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34321
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 716
3 septembre 2001
S O M M A I R E
DRESDNER BANK AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2097 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 40.106.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 18, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2001.
(10704/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Abony Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
34360
Interportfolio, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34330
AMF Union Communication Fund. . . . . . . . . . . . . .
34322
Interportfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34329
AMF Union Euro Bond. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34322
Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A., Interspar
Basinco Holdings S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
34325
Société de Gestion S.A., Interspar Management
Club de Football de Zavidovici 1994, A.s.b.l., Nie-
Company S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
34334
dercorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34367
Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A., Interspar
Concerto Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
34325
Société de Gestion S.A., Interspar Management
Cordius Luxinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
34324
Company S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
34335
Delilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34342
KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav, Luxem-
Diversified Securities Fund, Sicav, Luxembourg . . .
34328
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34327
Dresdner Bank AG, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
34321
KB Lux Bond Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .
34329
Elgistan Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34331
KB Lux Equity Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . .
34328
Elgistan Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
34332
Manzoni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34343
Eurobli Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
34323
Mayel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
34330
G & S Société Anonyme d’Investissement, Sicaf,
Mialis Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
34340
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34328
NLC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
34346
Generalux, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
34326
Novara Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
34353
HSBC Republic Holdings (Luxembourg) S.A., Lu-
Selector Management Luxembourg S.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34327
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34337
International Asset Management S.A., Senninger-
Solecom S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34330
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34333
The Egypt Trust, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
34326
International Fund Management S.A., Senninger-
The World Trust Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .
34326
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34335
UBS Capital III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
34360
International Fund Management S.A., Senninger-
Unico Bond -> International . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34323
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34336
DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.
L. Scheer
34322
AMF UNION COMMUNICATION FUND.
AMF UNION EURO BOND.
—
Am 1. Oktober 2001 wird das Vermögen der Teilfonds AMF UNION COMMUNICATION FUND und AMF UNION
EURO BOND in neue Fonds übertragen.
Dieser Vorgang hat keine Auswirkungen auf die Ausrichtung der Anlagepolitik. Die Anlagegrundsätze des UNICO
WORLD OF -> COMMUNICATION werden lediglich nicht mehr die Anlage in flüssige Mittel erwähnen. Die Anlage-
grundsätze des UNICO WORLD OF -> COMMUNICATION werden lauten: das Vermögen dieses Fonds wird schwer-
punktmässig in Aktien und aktienbezogene (z.B. Wandelanleihen) Wertpapieren in- und ausländischer Emittenten
angelegt und zwar vorwiegend in solchen Wertpapieren, die von Unternehmen, deren Hauptumsatz oder -ertrag aus
der Herstellung, Verarbeitung, Bereitstellung, Verteilung, Übertragung oder Vertrieb von Daten oder Informationen so-
wie von damit im Zusammenhang stehenden Produkten und/oder Dienstleistungen stammt, begeben werden. Daneben
kann das Fondsvermögen in Aktien und aktienähnlichen Wertpapieren sonstiger Gesellschaften sowie nachgeordnet in
fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren und sonstigen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.
Die Anlagegrundsätze des UNICO BOND -> EURO werden das Halten von Bankguthaben, Geldmarktinstrumenten,
U-Schätzen, kurzlaufenden Schuldverschreibungen und Einlagenzertifikaten sowie vergleichbaren Papieren von OECD-
Mitgliedstaaten nicht mehr auf 49% begrenzen. Die Anlagegrundsätze des UNICO BOND -> EURO werden lauten: der
UNICO BOND -> EURO legt schwerpunktmässig in auf EURO oder auf Währungen der Teilnehmerländer am EURO
lautende fest- und variabelverzinsliche Wertpapiere, Wandelschuldverschreibungen, Commercial Papers sowie in son-
stige zulässige Wertpapiere gem. Artikel 40, Abs. 1 des Luxemburger OGA-Gesetzes an. Daneben kann dieser Fonds
akzessorisch Bankguthaben, Geldmarktinstrumente, U-Schätze, kurzlaufende Schuldverschreibungen und Einlagenzerti-
fikate von erstklassigen Kreditinstituten sowie vergleichbare Papiere eines OECD-Mitgliedstaates halten. Diese Geld-
marktinstrumente müssen regelmässig gehandelt werden und dürfen eine restliche Laufzeit von nicht mehr als einem
Jahr haben.
Zum gleichen Datum wird das Vermögen des Teilfonds AMF UNION EUROPEAN EQUITY in den bestehenden
Fonds UNICO INVEST -> EUROPA übertragen.
Die Anlagegrundsätze des UNICO INVEST -> EUROPA sind die gleichen wie die des AMF UNION EUROPEAN
EQUITY: das Vermögen des UNICO INVEST -> EUROPA wird vorwiegend angelegt in Aktien, Aktienzertifikaten, Wan-
delschuldverschreibungen, Optionsanleihen, deren Optionsscheine auf Wertpapiere lauten, und, sofern diese als Wert-
papiere gem. Artikel 40, Abs. 1 des Luxemburger OGAW-Gesetzes gelten, in Genuss- und Partizipationsscheinen von
Unternehmen sowie daneben in Indexzertifikaten, sofern diese als Wertpapiere gem. Artikel 40, Abs. 1 des Luxembur-
ger OGAW-Gesetzes gelten, und Optionsscheine auf Wertpapiere. Die jeweiligen Emittenten haben ihren Sitz in Euro-
pa oder üben erhebliche wirtschaftliche Tätigkeiten in Europa aus. Die für den Fonds erworbenen Wertpapiere werden
hauptsächlich an europäischen Wertpapierbörsen und/oder anderen geregelten Märkten in Europa, die anerkannt, für
das Publikum offen und deren Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt.
Die Anleger des jeweiligen Teilfonds des AMF UNION werden am 1. Oktober 2001 für jeweils einen Anteil des alten
Teilfonds einen Anteil am jeweiligen neuen Fonds im Verhältnis von eins zu eins erhalten.
In diesem Zusammenhang ergeben sich für die Anleger folgende wesentliche Änderungen:
• Die Bestellung des für den AMF UNION COMMUNICATION FUND tätigen Anlageberaters und der Vertriebs-
stelle DAO HENG FUND MANAGEMENT Ltd. wird ab dem 1. Oktober 2001 beendet.
• Die Depotbank für den UNICO INVEST -> EUROPA wird ab dem 1. Oktober 2001 die DG BANK LUXEM-
BOURG S.A. sein.
• Die Verwaltungsvergütung wird wie folgt geändert:
Die Verwaltungsvergütung des UNICO INVEST -> EUROPA, UNICO INVEST -> USA und UNICO INVEST -> IN-
TERNATIONAL wird am 1. Oktober 2001 von 1% p.a. auf 1,25% p.a. angehoben.
Der aktualisierte Verkaufsprospekt steht den Anlegern ab dem 1. Oktober 2001 bei der CITIBANK PRIVATKUN-
DEN AG, Düsseldorf, der GZ-BANK AG Frankfurt/Stuttgart in Frankfurt am Main, der DEUTSCHE APOTHEKER-
UND ÄRZTEBANK eG in Düsseldorf, der DG BANK DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK AG in Frankfurt am
Main, der WGZ-BANK WESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS-ZENTRALBANK eG in Düsseldorf sowie in Luxem-
burg am Sitz der Verwaltungsgesellschaft kostenlos zur Verfügung.
Anleger, die mit diesen Änderungen nicht einverstanden sind, können ihre Anteile bei der Verwaltungsgesellschaft
oder einer Vertriebs- und Zahlstelle wie üblich ohne Rücknahmegebühr zur Rücknahme einreichen.
Luxemburg, den 31. August 2001
(04167/755/63)
<i>UNICO ASSET MANAGEMENT S.Ai>.
Alter Fondsname
Neuer Fondsname
WKN
AMF UNION COMMUNICATION FUND
UNICO WORLD OF -> COMMUNICATION
986.557
AMF UNION EURO BOND
UNICO BOND -> EURO
989.574
Aufgelöster Teilfonds
wird übertragen in
WKN
AMF UNION EUROPEAN EQUITY
UNICO INVEST -> EUROPA
989 575 (Klasse T)
Alt: Neu:
AMF UNION EURO BOND . . . . . . . . . . . . . . . 0,75% p.a.
UNION BOND -> EURO . . . . . . . . . . . . . . 0,8% p.a.
AMF UNION EUROPEAN EQUITY . . . . . . . . .
1,5% p.a.
UNICO INVEST -> EUROPA . . . . . . . . . . . 1,25% p.a.
34323
UNICO BOND -> INTERNATIONAL.
—
Am 1. Oktober 2001 wird das Vermögen des UNICO BOND -> INTERNATIONAL in den UNICO INVESTMENT
FUND übertragen. Gleichzeitig erfolgt eine Umbenennung des UNICO INVESTMENT FUND in UNICO BOND -> IN-
TERNATIONAL.
Die Anleger des UNICO BOND -> INTERNATIONAL werden am 1. Oktober 2001 für einen Anteil der Klasse A
des UNICO BOND -> INTERNATIONAL eine Anzahl von Anteilen der Klasse A am UNICO INVESTMENT FUND,
welche sich nach dem Zuteilungsverhältnis der Anteile an beiden Fonds richtet, erhalten. Dieses Zuteilungsverhältnis
wird den Anlegern kurzfristig nach dem 1. Oktober 2001 in dieser Zeitung bekanntgegeben.
In diesem Zusammenhang ergeben sich für die Anleger folgende wesentliche Änderungen:
Im UNICO BOND -> INTERNATIONAL wird die Verwaltungsvergütung von 0,75% p.a. auf 0,8% p.a. angehoben.
Im UNICO INVESTMENT FUND
• die Verwaltungsvergütung wird von 0,6% p.a. auf 0,8% p.a. angehoben.
• Der Name des UNICO INVESTMENT FUND wird ab dem 1. Oktober 2001 UNICO BOND -> INTERNATIO-
NAL lauten.
• Die Anlagegrundsätze werden ab dem 1. Oktober 2001 wie folgt lauten: das Vermögen dieses Fonds wird in inter-
nationalen festverzinslichen Wertpapieren angelegt werden. Damit nutzt der Fonds die breite Palette der interna-
tionalen Zinschancen. Für den Fonds können festverzinsliche Wertpapiere einschliesslich Zero-Bonds, Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibungen, deren Optionsscheine auf Wertpapiere lauten, sowie daneben Optionsschei-
ne auf Wertpapiere und Aktien, die der Ausübung von Bezugs-, Options- und Wandlungsrechten aus solchen
Wertpapieren entstammen, erworben werden.
• Die erfolgsabhängige Verwaltungsvergütung wird im neuen Prospekt ersatzlos gestrichen.
Der aktualisierte Verkaufsprospekt steht den Anlegern ab dem 1. Oktober 2001 bei der CITIBANK PRIVATKUN-
DEN AG, Düsseldorf, der GZ-BANK AG Frankfurt/Stuttgart in Frankfurt am Main, der DEUTSCHE APOTHEKER-
UND ÄRZTEBANK eG in Düsseldorf, der DG BANK DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK AG in Frankfurt am
Main, der WGZ-BANK WESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS-ZENTRALBANK eG in Düsseldorf sowie in Luxem-
burg am Sitz der Verwaltungsgesellschaft kostenlos zur Verfügung.
Anleger, die mit diesen Änderungen nicht einverstanden sind, können ihre Anteile bei der Verwaltungsgesellschaft
oder einer Vertriebs- und Zahlstelle wie üblich ohne Rücknahmegebühr zur Rücknahme einreichen.
Luxemburg, den 31. August 2001
(04166/755/35)
<i>UNICO ASSET MANAGEMENT S.A.i>
EUROBLI FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.918.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 29 août 2001 à 11.00 heures n’ayant pu délibérer
sur les points de l’ordre du jour ci-dessous faute de quorum de présence, nous vous prions de bien vouloir assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
d’EUROBLI FUND, qui se tiendra au siège social de la Société, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, le <i>vendredi 5 oc-i>
<i>tobre 2001 i>à 10.30 heures, et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’Article 25 des statuts de la Société: transfert de la Banque Dépositaire de BNP Paribas Luxem-
bourg, 10A, Boulevard Royal, L-2093 Luxembourg à Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
2. Modification de l’Article 4 des statuts de la Société en ajoutant la phrase suivante: A l’intérieur de la Commune, le
siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration.
Cette deuxième Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion du capital
représentée à l’Assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des action-
naires présents ou représentés.
La présente convocation et un formulaire de procuration seront envoyés à tous les actionnaires nominatifs inscrits
au 19 septembre 2001.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doi-
vent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée, soit au siège social de la Société, soit, aux guichets
des établissements suivants, où des formules de procuration sont disponibles:
- au Luxembourg:
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
10A, Boulevard Royal
L-2093 Luxembourg
Aufgelöster Fonds
wird übertragen in
WKN
UNICO BOND -> INTERNATIONAL
UNICO INVESTMENT FUND
970 882
(Klasse A)
34324
- en Belgique:
BANQUE BACOB
25, rue de Trèves
B-1040 Bruxelles
BANQUE ARTESIA
30, Boulevard du Roi Albert II
B-1000 Bruxelles
DEXIA BANQUE
44, Boulevard Pachéco
B-1000 Bruxelles
Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-
seil d’Administration, de leur intention d’assister à l’Assemblée.
Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des actionnaires
au siège de la Société.
I (04141/755/43)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
CORDIUS LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.792.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 29 août 2001 à 10.00 heures n’ayant pu délibérer
sur les points de l’ordre du jour ci-dessous faute de quorum de présence, nous vous prions de bien vouloir assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de CORDIUS LUXINVEST, qui se tiendra au siège social de la Société, 47, Boulevard Prince Henri, Luxembourg, le
vendredi <i>5 octobre 2001i> à 10.00 heures, et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’Article 25 des statuts de la Société: transfert de la Banque Dépositaire de BNP PARIBAS LUXEM-
BOURG, 10A, Boulevard Royal, L-2093 Luxembourg à DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Modification de l’Article 4 des statuts de la Société en ajoutant la phrase suivante: A l’intérieur de la Commune, le
siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d Administration.
3. Modification des Articles 5 et 27 des statuts de la Société: changement de la devise d’expression du capital social
du Franc Belge à l’Euro.
Cette deuxième Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion du capital
représentée à l’Assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des action-
naires présents ou représentés.
La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au
19 septembre 2001.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doi-
vent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des
établissements suivants, où des formules de procuration sont disponibles:
- au Luxembourg:
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
10A, Boulevard Royal
L-2093 Luxembourg
ARTESIA BANK LUXEMBOURG S.A.
47, Boulevard Prince Henri
L-1724 Luxembourg
- en Belgique:
BACOB BANQUE
25, rue de Trèves
B-1040 Bruxelles
BANQUE ARTESIA
30 Boulevard du Roi Albert II
B-1000 Bruxelles
Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-
seil d’Administration, de leur intention d’assister à l’Assemblée.
Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des actionnaires
au siège de la Société.
I (04142/755/45)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
34325
BASINCO HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 18.684.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., sise à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt, le <i>18 septembre 2001i> à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’En-
treprises
2. Présentation et approbation des comptes annuels non consolidés et consolidés au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital en euros
I (04165/503/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.106.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 29 août 2001 à 11.30 heures n’ayant pu délibérer
sur les points de l’ordre du jour ci-dessous faute de quorum de présence, nous vous prions de bien vouloir assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de CONCERTO FUND, qui se tiendra au siège social de la Société, 10A, Boulevard Royal, Luxembourg, le vendredi
<i>5 octobre 2001 i>à 10.45 heures, et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’Article 24 des statuts de la Société: transfert de la Banque Dépositaire de BNP PARIBAS LUXEM-
BOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg à DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Modification de l’Article 4 des statuts de la Société en ajoutant la phrase suivante: A l’intérieur de la Commune, le
siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration.
3. Modification des Articles 5 et 26 des statuts de la Société: changement de la devise d’expression du capital social
du Franc Belge à l’Euro.
Cette deuxième Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion du capital
représentée à l’Assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des action-
naires présents ou représentés.
La présente convocation et un formulaire de procuration seront envoyés à tous les actionnaires nominatifs inscrits
au 19 septembre 2001.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doi-
vent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des
établissements suivants, où des formules de procuration sont disponibles:
- au Grand-duché de Luxembourg:
BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, L - 2093 Luxembourg
- en Belgique:
BANQUE ARTESIA
30, boulevard du Roi Albert II, B -1000 Bruxelles,
BANK J. VAN BREDA & C
°
Plantin en Moretuslei 295, B - 2140 Antwerpen
PARFIBANK S.A.
40, boulevard du Régent, B -1000 Bruxelles
Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-
seil d’Administration, de leur intention d’assister à l’Assemblée.
Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des actionnaires
au siège de la Société.
I (04157/755/41)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
34326
THE EGYPT TRUST, SICAV, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.584.
—
As the Extraordinary General Meeting of 21 August 2001 did not reach the required quorum of at least 50% of the
outstanding shares, the shareholders are hereby invited to attend the
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held on <i>5 October 2001i> at 11.00 a.m. at the registered office of the company, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
• Amendment of the second paragraph of article 7 of the articles of incorporation in order to extend the authori-
sation to the Board of the Directors of the company to increase the capital within the limits of the authorised
capital for a further period of five years.
The shareholders are advised that no quorum is required for the item of the agenda and that the decisions will be
taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (04174/755/17)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
THE WORLD TRUST FUND, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.154.
—
As the Extraordinary General Meeting of 21 August 2001 did not reach the required quorum of at least 50% of the
outstanding shares, the shareholders are hereby invited to attend the
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held on <i>5 October 2001i> at 11.15 a.m. at the registered office of the company, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
• Amendment of the second paragraph of article 7 of the articles of incorporation in order to extend the authori-
sation to the Board of the Directors of the company to increase the capital within the limits of the authorised
capital for a further period of five years.
The shareholders are advised that no quorum is required for the item of the agenda and that the decisions will be
taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (04175/755/17)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
GENERALUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.819.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxem-
bourg le <i>19 septembre 2001i> à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 juin 2001.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2001.
4. Affectation du bénéfice.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 juin 2001.
6. Nominations des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur, désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, devront effectuer le dé-
pôt et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs avant le 19 septembre 2001 aux guichets de la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, de FORTIS BANQUE, Bruxelles, de la BANQUE BEL-
GO-ZAÏROISE (Belgolaise), Bruxelles, de la SOCIÉTÉ NANCÉIENNE VARIN-BERNIER, Nancy, de la BANQUE GENE-
RALE DU LUXEMBOURG (SUISSE) S.A., Zurich ou de MARCARD, STEIN & CO, GmbH & Co KG, Hambourg.
Pour des raisons d’organisation, nous serions obligés aux propriétaires d’actions nominatives désireux d’assister à
l’Assemblée Générale Ordinaire, de bien vouloir manifester par écrit (lettre ou procuration) leur intention de prendre
part au vote au moins cinq jours francs avant le 19 septembre 2001.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
I (04170/584/28)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
34327
KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, SICAV, Société d’investissement à capital variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 64.347.
—
Comme la première Assemblée Générale Extraordinaire du 13 août 2001 n’a pas atteint le quorum requis de 50% au
moins, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 septembre 2001i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte complète des statuts afin de:
– permettre l’émission de fractions d’actions et de permettre ainsi des souscriptions en montant;
– permettre la création de différentes sous-catégories d’actions;
– prévoir la désolidarisation entre compartiments dans le cadre de la loi du 17 juillet 2000;
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent pas de quorum. Elles seront prises à la ma-
jorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout action-
naire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 13 septembre
2001 au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège social de la Sicav.
II (03960/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.085.
—
Notice is hereby given by the Board of Directors of the Company that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. («HRHL») will be held at the head office of
HRHL, 32, boulevard Royal, Luxembourg, on Monday <i>17 September 2001i> at 11.00 a.m. for the purpose of considering
and voting on the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors
2. Auditor’s Report
3. Approval of the statutory annual accounts of the Company for the year ended 31 December 2000
4. Approval of the distribution of a dividend of USD 7.2 per Series A Preference Share and a dividend of DM 6.35
per Series B Preference Share, payable quarterly in arrears on 30 July, 30 October, 30 January and 30 April, and
decision to carry forward of the balance the profit
5. Discharge of the Directors concerning their duties relative to the year ended 31 December 2000
6. Election of Mr John P DeLuca, Mr Jean Hoss and Mr A. Leigh Robertson as members of the Board of Directors
and election of KPMG Audit as Auditors, all for a one year tem
Any shareholder whose shares are in bearer form and who wishes to attend the Annual General Meeting (the «Meet-
ing») must produce a depository receipt or present his share certificates to gain admission.
A shareholder wishing to be represented at the Meeting must lodge a proxy, duly completed, together with a depos-
itory receipt at the registered office of HRHL at 32, boulevard Royal, Luxembourg, not later than 13 September 2001
at 5 p.m. The shareholder may obtain the depository receipt and, if required, the form of proxy, from the bank men-
tioned below by lodging the share certificates at their offices or by arranging for the bank by whom his certificates are
held to notify the bank kisted that shares are so held.
Any shareholder whose shares are registered will receive a notice of the Meeting at his address on the register, to-
gether with a form of proxy for use at the Meeting. The proxy should be lodged at HRHL’s registered office in accord-
ance with the above instructions. The remittance of the form of proxy will not preclude a shareholder from attending
in person and voting at the Meeting if he so desires.
All the resolutions covered by the Agenda for the Meeting may be passed by a simple majority of all shares repre-
sented at the Meeting.
Shareholders may obtain copies of the documentation listed below:
1. This notice
2. The Report of the Board of Directors
3. The Auditor’s Report
4. The statutory annual accounts of HRHL for the year ended 31 December 2000 at HRHL’s registered office.
II (03795/000/39)
<i>The Board of Directorsi>.
34328
DIVERSIFIED SECURITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 57.138.
—
Comme la première Assemblée Générale Extraordinaire du 13 août 2001 n’a pas atteint le quorum requis de 50% au
moins, Mesames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 septembre 2001i> à 10.45 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte complète des statuts afin de:
– permettre l’émission de fractions d’actions et de permettre ainsi des souscriptions en montant;
– permettre la création de différentes sous-catégories d’actions;
– prévoir la désolidarisation entre compartiments dans le cadre de la loi du 17 juillet 2000;
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent pas de quorum. Elles seront prises à la ma-
jorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout action-
naire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 13 septembre
2001 au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège social de la Sicav.
II (03961/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
G & S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT, SICAF, Gesellschaft mit festem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 31.440.
—
Gemäß Art. 12 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre auf den <i>12. September 2001i> um 11.00 Uhr an dem Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Herabsetzung des gezeichneten Gesellschaftskapitals und somit Änderung von Artikel 5, Absatz 2 und folgende der
Statuten, um den inzwischen erfolgten bzw. unmittelbar bevorstehenden Kapitalmassnahmen, nämlich Schliessung
der Fondskategorie XVII zum 31. Juli 2001 und Verschmelzung der Fondskategorie I in und mit Fondskategorie VIII
zum 24. August 2001 Rechnung zu tragen und zugleich das Gesellschafskapital auf den neuen Stand von Fondska-
tegorie VIII und IX anzupassen.
2. Verschiedenes.
Die Entscheidungen der ausserordentlichen Generalversammlung werden durch die Zweidrittelmehrheit der anwe-
senden oder vertretenen und mitstimmenden Aktionäre getroffen, sofern wenigstens 50% des Aktienkapitals anwesend
oder vertreten ist. Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor
der Versammlung ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:
SAL. OPPENHEIM JR. & Cie. (LUXEMBURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg
BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR. & Cie. KGaA, Köln, Unter Sachsenhausen 4
BANK GUTMANN A.G., Wien, Schwarzenbergplatz 16
BANKHAUS CARL SPÄNGLER & Co. Aktiengesellschaft, Salzburg, Schwarzstrasse 1
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-
versammlung zugelassen. Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können
sich gemäß Art. 13 der Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbe-
stätigung eine entsprechende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei
der Gesellschaft am Gesellschaftssitz eingeht.
Luxemburg, im August 2001.
II (03962/755/30)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
KB LUX EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.091.
—
Comme la première Assemblée Générale Extraordinaire du 13 août 2001 n’a pas atteint le quorum requis de 50% au
moins, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 septembre 2001i> à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
34329
<i>Ordre du jour:i>
Refonte complète des statuts afin de:
– permettre l’émission de fractions d’actions et de permettre ainsi des souscriptions en montant;
– permettre la création de différentes sous-catégories d’actions;
– prévoir la désolidarisation entre compartiments dans le cadre de la loi du 17 juillet 2000.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent pas de quorum. Elles seront prises à la ma-
jorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout action-
naire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 13 septembre
2001 au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège social de la SICAV.
II (03988/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KB LUX BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.666.
—
Comme la première Assemblée Générale Extraordinaire du 13 août 2001 n’a pas atteint le quorum requis de 50% au
moins, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 septembre 2001i> à 10.15 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte complète des statuts afin de:
– permettre l’émission de fractions d’actions et de permettre ainsi des souscriptions en montant;
– permettre la création de différentes sous-catégories d’actions;
– prévoir la désolidarisation entre compartiments dans le cadre de la loi du 17 juillet 2000.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent pas de quorum. Elles seront prises à la ma-
jorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout action-
naire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 13 septembre
2001 au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège social de la SICAV.
II (03989/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à capital variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.902.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra devant notaire le <i>12 septembre 2001i> à 16.00 heures au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, afin de
délibérer sur l’ordre du jour, à savoir les modifications suivantes:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du siège social de la Société du 22, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-
2180 Luxembourg.
2. Insertion d’un paragraphe à l’article 2 afin de prévoir la possibilité de transférer, à l’intérieur de la commune, le
siège social par simple décision du Conseil d’Administration.
3. Conversion du capital social, actuellement exprimé en USD, en Euro et modification de la devise de consolidation
du de la Société de USD à Euro; modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Modification de l’article 5, paragraphe 5 et de l’article 11 III f) faisant suite à la modification de l’article 111 de la loi
du 30 mars 1988 par la loi du 17 juillet 2000 introduisant la non solidarité des compartiments.
5. Remplacement du titre de l’Article 19 «Conseil en Investissement et Gestion Journalière» par «Société de Conseil
et de Gestion».
6. Suppression du paragraphe 3) de l’article 31 intitulé liquidation par apport à un OPC de droit étranger.
7. Divers.
Les décisions sur les points 1 à 7 de l’ordre du jour seront prises à la condition que la moitié des actions soient pré-
sentes ou représentées à l’Assemblée et que deux tiers des votes de l’Assemblée se prononcent en faveur d’une telle
décision.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-
donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BNP PARIBAS LUXEMBOURG au moins cinq jours ouvrables avant la
date de l’Assemblée.
II (04000/755/29)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
34330
MAYEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.476.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>12 septembre 2001i> à 11.30 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2000;
– Suppression de la valeur nominale des actions
– Conversion du capital social de LUF 52.500.000,- pour le fixer à EUR 1.301.441,01 et modification subséquente de
l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Démission et nomination d’un administrateur;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
II (04030/531/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.902.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra devant notaire le <i>12 septembre 2001i> à 16.00 heures au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, afin de
délibérer sur l’ordre du jour, à savoir les modifications suivantes:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du siège social de la Société du 22, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-
2180 Luxembourg;
2. Insertion d’un paragraphe à l’article 2 afin de prévoir la possibilité de transférer, à l’intérieur de la commune, le
siège social par simple décision du Conseil d’Administration;
3. Conversion du capital social, actuellement exprimé en USD, en EUR et modification de la devise de consolidation
du de la Société de USD à EUR; modification subséquente de l’article 5 des statuts;
4. Modification de l’article 5, paragraphe 5 et de l’article 11 III f) faisant suite à la modification de l’article 111 de la loi
du 30 mars 1988 par la loi du 17 juillet 2000 introduisant la non solidarité des compartiments;
5. Remplacement du titre de l’Article 19 «Conseil en Investissement et Gestion Journalière» par «Société de Conseil
et de Gestion.».
6. Suppression du paragraphe 3) de l’article 31 intitulé liquidation par apport à un OPC de droit étranger;
7. Divers.
Les décisions sur les points 1 à 7 de l’ordre du jour seront prises à la condition que la moitié des actions soient pré-
sentes ou représentées à l’Assemblée et que deux tiers des votes de l’Assemblée se prononcent en faveur d’une telle
décision.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-
donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BNP PARIBAS LUXEMBOURG au moins cinq jours ouvrables avant la
date de l’Assemblée.
II (04065/755/29)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
SOLECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
R. C. Luxembourg B 55.292.
—
La présente pour informer que Monsieur Claude Meyer et Madame Estelle Soubre démissionnent avec effet immédiat
de leurs postes d’administrateurs conformément à leurs lettres de démission du 18 septembre 2000.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2001, vol. 318, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(10934/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Signatures.
34331
ELGISTAN GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 44.846.
—
In the year two thousand one, on the twenty-first day of June.
Before Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of ELGISTAN GLOBAL, having its registered office
in Luxembourg, 13, rue Goethe, established in Luxembourg-City, incorporated by deed of the undersigned notary on
the 18th of August 1993, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on the 6th of October 1993,
and entered in the company register at Luxembourg, section B, under number 44.846.
The meeting is presided over by Mrs Anne Briot, private employee, with professional address at Luxembourg, 13,
rue Goethe.
The chairman appointed as secretary Mrs Debra Anne Adams, private employee, with professional address at Lux-
embourg, 13, rue Goethe.
The meeting elected as scrutineer Mr Francesco Biscarini, private employee, with professional address at Luxem-
bourg, 13, rue Goethe.
The chairman declared and requested the notary to record:
I.- That the convening notice for this extraordinary general meeting has been sent to the registered shareholders on
1st June 2001.
II.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the shareholders or their proxies and the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
The said list, together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders, will be registered with this deed.
III.- As appears from the attendance list, out of 26,189,192.142 shares of the Corporation in issue on June 21st, 2001,
25,791,874.524 shares are present or represented so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on
all the items of the agenda. In order to be adopted, the resolutions must be carried by a majority of 2/3 of the votes of
the shares present or represented.
IV.- That the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. To replace in article 10 of the articles of incorporation the first sentence by the following:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered
office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the
third Tuesday of the month of July.»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolves to replace in article 10 of the articles of incorporation the first sentence by the following:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered
office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the
third Tuesday of the month of July at 11.00 a.m. in each year.»
Vote for: all
Vote against: /
Abstention: /
Consequently the resolution is adopted.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at thirty thousand (30,000.-) Luxembourg francs.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two ver-
sions, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,
by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable EL-
GISTAN GLOBAL, ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 18 août 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 6 octobre 1993, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 44.846.
L’assemblée est présidée par Madame Anne Briot, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 13,
rue Goethe.
34332
Le président désigne comme secrétaire Madame Debra Anne Adams, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, 13, rue Goethe.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francesco Biscarini, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 13, rue Goethe.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’avis de convocation pour la présente assemblée générale extraordinaire a été envoyé aux actionnaires en
date du 1
er
juin 2001.
II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les actionnaires ou leurs représentants et le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire
soussigné. Ladite liste de présence accompagnée des procurations signées ne varietur par leurs détenteurs restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III. Il ressort de cette liste de présence que sur les 26.189.192,142 actions en émission au 21 juin 2001, 25.791.874,524
actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est
régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour. Afin de pouvoir être
adoptées les résolutions doivent être approuvées par une majorité de 2/3 des votes des actions présentes ou représen-
tées.
IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Remplacement dans l’article 10 des statuts, de la première phrase par:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois
de juillet de chaque année.»
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris la résolution suivante:
<i>Seule résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer à l’article 10 la première phrase par le texte suivant:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social
de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois
de juillet de chaque année à 11.00 heures.
Votes pour: tous
Votes contre: /
Abstentions: /
En conséquence, la résolution est adoptée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise
est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux ver-
sions, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Briot, D. A. Adams, F. Biscarini, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 9CS, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
(41749/226/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.
ELGISTAN GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 44.846.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41750/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.
Luxembourg, le 28 juin 2001.
R. Neuman.
34333
INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 80.044.
—
Im Jahre zweitausendeins, den ersten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg,
treten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die Aktionäre der Aktiengesellschaft INTERNA-
TIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2134 Luxemburg, 58, rue Charles Martel, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 80.044 (hiernach «die Gesellschaft»), gegründet,
gemäss Urkunde erstellt durch Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 29. Dezember 2000, noch
nicht veröffentlicht im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations».
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jochen Ackermann, Geschäftsführer, wohnhaft in Luxemburg, welcher
Herrn André Marc, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Frau Marlene Metge, Bankangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-
klärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:
I. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktionäre in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder
rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktieninhabern beziehungsweise deren Vertretern so-
wie von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes unterzeichnet, und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen,
um mit derselben einregistriert zu werden.
Ebenso bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäss
durch die Erschienenen und den instrumentierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Ak-
tionäre.
II. In Anbetracht der Anwesenheit beziehungsweise der Vertretung sämtlicher Aktieninhaber ist die Generalver-
sammlung rechtsgültig zusammengesetzt und kann über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen.
III. Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg-Stadt nach Senningerberg;
2. Annahme der Mandatsniederlegung der Mitglieder des Verwaltungsrates und Entlastung;
3. Neuwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates;
4. Abänderung der Satzung der Gesellschaft gemäss Punkt 1 der Tagesordnung;
5. Sonstige Themen.
Sodann trifft die Versammlung, nach Beratung und Billigung der Erklärungen des Vorsitzenden, einstimmig folgende
Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Luxemburg-Stadt nach Senningerberg zu verlegen.
Der entsprechende neue Wortlaut der Satzung wird unter dem vierten Beschluss wiedergegeben.
Ausserhalb der Gesellschaftssatzung legt die Generalversammlung den Sitz in L-2633 Senningerberg, 6C, route de
Trèves, fest.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt die Mandatsniederlegung der Herren André Marc, Marc Feider und Pierre Schleimer
als Mitglieder des Verwaltungsrates an und beschliesst, ihnen Entlastung zu erteilen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Ernennung der Herren Rainer Mach, Horst Schneider und Bruno Stucken-
broeker zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
Demnach setzt sich der Verwaltungsrat nunmehr wie folgt zusammen:
- Herr Rainer Mach, Generalbevollmächtiger der DGZ-Dekabank DEUTSCHE KOMMUNALBANK in Frankfurt am
Main, wohnhaft in D-60439 Frankfurt, Heddernheimer Landstrasse 85,
- Herr Horst Schneider, Geschäftsführer der DekaBank (LUXEMBURG) S.A., wohnhaft in D-54296 Trier, Am Trim-
melter Hof 5,
- Herr Bruno Stuckenbroeker, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied DEUTSCHE GIROZENTRALE INTER-
NATIONAL S.A., wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Am Krümmelweg 6.
Die Amtszeit der Mitglieder des Verwaltungsrates beginnt mit dem Ende derjenigen Generalversammlung, durch die
sie gewählt wurden, und dauert bis zur Beendigung der Generalversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge-
schäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschliesst. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mit-
gerechnet.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung des ersten Satzes von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft
gemäss Punkt 1 der Tagesordnung.
Der Wortlaut des neuen ersten Satzes von Artikel 3 der Gesellschaftssatzung ist demnach folgender:
«Art. 3. Erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Senningerberg.»
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag und keine Wortmeldung mehr vorliegt, hebt der
Vorsitzende die Sitzung auf.
34334
Worüber Urkunde aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates ge-
genwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Ackermann, A. Marc, M. Metge, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 9CS, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
(51114/212/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.
INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., INTERSPAR SOCIETE DE GESTION S.A.,
INTERSPAR MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft).
Gesellschaftssitz: Senningerberg, 6C, route de trèves.
H. R. Luxemburg B 80.045.
—
Im Jahre zweitausendeins, den ersten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg, treten zu einer außerordentlichen Gene-
ralversammlung zusammen, die Aktionäre der Aktiengesellschaft INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., mit
Sitz in L-2134 Luxemburg, 58, rue Charles Martel, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg un-
ter Sektion B und Nummer 80.045 (hiernach «die Gesellschaft»), gegründet, gemäß Urkunde erstellt durch Notar Re-
ginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 29. Dezember 2000, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jochen Ackermann, Geschäftsführer, wohnhaft in Luxemburg, welcher
Herrn André Marc, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt. Die Versammlung bestimmt zum
Stimmenzähler Frau Marlene Metge, Bankangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-
klärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:
I. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktionäre in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder
rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktieninhabern beziehungsweise deren Vertretern so-
wie von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes unterzeichnet, und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen,
um mit derselben einregistriert zu werden.
Ebenso bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäß
durch die Erschienenen und den instrumentierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Ak-
tionäre.
II. In Anbetracht der Anwesenheit beziehungsweise der Vertretung sämtlicher Aktieninhaber ist die Generalver-
sammlung rechtsgültig zusammengesetzt und kann über alle Punkte der Tagesordnung beschließen.
III. Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Abänderung des Gesellschaftsnamens in INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., INTERSPAR SOCIE-
TE DE GESTION S.A., INTERSPAR MANAGEMENT COMPANY S.A.;
2. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg-Stadt nach Senningerberg;
3. Annahme der Mandatsniederlegung der Mitglieder des Verwaltungsrates und Entlastung;
4. Neuwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates;
5. Abänderung der Satzung der Gesellschaft gemäß den Punkten 1 und 2 der Tagesordnung;
6. Sonstige Themen.
Sodann trifft die Versammlung, nach Beratung und Billigung der Erklärungen des Vorsitzenden, einstimmig folgende
Beschlüsse:
<i>Erster Beschlußi>
Die Generalversammlung beschließt, den Gesellschaftsnamen in INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.,
INTERSPAR SOCIETE DE GESTION S.A., INTERSPAR MANAGEMENT COMPANY S.A. abzuändern.
Der entsprechende neue Wortlaut der Satzung wird unter dem fünften Beschluß wiedergegeben.
<i>Zweiter Beschlußi>
Die Generalversammlung beschließt, den Gesellschaftssitz von Luxemburg-Stadt nach Senningerberg zu verlegen. Der
entsprechende neue Wortlaut der Satzung wird unter dem fünften Beschluß wiedergegeben.
Außerhalb der Gesellschaftssatzung legt die Generalversammlung den Sitz in L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trè-
ves, fest.
<i>Dritter Beschlußi>
Die Generalversammlung nimmt die Mandatsniederlegung der Herren André Marc, Marc Feider und Pierre Schleimer
als Mitglieder des Verwaltungsrates an, und beschließt, ihnen Entlastung zu erteilen.
Luxemburg, den 9. August 2001.
P. Frieders.
34335
<i>Vierter Beschlußi>
Die Generalversammlung beschließt die Ernennung der Herren Rainer Mach, Horst Schneider und Bruno Stucken-
broeker zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
Demnach setzt sich der Verwaltungsrat nunmehr wie folgt zusammen:
- Herr Rainer Mach, Generalbevollmächtiger der DGZ-DekabankDEUTSCHE KOMMUNALBANK in Frankfurt am
Main, wohnhaft in D-60439 Frankfurt, Heddernheimer Landstraße 85.
- Herr Horst Schneider, Geschäftsführer der DekaBank (LUXEMBURG) S.A., wohnhaft in D-54296 Trier, Am Trim-
melter Hof 5.
- Herr Bruno Stuckenbroeker, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied DEUTSCHE GIROZENTRALE INTER-
NATIONAL S.A., wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Am Krümmelweg 6.
Die Amtszeit der Mitglieder des Verwaltungsrates beginnt mit dem Ende derjenigen Generalversammlung, durch die
sie gewählt wurden, und dauert bis zur Beendigung der Generalversammlung, die über die Entlastung für das vierte Ge-
schäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitge-
rechnet.
<i>Fünfter Beschlußi>
Die Generalversammlung beschließt die Abänderung der Artikel 2 und 3 der Gesellschaftssatzung gemäß den Punkten
1 und 2 der Tagesordnung.
Der Wortlaut des neuen Artikels 1 und des neuen ersten Satzes von Artikel 3 der Gesellschaftssatzung ist demnach
folgender:
«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT
S.A., INTERSPAR SOCIETE DE GESTION S.A., INTERSPAR MANAGEMENT COMPANY S.A.»
«Art. 3, erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Senningerberg.»
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag und keine Wortmeldung mehr vorliegt, hebt der
Vorsitzende die Sitzung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates ge-
genwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Ackermann, A. Marc, M. Metge, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 9CS, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
(51122/212/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.
INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., INTERSPAR SOCIETE DE GESTION S.A.,
INTERSPAR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,
(anc. INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme).
Siège social: Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 80.045.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(53972/212/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.
INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., INTERSPAR SOCIETE DE GESTION S.A.,
INTERSPAR MANAGEMENT COMPANY S.A.).
Gesellschaftssitz: Senningerberg, 6C, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 8.558.
—
Im Jahre zweitausendeins, den ersten August,
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg, treten zu einer außerordentlichen Gene-
ralversammlung zusammen, die Aktionäre der Aktiengesellschaft INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.,
INTERSPAR SOCIETE DE GESTION S.A., INTERSPAR MANAGEMENT COMPANY S.A., mit Sitz in L-2633 Senninger-
berg, 6C route de Trèves, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Num-
mer 8.558 (hiernach die «Gesellschaft»), gegründet gemäß Urkunde erstellt durch Notar Robert Elter, mit dem
damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 14. August 1969, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 149 vom 9. September
1969.
Die Satzung wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäß Urkunde erstellt durch den instrumentierenden
Notar, am 3. Januar 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 265 vom 7. April 2000.
Luxemburg, den 9. August 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 13 août 2001.
P. Frieders.
34336
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jochen Ackermann, Geschäftsführer, wohnhaft in Luxemburg, welcher
Herrn André Marc, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Frau Marlene Metge, Bankangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-
klärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:
I. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktionäre in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder
rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktieninhabern bzw. deren Vertretern sowie von den
Mitgliedern des Versammlungsvorstandes unterzeichnet, und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit dersel-
ben einregistriert zu werden.
Ebenso bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäß
durch die Erschienenen und den instrumentierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Ak-
tionäre.
II. In Anbetracht der Anwesenheit bzw. der Vertretung sämtlicher Aktieninhaber ist die Generalversammlung rechts-
gültig zusammengesetzt und kann über alle Punkte der Tagesordnung beschließen.
III. Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Abänderung des Gesellschaftsnamens in INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.;
2. Abänderung der Satzung der Gesellschaft gemäß Punkt 1 der Tagesordnung;
3. Sonstige Themen.
Sodann trifft die Versammlung, nach Beratung und Billigung der Erklärungen des Vorsitzenden, einstimmig folgende
Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, den Gesellschaftsnamen in INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT abzuän-
dern.
Der entsprechende neue Wortlaut der Satzung wird unter dem zweiten Beschluss wiedergegeben.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Abänderung des Artikels 1 der Gesellschaftssatzung gemäß Punkt 1 der Ta-
gesordnung.
Der Wortlaut des neuen Artikels 1 der Gesellschaftssatzung ist demnach folgender:
«Art. 1. Bezeichnung.
Unter der Bezeichnung INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. besteht eine Aktiengesellschaft luxemburgi-
schen Rechts.»
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag und keine Wortmeldung mehr vorliegt, hebt der
Vorsitzende die Sitzung auf.
Worüber Urkunde aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates ge-
genwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Ackermann, A. Marc, M. Metge, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 9CS, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
(51115/212/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.
INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
(anc. INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., INTERSPAR SOCIETE DE GESTION S.A.,
INTERSPAR MANAGEMENT COMPANY S.A.).
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 8.558.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51116/212/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.
Luxemburg, den 9. August 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 9 août 2001.
P. Frieders.
34337
SELECTOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le treize août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société SELECTOR ADVISORS LIMITED, ayant son siège social à Butterfield House, 68, Fort Street, P.O. BOX
705, GeorgeTown-Grand Cayman, Cayman Islands,
ici représentée par Madame Valérie Schmitz-Deny, employée de banque, demeurant à Hostert, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé, datée du 7 août 2001.
2. La société anonyme BANQUE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard
Royal, ici représentée par Madame Florence Pilotaz, employée de banque, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie, en ver-
tu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 août 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination SELECTOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Sans préjudice des règles de
droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec
des tiers, il pourra être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du conseil d’adminis-
tration.
Le conseil d’administration aura le droit d’établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le jugera
utile, soit dans le Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale
au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège
social restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et
journalière.
Art. 3. L’objet unique de la société est la constitution, l’administration et la gestion de Fonds communs de Placement
(ci-après désignés par «Fonds»), la gestion d’autres organismes de placement collectif et l’émission de certificats ou de
confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans les Fonds.
La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds. Elle
pourra, pour compte des Fonds et des propriétaires indivis, conclure des contrats, emprunter et prêter tous montants,
acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières et tous instruments de marchés monétaires, procéder
à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom de tiers dans les registres de créances, d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte des Fonds et des propriétaires indivis tous
droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières incluses dans les avoirs des Fonds,
cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.
La société pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en
restant dans les limites déterminées par les lois luxembourgeoises relatives aux organismes de placement collectif.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par l’assemblée générale statuant
dans les conditions prévues par la loi.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR). Il est représenté par cinq
mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration. En cas d’augmentation de capital, les actions à
souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l’émission au
prorata du nombre de titres appartenant à chacun d’eux; le droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions
fixées par l’assemblée générale qui réglera notamment les modalités de souscription de titres non souscrits par certains
propriétaires faisant abandon de leur droit de préférence.
Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives.
Toute cession d’actions est subordonnée à l’assentiment du conseil d’administration. Si le conseil refuse d’agréer une
cession, il n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus.
Toutefois, le conseil d’administration ne pourra opposer un refus d’agrément qu’à la condition de présenter en même
temps un ou plusieurs acquéreurs, à un prix au moins égal à celui correspondant à la valeur comptable des actions suivant
le dernier bilan.
Art. 8. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires, si elle fait l’objet d’un usufruit ou si elle est donnée en gage, le con-
seil d’administration peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée com-
34338
me ayant à l’égard de la société la qualité d’actionnaire, soit par les différents copropriétaires, soit par le nu-propriétaire
et l’usufruitier, soit par le créancier gagiste et le débiteur gagiste.
Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au irnibins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle et
en tout temps révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les autres administrateurs ont le droit de nommer un remplaçant à
titre provisoire. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il le juge opportun, un ou plusieurs
vice-présidents.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou en cas d’empêchement de celui-ci, d’un
vice-président, ou à son défaut, de l’administrateur désigné par ses collègues, ou à son défaut de deux administrateurs.
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent. La présidence est assumée par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci par un vice-président ou,
à son défaut, par l’administrateur désigné par ses collègues.
Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit du Luxembourg ou de l’étranger indiqué dans les
convocations.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres sont présents
ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. Tout administrateur empêché
ou absent peut donner par écrit, câble, télex, e-mail ou télécopieur à un de ses collègues du conseil, pouvoir de le re-
présenter aux réunions du conseil et d’y voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d’urgence, une décision du conseil d’administration peut également
être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par
tous les membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière
signature.
Art. 11. Les délibérations du conseil d’administration, à l’exception de celles désignées au dernier paragraphe de
l’article 10, seront établies par des procès-verbaux à signer par le président de la réunion et un administrateur. Les co-
pies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signées par le président ou par deux membres
du conseil.
Art. 12. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi ou par les présents statuts ou par les documents constitutifs
des Fonds et des autres organismes de placement collectif.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Gé-
nérale.
Le conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des
tiers ou leur donner des missions ou des attributions spéciales.
Le conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations spéciales, ainsi que le titre que porteront les
délégués et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui y seront attachés, sauf à rendre
compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-délégués.
Le conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
La société pourra désigner des comités administratifs ou de gestion de portefeuille et en déterminer les fonctions et
les attributions.
Art. 14. La société est représentée en justice et dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant,
par son conseil d’administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit
soit en son sein; soit en dehors de celui-ci.
A moins de délégation consentie par le conseil d’administration, tous les actes engageant la société seront signés par
deux administrateurs.
Au cas où un ou plusieurs délégués à la gestion journalière sont désignés, tous les actes de gestion journalière seront
signés par le ou les délégués suivant les attributions et les répartitions de pouvoirs dûment publiées.
Art. 15. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires qui détermine leur nombre et peut toujours les révoquer. S’il y a plusieurs commissaires, ceux-
ci forment un collège.
Le ou les commissaires resteront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle, laquelle procédera à
leur réélection et s’il y a lieu à leur remplacement.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
En outre, pour chaque Fonds et autre organisme de placement collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale
seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises, conformément aux lois luxembourgeoises relatives aux organis-
mes de placement collectif.
34339
Art. 16. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour. Ses décisions
sont obligatoires pour tous, mêmes pour les actionnaires absents ou opposants.
Art. 17. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans
la convocation, le troisième mardi du mois de mai à onze heures.
Si le jour prévu est férié, ou un samedi, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, aux lieu, endroit
et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d’administration au moins ou le ou les com-
missaires ou sur demande d’actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.
Art. 18. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément
aux dispositions de la loi, étant toutefois entendu que les convocations seront adressées à tous les actionnaires au moins
huit jours avant l’assemblée.
Art. 19. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un porteur de procuration, actionnaire
ou non.
Art. 20. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour, même s’il s’agissait de la
révocation d’administrateurs ou de commissaires. Toutefois, une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’una-
nimité, décider de délibérer sur un autre ordre du jour que celui prévu dans la convocation ou se réunir sans convoca-
tion.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf ce qui est dit à l’article vingt et un ci-après, les décisions sont prises à la majorité des voix attachées aux actions
présentes ou représentées.
Art. 21. En cas de modification aux statuts, d’augmentation ou de réduction de capital, de dissolution de la société,
de fusion ou d’absorption de celle-ci par une autre société, l’assemblée ne pourra valablement statuer qu’en se confor-
mant aux formes, aux conditions et notamment aux conditions de présence et de majorité prévues par la loi.
Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital
social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale qui en détermine souverainement l’affectation en ce
qui concerne le dividende, les mises en réserve et le report à nouveau.
Art. 24. Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Dans les conditions fixées par la loi, le conseil d’administration peut décider le paiement d’acomptes sur dividendes,
dont il fixe le montant et la date de paiement.
Art. 25. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’assemblée générale
des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe la méthode
de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction sont con-
sidérés, tant à l’égard des tiers qu’à l’égard de la société, comme liquidateurs.
Art. 26. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti par parts égales entre
toutes les actions de capital.
Art. 27. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
aux lois modificatives, ainsi qu’aux lois luxembourgeoises relatives aux organismes de placement collectif. En conséquen-
ce, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les statuts sont considérées comme
faisant partie intégrante du présent acte, telles qu’elles seront en vigueur au moment où se posera la question de leur
application.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-
cinq mille euros (125.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
1. SELECTOR ADVISORS LIMITED, prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . 4.999
2. BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
34340
<i>Déclaration i>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de
120.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Président:
Monsieur Dennis Klemming, Director and Secretary SELECTOR ADVISORS LIMITED, Butterfield House, 68, Fort
Street, P.O. Box 705, Georgetown-Grand Cayman, Cayman Islands
Administrateurs:
Monsieur Marc Rothfeldt, Chairman SELECTOR ADVISORS LIMITED, Butterfield House, 68, Fort Street, P.O. Box
705, Georgetown-Grand Cayman, Cayman Islands
Monsieur Guy Wagner, Directeur BANQUE DE LUXEMBOURG, S.A, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue
Richard Coudenhove-Kalergi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer un ou plusieurs de ses membres comme administra-
teurs-délégués.
6) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Schmitz-Deny, F. Pilotaz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 131S, fol. 3, case 4. – Reçu 50.425 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial.
(52326/200/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2001.
MIALIS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- KNIGHT BUSINESS INC., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O. Box 3152,
Road Town, Tortola, B.V.I.,
ici représentée par Monsieur Eyal Grumberg, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de «director» de ladite société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- Monsieur Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils déclarent constituer eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Luxembourg, le 16 août 2001.
F. Baden.
34341
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MIALIS HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.
Chaque part sociales donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-
dinaires.
Les cents (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) se trou-
ve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.
1.- La société KNIGHT BUSINESS INC, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Monsieur Eyal Grumberg, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
34342
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes son arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V.- Disposition générale
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31 dé-
cembre 2001.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Alan Alweiss, gérant de société, demeurant à 33322 Florida, 1020 WW 95 Terrace, Plantaron, Etats-Unis
d’Amérique.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
<i>Remarques i>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le
notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Grumberg, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 855, fol. 71, case 12. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10617/239/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
DELILUX S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 34.303.
—
Herr Martin Labruier, wohnhaft 3, Impasse Emile Diderrich, L-5616 Mondorf-les-Bains, Luxemburg, erklärt hiermit
dass die Domizilierung der Gesellschaft
DELILUX S.A., Aktiengesellschaft
Gesellschaftssitz: Mondorf-les-Bains
Handelsregister Luxemburg Nr. B 34.303
unter der Anschrift 3, Impasse Emile Diderrich, L-5616 Mondorf-les-Bains, Luxemburg, gekündigt wurde und diese
Anschrift mit sofortiger Wirkung nicht mehr als Sitz der Gesellschaft angesehen werden kann.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52953/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2001.
Belvaux, le 29 janvier 2001.
J.J. Wagner.
Luxemburg, den 9. August 2001.
Unterschrift.
34343
MANZONI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Madame Lucia Alborghetti, entrepreneur, demeurant à Lecco (LC), Lungo Lario, via Battisti 15 (Italie),
2.- Monsieur Alessandro Manzoni, entrepreneur, demeurant à Lecco (LC), via Belvedere 33,
3.- Madame Donatella Manzoni, entrepreneur, demeurant à Lecco (LC), via Seminario 30.
Les comparants ci-avant nommés sub 1.- à sub 3.- sont tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen,
employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois (3) procurations sous seing privée lui données à Lecco (Italie), le 27 décembre 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêtés
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée MANZONI S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dant toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social est fixé à six millions d’Euros (EUR 6.000.000,-), représenté par soixante mille (60.000) ac-
tions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-
vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de cinq (5) membres au moins et qui élit un président en
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Il pourra être nommé un président honoraire qui restera en fonction pendant toute la durée de la société.
Le mandat du président du conseil d’administration sera rémunéré, et le montant de la rémunération annuelle sera
fixé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement de la constitution de la société. La
rémunération du président pourra être augmentée aussi longtemps que la société existe, par l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
34344
Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-
teurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonné à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A
et d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée
par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à
11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital social sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présentes statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
Par dérogation à l’article six (6) des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assem-
blée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
<i>Libérationi>
Les souscripteurs ci-avant sub 1.- à sub 3.- ont libéré les actions ainsi souscrites par eux par des apports en nature
comme suit:
- Madame Lucia Alborghetti, préqualifiée, par apport de six cent mille (600.000) actions en pleine propriété de la so-
ciété MANZONI GROUP S.p.A., une société anonyme régie par le droit italien, établie et ayant son siège social à Lecco
(LC) Via Previati 25 (Italie),
- Monsieur Alessandro Manzoni, préqualifié, par apport de quatre cent soixante-six mille six cent soixante-quatre
(466.664) en pleine propriété et deux cent trente-trois mille trois cent trente-deux (233.332) en nue-propriété de la
prédite société MANZONI GROUP S.p.A.
- Madame Donatella Manzoni, préqualifiée, par apport de quatre cent soixante-six mille six cent soixante-quatre
(466.664) en pleine propriété et deux cent trente-trois mille trois cent trente-deux (233.332) en nue-propriété de la
prédite société MANZONI GROUP S.p.A.
Les apports ci-avant énumérés consistent en un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
douze (1.999.992) actions d’un total de deux millions (2.000.000) d’actions représentatives de l’intégralité du capital so-
cial de la société MANZONI GROUP S.p.A., prédésignée.
Chacun de ces apports ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par la société à
responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, bou-
levard du Prince Henri, en date du 27 décembre 2000, qui contient les indications prévues à l’article 26-1 (3) de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et dont les conclusions sont les suivantes:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectués telles que décrites ci-dessus, nous n’avons par d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 60.000 actions de EUR 100,- chacune, totalisant EUR 6.000.000,-.
1.- Madame Lucia Alborghetti, préqualifiée, dix-neuf mille trois cent cinquante-six actions . . . . . . . . . . . . .
19.356
2.- Monsieur Alessandro Manzoni, préqualifie, vingt mille trois cent vingt-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . .
20.322
3.- Madame Donatella Manzoni, préqualifiée, vingt mille trois cent vingt-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.322
Total: soixante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.000
34345
MONTBRUN REVISION, S.à r.l. (Un gérant)
Marc Thill, Réviseur d’entreprises (signature).»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales, que les conditions requises par l’article 26 ont été accomplies.
L’apport en nature consistant en 76,66% en pleine propriété et 23,34% en nue-propriété des actions de la société de
droit italien MANZONI GROUP S.p.A., prédésignée, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
modifié par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alessandro Manzoni, administrateur de société, demeurant à Lecco (LC), Via Belvedere 33 (Italie), pou-
voir de signature de type A.
2.- Mademoiselle Donatella Manzoni, dirigeante de société, demeurant à Lecco (LC), Via Seminario 30, (Italie), pou-
voir de signature de type A.
3.- Monsieur Stefano de Giorgis, consultant, demeurant à CH-6900 Lugano, via San Gottardo (Suisse), pouvoir de
signature de type B.
4.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, pouvoir de si-
gnature de type B.
5.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
pouvoir de signature de type B.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Mademoiselle Donatella Manzoni, préqualifiée, aux fonctions de prési-
dente du conseil d’administration.
L’assemblée générale extraordinaire décide en outre de fixer la rémunération annuelle du mandat de la présidente
ci-avant nommée à cent vingt-deux millions de lires italiennes (ITL 122.000.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée générale nomme en qualité de premier
administrateur-délégué de la société, Monsieur Alessandro Manzoni, prénommé, lequel pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations ban-
caires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2001, vol. 855, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10616/239/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Belvaux, le 19 janvier 2001.
J.J. Wagner.
34346
NLC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-
tor of the said company, with individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by M. Eggert Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with
individual signing power.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of NLC HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measure and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances, such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at one billion six hundred eighty-three million three hundred five thousand
five hundred Icelandic Krona (ISK 1,683,305,500.-) consisting of sixteen million eight hundred thirthy-three thousand
fifty-five (16,833,055) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at three billion Icelandic Krona (3,000,000,000) consisting of thirty-million (30,000,000)
shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. The register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
34347
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meeting of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting of the third Thursday in
the month of May of each year at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call be the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders of the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
34348
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not be directors, shareholder(s) or not, acting
alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of share-
holders.
The corporation may also grant special powers to proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.- Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
IX.- Final disposition - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of one billion six hundred eighty-
three million three hundred five thousand five hundred Icelandic Krona (ISK 1,683,305,500.-) is as of now available to
the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, ten million four hundred fifty-eight thousand nine hun-
dred seventy-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,458,976
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, six million three hundred seventy-four thou-
sand seventy-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,374,079
Total: sixteen million eight hundred thirty-three thousand fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,833,055
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately eight million nine hundred thousand Luxembourg Francs.
<i>Valuation i>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of one billion six hundred eighty-three million three hun-
dred five thousand five hundred Icelandic Krona (ISK 1,683,305,500.-) is valued at eight hundred sixty million eight hun-
dred seventy-six thousand ninety-nine Luxembourg francs (LUF 860,876,099.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186 Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2002.
5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG, S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britannique ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à
P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-
ciété, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de NLC HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
34350
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un milliard six cent quatre-vingt-trois millions trois cent cinq cent mille cinq cents
couronnes islandaises (ISK 1.683.305.500,-), représenté par seize millions huit cent trente-trois mille cinquante-cinq
(16.833.055) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à trois milliards de couronnes islandaises (ISK 3.000.000.000,-), représenté par trente mil-
lions (30.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tion pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social au registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieu-
se, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai de chaque
année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
34351
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra exéceder six années.
VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trentet et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou des plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
34352
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Disposition finale - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un milliard six cent quatre-
vingt-trois millions trois cent cinq mille cinq cents couronnes islandaises (ISK 1.683.305.500,-) est dès maintenant à la
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i> Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à huit millions neuf cent mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit d’un milliard six cent quatre-vingt-trois mil-
lions trois cent cinq mille cinq cents couronnes islandaises (ISK 1.683.305.500,-) est évalué à huit cent soixante millions
huit cent soixante-seize mille quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 860.876.099,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2.- Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2002.
5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergenceS entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E.-J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, dix millions quatre cent cinquante-huit mille neuf cent
seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.458.916
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, six millions trois cent soixante-quatorze
mille soixante-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.374.079
Total: seize millions huit cent trente-trois mille cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.833.055
34353
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2001, vol. 855, fol. 83, case 4. – Reçu 8.608.845 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10619/239/430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
NOVARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-
tor of the said company, with individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Eggert Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with
individual signing power.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of NOVARA HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measure and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances, such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at sixteen million seven hundred thirty-five thousand six hundred Icelandic
Krona (ISK 16,735,000.-) consisting of hundred sixty-seven thousand three hundred fifty (167,350) shares with a par
value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred fifty million Icelandic Krona (ISK 150,000,000.-) consisting of one mil-
lion five hundred (1,500,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Belvaux, le 30 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
34354
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meeting of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting of the third Thursday in
the month of March of each year at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call be the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders of the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
34355
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.
The corporation may also grant special powers to proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.- Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
IX.- Final Disposition - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of sixteen million seven hundred
thirty-five thousand Icelandic Krona (ISK 16,735,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was
given to the undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of three hundred ninety-one million
four hundred ninety-five thousand Icelandic Krona (ISK 391,495,000).
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, hundred sixty-seven thousand three hundred forty-nine
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167,349
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: hundred sixty-seven thousand three hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167,350
34356
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who stated that the conditions provided for in
article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately two million three hundred thousand Luxembourg Francs.
<i>Valuation i>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of sixteen million seven hundred thirty-five thousand
Icelandic Krona (ISK 16,735,000.-) and the total amount of the share premium of three hundred ninety-one million four
hundred ninety-five thousand Icelandic Krona (ISK 319,495,000.-) are valued together at two hundred eight million sev-
en hundred seventy-six thousand nine hundred eighty-seven Luxembourg francs (LUF 208,776,987.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186 Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.
5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG, S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britannique ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à
P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-
ciété, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de NOVARA HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
34357
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à seize millions sept cent trente-cinq mille couronnes islandaises (ISK 16.735.000),
représenté par cent soixante-sept mille trois cent cinquante (167.350) actions d’une valeur nominale de cent couronnes
islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions de couronnes islandaises (ISK 150.000.000,-), représenté par un
million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tion pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social au registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mars de chaque
année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
34358
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra exéceder six années.
VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trentet et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
34359
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou des plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Disposition finale - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de seize millions sept cent trente-
cinq mille couronnes islandaises (ISK 16.735.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été jus-
tifié au notaire soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de trois cent quatre-vingt-onze
millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille couronnes islandaises (ISK 391.495.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à deux millions trois cent mille francs luxembour-
geois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de seize millions sept cent trente-cinq mille
couronnes islandaises (ISK 16.735.000,-) et le montant total de la prime d’émission de trois cent quatre-vingt-onze mil-
lions quatre cent quatre-vingt-quinze mille couronnes islandaises (ISK 391.495.000,-) sont évalués ensemble à deux cent
huit millions sept cent soixante-seize mille neuf cent quatre-vingt-sept francs luxembourgeois (LUF 208.776.987,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2.- Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, cent soixante-sept mille trois cent quarante-neuf actions 167.349
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent soixante-sept mille trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167.350
34360
5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E.-J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2001, vol. 855, fol. 83, case 5. – Reçu 2.087.790 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10620/239/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
ABONY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 46.027.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 janvier 2000i>
Sont présents:
Jean-Pierre Higuet
Fédéric Deflorenne
Stéphane Biver
Tous les membres du conseil d’administration étant présents ou représentés, l’ordre du jour peut être valablement
discuté.
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert du siège social de la société
<i>Délibérationsi>
Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10633/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
UBS CAPITAL III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2010 Luxembourg, 17-21, boulevard Joseph II.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-second day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
UBS CAPITAL B.V., a company existing under the laws of the Netherlands, with registered office at Parkweg 2, 2585
JJ The Hague, the Netherlands,
hereby represented by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in The Hague, on December 19, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) un-
der Luxembourg law by the name of UBS CAPITAL III, S.à.r.l. (hereafter the «Company»).
The Company is formed for an unlimited duration.
Belvaux, le 30 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un Mandatairei>
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Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-
rectly to the acquisition of participatioiis in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not Iimited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favors the realization
of its objects.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter ll.- Corporate capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 18,000.- (eighteen thousand Euros), repre-
sented by 720 (seven hundred and twenty) ordinary shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) per
share.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,
by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-
shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of
the law on commercial companies dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.
Chapter Ill.- Management - Meeting of the board of managers - Representation - Authorized signatories
Art. 8. Management. The Company is administered by one or more managers. In case of plurality of managers,
they constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by
the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without cause)
revoke and replace the manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
Art. 9. Meeting of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of
the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all the managers, at least eight days’ written
notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means
of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other
suitable telecommunication means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at the meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
34362
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.
Art. 10. Representation - Authorized signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations con-
sistent with the Company’s objects and further provided the terms of this Article 10 shall be complied with.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-
holders fall within the scope of the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of
managers. The Company shall be bound by the sole signature of any single manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities
and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.
Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable
provisions of the Law.
The Company may indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Chapter IV.- Secretary
Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the share-
holder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V.- General Meetings of Shareholders
Art. 13. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders. The annual general
meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxem-
bourg as may be specified in the notice of the meeting within twelve months after the close of the immediately preceding
financial year.
Art. 14. Shareholders’ voting rights. Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irre-
spective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at share-
holders’ meetings.
Art. 15. Quorum - Majority. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are
adopted by a majority of shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution, the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general meet-
ings shall have the force of a resolution passed at a general meeting of shareholders.
The sole shareholder exercises the powers of the general meeting.
The decisions of the sole shareholder which are taken in the scope of the above paragraph are recorded in minutes
or drawn-up in writing.
Any reference to shareholders’ meeting shall mutatis mutandis refer to a resolution passed in writin in the above
form.
Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 16. Financial year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first
of the same year.
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Art. 17. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 18. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-
counts at the Company’s registered office.
Art. 19. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.
Chapter VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the sharcholder(s) will not
cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 15 of
these Articles of Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 21. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers
and remuneration.
Chapter Vlll.- Audit
Art. 22. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need
only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing law
Art. 23. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which
no specific provision is made in these Articles of Association.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party hereby declares to subscribe to 720 (seven hundred and twenty) ordinary shares issued by the
Company and to pay the shares so subscribed by a contribution in kind consisting of 18,000 (eighteen) shares (the
«Shares»), representing 100% (one hundred per cent) of the total share capital of UBS CAPITAL III B.V., a company
organised and existing under the laws of The Netherlands, with registered office at Herengracht 600, 1017 CJ Amster-
dam (the Netherlands), having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each. The contribution made to the Company of
the Shares is to be recorded at fair market value and to be allocated as follows:
- EUR 18,000 (eighteen thousand Euros) to the nominal share capital of the Company.
The value of the said contribution has been hereby certified to the undersigned notary by an interim balance sheet
of UBS CAPITAL III B.V. dated December 22, 2000.
It also results from a certificate issued by the legal representative(s) of UBS CAPITAL III B.V. on December 22, 2000
that:
1. UBS CAPITAL B.V. is the owner of the Shares, being 100% (one hundred per cent) of the total share capital of UBS
CAPITAL III B.V.;
2. the Shares are fully paid-up;
3. UBS CAPITAL B.V. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
4. there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the Shares be transferred to him;
5. the Shares are freely transferable;
6. all formalities necessary for the contribution in kind and transfer of the Shares of UBS CAPITAL III B.V. to the
Company will be effected upon receipt of a certified copy of the Luxembourg notarial deed documenting the said con-
tribution in kind; and
7. on December 22, 2000, the Shares to be contributed are worth at least EUR 18,000.- as is reflected in an interim
balance sheet enclosed herewith.
The said certificate, as well as the said balance sheet of UBS CAPITAL III B.V. as per December 22, 2000 attached
hereto, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation from article 16 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year
is to run from December 22, 2000 to December 31, 2000.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately LUF 60,000.- (sixty thousand Luxembourg francs). Con-
sidering that the subscribed share capital of UBS CAPITAL III, S.à r.l. is the result of a contribution in kind of 18,000
(eighteen thousand) shares, representing the entirety of the shares of UBS CAPITAL III B.V., being a Dutch capital com-
pany, the contribution is exempt from Luxembourg proportional registration duty (droit d’apport) on the basis of Ar-
ticle 4.2 of the law of 29th December 1971.
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<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The meeting appoints as its managers, for an unlimited period:
- Mr Maarten Hanno Frech, banker, residing at Bankastraat 130, 2585 ET The Hague, The Netherlands;
- Mr Derek Keith Smith, banker, residing at Eichenweg 3, 8126 Zumikon, Switzerland;
2) The registered office is established at 17-21, boulevard Joseph II, L-2010 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Hesperange, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
UBS CAPITAL B. V, une société constituée d’après les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au Parkweg 2, 2585 JJ
La Haye, Pays-Bas,
ici représentée par Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à La Haye, le 19 décembre 2000.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomina-
tion UBS CAPITAL III, S.à.r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et bre-
vets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles
la Société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions comnierciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature, à con-
dition qu’elles ne soient pas librement négociables et émises sous forme nominative.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée gé-
nérale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.
La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois
au Luxembourg et à l’étranger.
Chapitre Il.- Capital social
Art. 4. Capital. Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à 18.000,- EUR (dix-huit mille euros), représenté
par 720 (sept cent vingt) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros), chacune.
Le capital social pourra être divisé en une ou plusieurs catégories de parts sociales. A chaque fois qu’une ou plusieurs
nouvelles catégories de parts sociales seront créées ou que de nouvelles parts sociales au sein d’une catégorie seront
créées, une résolution de l’assemblée générale des associés sera prise et les statuts seront modifiés en conséquence.
Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la
Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts. En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-as-
sociés.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le
respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
34365
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (la «Loi»), acquérir ses propres parts sociales et au cas
où le capital social de la Société comporterait une ou plusieurs catégories de parts sociales, la Société pourrait procéder
au rachat de toutes ou d’une partie des parts sociales d’une catégorie de parts sociales ou de plusieurs catégories de
parts sociales mais pas nécessairement d’une autre catégorie de parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres actions devront se faire par le biais d’une résolution d’une
et sous les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.
Chapitre III.- Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, appelés également
administrateur(s) gérant(s). En cas de pluralité d’associés, ils forment un Conseil de gérance nommé par l’assemblée gé-
nérale des associés. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés.
L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Art. 9. Réunion du Conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre
du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui
seront spécifiés dans la convocation ou d’accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d’au moins
huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-
pie, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent
à la réunion.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises
à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve des dispositions de l’article 10 ci-dessous.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas de
gérant unique, la Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, la Société sera
engagée par la seule signature de n’importe quel gérant.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des mandatai-
res(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV.- Secrétaire
Art. 12. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique
(respectivement de l’assemblée des associés) de la Société (le «Secrétaire»).
Le Secrétaire, qui peut ou ne peut pas être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réunions du
Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés) et
de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (respectivement de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un livre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions si-
milaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.
34366
Chapitre V.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés. L’assemblée gé-
nérale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
à préciser dans la convocation pour l’assemblée endéans les cinq mois après la clôture de l’exercice comptable.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg.
Art. 14. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendam-
ment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées
des associés.
Art. 15. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles
sont adoptées par une majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par
une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 17. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 18. Inspection des documents.Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Art. 19. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée
générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes inté-
rimaires.
Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s)
n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l’article 13 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y re-
latives.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquida-
teur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII.- Vérification des comptes
Art. 22. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-
ciété a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommée si l’exemption prévus par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Chapitre IX.- Loi applicable
Art. 23. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,
le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions légales de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les 720 (sept cent vingt) parts sociales ont été souscrites par la société UBS CAPITAL B.V., prénommée.
Toutes ces parts ont été entièrement libérées par apport en nature de 18.000 (dix-huit mille) parts sociales (les
«Parts») d’une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune représentant l’entièreté du capital social de UBS CAPITAL
III B.V, une société de droit néerlandais ayant son siège social au Herengracht 600, 1017 CJ Amsterdam (Pays-Bas). L’ap-
port en nature des Parts à la Société a été enregistré à la juste valeur du marché et est alloué comme suit:
- 18.000,- EUR au capital social nominal de la Société.
La valeur dudit apport en nature a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un bilan intérimaire de
UBS CAPITAL III B.V en date du 22 décembre 2000.
Il résulte d’un certificat émis par le représentant légal de UBS Capital III B.V en date du 22 décembre 2000 que:
1. UBS CAPITAL B.V. est le propriétaire des Parts, représentant 100% du capital social de UBS CAPITAL III B.V.,
2. les Parts ont été intégralement souscrites et libérées;
3. UBS CAPITAL B.V. est le seul bénéficiaire et propriétaire légal des Parts et a le droit d’en disposer;
4. il n’existe aucun droit de préemption ou autre droit en vertu duquel toute personne serait en droit de demander
la cession en sa faveur d’une ou plusieurs des Parts;
5. les Parts sont librement cessibles;
6. toutes les formalités nécessaires à l’apport en nature et au transfert des Parts de UBS CAPITAL III B.V. à la Société
seront effectuées dès réception d’une copie certifiée conforme de l’acte notarié attestant de l’apport en nature;
34367
7. le 22 décembre 2000, les Parts apportées ont une valeur au moins égale à EUR 18.000.-, tel que cela ressort du
bilan intérimaire ci-joint.
Ledit certificat et le bilan intérimaire de UBS CAPITAL III B.V. au 21 décembre 2000 ci-joints, après avoir été signés
ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte
afin d’être soumis aux formalités d’enregistrement avec lui.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 16 des présents statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 dé-
cembre 2000.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 60.000,- LUF (soixante mille Francs
Luxembourgeois).
Considérant que le capital social souscrit d’UBS CAPITAL III, S.à r.l. est le résultat d’un apport en nature de 18.000
(dix-huit mille) parts, représentant la totalité des parts d’UBS CAPITAL III B.V., étant une société de droit néerlandais,
l’apport est exonéré du droit d’apport luxembourgeois sur la base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante, représentant la totalité du capital social, a
pris les résolutions suivantes:
1. l’assemblée désigne en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée jusqu’à la révocation de leur
mandat:
- Monsieur Maarten Frech, banquier, demeurant au Bankastraat 130, 2585 ET La Haye (Pays-Bas); et
- Monsieur Derek Keith Smith, banquier, demeurant au Eichenweg 3, 8126 Zumikon (Suisse).
2. le siège social de la Société est établi au 17-21, boulevard Joseph Il à L-2010 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de dis-
torsions entre le texte anglais et le texte français, le version anglaise prévaudra.
Fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10631/220/430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
CLUB DE FOOTBALL DE ZAVIDOVICI 1994, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4520 Niedercorn, 47, rue des Rosiers.
—
STATUTS
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination CLUB DE FOOTBALL DE ZAVIDOVICI 1994, A.s.b.l. avec le siège à
47, rue des Rosiers, L-4520 Niedercorn.
Art. 2. L’association a pour objet de:
- promouvoir des activités récréatives sur le plan sportif, social et culturel pour les adultes et les enfants,
- créer ou élargir des structures d’accueil , d’appui, d’expression sportif et culturel pour ces personnes et associations,
- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones,
- combattre le racisme et la xénophobie.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut pas dépasser la somme de 500,- LUF.
Le membre du club peut devenir chaque individue qui soit en accord avec les articles de ce statut.
Art. 5. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres, est convoquée une fois par an (ou si c’est né-
cessaire 2 fois ou plus).
Art. 6. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts
- nomination et révocation des administrateurs
- le programme de travail
- approbation des budgets et comptes
- dissolution de l’association.
Art. 7. Elle ne peut pas valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est spécia-
lement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit deux tiers des membres. Aucune modification ne peut pas
être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Hesperange, le 31 janvier 2001.
G. Lecuit.
34368
Art. 8. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu pour une durée de 2 années. Le Conseil d’Admi-
nistration se compose d’un président et de 5 membres élus à la majorité simple des voix présentées.
Art. 9. Le Conseil qui se réunit sur convocation de son président, ou à la demande de trois administrateurs, ne peut
pas valablement délibérer, que si 3 membres au moins soient présents. Toutes décision doit être prise par la majorité
simple des membres élus.
Art. 10. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres
- les subsides et subventions
- les dons ou legs en sa faveur.
Pour toute la documentation le secrétaire de club reste chargé, sauf l’argent liquide qui sera géré par le trésorier.
Art. 11. Toutes fonctoins exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives
de toute rémunération.
Art. 12. Le sceau d’association est rond avec le texte
* F.K. ZAVIDOVICI 1994 * LUXEMBOURG.
Au milieu se trouve le ballon décoré par l’amblème de la Rep. de BIH (six lys.). A par celui-la on trouve un cachet
carré ayant même contenu. Tous les deux sont écrits en lettres latines. Ils sont utilisés pour tous les documents officiels.
<i>Composition du conseil d’Administrationi>
Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
En cas de cessation des activités les moyens matériels et financiers seront déposés auprès de Bureau diplomatique
de la République de Bosnie et Herzégovine.
Ce statut sera déposé auprès des autorités luxembourgeoises compétentes afin d’être enregistrer dans le Mémorial
en tant qu’une association A.s.b.l.
Fait au Luxembourg, le 29 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2001, vol. 549, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10632/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.
Nom et fonction:
Adresse
1. Mujkic Nisvet - Président
47, rue des Rosiers, L-4520 Niedercorn
2. Sehic Musto - Vice-président
30, rue Am Pesch, L-8067 Betrange
3. Kadric Mirsad - Secrétaire
44, rue Ste Zithe L-2763 Luxembourg
4. Burkic Selvedin - Trésorier
45, rue des Champs, L-7218 Helmsange
5. Frkatovic Naim - Membre
1, Leemerwee, L-1954
6. Oerovic Enver - Membre
29, rue du Chemin de fer, L-7226 Helmsange
7. Omerovic Nisvet - Membre
29, rue du Chemin de fer, L-7226 Helmsange
8. Omerovic Fuad - Membre
47, Wakelter, L-6982 Oberanven
9. Alickovic Mehmedalija - Membre
8, rue Henri Lamormesnil, L-1915 Luxembourg
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Dresdner Bank AG
AMF Union Communication Fund.
Unico Bond -> International
Eurobli Fund
Cordius Luxinvest
Basinco Holding S.A.H.
Concerto Fund
The Egypt Trust
The World Trust Fund
Generalux
KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav
HSBC Republic Holdings (Luxembourg) S.A.
Diversified Securities Fund
G & S Société Anonyme D’Investissement, Sicaf
Kb Lux Equity Fund, Sicav
Kb Lux Bond Fund, Sicav
Interportfolio
Mayel Holding S.A.
Interportfolio
Solecom S.A.
Elgistan Global
Elgistan Global
International Asset Management S.A.
Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A., Interspar Société de Gestion S.A., Interspar Management Comp
Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A., Interspar Société de Gestion S.A., Interspar Management Comp
International Fund Management S.A.
International Fund Management S.A.
Selector Management Luxembourg S.A.
Mialis Holding, S.à r.l.
Delilux S.A.
Manzoni S.A.
NLC Holding S.A.
Novara Holding S.A.
Abony Holding S.A.
UBS Capital III, S.à r.l.
Clud de Football de Zavidovici 1994, A.s.b.l.