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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 711



 septembre 2001


B.K. Architecte S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . .


Harper Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


B.K. Architecte S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . .


Hirschmann International S.A., Luxembourg . . . . 


Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg  .


IC International Consultants S.A., Luxembourg . . 


Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg  .


IC International Consultants S.A., Luxemburg . . . 


Carlyle Luxembourg Participations 5, S.à r.l., Lu- 

Ideal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ideal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Catra, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ideal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


Composys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Igni, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Composys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immo-Pro S.C., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 


Dyllandi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immo-Pro S.C., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 


Dyllandi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Industrial  Development & Design  S.A.,  Luxem- 

Euro Select S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Euronav Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .


Industrial  Performance  Holding  S.A.,  Luxem- 

Euronav Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


European Airport Services Holding S.A., Luxem- 

Infopartners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Interbuild S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


European Méridien S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .


International Fashion Partners S.A., Luxembourg 


European Real Estate Investors Holding S.A., Lu- 

International  Real  Estate Holders Holding S.A., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


European Shipping Holding S.A., Luxembourg. . . .


International Software Services S.A., Luxembourg


European Technology System S.A., Luxembourg  .


International Software Services S.A., Luxembourg


Eurosecur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Isofin, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Executive Jet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


JDC S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


F.I.N. Trade Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Joclo Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fégon S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kubis Software S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . 


Fersa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Liberbourg S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 


Fidei S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Liberbourg S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 


Fiditalia International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .


Liberté Finance S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . 


Fiducenter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux-Post S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fiducenter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxmodul M+A International A.G., Wasserbillig  . 


Fiduciare S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Makiboa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fingroup S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marcenaire S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fingroup S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Occasion Edition S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 


FL International S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . .


Oppenheim Aca Concept, Sicav, Luxemburg . . . . 


Flightbookers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


ProLogis France XXXI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 


Flying Yacht Management, G.m.b.H., Junglinster . .


R.R. Juniors, S.à r.l., Mondercange  . . . . . . . . . . . . . 


Fraxinius Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .


S.E.T.E.  Société  Européenne  de  Technologie 

Gapy International Holding S.A., Luxembourg. . . .


Electrique Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Gapy International Holding S.A., Luxembourg. . . .


Secartis S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Halsey, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Southgren S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 


Halsey, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



ProLOGIS FRANCE XXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.


In the year two thousand and one, on the eighteenth of January.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 1013 Centre

Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

duly represented by Mrs Cadige Azzeddine, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal, given in Amsterdam, on January, 11, 2001.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLOGIS FRANCE XXXI, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in Article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must infom the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.


For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these



The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001.


All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, pre-


All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.


<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxem-
bourg Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLOGIS DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLOGIS France DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social

à 1013, Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

dûment représentée par Madame Cadige Azzeddine, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Amsterdam, le 11 janvier 2001.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I


.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE XXXI, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois


quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’ agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la


Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en




Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.


Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLOGIS FRANCE DEVELOPMENTS INC., pré-


Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée illimitée:
ProLOGIS DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Azzedine, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 28, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(10311/200/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

R.R. JUNIORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3920 Mondercange, 4, rue d’Esch.

L’an deux mille un, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Maria Joao Goncalves Ribeiro, sans état, demeurant à L-3920 Mondercange, 21, rue d’Esch.
2.- Monsieur Jorge Antonio Ribeiro Teixeira, commerçant, demeurant L-4662 Differdange, 39, rue F. D. Roosevelt.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de R.R. JUNIORS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Mondercange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés à prendre

conformément aux dispositions de l’article 14 (2) des statuts.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, avec l’achat et la

vente des articles de la branche.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

F. Baden.


Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des ver-

sements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés, qu’avec l’agrément des associés représentant les 3/4 du capital social. Pour le surplus il est fait référence aux
articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

La valeur des parts sociales est déterminée par les associés. A défaut, ceux-ci nommeront un arbitre pour déterminer

la valeur des parts.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associé n’entraîne pas la dissolution de la so-


Art. 10. Les héritiers, ayants droit ou créanciers de l’un des associés ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et

sous aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucu-
ne manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés.

Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera leur salaire, le cas


Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-


Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées

par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille un.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement, les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommée gérante technique et administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Maria Joao Gongalves Ribeiro, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-3920 Mondercange, 4, rue d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

1.- Madame Maria Joao Goncalves Ribeiro, prédite, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

2.- Monsieur Jorge Antonio Ribeiro Teixeira, prédit, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . 

99 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts


Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. J. Goncalves Ribeiro, J. A. Ribeiro Teixeira, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2001, vol. 866, fol. 30, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(10312/224/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

SECARTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.


L’an deux mille un, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée MERIDIAN MASTER LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 26 septembre 2000 et inscrite au registre du commerce n



représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar; et
b) Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 26 septembre 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 23 janvier 2001,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisées avec lui.

2.- et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n



représentée par Monsieur, Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997.
Observation est ici faite que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame Bri-

gitte Siret, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 29 janvier 2001,

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SECARTIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l’achat, la vente, toutes activités dans le domaine des livres d’art, de tableaux, de lithographies;
- la société pourra en outre effectuer la mission de dépositaire de marques et/ou de brevets;
- l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de tous produits ou mar-


Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2001.

N. Muller.


La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de

l’administrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en
vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.


Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cin-

quante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Gérard Canty, directeur commercial, demeurant à F-91580 Etrechy, 17, boulevard des Lavandières;
b) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée MERIDIAN MASTER LIMITED;
c) et la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Monsieur Gérard Canty, prédit.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Canty, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2001, vol. 866, fol. 37, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(10313/224/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.


Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.


L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama City (République de Panama),
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama City (République de Panama),
toutes deux ici représentées par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
en vertu d’une procuration générale déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, en date du 3 mai 2000.

1.- la prédite société de droit de Gibraltar, dénommée MERIDIAN MASTER LIMITED, neuf cents

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900 actions

2.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue, dénommée DUSTIN INVEST INC., cent actions  . . .

100 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Esch-sur-Alzette, le 1


 février 2001.

N. Muller.


Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de S.E.T.E., SOCIETE EU-


Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs. directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tiation, soit par la signature individuelle de chaque administrateur, soit par la signature individuelle ou collective de tel-
le(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.


Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou e-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31

juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1


 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre


2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.


Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-


<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Paolo Bernasconi, comptable, demeurant à CH-Rovio; il est nommé président du conseil d’administra-


2) Monsieur Jean-Pierre Bernasconi, avocat, demeurant à CH-Rovio.
3) Madame Verena Mancarella-Tenini, employée privée, demeurant à CH-Montagnola.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 29, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10314/216/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

J.-P. Hencks.


CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.956. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2000

Il a été résolu:
1. de réduire le nombre de gérants de trois à un, et de remplacer par conséquent les gérants existants par THE CAR-

LYLE GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à 26, boulevard Royal, L-2449

2. de transférer le siège social de la société de 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg à l’adresse suivante: 26, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1


 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10370/501/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

CATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 18.333. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10371/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

COMPOSYS, Société Anonyme,

(anc. e-CBFD S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.585. 

L’an deux mille un, le seize janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme e-CBFD S.A., ayant son siè-

ge social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 75.585,
constituée suivant acte notarié en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 611 du 28 août 2000.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quinze sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences

économiques, demeurant à Wiltz,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Changement de la dénomination sociale de la société en COMPOSYS
- Modification de l’article 1


 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en COMPOSYS.


CATRA, S.à r.l.


En conséquence, l’article 1


 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPOSYS.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: R. Thillens, T. Dahm, N. Weyrich, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(10404/200/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

COMPOSYS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.585. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10405/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.212. 

L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURONAV LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
51.212, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil
numéro 411 du 28 août 1995. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 304 du 4 mai 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Ludo Beersmans, directeur, demeurant

à Anvers,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Refonte des statuts.
2. Adoption d’une version anglaise des statuts qui fera foi.
3. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents on représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui Leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société et d’en adopter une version anglaise

qui fera foi, de sorte que les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

Section I- Form, Title, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Title. The company («the Company») shall have the form of a public limited company (société

anonyme). It shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of association.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 5 février 2001.

F. Baden.


The name of the Company shall be EURONAV LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Registered office. The registered office shall be established in the city of Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the city of Luxembourg by decision of the Board of Directors.

Branches or other offices of the Company may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or else-

where by decision of the Board of Directors.

In the event of the Board of Directors considering that extraordinary events of a political, economic or social nature

are jeopardising the normal functioning of the Company at its registered office or the easy communication with the reg-
istered office or between the registered office and other countries, or that such events are imminent, the Board may
transfer the registered office temporarily abroad until the extraordinary events have ceased completely. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which shall continue to be governed by Luxembourg
law despite such temporary transfer of the registered office. Such temporary measures shall be taken and notified to
any interested party by one of the Company’s bodies or by one of the persons responsible for the day-to-day manage-
ment of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, the sale, the chartering and the nautical management

of sea-going vessels.

The Company, may also do all financial and commercial operations in order to promote directly or indirectly the

realization of its object.

Art. 4. Duration. The Company is constituted for an unlimited period of time.
It may be dissolved at any time by decision of the general meeting of shareholders adopted in accordance with the

quorum and majority conditions required by the present articles of association and by the law for amending articles of

Section II- Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital. The corporate capital of the Company is fixed at one hundred and ninety million US

Dollars (190,000,000.- USD), represented by fourteen million six hundred and seventy-six thousand four hundred and
seventy-one (14,676,471) shares with no par value, having each a vote at the General Meeting of shareholders.

All the shares have been paid up in full.
The company may repurchase its own shares in accordance with the prevailing law.

Art. 6. Form of shares. All the shares are and shall be issued solely in the form of registered shares.
All the shares issued shall be listed in the register of shareholders which shall be kept at the registered office; this

register may be consulted by any shareholder. It shall contain the exact designation of each shareholder, its name and
address and a note of the number of shares held, a note of the payments made on the shares and share transfers, with

Each shareholder shall notify the Company by registered letter of his address and of any change of address. The Com-

pany, shall be entitled to rely on the accuracy of the last address provided.

Ownership of the shares is evidenced by the inscription of the shareholders in the register of shareholders.
Shares may be transferred by means of a declaration of transfer recorded in the register of shareholders, dated and

signed by the transferrer and the transferee or by their representative(s). Shares may also be transferred according to
the rules on the assignment of claims set out in Article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Likewise the Company may
accept and include in the register of shareholders any transfer mentioned in any correspondence or other document
establishing the consent of the transferrer and the transferee.

The Company shall only recognise one owner per share. Where the ownership of one or more shares is undivided

or disputed, the persons claiming rights in respect of the share(s) must designate a single agent to represent the share(s)
in respect of the Company. Omission of such designation shall result in the exercise of all the rights attached to the
share(s) being suspended. The same shall apply in the event of a dispute between an usufructuary and the bare owner,
or between a debtor and a lienor.

Certificates reflecting the inscriptions in the register of shareholders shall be issued to shareholders. These share

certificates shall be signed by two members of the Board of Directors. These signatures may be hand-written, printed
or stamped on.

The Company may issue multiple share certificates.

Art. 7. Increase and reduction in corporate capital.The corporate capital of the Company may be increased

or reduced at any time, on one or more occasions, by decision of the general meeting of shareholders adopted according
to the quorum and majority conditions required by the present articles of association and by law for amending articles
of association.

The new shares to be subscribed by making cash payments shall be offered preferentially to the existing shareholders

in proportion to the amount of capital they hold. The Board of Directors shall determine the period during which pref-
erential subscription rights may be exercised. This period may not be less than thirty days.

The foregoing notwithstanding, the general meeting of shareholders deliberating according to the quorum and ma-

jority conditions required by the present articles of association and by the law for amending the articles of association
may Iimit or cancel the preferential subscription rights or authorise the Board of Directors to do so.

Art. 8. Repurchase of own shares. The Company may repurchase its own shares.
The acquisition and holding of its own shares shall be effected in accordance with the terms of the law and on con-

dition that all the shareholders are treated equally.


Section III- Board of Directors, Auditors

Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors («the Board of Directors»)

comprising at least three members, who need not be shareholders in the Company («the Directors»).

The Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a

period of time which may not exceed six years. They may be re-elected, and they may be revoked at any time by the
general meeting of shareholders; no reason need be given. Decisions to appoint or revoke directors shall be made by
the general meeting of shareholders by a simple majority of the shareholders present or represented, without any quo-
rum being required.

In the event of one or more vacancies on the Board of Directors further to death, resignation or any other cause,

the remaining Directors shall be entitled to elect a new Director by majority vote to fill the vacant position until the
next general meeting of shareholders to be held thereafter.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.The Board of Directors may choose from among its members a

chairman («the Chairman»). It may also choose a secretary («the Secretary»), who does not need to be a Director, and
who may be instructed to draw up minutes of the meetings of the Board of Directors and of the general meetings of
shareholders, and entrusted with other administrative or other tasks as decided by the Board of Directors.

Meetings of the Board of Directors shall be chaired by the Chairman, but in his absence the Board of Directors, by

a simple majority of those of its members present or represented, shall instruct another member of the Board to act
as chairman pro tempore.

The Board of Directors shall meet when convened by the Chairman or by two members of the Board.
Written notice of all meetings of the Board of Directors shall be given to all Directors at least one week before the

meeting is to be held, unless it is urgent (in which case the nature of the urgency must be mentioned in the letter con-
vening the meeting) or with the agreement of all those entitled to attend the meeting. The letter convening the meeting
shall indicate the place where the meeting is to be held and shall contain the agenda.

The requirement to send out a letter convening a meeting may be ignored if each Director gives assent in writing

either in advance or subsequently by fax, telegram or telex.

No special letter convening the meeting shall be required for meetings of the Board of Directors held on a date and

at a time and place determined in a resolution adopted previously by the Board of Directors.

Any Director may be represented at meetings of the Board of Directors by designating another member of the Board

as his agent; this must be done in writing, by fax, telegram or telex. A Director may not represent more than one other

The Board of Directors may only act or deliberate validly if at least the majority of its members are present or rep-


Decisions are made by the majority of votes of Directors present or represented at the meeting. In the event of a

tied vote on a resolution at a meeting of the Board of Directors, the chairman of the meeting shall not have a casting

A written decision made by circular means and signed by all the Directors shall be regular and valid as if it had been

adopted at a duly convened and held meeting of the Board of Directors. A decision of this kind may be documented by
one or more separate documents having the same content, each signed by one or more Directors. The date of such a
decision shall be the date of the last signature.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. Minutes of all meetings of the Board of Directors shall

be signed by the chairman of the meeting. Proxies shall remain appended to the minutes.

Copies or extracts of minutes intended for production in Court or elsewhere shall be signed by the Chairman, by

the Secretary, or by two Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors shall have the power to carry out any acts

which may be necessary or useful for the achievement of the object of the Company, except those which are specifically
reserved for the general meeting of shareholders by law.

Art. 13. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate in a general or specific fashion the day-to-

day management of the Company, as well as the representation of the Company as regards such management, to one
of more members of the Board, directors, authorised agents, employees or other agents, who need not be shareholders
of the Company, or may confer special powers or terms of reference or permanent or temporary functions on persons
or agents of its choice.

Delegation of day-to-day management to a member of the Board shall be subject to prior authorisation from the

general meeting of shareholders.

The Board of Directors may, whenever it sees fit, create one or more committees made up of members of the Board

and/or third parties to whom it may delegate such powers and roles at it may deem appropriate, remaining nevertheless
within the limit of statutory requirements.

Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and other companies or

firms shall be affected or invalidated by the fact that one or more Directors or authorised agents of the Company have
a personal interest therein, or are a director, partner, authorised agent or employee thereof. Unless provided for to
the contrary below, a Director or authorised agent of the Company who also acts in the capacity as a director, partner,
authorised agent or employee of another company or firm with which the Company is to sign a contract or enter into
business relations in any other way shall not be automatically prevented from giving his opinion or voting or acting in
respect of any operation concerning such a contract or operation on the grounds of such a connection with the com-
pany or firm.


The foregoing notwithstanding, in the event of a Director having an interest opposed to that of the Company in an

operation subject to the approval of the Board of Directors, he shall advise the Board of Directors of this and have the
declaration mentioned in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations or cast a vote as regards
this operation. The operation and the opposing interest of the Director shall be brought to the attention of the next
general meeting of shareholders thereafter before the meeting votes on other resolutions.

The Company shall compensate Directors or authorised agents and their successors, testamentary executors and

property managers for any reasonable expenses they may incur as a result of their appearance as defendants in legal
actions, court cases or legal proceedings brought against them because of their current or former activities as Director
or authorised agent of the Company or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and as a result of this they are not entitled to compensation, except in cases where they
are declared guilty of gross negligence or of having failed in their duties towards the Company; in the event of a trans-
actional arrangement, such compensation shall only cover the subjects matter of the transactional arrangement and even
then only if the Company is informed by its legal adviser that the person to be paid compensation has not failed in his
duties towards the Company. The foregoing right to compensation does not exclude other rights of the aforementioned
persons to which they may claim entitlement.

Art. 15. Company representation. In respect of third parties, the Company shall be validly committed by the

joint signatures of two Directors, or by the individual signature of the person to whom day-to-day management of the
Company has been delegated in the context of such day-to-day management, or by the joint signature or by the individ-
ual signature of any person to whom such power of signature has been delegated by the Board of Directors, but only
within the limits of such power.

Art. 16. Auditors. The Company’s operations shall be supervised by one or more auditors, who need not be share-


The auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a

period of time which may not exceed six years, and they shall remain in office until their successors have been elected.
They may be re-elected, and they may be revoked at any time by the general meeting of shareholders, without any rea-
son needing to be given.

Section IV- General meeting of shareholders

Art. 17. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of share-

holders of the Company represents all the shareholders of the Company.

Meetings shall have all the powers which are reserved for them by law.

Art. 18. Annual general meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Com-

pany or at any other place to be indicated in the notice convening the meeting on the second Thursday on the month
of April of each year at 12.00 a.m.

Should this day fall on a legal holiday, the meeting shall be held on the next working day thereafter.

Art. 19. Other general meetings of shareholders.The Board of Directors as well as the auditor(s) shall be en-

titled to convene other general meetings of shareholders. Such meetings must be convened in such a way as to be held
within a period of one month if shareholders representing at least one-fifth of the corporate’s capital so request in writ-
ing, indicating the agenda for the meeting.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held outside the Grand Duchy of

Luxembourg whenever circumstances of force majeure occur; this shall be at the sole discretion of the Board of Direc-

Art. 20. Notices convening meetings. General meetings of shareholders shall be convened by the Board of Di-

rectors or by the auditor(s) in compliance with the conditions set out by law and by the present articles of association.
Letters convening a meeting shall contain the agenda of the general meeting of shareholders and shall be sent to the
shareholder’s address indicated in the register of shareholders or to the address notified to the Company by the share-
holder by registered letter.

In the event of all the shareholders being present or represented and declaring that they have had knowledge of the

agenda for the meeting, the latter may be held without being convened in advance.

Art. 21. Bureau. General meetings of shareholders shall be chaired by the Chairman, but in his absence the general

meeting of shareholders, by simple majority of the shareholders present or represented, shall instruct another Director
or any other person to act as chairman pro tempore.

The chairman of the general meeting of shareholders shall designate a secretary for drawing up the minutes of the

meeting, and the general meeting of shareholders shall designate a scrutineer by simple majority of the shareholders
present or represented.

The chairman of the general meeting, the secretary designated by him and the scrutineer designated by the general

meeting of shareholders shall together constitute the bureau of the meeting («the Bureau»).

Art. 22. Voting. Each share shall give entitlement to one vote at any general meeting of shareholders.
Each shareholder may take part in general meetings by designating a proxy in writing, by tax, telegram or telex; this

proxy need not be a shareholder in the Company.

The Board of Directors may decide any other conditions to be fulfilled for entitlement to take part in general meet-


Unless otherwise provided for by law or the present articles of association, decisions shall be taken by a simple ma-

jority, whatever the number of shares present or represented at the meeting.


Art. 23. Amendments to the articles of association. The general meeting of shareholders may only validly

amend the present articles of association if at least half of the capital is represented at that general meeting of share-
holders and if the agenda indicates the proposed amendments to the articles of association and, as appropriate, the text
of those which concern the object or the form of the Company. If the first of these conditions is not fulfilled, a further
meeting may be convened in the form stipulated in the articles of association. This letter convening the meeting shall
reproduce the agenda, indicating the date and the outcome of the previous meeting. The second meeting shall deliberate
validly whatever proportion of the Company capital is represented. In order to be valid, resolutions adopted at either
of these meetings must have the support of at least two thirds of the votes of the shareholders present or represented.

Art. 24. Minutes of general meetings of shareholders.The secretary designated by the chairman of the general

meeting of shareholders in compliance with the provisions of the present articles of association shall be instructed to
draw up the minutes of the meeting; these shall be signed by the members of the Bureau.

Copies or extracts of minutes intended for production in Court or elsewhere shall be signed by the Chairman or by

two Directors.

Section V- Financial year, Distribution of profits

Art. 25. Financial year, Annual accounts. The Company’s financial year shall commence on the first of January

and end on the thirty-first of December each year.

The Board of Directors shall prepare the annual accounts in accordance with the provisions of Luxembourg law and

accounting practices.

Art. 26. Allocation of profits. Five per cent (5%) shall be deducted from the Company’s net profits for the creation

of a statutory reserve. This deduction shall cease to be compulsory when, and for as long as, the statutory reserve reach-
es ten per cent (10%) of the Company’s capital.

The general meeting of shareholders shall decide on the allocation of the balance of annual net profits. It may decide

to pay all or part of the balance into a reserve or provisional account, to carry it forward, or to distribute it among the
shareholders as dividend.

The Board of Directors may effect advance payments of dividends in accordance with the statutory conditions. It shall

determine the amount and the date of making such advance payments.

Section VI- Winding-up, Liquidation

Art. 27. Loss of capital. In the event of the loss of half the Company’s capital, the Directors shall convene a general

meeting of shareholders to be held within a period of time not exceeding two months counting from the date on which
the loss was or should have been noted by them; the general meeting of shareholders shall deliberate on the possible
winding-up of the Company under the same conditions for quorum and majority as those required for amending the
articles of association.

The same rules shall be observed where the loss amounts to three quarters of the Company’s capital, but in this case

the Company shall be wound up if this is approved by at least one quarter of the votes cast at the meeting.

Art. 28. Winding-up, Liquidation.
The Company may be wound up at any time by a decision of the general meeting of shareholders deliberating under

the same conditions for quorum and majority as those required for amending the articles of association, unless provided
for otherwise by law.

In the event of the Company being wound up, liquidation shall be effected by one or more liquidators, appointed by

the general meeting of shareholders, which shall determine their powers and their emoluments. If no appointment is
made, liquidation shall be carried out by the Board of Directors in office at the time, acting in its capacity as liquidation
committee, and if no powers have been determined for the liquidator(s) the Board shall have the widest possible powers
conferred by law for this purpose.

The general meeting of shareholders shall, as appropriate, determine the emoluments to be paid to the liquidators.

Art. 29. Distribution. Without prejudice to the rights of preferential creditors and mortgagees, the liquidator(s)

shall pay all the Company’s debts proportionately, whether they are due or not, less discount in the latter case.

After the payment or deposit of the amounts necessary to pay off the Company’s debts, the liquidator(s) shall dis-

tribute to the shareholders such sums or securities which may form equal shares for distribution; he/they shall hand
over the goods which should have been kept for sharing out.

Art. 30. Liquidation meetings. Each year the results of the liquidation shall be submitted to the general meeting

of the Company, with an indication of the causes preventing completion of the liquidation.

Once the liquidation has been completed, the liquidator(s) shall report to the general meeting of shareholders on the

use made of the Company’s assets and shall submit the accounts and supporting documents. The meeting shall appoint
one or more auditors to examine these documents and set the date for a further meeting at which a decision shall be
made on the management by the liquidator(s), according to the report by the auditor(s).

Completion of the liquidation shall be published, together with the balance sheet.

Section VII- Applicable law

Art. 31. Applicable law. All matters not covered by the present articles of association shall be settled in accord-

ance with the Commercial Company Act (as amended) of 10 August 1915.


Suit la traduction française du texte qui précède

Chapitre I


.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Forme, Dénomination. La société (la «Société») a la forme d’une société anonyme. Elle est régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société a pour dénomination EURONAV LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.

Des succursales ou autres bureaux de la Société peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l’étranger par décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social de la Société
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembour-
geoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou
par I’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions

de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé  à cent quatre-vingt-dix millions de US Dollars

(190.000.000,- USD), représenté par quatorze millions six cent soixante-seize mille quatre cent soixante et onze
(14.676.471) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales des actionnaires.

Toutes les actions sont entièrement libérées.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Forme des Actions. Toutes les actions sont et seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu au siège social et dont tout ac-

tionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire notamment
son nom et son adresse ainsi que l’indication du nombre des actions qu’il détient, l’indication des paiements effectués
sur ses actions et les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par Ieur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou de plusieurs actions est indivise

ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la/les action(s) devront désigner un mandataire unique pour repré-
senter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice
de tous les droits attachés à/aux action(s). Il en sera de même en cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires. Ces certi-

ficats d’actions seront signés par deux membres du Conseil d’Administration. Ces signataires pourront être soit manus-
crites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-

duit à tout moment, en une ou en plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux con-
ditions de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les termes de la loi et à condition que tous

les actionnaires soient traités d’une manière égalitaire.


Chapitre III.- Conseil d’Administration, Réviseur d’Entreprises 

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est gérée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administra-

tion») composé de trois membres au moins qui n’ont pas besoin d’être actionnaire de la Société (les «Administrateurs»).

Les Administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée gé-
nérale, avec ou sans motif. Les décisions de nomination et de révocation de l’assemblée générale des actionnaires sont
prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés sans condition de quorum.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’Administrateur suite à un décès, une démission ou autrement, les

Administrateurs restants ont le droit d’élire par un vote majoritaire un nouvel Administrateur pour occuper le poste
vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.Le Conseil d’Admnistration pourra choisir parmi ses membres

un président (le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être Ad-
ministrateur et qui peut être chargé de la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et
des assemblées générales des actionnaires ainsi que d’autres tâches administratives ou autres telles que décidées par le
Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président, mais en son absence, le Conseil d’Admi-

nistration chargera à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés, un autre Administrateur de la pré-
sidence pro tempore.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou de deux Administrateurs.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence (auquel cas la nature de cette urgence devra être mentionnée
dans l’avis de convocation) ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion. La convocation
indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, soit antérieurement, soit posté-

rieurement, par télécopieur, par télégramme ou par télex de chaque Administrateur.

Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions du Conseil d’Administration se tenant à une date, à une

heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout Administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut
pas représenter plus d’un seul Administrateur.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Au

cas ou, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.

Une décision écrite prise par voie de circulaire et signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme

si elle avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
Administrateurs. La date d’une telle décision est la date de la dernière signature.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil d’Administration sont signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le Président, par

le Secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les

actes nécessaires oui utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve expressément à l’as-
semblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.Le Conseil d’Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuelle

la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être ac-
tionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires
à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration peut créer en temps utile un ou plusieurs comités composés d’Administrateurs et/ou de

tierces personnes au(x)quel(s) il peut déléguer les pouvoirs et rôles qu’il juge appropriés, mais toujours dans la limite
de ce qui est conforme à la loi.

Art. 14. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un administreateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-


quement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opé-

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur aurait un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opé-

ration soumise à l’approbation du Conseil d’Administration, il en avise le Conseil d’Administration et fait mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt opposé de l’Administrateur sont portés à la connaissance de la
prochaine assemblée générale des actionnaires, avant tout vote de cette assemblée sur d’autres résolutions.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature con-

jointe de deux Administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la So-
ciété a été  déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière ou par la signature conjointe ou par la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d’Administration, mais seu-
lement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Réviseur d’entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’en-


Le ou les réviseurs d’entreprises seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la

Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la Société.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le second jeudi du mois d’avril de chaque année à midi.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration ainsi que le ou les réviseurs d’entreprises

sont en droit de convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées de façon
qu’elles soient tenues dans un délai d’un mois, si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social
le demandent par écrit en indiquant l’ordre du jour.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil

Art. 20. Convocations. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou

les réviseurs d’entreprises conformément aux conditions fixées par la loi et par les présents statuts. La convocation
contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale et sera envoyée à l’adresse des actionnaires indiquée dans le registre
des actionnaires ou à celle que l’actionnaire a notifié à la Société par lettre recommandée.

Au cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Bureau. Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le Président, mais en son absence,

l’assemblée générale des actionnaires chargera à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés, un autre
Administrateur ou une autre personne de la présidence pro tempore.

Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire chargé de dresser le procès-verbal de

l’assemblée et l’assemblée générale des actionnaires désigne, à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés, un scrutateur.

Le président de l’assemblée générale, le secrétaire désigné par lui et le scrutateur désigné par l’assemblée générale

des actionnaires constituent ensemble le bureau de l’assemblée (le «Bureau»).

Art. 22. Vote. Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale des actionnaires.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télégramme ou par

télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire de la Société.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-


Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.


Art. 23. Modifications des statuts.L’assemblée générale des actionnaires ne peut valablement modifier les pré-

sents statuts que si la moitié au moins du capital est représentée à l’assemblée générale des actionnaires en question et
que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à
l’objet ou à la forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être
convoquée dans les formes statutaires. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat
de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représen-
tée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Procès-verbal des assemblées générales des actionnaires. Le secrétaire désigné par le président de

l’assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions des présents statuts est chargé de dresser le pro-
cès-verbal de l’assemblée qui sera signé par les membres du Bureau.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 25. Année sociale, Comptes annuels.L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le

trente et un décembre de chaque année.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 27. Perte du capital. En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs convoquent, de façon

qu’elle soit tenue dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou
aurait dû l’être, l’assemblée générale des actionnaires qui délibérera aux mêmes conditions de quorum et de majorité
que celles exigées pour la modification des statuts sur la dissolution éventuelle de la société.

Les mêmes règles sont observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital social, mais en ce cas la dissolution

aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.

Art. 28. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. A défaut de nominations
la liquidation s’opère par les soins du Conseil d’Administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation et à défaut de détermination des pouvoirs du ou des liquidateur(s), il(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs
les plus étendus conférés par la loi.

L’assemblée générale des actionnaires détermine le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

Art. 29. Répartition.  Le(s) liquidateur(s), sans préjudice des droits des créanciers privilégiés et hypothécaires,

paie(nt) toutes les dettes de la société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes
non exigibles, sous déduction de l’escompte pour celles-ci.

Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le(s) liquidateur(s) distribue(nt)

aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions égales; ils leur remet(tent) les biens qui
auraient dû être conservés pour être partagés.

Art. 30. Assemblées de liquidation. Chaque année, les résultats de la liquidation sont soumis à l’assemblée gé-

nérale de la société, avec l’indication des causes qui ont empêché la liquidation d’être terminée.

Lorsque la liquidation sera terminée, le(s) liquidateur(s) fait (font) un rapport à l’assemblée générale sur l’emploi des

valeurs sociales et soumet(tent) les comptes et pièces à l’appui. L’assemblée nomme un ou plusieurs commissaires pour
examiner ces documents et fixe une nouvelle réunion dans laquelle il sera statué, après le rapport du ou des commis-
saires, sur la gestion des liquidateurs.

La clôture de la liquidation sera publiée ensemble avec le bilan.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Beersman, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le24 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(10411/200/544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.212. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10412/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.049. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 7 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de com-
missaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10414/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

EUROPEAN MERIDIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.094. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de com-
missaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10415/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

FEGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 72.287. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10427/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 5 février 2001.

F. Baden.



Luxembourg, le 2 février 2001.



DYLLANDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.808. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10401/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

DYLLANDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.808. 

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 16 mai 2000 que:
Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée

nomme à nouveau les Administrateurs et Commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur
le résultat de l’exercice 2002, à savoir:


- M. Remy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, Président;
- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, Administrateur;
- M. Frédéric Noel, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- M. Claude Weis, Comptable, demeurant à L-Luxembourg
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera avec l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10402/058/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

FIDEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.665. 

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.


<i>Composition du Conseil d’Administration

Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers
Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck
Monsieur Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen
Monsieur Maurice Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster
Monsieur Franz Prost, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg
Madame Sonja Linz, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’assemblée générale

qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10429/727/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.



Report à nouveau au 1


 janvier 1999 . . . . . . . . . . .

1.833,- LUF

Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.240.148,- LUF

Dividende:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 7.241.000,- LUF

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

981,- LUF

Luxembourg, février 2001.




Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.554. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 5 décembre 2000 que les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
à 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 1


 janvier 2001.

Luxembourg, le 5 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10416/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.048. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de com-
missaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10417/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.938. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 17 juillet 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de com-
missaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10418/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

EXECUTIVE JET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 72.152. 

Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de 

Luxembourg), le 29 octobre 1999, publié au Mémorial C n


 985 du 22 novembre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil d’adminstration tenue le 29 janvier 2001 à Luxembourg

<i>Résolution unique

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg à compter du 1


janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10426/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration





EUROSECUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.284. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de com-
missaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10421/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

EURO SELECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.337. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 21 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de com-
missaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10423/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

FINGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.860. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(10436/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

FINGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 24.860. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.


Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration du 11 janvier 2001 que le siège social a été transféré

de L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(10437/793/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.



Luxembourg, le 5 février 2001.

<i>Pour la société
Un mandataire

Luxembourg, le 5 février 2001.

<i>Pour la société
Un mandataire


FERSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.559. 

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERSA S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
15 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 793 du 30 octobre 2000, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 76.559.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pont-


qui désigne comme secrétaire Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de cinq millions six cent quatre-vingt mille euros (EUR 5.680.000,-), pour le porter

de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à cinq millions sept cent douze mille euros (EUR
5.712.000,-), par la création et l’émission de cinquante-six mille huit cents (56.800) actions nouvelles, d’une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription et libération par FINNAT FIDUCIARIA S.p.a., société de droit italien, ayant son siège social à I-Rome

des cinquante-six mille huit cents (56.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune
moyennant un apport en nature.

2. Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinq millions six cent quatre-vingt mille euros (EUR 5.680.000,-),

pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à cinq millions sept cent douze mille
euros (EUR 5.712.000,-), par la création et l’émission de cinquante-six mille huit cents (56.800) actions nouvelles, d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Les actionnaires existants déclarent renoncer à leur droit de souscription préférentiel.
Ensuite, Monsieur Patrick Meunier, prénommé, agissant au nom et pour le compte de la société anonyme de droit

italien FINNAT FIDUCIARIA S.p.A., ayant son siège social à I-Rome,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 15 décembre 2000,
déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société FINNAT FIDUCIARIA S.p.A., les cinquante-six mille

huit cents (56.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les cinquante-six mille huit cents (56.800) actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant un apport en

nature consistant en vingt mille (20.000) actions, d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) cha-
cune de la société de droit italien ROTO S.p.A., ayant son siège social à I-Benevento, 19, via Angelo Mazzone, soit l’in-
tégralité des actions de ladite société.

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, en date du 11 dé-
cembre 2000, et dont les conclusions sont les suivantes:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 5.680.000,- à laquelle conduit le mode

d’évaluation de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins à 56.800 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- cha-
cune de FERSA S.A. à émettre en contrepartie.»

Ce rapport de vérification ainsi que la procuration prémentionnée, paraphés ne varietur, resteront annexés au pré-

sent acte, avec lequel ils seront enregistrés.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à effectuer les écritures nécessaires. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions sept cent douze mille euros (EUR 5.712.000,-),

divisé en cinquante-sept mille cent vingt (57.120) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.» 



Les frais qui incombent à la société comme suite de ce qui précède sont estimés à deux cent mille francs luxembour-

geois (LUF 200.000,-).

L’augmentation de capital est évaluée à deux cent vingt-neuf millions cent trente mille six cent trente-deux francs

luxembourgeois (LUF 229.130.632,-).

Le notaire constate qu’en vertu de  l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971, modifié par la loi du 3 décembre 1986,

la société est exemptée du droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Meunier, M. Wagner, A.-L. Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 127S, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(10428/227/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.822. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 549, fol. 22, case 16, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10430/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

FIDUCIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 47.311. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10433/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

FL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 61.405. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10440/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

FLYING YACHT MANAGEMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 66.733. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10442/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Luxembourg, le 1


 février 2001.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 5 février 2001.

Luxembourg, le 2 février 2001.


Luxembourg, le 2 février 2001.


Luxembourg, le 2 février 2001.



FIDUCENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.780. 

L’an deux mille un, le cinq janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de FIDUCENTER S.A., R. C. Numéro B 62.780 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée
par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 5 janvier 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 287 du 28 avril 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du même notaire,

en date du 5 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 987 du 22 décembre 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille huit cents (1.800)

actions ordinaires de la catégorie A avec droit de vote et les mille (1.000) actions privilégiées de la catégorie B sans droit
de vote, toutes sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de seize millions de francs luxembour-
geois (LUF 16.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion des mille (1.000) actions privilégiées de la catégorie B sans droit de vote en actions ordinaires et sup-

pression de la catégorie d’actions privilégiées B avec effet au 1.01.2001.

2. Changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399


3. Augmentation du capital social par incorporation de réserves d’un montant de trois mille trois cent soixante-dix

euros et trente-six cents (EUR 3.370,36) pour le porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-seize mille six
cent vingt-neuf euros et soixante-quatre cents (EUR 396.629,64) représenté par deux mille huit cents (2.800) actions
sans valeur nominale, à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
5. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix dans chaque catégorie les réso-
lutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est procédé à la conversion des mille (1.000) actions privilégiées de la catégorie B sans droit de vote en actions

ordinaires et à la suppression de la catégorie d’actions privilégiées B avec effet au 1.01.2001, de sorte que le capital social
de seize millions de francs luxembourgeois (LUF 16.000.000,-) est à compter de cette date représenté par deux mille
huit cents (2.800) actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de

1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à trois cent quatre-vingt-seize mille six
cent vingt-neuf euros et soixante-quatre cents (EUR 396.629,64).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de trois mille trois cent soixante-dix euros

et trente-six cents (EUR 3.370,36) pour le porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-seize mille six cent
vingt-neuf euros et soixante-quatre cents (EUR 396.629,64) représenté par deux mille huit cents (2.800) actions sans
valeur nominale, à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de trois mille trois cent soixante-dix euros et trente-six cents (EUR 3.370,36) a été intégralement libéré

par incorporation de réserves.

La réalité de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’une situation intermédiaire au 30

novembre 2000 ainsi que d’une attestation du commissaire aux comptes de la Société datée du 3 janvier 2001, lesquelles
situation intermédiaire et attestation, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, les alinéas 1


 et 2 de l’article 3 des statuts sont remplacés (les autres alinéas

étant renumérotés en conséquence) par un alinéa 1


 qui aura désormais la teneur suivante:


«Art. 3. Alinéa 1


Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-), représenté par deux mille

huit cents (2.800) actions sans valeur nominale.


A toutes fins utiles, le montant de l’augmentation de capital est évalué à cent trente-cinq mille neuf cent cinquante-

neuf francs luxembourgeois (LUF 135.959,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-


Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10431/230/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

FIDUCENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.780. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n


 13 du 5 janvier 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10432/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

F.I.N. TRADE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 77.164. 


L’extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 24 novembre 2000 à Luxem-

bourg, déposé auprès du Greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg en date du 5 janvier 2001 aurait dû se
lire comme suit:

Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 novembre 2000 au siège social que:
le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet au 27 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10438/716/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.


Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



R. C. Luxembourg B 46.157. 

Avec effet au 1


 janvier 2001, le siège social a été transféré de L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, à L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon I



Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10453/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Luxembourg, le 1


 février 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 février 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Pour avis sincère et conforme


FLIGHTBOOKERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.036. 

In the year thousand, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the limited liability company FLIGHTBOOKERS, S.à

r.l., with registered office at L-1150 Luxembourg, route d’Arlon, R. C. Luxembourg B number 59.036, incorporated by
deed of Me Frank Baden, notary residing at Luxembourg, on March 25, 1997, published in the Mémorial C, number 413
of July 30, 1997, and whose Articles of Association have been modified by deeds of the same notary Frank Baden, on
April 4, 1997, published in the Mémorial C, number 433 of August 8, 1997, on July 3, 1997, published in the Mémorial
C, number 555 of October 9, 1997 and by deed of notary Joseph Elvinger, residing at Luxembourg, on December 7,
1999, published in the Mémorial C, number 236 of March 29, 2000, with a share capital of forty-five million eighth hun-
dred and ninety thousand Luxembourg Francs (45,890,000.- LUF), represented by forty-five thousand eight hundred and
ninety (45,890) shares of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.

The meeting is presided by Mr Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), residing at Fauvillers (Belgium).
The chairman appoints as secretary Mrs Sandrine Bisaro, juriste, residing at Châtelle Saint Germain (France).
The meeting elects as scrutineer Ms Amanda Ellis, personal assistant, residing at London.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
I.- The meeting states that by a transfer of shares under private seal:
- on the 30th of June 2000, Mr Darun Dhamija, student, residing in London (England), has transferred his two (2)

shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each in the said company FLIGHTBOOKERS,
S.à r.l. to Mr Dinesh Dhamija, travel consultant, residing in Geneva (Switzerland);

- on the 30th of June 2000, Mr Biren Dhamija, student, residing in Boston (U.S.A.), has transferred his two (2) shares

with a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each in the said company FLIGHTBOOKERS, S.à r.l.
to Mr Dinesh Dhamija, prenamed;

- on the 11th of December 2000, Mr Dinesh Dhamija, prenamed, has transferred his six hundred and eight (608)

shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each in the said company FLIGHTBOOKERS,
S.à r.l. to the company FLIGHTBOOKERS INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in St. Hélier JE4 8ZH,
Castle Street 15, Jersey (Channel Islands);

- on the 11th of December 2000, the company STANDARD CHARTERED GRINDLAYS ONE LIMITED (before

ANZ ONE LIMITED), having its registered office in St. Hélier JE4 8ZH, Castle Street 15, Jersey (Channel Islands), has
transferred its twenty-five thousand three hundred thirty-four (25,334) shares with a par value of one thousand Luxem-
bourg Francs (1,000.- LUF) each in the said company FLIGHTBOOKERS, S.à r.l. to the company FLIGHTBOOKERS IN-

- on the 11th of December 2000, the company STANDARD CHARTERED GRINDLAYS TWO LIMITED (before

ANZ TWO LIMITED), having its registered office in St. Hélier JE4 8ZH, Castle Street 15, Jersey (Channel Islands), has
transferred its nineteen thousand nine hundred and forty-eight (19,948) shares with a par value of one thousand Lux-
embourg Francs (1,000.- LUF) each in the said company FLIGHTBOOKERS, S.à r.l. to the company FLIGHTBOOKERS

ll.- The meeting states that the company FLIGHTBOOKERS INVESTMENTS LIMITED, prenamed, is the holder of all

the shares of the company FLIGHTBOOKERS, S.à r.l., prenamed.

Ill.- The meeting states that the company FLIGHTBOOKERS INVESTMENTS LIMITED, prenamed, has decided to

dissolve and to liquidate the company FLIGHTBOOKERS, S.à r.l. which has discontinued all activities and that it has set-
tled each and all liabilities of the company FLIGHTBOOKERS, S.à r.l.

IV.- That it is witnessed that the company FLIGHTBOOKERS INVESTMENTS LIMITED is vested with all the assets

of the company FLIGHTBOOKERS, S.à r.l. and that it shall guarantee the payment of all liabilities of this company, even
if unknown at present.

V.- That the liquidation of the company FLIGHTBOOKERS, S.à r.l. is to be construed as definitively terminated and


VI.- That full and entire discharge is granted to the incumbent manager for the performance of her assignment.
Vll.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1150 Luxembourg, 291, route



The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at seventy thousand Luxembourg


Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document after having been read, the above mentioned proxy signed with Us, the notary, the present original


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FLIGHTBOOKERS,

S.à r.l., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R. C. Luxembourg B numéro 59.036, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 1997, publié au Mémorial
C, numéro 413 du 30 juillet 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Frank
Baden en date du 4 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 433 du 8 août 1997 et en date du 3 juillet 1997, publié au
Mémorial C, numéro 555 du 9 octobre 1997, et suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 7 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 236 du 29 mars 2000, avec un capital social
de quarante-cinq millions huit cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (45.890.000,- LUF), représenté par qua-
rante-cinq mille huit cent quatre-vingt-dix (45.890) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF). 

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Bisaro, juriste, demeurant à Châtelle Saint Germain (Fran-


L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Amanda Ellis, personal assistant, demeurant à Londres.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les associés présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

I.- L’assemblée constate que suivant cession de parts sociales sous seing privé:
- en date du 30 juin 2000, Monsieur Darun Dhamija, étudiant, demeurant à Londres (Angleterre), a cédé ses deux (2)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune dans ladite société FLIGHT-
BOOKERS, S.à r.l. à Monsieur Dinesh Dhamija, conseil en voyages, demeurant à Genève (Suisse);

- en date du 30 juin 2000, Monsieur Biren Dhamija, étudiant, demeurant à Boston (U.S.A.), a cédé ses deux (2) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune dans ladite société FLIGHTBOO-
KERS, S.à r.l. à Monsieur Dinesh Dhamija, préqualifié;

- en date du 11 décembre 2000, Monsieur Dinesh Dhamija, préqualifié, a cédé ses six cent huit (608) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune dans ladite société FLIGHTBOOKERS, S.à
r.l. à la société FLIGHTBOOKERS INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à St. Hélier JE4 8ZH, Castle Street
15, Jersey (Iles Anglo-Normandes),

- en date du 11 décembre 2000, la société STANDARD CHARTERED GRINDLAYS ONE LIMITED (antérieurement

ANZ ONE LIMITED), ayant son siège social à St. Hélier JE4 8ZH, Castle Street 15, Jersey (Iles Anglo-Normandes), a
cédé ses vingt-cinq mille trois cent trente-quatre (25.334) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune dans ladite société FLIGHTBOOKERS, S.à r.l. à la société FLIGHTBOOKERS INVEST-
MENTS LIMITED, prédésignée,

- en date du 11 décembre 2000, la société STANDARD CHARTERED GRINDLAYS TWO LIMITED (antérieurement

ANZ TWO LIMITED), ayant son siège social à St. Hélier JE4 8ZH, Castle Street 15, Jersey (Iles Anglo Normandes), a
cédé ses dix-neuf mille neuf cent quarante-huit (19.948) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune dans ladite société FLIGHTBOOKERS, S.à r.l. à la société FLIGHTBOOKERS INVEST-
MENTS LIMITED, prédésignée.

Il.- L’assemblée constate que la société FLIGHTBOOKERS INVESTMENTS LIMITED est devenue l’associé unique de

la prédite société FLIGHTBOOKERS, S.à r.l.

III.- L’assemblée constate que la société FLIGHTBOOKERS INVESTMENTS LIMITED a décidé de dissoudre et de li-

quider la société FLIGHTBOOKERS, S.à r.l., qui a interrompu ses activités.

IV.- Que la société FLIGHTBOOKERS INVESTMENTS LIMITED déclare qu’elle a réglé tous les engagements et dettes

de la société FLIGHTBOOKERS, S.à r.l. et qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu à cette première société et qu’elle
assure le payement de toutes les dettes de la société dissoute, même inconnues à l’instant.

V.- Que la liquidation de la société FLIGHTBOOKERS, S.à r.I. est à considérer comme définitivement close.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1150 Luxembourg,

291, route d’Arlon.



Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille francs

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Beernaerts, Bisaro, Ellis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2000, vol. 512, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10441/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2000.


Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.850. 



Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2000
1. Que la liquidation de la société est liquidée et que la société a définitivement cessé d’exister;
2. Que les comptes de liquidation sont approuvés et que décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction est

accordée au liquidateur pour sa gestion de liquidation de la société;

3. Que décharge est également donnée aux anciens administrateurs et au commissaire-vérificateur pour l’exécution

de son mandat;

4. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée légale au 5, boulevard de la Foire,


5. Que mandat est donné à PICEA INVESTMENTS S.A., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, de faire tous décomp-

tes, déclarations et paiements et d’accomplir toutes les formalités.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 février 2001, vol. 549, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10445/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

HALSEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.984. 

L’an deux mille, le neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt, 
agissant en sa qualité de gérante de la société HALSEY, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard


Cette dernière a prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu d’un extrait de deux cessions de parts sous seing

privé du 14 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 547, fol. 34, case 10, et que la com-
parante, ès qualités qu’elle agit, déclare accepter au nom de la société, il y a lieu de modifier le deuxième alinéa de l’article
6 des statuts qui sera remplacé par le texte suivant:

Les parts sociales sont toutes attribuées à KRAVID, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.

Junglinster, le 1


 février 2001.

J. Seckler.

Pour extrait conforme


Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10450/230/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

HALSEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.984. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n


 24 du 9 janvier 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10451/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.


Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 2001 que Messieurs Jean Nassau, di-

recteur, demeurant à Paris (France) et René Micaud, directeur demeurant à Paris (France) ont été élus administrateurs
en remplacement de PROMINALE SERVICES LTD et DRONSDALE INVESTMENTS LTD, démissionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10446/727/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.


Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 2001 que Monsieur Alexandre Ga-

rese, Avocat demeurant 47, rue de Sèvres, 75006 Paris (France), a été élu Administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.


Enregistré à Luxembourg, le 1


 février 2001, vol. 549, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10447/727/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

INFOPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1508 Luxembourg, 4, rue Jos Felten.

R. C. Luxembourg B 17.719. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2000 que:
1. Il est mis fin au mandat d’administrateur de Monsieur Jean Hoffmann et l’assemblée prend acte de la démission de

Monsieur Pascal Hubert.

2. Sont nommés administrateurs, respectivement reconduits dans leurs fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Roland Haber, demeurant à L-7531 Mersch, 16, Dr. Ernest Felten;
- Monsieur Gary Kneip, demeurant à L-7541 Saeul, 5, route d’Arlon;
- Monsieur Claude Lüscher, demeurant à L-7241 Bereldange, 121A, route de Luxembourg.
3. L’assemblée générale marque son accord avec la nomination de Monsieur Gary Kneip en qualité d’administrateur-


Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10465/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Luxembourg, le 2 février 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 février 2001.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme



HARPER GROUP S.A., Société Anonyme.

Capital social: LUF 6.250.000.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 55.835. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 22 janvier 2001

L’an deux mille un, le vingt-deux janvier, l’Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie au siège social de la société

sous la présidence de M. Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

M. le Président constate que tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social sont présents ou repré-

sentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

<i>Ordre du jour:

1. Démission et nomination du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.


1. L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, et procède

à la nomination des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes, pour la durée de six ans:


ETERNITY PLEASURES LIMITED, ayant son domicile à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
CROSSROADS WORLDWIDE CORPORATION, ayant son domicile à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
KITARO TECH CORP., ayant son domicile à Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Commissaire aux comptes

CROSSROADS WORLDWIDE CORPORATION, ayant son domicile à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10452/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.


Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.894. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(10459/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.459. 

L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANQUE DEGROOF

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 23.459, constituée suivant acte notarié en date du 29 janvier 1987, publié au Mémorial C, Re-
cueil Spécial numéro 116 du 29 avril 1987. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du
29 novembre 1999, publié au Mémorial C.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Fernand de Jamblinne, Administrateur-délégué

de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Duvieusart, Directeur de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG,

demeurant à Luxembourg.

<i>Le Président

Luxembourg, le 2 février 2001.

<i>Pour IGNI
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir


L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Béatrice Cabay, Sous-Directeur de la BANQUE DEGROOF

LUXEMBOURG, demeurant à Schweich.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
numéro 6 du 4 janvier 2001
numéro 19 du 11 janvier 2001
b) au Luxemburger Wort
du 4 janvier 2001
du 11 janvier 2001
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Ajout avant l’article 1


, d’un titre I


: «Dénomination, Siège, Objet, Durée de la société.»

2. Ajout avant l’article 5, d’un titre II: «Capital social, Capital autorisé, Actions, Obligations.»
3. Ajout à l’article 6, deuxième phrase, de l’article «des» avant les mots: «multiples d’actions»
4. Ajout avant l’article 9 d’un titre III: «Administration, Direction et Surveillance»
5. Ajout à la fin du dernier paragraphe de l’article 9, de la phrase suivante: «L’administrateur nommé pour remplir

une vacance achève le mandat de celui qui le remplace.»

6. Modification du premier paragraphe de l’article 11, pour lui donner la teneur suivante: «Le conseil d’administration

se réunit sur la convocation de son Président, d’un des Vice-Présidents, de l’Administrateur-délégué ou deux de ses

7. Ajout avant l’article 16 d’un titre IV: «Assemblées Générales».
8. Ajout à l’article 16 de deux paragraphes ayant la teneur suivante:
«Pour être admis aux assemblées générales, les actionnaires doivent, au moins cinq jours ouvrables avant la date de

l’assemblée, obtenir une carte d’entrée moyennant dépôt et blocage de leurs titres au siège social de la banque ou dans
les établissements désignés dans les convocations.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire ayant lui-même le droit de vote

et ayant accompli les formalités d’accès à l’assemblée générale telles que décrites au paragraphe précédent. Les person-
nes morales pourront être représentées par un mandataire valablement désigné à cet effet sans qu’il soit nécessaire que
valablement désigné à cet effet sans qu’il soit nécessaire que ce mandataire soit lui-même actionnaire de la banque.»

9. Ajout de l’article 17 d’un paragraphe ayant la teneur suivante:
«Toute assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un des Vice-

présidents ou par l’Administrateur-délégué. Le président désigne le secrétaire et le scrutateur. Les procès-verbaux des
Assemblées générales sont signés par le Président, le scrutateur et le secrétaire ainsi que les actionnaires qui le deman-
dent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux membres du Conseil d’Administration
ou par l’Administrateur-délégué.»

10. Transfert sous le Titre IV: «Assemblées générales» des articles 22 et 23 des statuts et renumérotation des articles

suivants en conséquence de ce transfert,

11. Ajout avant l’article 18 d’un titre V: Bilan, Réserves.
12. Supprimer le dernier paragraphe de l’ancien article 18.
13. Ajout d’un Titre VI: «Liquidation» avant l’ancien article 24.
14. Ajout d’un Titre VII: «Dispositions générales» avant l’ancien article 25.
15. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 740.000 actions représentant l’intégralité du capital, 500.000

actions sont représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter avant l’article 1


 des statuts un titre I


 conçu comme suit:

«Titre I


.- Dénomination, Siège, Objet, Durée de la société» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter avant l’article 5 des statuts un titre II conçu comme suit:
«Titre II.- Capital social, Capital autorisé, Actions, Obligations»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts comme suit:


«Art. 6. Premier paragraphe. Les actions non entièrement libérées sont nominatives. La société pourra émettre

des certificats nominatifs représentant des multiples d’actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la société
s’établit par l’inscription dans le registre des actions.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter avant l’article 9 des statuts un titre III conçut comme suit:
«Titre III.- Administration, Direction et Surveillance»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à la fin du dernier paragraphe de l’article 9 une phrase conçue comme suit:
«L’administrateur nommé pour remplir une vacance achève le mandat de celui qu’il remplace.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 11, pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son Président, d’un des Vice-Présidents, de l’Administra-

teur-délégué ou de deux de ses membres.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter avant l’article 16 des statuts un titre IV conçu comme suit:
«Titre IV.- Assemblées Générales»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter à l’article 16 deux paragraphes conçus comme suit:
«Pour être admis aux assemblées générales, les actionnaires doivent, au moins cinq jours ouvrables avant la date de

l’assemblée, obtenir une carte d’entrée moyennant dépôt et blocage de leurs titres au siège social de la banque ou dans
les établissements désignés dans les convocations.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire ayant lui-même le droit de vote

et ayant accompli les formalités d’accès à l’assemblée générale telles que décrites au paragraphe précèdent. Les person-
nes morales pourront être représentées par un mandataire valablement désigné à cet effet sans qu’il soit nécessaire que
ce mandataire soit lui-même de la banque.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe à l’article 17 des statuts conçu comme suit:
«Toute assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un des Vice-

présidents ou par l’Administrateur-délégué. Le président désigne le secrétaire et le scrutateur. Les procès-verbaux des
Assemblées générales sont signés par le président, le scrutateur et le secrétaire ainsi que par les actionnaires qui le de-
mandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux membres du Conseil d’Adminis-
tration ou par l’Administrateur-délégué.»

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de transférer sous le titre IV.- «Assemblées générales» les articles 22 et 23 des statuts et de re-

numéroter les articles suivants en conséquence de ce transfert.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter avant l’article 18 un titre V conçu comme suit:
«Titre V.- Bilan, Réserves»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de supprimer le dernier paragraphe de l’ancien article 18 des statuts.

<i>Treizième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter avant l’ancien article 24 un titre VI conçu comme suit:
«Titre VI.- Liquidation»

<i>Quatorzième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter avant l’ancien article 25 un titre VII conçu comme suit:
«Titre VII.- Dispositions générales»
Les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. de Jamblinne, B. Duvieusart, B. Cabay, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(10351/200/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

F. Baden.



Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.459. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10352/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.


Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 40.754. 

Le bilan rectifié au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 25, case 8, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10454/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.


Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 40.754. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 2. Februar 2001, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Mandate des Verwaltungsrats sowie des Aufsichtskommissars werden verlängert bis zur ordentlichen General-

versammlung des Jahres 2004.

Luxemburg, den 2. Februar 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10455/756/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

IMMO-PRO, Société Civile.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Maurice Sasson, employé privé, demeurant à L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg.
2.- Madame Jacqueline Lam, femme au foyer, demeurant à L-6165 Ernster, 27, rue de Rodenbourg.
3.- Monsieur Paulo Antonio Vieira Antunes, peintre, demeurant à L-1365 Luxembourg, 39, Montée St Crepin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile IMMO-PRO, avec siège social à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans, a été constituée par

acte du notaire instrumentant en date du 1


 février 2000, publié au Mémorial C numéro 375 du 25 mai 2000.

- Que le capital social de la société est fixé à cent mille francs (100.000.-Frs.), divisé en cent (100) parts de mille francs

(1.000.-Frs.) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate la cession par Monsieur Maurice Sasson, préqualifié, de trente-quatre (34) parts sociales, à Ma-

dame Jacqueline Lam, préqualifiée.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et Monsieur Maurice Sasson, agis-

sant en sa qualité de gérant de ladite société la considère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article
1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

Luxembourg, le 5 février 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 5 février 2001.


Für die Richtigkeit


Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000.- frs), divisé en cent (100) parts de mille francs

(1.000,- frs) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué à: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord majoritaire. L’intégralité de l’apport devra être

libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.


Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de quinze mille francs, sont à charge de la société, et

les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Sasson, J. Lam, P. A. Vieira Antunes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2000, vol. 512, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10461/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

IMMO-PRO, Société Civile.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10462/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.


Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie .

R. C. Luxembourg B 63.560. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue de manière extraordinaire à la date du 29 novembre 2000

* L’assemblée a accepté la démission de la société EUROPEAN AUDITING S.A., Road Town, Tortola (BVI) et lui a

accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

A été nommé nouveau Commissaire aux Comptes la société EUROTRUST S.A., avec siège social à L-2520 Luxem-

bourg, 33, allée Scheffer.

Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10463/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

JDC S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.873. 


L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JDC S.A., établie et ayant son

siège social à L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.873, constituée originairement sous forme d’une société à respon-
sabilité limitée, sous la dénomination de JDC, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 juin
1998, publié au Mémorial C, numéro 629 du 4 septembre 1998.

1.- Monsieur Maurice Sasson, employé privé, demeurant à L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy, soixante-cinq parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Jacqueline Lam, femme au foyer, demeurant à L-6165 Ernster, 27, rue de Rodenbourg, trente-qua-

tre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Monsieur Paulo Antonio Vieira Antunes, peintre, demeurant à L-1365 Luxembourg, 39, Montée St Crepin,

une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Junglinster, le 1


 février 2001.

J. Seckler.

LJunglinster, le 1


 février 2001.

J. Seckler.

<i>Pour le Conseil d’Administration


Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte notarié du 17 septembre 1998, contenant entre autre trans-

formation de la forme juridique de la société d’une société à responsabilité limitée en celle d’une société anonyme et
publié au Mémorial C, numéro 887 du 8 décembre 1998 et depuis lors ces statuts n’ont subi aucune autre modification.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 novembre 2000, en

voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Biren, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Goy, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rosalba Barretta, employée privée, demeurant à Walferdange (Luxem-


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour la période légale.

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la

liquidation, la société civile ARTHUR ANDERSEN S.C., avec siège social à Luxembourg, approuve le rapport du liqui-
dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commis-

saire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la société JDC S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux resteront

déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et
valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Biren, V. Goy, R. Barretta, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 855, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10476/239/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Belvaux, le 24 janvier 2001.

J.-J. Wagner.


SOUTHGREN S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard.



Il résulte d’un acte du notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, du 29 janvier 2001 qu’il a été constitué

une société civile immobilière sous la dénomination de SOUTHGREN S.C.I., société civile immobilière,

dont l’objet est l’acquisition et la mise en valeur de tous biens immobiliers ou mobiliers. Cette mise en valeur peut

se faire notamment par vente, échange, location ou construction.

La société pourra effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet, de nature à en

faciliter la réalisation, notamment contracter des prêts avec ou sans hypothèques, cautionner moyennant concession
d’hypothèques, cautionner moyennant concession d’hypothèques des engagements souscrits par un associé ou par des
sociétés où un associé détient la majorité du capital.

La société prend fin le 31 décembre 2050.
Le siège social de la société est à L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
Le capital de la société est fixé à deux mille cinq cent dix Euros (  2.510,-), représenté par deux cent cinquante et un

(251) parts sociales d’une valeur nominale de dix Euros (  10,-) chacune.

Les parts sociales sont détenues par: 

Monsieur Francis Kesseler, docteur en droit, et son épouse Georgette Kesseler-Wintringer, professeur, demeurant

ensemble à L-4033 Esch-sur-Alzette, 18, rue Nicolas Biever, ont l’usufruit des parts sociales et ils sont les gérants sta-
tutaires. Chaque gérant peut engager la société par sa signature individuelle en toutes circonstances.

Pour extrait à publier conformément à l’article 8, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915.

(10315/224/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

IDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.817. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 69, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10456/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

IDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.817. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 69, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10457/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

IDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.817. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 octobre 2000

* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décem-

bre 1998 et au 31 décembre 1999.

1.- Mademoiselle Claude Kesseler, maître en droit, LLB, demeurant à Londres SW50NQ, 63, Courtfield Gar-

dens. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Jacques Kesseler, maître en droit, LLB, demeurant à L-4033 Esch-sur-Alzette, 18, rue Nicolas Bie-

ver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Esch-sur-Alzette, le 1


 février 2001.

N. Muller.

<i>Pour la société
Un mandataire

<i>Pour la société
Un mandataire


* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 7, Val

Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, Val Sainte Croix à L-1371
Luxembourg et de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, ainsi que
le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertho-
let à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer

par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LIT, et ce pendant la période transitoire allant du 1



1999 au 31 décembre 2001.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1


 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1


 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1


 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10458/595/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.


Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.254. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 12 décembre 2000 que les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 1


 janvier 2001.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10464/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

KUBIS SOFTWARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 55.773. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 22. Januar 2001,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

1. Herr Thomas Boettcher, EDV-Kaufmann, wohnhaft in F-57520 Alsting, wird von seinem Amt als Verwaltungsrat

mit Wirkung zum 31. Dezember 2000 abberufen; ihm wird Entlastung erteilt.

Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird berufen Herr Karl-Wilhelm Eickriede, Datenverarbeitungskaufmann,

wohnhaft in D-32427 Minden. Sein Mandat erlischt mit der Generalversammlung des Jahres 2001.

Luxemburg, den 22. Januar 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10479/756/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration

Für die Richtigkeit


INTERBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.254. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 12 décembre 2000 que les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 1


 janvier 2001.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10466/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.


Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.036. 


Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société INTERNATIONAL FASHION

PARTNERS S.A. tenue au siège social à Luxembourg, le 20 octobre 2000 que:

Le siège social de la société a été transféré du 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 74, Grand-rue, L-1660


Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10467/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

JOCLO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 71.860. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 janvier 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société JOCLO INVEST S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 30 janvier 2001, que:

1. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 6-12, place d’Ar-

mes, L-1136 Luxembourg.

2. L’Assemblée accepte la démission de M. Rémy Meneguz, M. Giovanni Vittore et M. Frédéric Noel de leur poste

d’Administrateurs, avec effet immédiat, et leur donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de leur mandat
jusqu’à ce jour.

3. L’Assemblée accepte la démission de M. Claude Weis de son poste de Commissaire aux Comptes, avec effet im-

médiat, et lui donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

4. L’Assemblée nomme:
- Monsieur Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Conseil


- Madame Giovanna Giustiniani, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, Administrateur;
- Monsieur Pierangelo Agazzini, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Fentange;
- La société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social au 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Com-

missaire aux Comptes

avec effet à dater de la présente Assemblée. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant

sur l’exercice 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1


 février 2001, vol. 549, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10477/058/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Pour extrait conforme

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société



Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 41.616. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 13. Dezember 2000

* Gemäss Beschluss des Verwaltungsratsmitglieder vom 13. Dezember 2000 wird der Sitz der Gesellschaft mit Wir-

kung zum 1. Januar 2001 vom 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, nach 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,

Luxemburg, den 13. Dezember 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10468/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

B.K. ARCHITECTE S.A., Société Anonyme,

(anc. IPCI S.A.).

Siège social: L-4343 Esch-sur-Alzette, 73, rue Viaduc.


Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale dressée par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en

date du 22 décembre 2000, enregistré à Capellen en date du 29 décembre 2000, vol. 420, fol. 68, case 5:

que l’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en B.K. ARCHITECTE S.A.
que l’assemblée a décidé de modifier l’objet social comme suit: La société a pour objet tous travaux d’architecture

et d’urbanisme, l’expertise en bâtiments ainsi que toutes activités qui se rattachent directement ou indirectement à son

que l’assemblée a décidé de nommer un nouveau commissaire aux comptes pour une durée d’un an; BUREAU MO-

DUGNO, S.à r.l., L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.

Capellen, le 31 janvier 2001.

(10473/203/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

B.K. ARCHITECTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4343 Esch-sur-Alzette, 73, rue Viaduc.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

(10474/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

OCCASION EDITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.358.

La convention de domiciliation signée entre la société OCCASION EDITION S.A. et la BANQUE INTERNATIONA-

LE A LUXEMBOURG, société anonyme, en date du 14 juin 1996 a été résiliée avec effet au 31 janvier 2001.

Les administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy Kettmann, Guy Baumann et Daniel Kuffer ainsi que le commissaire aux

comptes Mme Marie-Claire Zehren se sont démis de leurs fonctions le même jour.

Luxembourg, le 31 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10504/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

<i>Für den Verwaltungsrat

Pour extrait conforme
A. Biel

Société Anonyme
A. Pennacchio / C. Day-Royemans
<i>Attaché de Direction



Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.723. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 25, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10469/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.


Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.723. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 1


 décembre 2000 que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 6 mars 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide
de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-


* Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté;

* Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 1


 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10470/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

OPPENHEIM ACA CONCEPT, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 78.839. 


Es erhellt aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich, am 25. Januar 2001,

einregistriert zu Remich am 25. Januar 2001, Band 464, Blatt 35, Feld 11, fünfhundert Franken (500,- LUF) dass:

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird von drei (3) auf vier (4) erweitert.
Zum weiteren Mitglied des Verwaltungsrats wird, bis zur jährlichen Generalversammlung welche im Jahre 2005 ab-

gehalten wird, Herr Detlef Bierbaum, Bankier, persönlich haftender Gesellschafter des BANKHAUSES SAL. OPPEN-
HEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Köln, wohnhaft in D-50996 Köln, ernannt.

Herr Bierbaum übernimmt den Vorsitz im Verwaltungsrat und Herr Heisterkamp, General Manager, wohnhaft in Lu-

xemburg, wechselt auf den stellvertretenden Vorsitz.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10507/221/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Luxembourg, le 5 février 2001.

S. Vandi / R. Szymanski
<i>Président / Administrateur

Remich, le 2 février 2001.

A. Lentz.



Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 59.655. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale tenue extraordinairement le 23 octobre 2000, à Luxembourg

- L’Assemblée Générale approuve la nomination de Monsieur Benoît de Moulins de Rochefort et Monsieur Thierry

de Looz Corswarem en qualité d’administrateurs d’ISOFIN pour une période prenant fin avec l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2001.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président du Conseil d’Administration

Monsieur Patrice Pailloux, Managing Director, SOMANGEST-VESIGEST S.A.


- Monsieur Bernard Lozé, Chairman, LOZE ET ASSOCIES.
- Monsieur Pierre Delandmeter, Attorney at Law, ETUDE PIERRE DELANDMETER.
- Monsieur Frédéric Otto, Chief Executive Officer, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-


- Monsieur Benoît de Hults, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-


- Monsieur Guy Verhoustraeten, Senior Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-


- Monsieur Thierry de Looz Corswarem, Président Directeur Général, FINANCIERE VAN EYCK.
- Monsieur Benoît de Moulins de Rochefort, Directeur, LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHS-


Le Réviseur d’Entreprises est:
DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10475/010/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

LIBERBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.155. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 2000, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 25, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10482/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

LIBERBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.155. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 4 décembre

2000, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 11 septembre 2000, et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les
Administrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 12, avenue de la Liberté;

* Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;

Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeur

Luxembourg, le 5 février 2001.


* Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 30 juin 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 30 juin 2001.

Luxembourg, le 2 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10483/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.


Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37C, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.918. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(10488/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

LIBERTE FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 49.870. 


Im Jahre zweitausendeins, den vierten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitz in Sassenheim, in Vertretung von No-

tar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, welch Letzerem gegenwärtige Urkunde verbleibt.

Ist erschienen:

Herr Otto Schulze-Bentrop, Kaufmann, wohnhaft in Spanien C./Iles Baléares Nr 5, 1°A, 07180 Santa Ponsa.
Der Erschienene, namens wie er handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu be-


Die Aktiengesellschaft LIBERTE FINANCE S.A. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxem-

burg unter der Nummer B 49.870 wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 19. Dezember 1994, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 174 vom 15. April 1995.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt eine Million dreihunderttausend Deutsche Mark (1.300.000,- DEM) eingeteilt in

dreizehn (13) Aktien mit einem Nennwert von je einhunderttausend Deutsche Mark (100.000,- DEM).

Herr Schulze-Bentrop ist Besitzer der dreizehn (13) Aktien geworden und hat beschlossen die Gesellschaft aufzulö-

sen und zu liquidieren.

Hiermit spricht er die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung, sowie ihre Liquidation aus. Er übernimmt

die Funktion als Liquidator.

Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den Aktionär über welcher erklärt dass alle Schulden der Gesellschaft

geregelt sind und dass er sich verpflichtet alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden unter seiner persönlichen Haf-
tung zu übernehmen. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig

aufgelöst und liquidiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates


Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Sitz der Gesellschaft DELOIT-

TE &amp; TOUCHE S.A. in Strassen, 3, route d’Arlon, hinterlegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg in der Amtsstube des Notars Frank Baden, am Datum wie eingangs


Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwär-

tige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: O. Schulze-Bentrop, J.-J. Wagner.

<i>Le Conseil d’Administration
R. Szymanski / S. Vandi

Luxembourg, février 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration


Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(10484/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

LUX-POST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.570. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1


 février 2001, vol. 544, fol. 17, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10489/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

MAKIBOA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.514. 


* MONTEREY BUSINESS CENTER S.A. dénonce le siège social de la société MAKIBOA S.A. avec R. C. Luxembourg

B 60.514, et domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à dater du 1


 janvier 2001.

* INTERNATIONAL NET LTD ayant son siège social à Tortola, BVI, dénonce le mandat de Commissaire aux Comp-

tes dans la société MAKIBOA S.A. à dater du 1


 janvier 2001.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10490/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

MARCENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 62.139. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10491/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

Luxemburg, den 29. Januar 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 5 février 2001.


J. Naveaux

Luxembourg, le 2 février 2001.



Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline


ProLogis France XXXI, S.à r.l.

R. R. Juniors, S.à r.l.

Secartis S.A.

S.E.T.E., Société Européenne de Technologie électrique Holding S.A.

Carlyle Luxembourg Participations 5, S.à r.l.

Catra, S.à r.l.



Euronav Luxembourg S.A.

Euronav Luxembourg S.A.

European Airport Services Holding S.A.

European Meridien S.A.

Fégon S.A.

Dyllandi S.A.

Dyllandi S.A.

Fidei S.A.

European Real Estate Investors Holding S.A.

European Shipping Holding S.A.

European Technology System S.A.

Executive Jet S.A.

Eurosecur S.A.

Euro Select S.A.

Fingroup S.A.

Fingroup S.A.

Fersa S.A.

Fiditalia International S.A.

Fiduciaire S.A.

FL International S.A.

Flying Yacht Management, G.m.b.H.

Fiducenter S.A.

Fiducenter S.A.

F.I.N. Trade Lux S.A.

Hirschmann International S.A.

Flightbookers, S.à r.l.

Fraxinius Investment S.A.

Halsey, S.à r.l.

Halsey, S.à r.l.

Gapy International Holding S.A.

Gapy International Holding S.A.

Infopartners S.A.

Harper Group S.A.


Banque Degroof Luxembourg S.A.

Banque Degroof Luxembourg S.A.

IC International Consultants S.A.

IC International Consultants S.A.



Industrial Development &amp; Design S.A.


Southgren S.C.I.

Ideal Holding S.A.

Ideal Holding S.A.

Ideal Holding S.A.

Industrial Performance Holding S.A.

Kubis Software S.A.

Interbuild S.A.

International Fashion Partners S.A.

Joclo Invest S.A.

International Real Estate Holders Holding S.A.

B.K. Architecte S.A.

B.K. Architecte S.A.

Occasion Edition S.A.

International Software Services S.A.

International Software Services S.A.

Oppenheim Aca Concept


Liberbourg S.A.

Liberbourg S.A.

Luxmodul M+A International A.G.

Liberté Finance S.A.

Lux-Post S.A.

Makiboa S.A.

Mareenaire S.A.