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33889
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 707
31 août 2001
S O M M A I R E
Afdis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33918
Soleil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33891
Asia Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33920
Sopatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33895
B. Kramatschek Architecte & Associés S.C., Esch-
SPC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33896
sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33924
Sport Discount Center, S.à r.l., Luxembourg . . . .
33897
B.F. Promotions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
33922
Stoke Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33897
Blackacre France III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
33910
Stora Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
33897
CIGL Pétange, A.s.b.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .
33915
Tailor Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
33896
CJPS, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33923
Tailor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33896
Dealinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
33932
Tarizzio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33899
Dymo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33925
Tenadu Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
33899
E.T.I., Esch Transport International, S.à r.l., Esch-
TFM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
33897
sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33935
Timaru S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33900
H.M.F. Holding A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
33900
Timba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33899
H.M.F. Holding A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
33901
Titien Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33900
4 I-Value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33936
Tollamen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33899
JML Ingénieur Concept S.A., Luxembourg . . . . . . .
33916
Tomx, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33898
Medifin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33903
Top-Hifi, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33902
S.D.B. Finanziaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
33891
Trans K Lux S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33903
S.I.R.T., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33895
Treveris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33903
Samitran, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33890
Tula S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33902
Sandvest Petroleum S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .
33890
Tula S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33902
Santamaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33890
Undeca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33902
Satisfaction, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
33890
Vanguard International S.A.H., Luxembourg . . . .
33903
Schlesserei Mendel, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . .
33891
Vantage Investissements S.A., Luxembourg . . . . .
33907
Sea Ox S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33891
Vantage Investissements S.A., Luxembourg . . . . .
33907
Security Capital Office Portfolio, S.à r.l., Luxem-
Vinesmith S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33909
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33892
Vinesmith S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33908
Security Capital Storage Portfolio, S.à r.l., Luxem-
VZW, S.à r.l., Voyages Zanier William, S.à r.l.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33893
Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33909
Siccif S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33891
WBC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33909
Sinaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33895
Wengy International Luxembourg S.A., Luxem-
Smart DFN S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33895
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33915
SOCOMAF S.A., Société de Conseil en Matière
Werkfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33909
Ferroviaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33894
Whole in One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33907
Société de Gestion Ampera S.A.H., Luxembourg .
33916
Willcom S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33910
Société de Participation Indane S.A., Luxem-
Willcom S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33910
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33896
33890
SAMITRAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4480 Soleuvre, 171, Chemin rouge.
R. C. Luxembourg B 47.762.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 84, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10220/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
SANDVEST PETROLEUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 54.200.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations
qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 10, case 12, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 janvier 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Philip E. Smith, banquier, demeurant au 12, Dumaresq Street, St. Helier, Jersey JE4 8ZB (Channel Islands);
- Monsieur John Boothman, banquier, demeurant à St. Paul’s Gate, New Street, St. Helier, Jersey JE4 8ZB (Channel
Islands);
- Monsieur Julien Prevett, banquier, demeurant au 6, Bishopsgate, Londres EC2N 4DA (Royaume-Uni).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
(10221/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
SANTAMARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.740.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 3 novembre 2000i>
- La cooptation de FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St Helier, Jersey, Channel Islands en tant qu’Administrateur
en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2005;
- de ratifier la reconduction tacite du mandat des administrateurs pour une durée de six ans et ce jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire devant se tenir en 2005;
- de ratifier la nomination de FIN-CONTROLE sis 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg comme commissaire
aux comptes pour les exercices clôturant aux 31 décembre 1998 et 1999.
Fait à Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10222/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
SATISFACTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 38.168.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10223/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Luxembourg, le 2 février 2001.
Signature.
Certifié sincère et conforme
SANTAMARIA S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Signature.
33891
SCHLESSEREI MENDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 184, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 38.098.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10224/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
S.D.B. FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 55.327.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 19, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2001.
(10227/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
SEA OX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.917.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 19, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2001.
(10228/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
SICCIF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, Parc de Gerlache.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10231/237/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
SOLEIL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.352.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 2000i>
- La cooptation de M. Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en tant qu’Administrateur
en remplacement de Mme Yolande Johanns démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assem-
blée de 2005.
Fait, le 15 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10240/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Signature.
S.D.B. FINANZIARIA S.A.
Signatures
SEA OX S.A.
Signatures
Certifié sincère et conforme
SOLEIL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
33892
SECURITY CAPITAL OFFICE PORTFOLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.208.
—
In the year two thousand and one, on the 17th day of January, at 9.09 a.m.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.
There appeared:
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at
25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by Mrs Isabelle Lebbe, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given
on 16 January, 2001.
The said proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting its capacity as sole unitholder of SECURITY CAPITAL OFFICE PORTFOLIO, S.à r.l.
(the «Company»), a limited company having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C.
Luxembourg B 68.208), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Me
Frank Baden on 30 December 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»)
on 4 April 1999 Number 233, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides
to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the sole shareholder decides to appoint as liquidator SC REALTY
INCORPORATED, a company incorporated under the laws of Nevada, with registered office in Nevada.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the sole share-
holder in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
There being no further items on the agenda, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
person, this deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same appearing person,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-sept janvier, à 9.09 heures.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,
dûment représentée par Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé datée du 16 janvier 2001.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante agissant en sa qualité de seule et unique associée de SECURITY CAPITAL OFFICE PORTFO-
LIO, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.208, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 233 du 4 avril 1999, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’associé unique
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de nommer liquidateur SC REALTY INCORPORATED, une
société constituée et ayant son siège social au Nevada.
33893
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’associé unique dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-
sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Lebbe, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 janvier 2001, vol. 416, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10229/228/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
SECURITY CAPITAL STORAGE PORTFOLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.209.
—
In the year two thousand and one, on the 17th day of January, at 9.06 a.m.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.
There appeared:
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at
25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by Mrs Isabelle Lebbe, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given
on 16 January, 2001.
The said proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting its capacity as sole unitholder of SECURITY CAPITAL STORAGE PORTFOLIO, S.à r.l.
(the «Company»), a limited company having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C.
Luxembourg B 68.209), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of M
e
Frank
Baden on 30 December 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 4
April 1999 Number 233, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides
to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the sole shareholder decides to appoint as liquidator SC REALTY
INCORPORATED, a company incorporated under the laws of Nevada, with registered office in Nevada.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the sole share-
holder in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
There being no further items on the agenda, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
person, this deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same appearing person,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Mersch, le 1
er
février 2001.
E. Schroeder.
33894
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le 17 janvier, à 9.06 heures.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,
dûment représentée par Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé datée du 16 janvier 2001.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante agissant en sa qualité de seule et unique associée de SECURITY CAPITAL STORAGE PORT-
FOLIO, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.209, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 233 du 4 avril 1999, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’associé unique
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de nommer liquidateur SC REALTY INCORPORATED, une
société constituée et ayant son siège social au Nevada.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’associé unique dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-
sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Lebbe, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 janvier 2001, vol. 416, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10230/228/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
SOCOMAF S.A., SOCIETE DE CONSEIL EN MATIERE FERROVIAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 63.174.
—
<i>Extrait procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 30 janvier 2001i>
Le Conseil a décidé que tous les actes engageant la société doivent nécessairement porter la signature de Melle Evely-
ne Jastrow, administrateur délégué. En conséquence, les autres administrateurs ne pourront engager la société qu’avec
la co-signature obligatoire de Melle Evelyne Jastrow.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10235/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Mersch, le 1
er
février 2001.
E. Schroeder.
Pour copie conforme
Signatures
33895
SINAF S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.824.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2000 et avec effet au 1
er
janvier 2000, le capital social de
la société a été converti de LUF 335.595.000,- en EUR 8.319.182,74 et a été augmenté à EUR 8.390.000,- par incorpo-
ration d’un montant de EUR 70.817,26 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 1999. Le capital autorisé a
également été converti de LUF 550.000.000,- en EUR 13.634.143,86 et augmenté à EUR 13.635.000,-
Le capital social est dorénavant fixé à EUR 8.390.000,- (huit millions trois cent quatre-vingt-dix mille euros) divisé en
335.595 (trois cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-quinze) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, en-
tièrement libérées et le capital autorisé s’élève dorénavant à EUR 13.635.000,- (treize millions six cent trente-cinq mille
euros).
Luxembourg, le 31 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10232/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
S.I.R.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 72, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 56.155.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 19, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2001.
(10233/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
SMART DFN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 66.708.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 4, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10234/505/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
SOPATEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 4.421.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 2000i>
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen est nommé comme Administrateur
supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Fait à Luxembourg, le 15 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10241/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
<i>Pour SINAF S.A.
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour SIRT, S.à r.l.
i>BEFAC FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Luxembourg, le 2 février 2001.
FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.A.
Certifié sincère et conforme
SOPATEX S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
33896
SOCIETE DE PARTICIPATION INDANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 48.148.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 19, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2001.
(10238/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
TAILOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 56.107.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg en date du 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 98, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
(10246/651/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
TAILOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 56.107.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnairesi>
<i>de la société (ci-après «la Société») tenue en date du 29 décembre 2000 à 11.00 heures précisesi>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission de la société MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A. de sa fonction de
commissaire-aux-comptes en date du 1
er
septembre 2000 et décide de nommer la société GENERAL TRUST COMPA-
NY («G.T.C.») S.C., avec siège social à L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité, comme nouveau commissaire-aux-comptes, en
remplacement du commissaire-aux-comptes, démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prend
effet au 1
er
septembre 2000. Le nouveau commissaire-aux-comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1999 excèdent 75% du capital social de la société, et confor-
mément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide
de ne pas dissoudre la Société, et de continuer les activités de celle-ci.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10247/651/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
SPC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 33.235.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 3, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10242/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
SOCIETE DE PARTICIPATION INDANE S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’agent domicilliatairei>
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Signature.
33897
SPORT DISCOUNT CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 16.588.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 18 décembre 2000i>
Les associés décident à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 43, rue Emile Lavandier, L-1924
Luxembourg à partir du 1
er
janvier 2001.
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10243/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
STOKE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 71.992.
—
Les comptes annuels audités au 31 mai 2000 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 13, case 10, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
(10244/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.879.
—
L’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1) A partir du 18 décembre 2000 M. J.P. Everwijn et MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. ont résigné comme gérants
de la société.
2) Sont nommés gérants:
A partir du 15 décembre 2000:
M. Ken Lagerborg
M. Teun Christiaan Akkerman
A partir du 20 décembre 2000:
M. Michiel van Kempen
3) A partir du premier janvier 2001 la société STORA LUXEMBOURG, S.à r.l. a l’adresse suivante:
33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10245/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
TFM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 63.979.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 4, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10250/505/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour copie conforme
Signature
<i>Pour STOKE HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour STORA LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Luxembourg, le 2 février 2001.
FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.A.
33898
TOMX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 73.977.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2001i>
L’an deux mille un, le 25 janvier à 11.30 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TOMX, S.à r.l., Société à responsabilité
limitée, avec siège social à L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden, constituée suivant acte reçu par-devant Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés,
n
°
299 page 14.335.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Johan Willem Henri Nijenhuis,
ouvrier, demeurant à L-5955 Itzig, 17, rue de Contern, qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Klavir, restaura-
teur, demeurant à L-2343 Luxembourg, 123, rue des Pommiers.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Colin Bateson, restaurateur, demeurant à L-2343 Luxembourg, 123,
rue des Pommiers.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents, ainsi
que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.
Le Président déclare et acte ce qui suit:
La présente assemblée a été dûment convoquée suivant courrier recommandé en date du 23 janvier 2001. Qu’il ré-
sulte de la liste de présence ci-annexée que l’actionnaire représentant 90 % du capital social est présent, de sorte que
la présente assemblée est valablement constituée et peut délibérer sur ce qui suit.
La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Agrément de la cession des trois cent soixante-dix-huit (378) parts sociales détenues par Monsieur Johan Willem
Henri Nijenhuis à Madame Sandrine Delschneder.
2. Constatation de la démission de Monsieur Denis Jérôme Marchat de son poste de gérant en date du 13 novembre
2000.
3. Nomination d’un nouveau gérant.
4. Pouvoir donné au nouveau gérant.
5. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment consti-
tuée est convoquée, a revu et discuté des différents points à l’ordre du jour. Les actionnaires ont ensuite délibéré et
pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes, qui sont considérées comme adoptées en même temps pour
former un tout indivisible.
<i>Première résolutioni>
Il est constaté l’acte de cession de trois cent soixante-dix-huit (378) parts sociales par Monsieur Johan Willem Henri
Nijenhuis à Madame Sandrine Delschneder en date du 28 août 2000.
Il appartient à la présente assemblée de décider de l’agrément à donner à cette cession.
Agrément est donné à cette cession par Monsieur Johan Willem Henri Nijenhuis, représentant plus des trois quarts
du capital social, conformément à l’article 7 des statuts de la Société.
La résolution est adoptée à la majorité de 90 % des parts sociales.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Denis Jérôme Marchat de son poste de gérant reçue suivant
courrier adressé à la Société en date du 13 novembre 2000.
La question de la décharge est soumise à l’Assemblée.
Décharge ne lui est pas accordée par l’Assemblée, alors que Monsieur Johan Willem Henri Nijenhuis vote contre.
<i>Troisième résolutioni>
Le président propose de nommer comme gérante, pour une durée indéterminée:
Madame Neusa Dos Santos Roberto Cipresso, restauratrice, demeurant à L-1727 Belair, 42, rue Arthur Herchen.
Monsieur Johan Willem Henri Nijenhuis vote pour.
La résolution est adoptée.
<i>Quatrième résolutioni>
Le président propose que la Société soit valablement engagée par la signature conjointe du gérant et de Madame San-
drine Delschneder.
Monsieur Johan Willem Henri Nijenhuis vote pour.
La résolution est adopée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10255/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
33899
TARIZZIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.668.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2000i>
- La cooptation de FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier, JE2 3RA Jersey, Channel Islands en tant qu’Admi-
nistrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004;
- La cooptation de Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg en
tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004;
- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 159 Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est nommée Administrateur
supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
Fait à Luxembourg, le 18 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10248/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
TENADU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 64.404.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 3, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 décembre 2000, que M
e
René
Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg ainsi que M. Stefan Cevasco, Karlavägen 20, S-114 31 Stockholm, fûrent
élu comme administrateurs en remplaçant M
e
Jacques Schroeder et Monsieur Francis Welscher, de sorte que leurs man-
dats viendront à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.
(10249/779/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
TIMBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 72.993.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 11, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10252/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
TOLLAMEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.551.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mars 2000i>
- est nommée Administrateur supplémentaire Madame Corinne Bitterlich, conseilleur juridique, 29, avenue du Bois,
L-1251 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10254/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
TARIZZIO S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Signature.
Luxembourg, le 2 février 2001.
Signature.
Certifié sincère et conforme
TOLLAMEN S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
33900
TIMARU S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 24.983.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 16, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 15 janvier 2001i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration réunie extraordinairement le 15 janvier 2001i>
Les membres du conseil d’administration décident de renommer Madame Martine Philippe et Monsieur Bernard
Ewen administrateurs-délégués, suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 2 février 2001.
(10251/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
TITIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 61.011.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 juin 2000i>
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prend acte du changement de dénomination du Commissaire de Surveillance, MONTBRUN FIDUCIAI-
RE, S.à r.l. et CIE, S.e.c.s. en MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution
de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10253/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
H.M.F. HOLDING A.G., Société Anonyme Holding,
(anc. UTOPIA PARTICIPATIONS S.A.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 60.017.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding UTOPIA PARTICI-
PATIONS S.A., ayant son siège social à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid, R. C. Luxembourg section B numéro
60.017, constituée suivant acte reçu le 26 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
570 du 18 octobre 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Heisdorf.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Pour la société
i>Signature
TITIEN HOLDING S.A.
C. Schmitz / M. Lamesch
<i>Administrateur / Administrateuri>
33901
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination sociale de la société en H.M.F. HOLDING A.G.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
3.- Transfert du siège social de la société de Steinfort à Luxembourg.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
5.- Nominations.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en H.M.F. HOLDING A.G. et de modifier par
conséquent l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Version française:
«Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: H.M.F. HOLDING A.G.»
Version allemande:
«Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung H.M.F. HOLDING A.G.«
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid à L-1331
Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 3
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Version française:
«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Version allemande:
«Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, des administrateurs suivants:
1) Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Heisdorf; administrateur-délégué;
2) la société de droit belge BELMANTO GENERAL N.V., ayant son siège social à Schoten (Belgique);
3) la société de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à London (UK).
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Pieter Atsma, indépendant, demeurant à Joure (Pays-Bas);
2) Madame Johanna Atsma-Stulp, docteur en sciences, demeurant à Joure (Pays-Bas);
3) Monsieur Berend Bosma, indépendant, demeurant à Joure (Pays-Bas).
Monsieur Pieter Atsma, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la
société par sa seule signature.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 127S, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10264/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
H.M.F. HOLDING A.G., Société Anonyme Holding,
(anc. UPOPIA PARTICIPATIONS S.A.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 60.017.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10265/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Luxembourg, le 30 novembre 2001.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
33902
TULA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 37.166.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 6 décembre 2000 que:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. domiciliée 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg a été élue en tant que com-
missaire aux comptes jusqu’en 2005 à la place de la société I.G.C. démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10259/694/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
TULA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 37.166.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 6 décembre 2000 que:
1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’Euro. Afin
d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 41.250,- composé de 1.650 actions d’une valeur nominale
de EUR 25,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1
er
de la loi du 26 novembre 1998,
la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 347,57 sera comptabilisée comme
réserve non distribuable.
2. L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à EUR 41.250,- (qua-
rante et un mille deux cent cinquante) représenté par 1.650 (mille six cent cinquante) actions d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq) chacune».
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10260/694/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
TOP-HIFI, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 4, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 56.726.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10256/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
UNDECA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 51.536.
—
RECTIFICATIF
Il résulte d’une lettre du 25 mai 2000 que l’agent domiciliataire a dénoncé le siège social de la société avec effet im-
médiat. A cette même date Messieurs P.J. Wentzel, Donald Braxton et Phillip van der Westhuizen, administrateurs, ainsi
que FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l, Commissaire aux Comptes, ont démissionné de leurs postes respectifs.
Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10261/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signature
33903
TRANS K LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettewies.
R. C. Luxembourg B 72.293.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2001 de la société TRANS-K LUX
S.A. que
- Monsieur Laid Khedimellah, administrateur, a été nommé 2
ème
administrateur-délégué avec pouvoir de signature
individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 2 février 2001, vol. 144, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(10257/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
TREVERIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 42.851.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 8, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10258/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
VANGUARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.961.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on October 11th, 1999i>
- the co-option of Mr Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, as a Director in replacement
of Mr Hubert Hansen, who resigned, be ratified. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2004.
- Mrs Françoise Dumont, employée privée, 22, C. Aischdall, L-8480 Eischen be appointed as an additional Director.
Her mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10266/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
MEDIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
a) RYAMAR ASSETS LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (B.V.I.),
ici représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, en d’une procuration lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps que lui.
b) Roberto Vasta, comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de MEDIFIN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Luxembourg, le 31 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 2 février 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Certified true extract
VANGUARD INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Directorsi>
33904
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés
par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-
sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
33905
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être dé-
signée par l’assemblée générale extraordinaire constituante.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le premier mardi du mois de mai à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-
mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en .effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-
présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
33906
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-
ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier mardi du mois de mai à 15.00 heures en
2002.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,
se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alessandro De Angelis, employé, demeurant à I-Rome (Italie).
b) Madame Miria Perucca, sans état particulier, demeurant à I-Rome (Italie).
c) Monsieur Simone De Angelis, étudiant, demeurant à I-Rome (Italie).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Roberto Vasta, prénommé.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur l’exercice 2006.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, R. Vasta, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 10, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10306/211/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
1.- RYAMAR ASSETS LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Roberto Vasta, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
J. Elvinger.
33907
VANTAGE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 32.555.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 3, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10267/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
VANTAGE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 32.555.
—
On 29 November 2000 Mr Manfred G. Braun, 18, rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg, resigned from the Board
of Directors with immediate effect.
<i>Extract of the resolutions passed unanimously at the Annual General Meeting on 30 November 2000i>
<i>1st resolutioni>
Resolved that the Business Report presented by the Board of Directors and the Accounts as at 31 December 1999
as audited by the statutory auditors including the Balance Sheet, the Profit and Loss Account and the Notes to the Ac-
counts for the Business year 1999 be approved.
<i>2nd resolutioni>
Resolved in separate resolutions that for the business year 1999 the Directors and Statutory Auditors be discharged.
<i>3rd resolutioni>
Resolved that the loss shown in the Balance Sheet for 1999 shall be carried forward.
<i>4th resolutioni>
Resolved that according to Article 100 of the Company Law of 10 August 1915 the continuation of the Company has
been approved.
<i>5th resolutioni>
Resolved to appoint as Directors of the Company
- Mr Francis X. Morrissey, New York;
- Dr. Ernst J. Walch, Vaduz;
- Mr. Lennart Stenke, Luxembourg;
and to reappoint as Statutory Auditors of the Company
- EUROFIRM TRUST ESTABLISHMENT, Triesenberg, Liechtenstein.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10268/779/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
WHOLE IN ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 3.981.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 9 octobre 2000 que:
Sont élus au poste d’administrateur pour un an renouvelable:
RIVERVIEW TRADING S.A.
Monsieur Tan Hock Kee
Monsieur Tan Hock Leng
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. domiciliée et siégeant au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg est élue au
poste de commissaire aux comptes pour un an renouvelable en remplacement de Monsieur Tan Chong Beng démission-
naire.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10275/694/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Signatures.
VANTAGE INVESTISSEMENTS S.A.
Signature
<i>Pour la société
Un mandatairei>
33908
VINESMITH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7620 Larochette, 38, route de Mersch.
R. C. Luxembourg B 46.255.
—
L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VINESMITH S.A., ayant son
siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, R. C. Luxembourg section B numéro 46.255, constituée suivant
acte reçu le 16 décembre 1993, publié au Mémorial C page 5649 de 1994.
L’assemblée est présidée par Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 4.397.586,- pour le porter de son montant actuel de LUF
1.250.000,- à LUF 5.647.586,- par la création et l’émission de 3.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
3.- Réalisation de cette augmentation de capital par incorporation au capital de réserves disponibles à due concur-
rence.
4.- Conversion du capital social de la société de LUF en EUR.
5.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1
er
, des statuts.
6.- Changement du siège social de la société pour le fixer à L-7620 Larochette, 38, route de Mersch, avec effet ré-
troactif au 1
er
novembre 2000.
7.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1
er
des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 1.000 (mille) actions représentant le capital social de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 4.397.586,- (quatre millions trois cent
quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-six francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de
LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 5.647.586,- (cinq millions six cent
quarante-sept mille cinq cent quatre-vingt-six francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 3.000 (trois mille)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes
et à libérer intégralement par incorporation au capital de réserves disponibles à due concurrence et d’attribuer gratui-
tement les 3.000 (trois mille) actions nouvelles ainsi créées aux anciens actionnaires, au prorata de leur participation
antérieure dans le capital.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux ac-
tionnaires.
La preuve de l’existence actuelle de ces réserves disponibles dûment affectées à ce poste par décision de l’assemblée
a été apportée par la présentation au notaire d’un bilan récent et d’une attestation contresignés par deux administra-
teurs.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à LUF
5.647.586,- (cinq millions six cent quarante-sept mille cinq cent quatre-vingt-six francs luxembourgeois), pour l’exprimer
dorénavant en EUR (Euros), au cours officiellement établi au 1
er
janvier 1999 de EUR 1,-, égal à LUF 40,3399; par con-
séquent le capital social de la société sera dorénavant fixé à EUR 140.000,- (cent quarante mille Euros).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier 5, 1
er
alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 140.000,- (cent quarante mille Euros), représenté par 4.000 (quatre mille) actions,
sans désignation de valeur nominale.».
33909
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de changer le siège social de la société et de le transférer à L-7620 Larochette, 38, route de
Mersch, avec effet rétroactif au 1
er
novembre 2000.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2
alinéa 1
er
des statuts, pour lui donner la teneur suivante: «Le siège de la société est établi à Larochette».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Elvinger, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 6CS, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10269/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
VINESMITH S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 46.255.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10270/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
VZW, S.à r.l., VOYAGES ZANIER WILLIAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
faissant le commerce sous l’enseigne de ALPICARS.
Siège social: L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 49.660.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
février 2001, vol. 319, fol. 5, case 5/1+2, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10271/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
WBC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 71.367.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10272/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
WERKFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.141.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 13, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10274/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Luxembourg, le 8 décembre 2001.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour VZW, S.à r.l.
i>W. Zanier
<i>Gérant unique, licencié en droiti>
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
33910
WILLCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.345.
—
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WILLCOM S.A., ayant son
siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste-Croix, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 78.345, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 octobre 2000,
non encore publié.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur William Zaki, directeur commercial, demeurant à L-8008 Stras-
sen, 132, route d’Arlon.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la société de L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste-Croix à L-8008 Strassen, 132, route
d’Arlon.
2.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article deux des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1370 Luxembourg à L-8008 Strassen, 132, route
d’Arlon.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le paragra-
phe un de l’article deux statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Paragraphe un: Le siège social est établi à Strassen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: W. Zaki, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10276/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
WILLCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.345.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10277/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
BLACKACRE FRANCE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the eighteenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
BLACKACRE LUXEMBOURG S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch;
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
33911
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium by way of a proxy given under private
seal;
The beforesaid proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing part has incorporated a «société à responsabilité limitée», the articles of which it has established as
follows:
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the present articles of incorporation
and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of BLACKACRE FRANCE III, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at EUR 152,420.- (one hundred fifty two thousand four hundred twenty euros),
represented by 7,621 shares of EUR 20.- (twenty euros) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company. They must for the exercise of their rights refer to
financial statements and to the decisions of the meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the Law.
Any officer, manager or member of the Company is hereby authorized to make any election and to take any necessary
or appropriate action in connection therewith to cause the Company to be classified as a partnership or disregarded as
a separate entity, as appropriate, for U.S. federal income tax purposes.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
However, borrowings, purchases, exchanges and sales of business or buildings, mortgages and pledges, the association
of companies or any contributions to companies incorporated or to be incorporated, as well as investments in these
companies, may only take place or be agreed with the authorization of partners under ordinary majority conditions,
without this limiting of powers, which only concerns matters between partners, being opposable to third parties.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three
months from the first meeting.
33912
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Art. 13. The company’s financial year runs from 1st of March to the last day (28th or 29th) of February of the fol-
lowing year.
Art. 14. Each year, as of the last day of February (28th or 29th), the management will draw up the balance sheet
which will contain a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix ac-
cording to the prescriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 28th of February 2001.
<i>Payment - Subscriptioni>
The 7,621 shares (seven thousand six hundred twenty one) shares have been subscribed by BLACKACRE LUXEM-
BOURG, S.à r.l., prenamed.
All these shares have been subscribed and each one of them has been fully paid up by a contribution in cash of BLACK-
ACRE LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and twenty thousand Lux-
embourg francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed capital is the equivalent of LUF 6,148,608.- (six million one hundred
forty eight thousand six hundred eight Luxembourg francs).
<i>General meeting of partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The company shall have its registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states on request of the above appearing per-
son, the present incorporation deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
BLACKACRE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société luxembourgeoise, ayant son siège social établi à L-1481 Luxem-
bourg, 400, route d’Esch;
33913
ici représenté par Monsieur Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé unique peut s’associer à un ou plusieurs co-associés et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La dénomination de la société sera BLACKACRE FRANCE III, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 152.420,- (cent cinquante deux mille quatre cent vingt euros), représenté par
7.621 (sept mille six cent vingt et une) parts sociales de EUR 20,- (vingt euros) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de le loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans limi-
tation de la durée de leur mandat. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Tout gérant ou toute personne dûment mandatée par le gérant est par la présente autorisé à engager la Société de
procéder à toute élection et de réaliser tout acte nécessaire ou toute action appropriée en rapport avec ceci, à faire
toutes les démarches nécessaires pour que la Société soit classifiée comme «partnership» ou de ne pas tenir compte
d’une entité séparée pour les impôts fédéraux sur le revenu des Etats-Unis.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Toutefois les emprunts, acquisitions échanges et ventes de titres de commerces ou d’immeubles, les mises en gage
ou en hypothèque, l’association de sociétés ou tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que les
investissements dans ces sociétés, peuvent uniquement avoir lieu ou être approuvés moyennant l’autorisation d’associés
donnée aux conditions de majorité ordinaire, sans que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les relations
entre associés, soient opposables aux tiers.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
33914
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis minimum de trente jours et tenue dans
un délai de trois mois à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le premier mars et se termine le dernier jour (28 ou 29) du mois de février.
Art. 14. Chaque année, avec effet au dernier jour de février (28 ou 29), la gérance établira le bilan qui contiendra
l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi
qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 28 février 2001.
<i>Souscriptioni>
Les 7.621 parts sociales (sept mille six cent vingt et une) parts sociales ont été souscrites par BLACKACRE LUXEM-
BOURG, S.à r.l., prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèces de BLACKACRE LUXEMBOURG,
S.à r.l., prédésignée, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à cent vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
M. Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,
dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) La Société aura son siège social L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 21, case 9. – Reçu 61.486 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10287/211/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
J. Elvinger.
33915
WENGY INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 79.955.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 24 janvier 2001 que:
- Monsieur Pierre Hoffmann a démissionné de ses fonctions d’administrateur de catégorie A, avec effet au 11 janvier
2001.
- Madame Ayelet Tal, corporate controller, demeurant au 14 Kish Street, Netanya, Israël 42248, a été cooptée com-
me nouvel administrateur de catégorie A en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur
terminera le mandat de son prédécesseur.
La cooptation de Madame Ayelet Tal sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des action-
naires.
- Madame Ayelet Tal a été nommée Présidente du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Domini-
que Ransquin.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10273/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
CIGL PETANGE, Association sans but lucratif.
Siège social: Pétange.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 2001 à 17.15 heures, i>
<i>à la Maison de la Culture «A Rousen», à Pétangei>
Présences: Breyer-Pallage Géraldine, Lippert Jules, Humbert Claude, Trausch Ernest, Lutgen Léo, Stoffel Marc,
Schroeder Fernand, Peters Romain, Racké Robert, Halsdorf Jean-Marie.
Quorum 50 %
A l’unanimité, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier les statuts du CIGL PETANGE comme suit:
Chapitre III, article 9, 3
ème
phrase:
Remplacer «1.000 francs» par «25 euros»
Chapitre IV, article 14, première phrase:
Remplacer «au cours du premier trimestre» par «au cours du premier semestre».
Chapitre IV, article 16:
Rajouter à la fin de l’article «Aucun membre ne peut être porteur de plus d’une procuration.
Chapitre IV, article 18, première phrase:
Remplacer «et un membre suppléant» par «et un membre assesseur»
Chapitre IV, article 22:
Remplacer «les commissaires aux comptes devront être entendus dans leurs observations.» par «les commissaires
aux comptes et/ou la fiduciaire chargée de la révision des comptes devront être entendus dans leurs observations.»
Chapitre IV, article 23:
Remplacer le texte entier de l’article par:
«Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas d’empê-
chement du vice-président) et du secrétaire (remplaçable en cas d’empêchement par un autre membre du Conseil d’Ad-
ministration). Les quittances et décharges doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas
d’empêchement du vice-président) et du trésorier.
Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à des membres de l’association et/ou
des employés d’Objectif Plein Emploi, association sans but lucratif.»
Chapitre V, article 26:
Remplacer le texte entier du deuxième paragraphe par:
«Le livre de caisse est contrôlé par des commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale pour une pé-
riode qui ne peut dépasser 2 ans et/ou par une fiduciaire. Les commissaires sont choisis en dehors du Conseil d’Admi-
nistration. Les commissaires aux comptes et/ou la fiduciaire dressent un rapport destiné à être présenté à l’assemblée
générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.»
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10278/999/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG S.A.
Signature
J.-M. Halsdorf / R. Racké / R. Peters / L. Lutgen
<i>Président / Secrétaire / Trésorier / Vice-Présidenti>
33916
JML INGENIEUR CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10281/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
SOCIETE DE GESTION AMPERA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.188.
—
L’an deux mille un, le huit janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE DE GES-
TION AMPERA, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 22.188, constitué suivant acte reçu par le notaire Pierre-Al-
phonse Pillet, de résidence à Genève (Suisse), en date du 5 avril 1960 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu en date du 7 novembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 347 du
22 décembre 1984, ledit acte contenant notamment adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 septembre 2000, dont une expédition à été déposée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 22 septembre 2000 en vue de sa publication au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée est présidée par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à Metz (Fran-
ce).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant à Eischen.
Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille cent (1.100) actions représentant l’intégralité du capital social,
actuellement fixé à sept cent dix mille euros (EUR 710.000,-), sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation du projet de scission.
2.- Décision de réaliser la scission à la date du 12 septembre 2000 et transfert du patrimoine actif et passif, sans ex-
ception ni réserve, de la société scindée aux sociétés anonymes nouvellement constituées, à savoir AMPIMMO, Société
anonyme holding et SOCIETE DE GESTION AMPERA, Société anonyme holding avec effet du 12 septembre 2000, sans
préjudice des dispositions de l’article 302 de la loi sur les sociétés commerciales.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comtes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de la
présente assemblée générale extraordinaire.
4.- Détermination du lieu de conservation des documents de la société scindée pendant le délai légal.
5.- Approbation de la création des deux sociétés anonymes nouvelles et de leurs statuts tels que proposés dans le
projet de scission.
6.- Constatation que les apports aux sociétés anonymes nouvelles ont été faits sur base de la situation comptable au
11 septembre 2000.
7.- Approbation de l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles aux actionnaires de la société scindée
de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social de la société scindée.
8.- Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
9.- Autorisation de nommer des administrateurs-délégués au sein des sociétés issues de la scission.
10.- Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de
déplacer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège social.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve le projet de scission de la société SOCIETE DE GESTION AMPERA, conformément auquel
ladite société sera scindée en deux sociétés nouvelles, une société anonyme holding AMPIMMO S.A.H. ayant son siège
social à Luxembourg, au capital social de trois cent cinquante-cinq mille euros (EUR 355.000,-) représenté par cinq cent
cinquante (550) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, et une société anonyme holding SO-
CIETE DE GESTION AMPERA S.A.H. ayant son siège social à Luxembourg, au capital social de trois cent cinquante-cinq
Mersch, le 25 janvier 2001.
E. Schroeder
<i>Notairei>
33917
mille euros (EUR 355.000,-) représenté par cinq cent cinquante (550) actions sans désignation de valeur nominale, en-
tièrement libérées.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de la scission de la société, avec effet à la date du 12 septembre 2000, par le transfert à cette
même date, sans exception ni réserve, de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société scindée aux deux so-
ciétés anonymes nouvellement constituées, à savoir AMPIMMO, Société anonyme holding et SOCIETE DE GESTION
AMPERA, Société anonyme holding et constate la dissolution de la société à la date du 12 septembre 2000, le tout avec
les effets prévus à l’article 303 de la loi sur les sociétés commerciales, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur
les effets de la scission à l’égard des tiers.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
scindée pour l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal au siège
social de la nouvelle société SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A.H., à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la création des deux sociétés anonymes nouvelles résultant de la scission ainsi que
leurs statuts, qui forment les annexes 2 et 3 du projet de scission, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 875 du 6 décembre 2000.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée constate que les apports aux sociétés nouvelles issues de la scission ont été faits sur base d’une situation
comptable arrêté au 11 septembre 2000.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles aux actionnaires de la so-
ciété scindée de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social de la société scindée.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée procède aux nominations suivantes pour les sociétés AMPIMMO S.A.H. et SOCIETE DE GESTION AM-
PERA S.A.H.:
Administrateurs
1.- Monsieur Maurice Turrettini, avocat, demeurant à Genève (Suisse);
2.- Monsieur Robert Turrettini, avocat, demeurant à Vandoeuvre (Suisse);
3.- Monsieur Ermes Tonsi, avocat, demeurant à Carouges (Genève/Suisse).
Commissaire aux comptes
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-
nérale annuelle de 2005.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser les conseils d’administration des deux sociétés issues de la scission à déléguer la ges-
tion journalière desdites sociétés à l’un ou plusieurs de leurs membres.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée fixe l’adresse des sociétés résultant de la scission à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le conseil d’administration de chacune des sociétés issues de la scission est autorisé à changer l’adresse desdites so-
ciétés à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée désigne la société anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., avec siège social à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey, en tant que mandataire avec pouvoir d’exécuter les résolutions adoptées par l’as-
semblée de la société scindée et en particulier de transférer aux sociétés nouvelles AMPIMMO S.A.H. et SOCIETE DE
GESTION AMPERA S.A.H. les éléments d’actif et de passif de la société scindée, conformément au projet de scission
et d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles en vue de donner intégralement effet à la scission.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-
ciales, avoir vérifié et attester l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que
du projet de scission.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnées ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: Bitterlich C.- Fever M.- Dumont F.- Marthe Walch.
33918
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(10280/233/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
AFDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) M.P.M. INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à Luxembourg.
2) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à Luxembourg.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu
d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-
ciété anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: AFDIS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre miliaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros), représenté par 3.150 (trois
mille cent cinquante) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration
peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
M. Thyes-Walch.
33919
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales
Art. 10. L’année sociale commence et le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Titre V.- Généralités
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de trente et un mille cinq cents euros se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration i>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2007:
1) Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Christophe Damini, administrateur de sociétés, demeurant à Tiercelet, France.
3) Monsieur Guy Feite, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2007:
La société de droit luxembourgeois EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A. à Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
1.- M.P.M. INTERNATIONAL, prédésignée: mille cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.050
2.- COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A., prédésignée: deux mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.100
Total: trois mille cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150
33920
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 14, case 3. – Reçu 12.707 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10282/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
ASIA TECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic.
Martha, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à
L-5820 Fentange, 9, rue Adolphe Diederich.
2.- Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer
entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ASIA TECH S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000,- EUR), divisé en vingt mille (20.000) actions de
mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
J. Elvinger.
33921
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 9.00 heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de vingt millions d’euros
(20.000.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de huit millions trois
cent mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 806.798.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002:
a) Monsieur John Gano, consultant, demeurant à Genève (Suisse);
1.- La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., prédésignée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.999
2.- Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
33922
b) Monsieur Jamie Edward Thompson, consultant, demeurant à CY-4520 Parekklisia, Limassol, Eleftherias Street 67
(Chypre);
c) Mademoiselle Jane Stapleton, consultant, demeurant à CY-4520 Parekklisia, Limassol, Eleftherias Street 67 (Chy-
pre).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006:
La société UNIFID S.A., ayant son siège social à CH-1207 Genève, boulevard Helvétique 36 (Suisse).
4) Le siège social est établi à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
5) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-
teur-délégué de la société Monsieur John Gano, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2001, vol. 512, fol. 42, case 4. – Reçu 8.067.980 francs=200.000 EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10285/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
B.F. PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Monsieur Fabrizio Bei, indépendant, demeurant à Oberkorn.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de B.F. PROMOTIONS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,- francs) chacune.
Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- francs) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Junglinster, le 1
er
février 2001.
J. Seckler.
33923
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille un.
<i>Fraisi>
L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ à environ vingt-cinq mille francs
(25.000,- francs).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Décisioni>
Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Bei, Biel A.
Enregistré à Capellen, le 23 janvier 2001, vol. 420, fol. 82, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(10286/203/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
CJPS, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8019 Strassen, 43, Wollëfsheck.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le 24 janvier.
1) Monsieur Carlo Scheuer, associé, demeurant au 43, Wollëfsheck, L-8019 Strassen,
2) Monsieur Jean-Paul Scheuer, associé, demeurant au 43, Wollëfsheck, L-8019 Strassen,
déclarent constituer une société civile immobilière familiale.
Art. 1
er
. La société est une société civile immobilière particulière. Elle a pour objet l’acquisition et la mise en valeur
d’un ou de plusieurs immeubles. Son activité se limite à la seule gestion de patrimoine à l’exclusion de toute activité
commerciale.
Art. 2. La société prend la dénomination de CJPS.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de 30 ans. Elle pourra être prorogée à l’échéance de la durée initiale
pour une nouvelle durée par la simple volonté des associés. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision des
associés pour motifs graves.
Art. 4. Le siège est à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché à l’exclusion de l’étranger et ce par simple décision
du conseil d’administration.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à deux-mille cinq cents (2.500,-) Euros, divisé en cent (100) parts
de vingt-cinq (25,-) Euros chacune. Ces parts sont attribuées comme suit:
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Capellen, le 31 janvier 2001.
A. Biel.
1) Monsieur Carlo Scheuer, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2) Monsieur Jean-Paul Scheuer, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
33924
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé, en observant l’article 1690
du Code civil
Les parts sont librement cessibles entre les deux associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Les associés fondateurs ont un droit de préemption pour l’acquisition de parts.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la
société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire
représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
compte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports entre eux et vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes de
la société, chacun dans la proportion des parts qu’il possède.
Art. 10. La société est administrée par deux administrateurs, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés
à une majorité des voix. Une part donne droit à une voix. L’assemblée détermine les pouvoirs du ou des gérants.
Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale. Le jour, l’heure et lieu de l’assemblée et
l’ordre du jour sont indiqués dans les avis de convocation que le ou les administrateurs adressent aux associés.
Art. 12. L’exercice social cadre avec l’année civile.
Art. 13. L’assemblée entend le rapport du ou des administrateurs sur les affaires sociales, approuve les comptes,
délibère sur les points portés à l’ordre du jour.
Art. 14. La liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés de la S.C.I. CJPS nomment administrateurs à l’unanimité pour une durée illimitée Messieurs Carlo
Scheuer et Jean-Paul Scheuer, par la signature desquels la société est valablement engagée à l’exclusion de la vente ou
de l’acquisition d’un immeuble, opération qui nécessite la signature des deux administrateurs ainsi que l’aval de tous les
associés.
Le siège de la société est fixé à L-8019 Strassen, 43 Wollëfsheck.
Fait à Strassen, le 24 janvier 2001 en trois exemplaires.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10288/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
B. KRAMATSCHEK ARCHITECTE & ASSOCIES, Société Civile.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 73, rue du Viaduc.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un procès-verbal, une dissolution dressée par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du
22 décembre 2000, enregistré à Capellen en date du 29 décembre, vol. 420, fol. 68, case 6
que l’assemblée a décidé que le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- FRF) représenté par cent (100)
parts sociales sans désignation de la valeur;
que l’assemblée a décidé qu’ils sont propriétaires de toutes les parts dont d’agit et qu’ils ont décidé de dissoudre la
société;
que l’assemblée de la société a décidé de cesser et que les associés sont investis de tout l’actif et qu’ils règleront tout
le passif de la société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;
que l’assemblée a décidé que la décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’execution de leur mandat;
que l’assemblée a décidé que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans
au siège de la société à L-4343 Esch-sur-Alzette, 73, rue du Viaduc.
Capellen, le 31 janvier 2001.
(10348/203/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
C. Scheuer / J.-P. Scheuer
Pour extrait conforme
A. Biel
33925
DYMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-
tor of the said company, with individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with
individual signing power.
Such appearing person, acting in his above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of DYMO HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at thirty-two million one hundred and fifty-nine thousand six hundred Ice-
landic Krona (ISK 32,159,600.-) consisting of three hundred and twenty-one thousand five hundred and ninety-six
(321,596) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
33926
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Friday in the
month of March of each year at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
33927
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.- Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
IX.- Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-two million one hundred
and fifty-nine thousand six hundred Icelandic Krona (ISK 32,159,600.-) is as of now available to the corporation, evidence
of which was given to the undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of six hundred and seventy-seven point
thirty-seven Icelandic Krona (ISK 677.37), thus making a total share premium of two hundred and seventeen million
eight hundred and forty thousand four hundred Icelandic Krona (ISK 217,840,400.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, three hundred and twenty-one thousand five hundred and
ninety-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
321,595
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: two hundred and twenty-one thousand five hundred and ninety-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .
321,596
33928
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation, are estimated at approximately one million four hundred and five thousand Luxembourg Francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of thirty-two million one hundred and fifty-nine thousand
six hundred Icelandic Krona (ISK 32,159,600.-) and the total amount of the share premium of two hundred and seven-
teen million eight hundred and forty thousand four hundred Icelandic Krona (ISK 217,840,400.-) are valued together at
one hundred twenty-seven million eight hundred fifty-five thousand Luxembourg francs (LUF 127,855,000.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above -named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.
5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-
ciété, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de DYMO HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
33929
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux millions cent cinquante-neuf mille six cents couronnes islandaises
(ISK 32.159.600,-) représenté par trois cent vingt et un mille cinq cent quatre-vingt-seize (321.596) actions d’une valeur
nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mars de
chaque année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
33930
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital so-
cial, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
33931
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-deux millions cent
cinquante-neuf mille six cents couronnes islandaises (ISK 32.159.600,-) est dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de six cent soixante-dix-sept virgule
trente-sept couronnes islandaises (ISK 677,37) par action, soit une prime d’émission totale de deux cent dix-sept mil-
lions huit cent quarante mille quatre cents couronnes islandaises (ISK 217.840.400,-).
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à un million quatre cent cinq mille francs luxembour-
geois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de trente-deux millions cent cinquante-
neuf mille six cents couronnes islandaises (ISK 32.159.600,-) et le montant total de la prime d’émission de deux cent
dix-sept millions huit cent quarante mille quatre cents couronnes islandaises (ISK 217.840.400,-) sont évalués ensemble
à cent vingt-sept millions huit cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 127.855.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-
cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.
5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, trois cent vingt et un mille cinq cent quatre-vingt-quinze
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
321.595
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt et un mille cinq cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321.596
33932
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2001, vol. 855, fol. 83, case 9. – Reçu 1.278.563 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(10291/239/441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
DEALINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 27, avenue Mon-
terey,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 janvier 2001;
2) ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Alexis Berryer, employé privé, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 janvier 2001,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de DEALINVEST HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège ad-
ministratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets ou licences y rattachés.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participa-
tions financières au sens de laquelle elle demande à être considérée comme holding, ainsi que l’article 209 de la loi sur
les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille actions (1.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
Belvaux, le 30 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
33933
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à supprimer ou li-
miter le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs quant aux actions nouvelles à émettre dans le
cadre de ce capital autorisé. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir
ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles
pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Titre II. Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion
est conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la
réunion ou par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les statuts est de la compétence du
conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à de tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans pré-
judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat.
Titre III. Assemblées Générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le quatrième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.
33934
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. Dissolution, liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la som-
me de cent mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois (LUF 90.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-
vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 4.033.990,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Alexis Berryer, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
La société anonyme COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du 10 Septembre.
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée
générale de l’an 2002.
4) Le siège social de la société est fixé à L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Rosen, A. Berryer, E. Schlesser.
1.- BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions .
999
2.- ECOREAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
33935
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 20, case 3. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(10289/227/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
E.T.I., ESCH TRANSPORT INTERNATIONAL,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4282 Esch-sur-Alzette, 1, rue Puteaux.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Madame Rosalie Maul, sans état, demeurant à L-4282 Esch-sur-Alzette, 1, rue Puteaux, et
2.- Monsieur Louis Chrisnach, rentier, demeurant à L-4282 Esch-sur-Alzette, 1, rue Puteaux.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ESCH TRANSPORT INTERNATIONAL, S.à r.l., en abrégé E.T.I., S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés à prendre
conformément aux dispositions de l’article 14 (2) des statuts.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet le transport international de marchandises par route, la location de véhicules avec ou
sans chauffeur, la location d’engins pour travaux publics et le stockage de marchandises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents parts sociales (500) de
mille francs (1.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des ver-
sements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non
associés, qu’avec l’agrément des associés représentant les 3/4 du capital social. Pour le surplus il est fait référence aux
articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
La valeur des parts sociales est déterminée par les associés. A défaut, ceux-ci nommeront un arbitre pour déterminer
la valeur des parts.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associé n’entraîne pas la dissolution de la so-
ciété.
Art. 10. Les héritiers, ayants droit ou créanciers de l’un des associés ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et
sous aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucu-
ne manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inven-
taires sociaux.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.
Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
E. Schlesser.
1.- Madame Rosalie Maul, prédite, trois cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 parts
2.- Monsieur Louis Chrisnach, prédit, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 parts
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
33936
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées
par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes son arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges
et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %), pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Frais i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Présentement, les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:
Est nommée gérante technique et administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Myriam Maul, employée privée, demeurant à F-57310 Bertrange, 3, rue de Stuckange.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4282 Esch-sur-Alzette, 1, rue Puteaux.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Maul, L. Chrisnach, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2001, vol. 866, fol. 30, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(10293/224/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
4 I-VALUE
Siège social: L-8011 Strassen, 134, route d’Arlon.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 8 décembre 2000i>
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen
au 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen avec effet rétroactif au 1
er
novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(10318/578/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.
Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 2001.
N. Muller.
Strassen, le 24 janvier 2001.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Samitra, S.à r.l.
Sandvest Petroleum S.A.
Santamaria S.A.
Satisfaction, S.à r.l.
Schlesserei Mendel, S.à r.l.
S.D.B. Finanziaria S.A.
Sea Ox S.A.
Siccif S.A.
Soleil Holding S.A.
Security Capital Office Portfolio, S.à r.l.
Security Capital Storage Portfolio, S.à r.l.
SOCOMAF S.A., Société de Conseil en Matière Ferroviaire S.A.
Sinaf S.A.
S.I.R.T., S.à r.l.
Smart DFN S.A.
Sopatex S.A.
Société de Participation Indane S.A.
Tailor S.A.
Tailor Luxembourg S.A.
SPC Holding S.A.
Sport Discount Center, S.à r.l.
Stoke Holding S.A.
Stora Luxembourg, S.à r.l.
TFM International S.A.
Tomx, S.à r.l.
Tarizzio S.A.
Tenadu Investments S.A.
Timba S.A.
Tollamen S.A.
Timaru S.A.
Titien Holding S.A.
H.M.F. Holding A.G.
H.M.F. Holding A.G.
Tula S.A.
Tula S.A.
Top-Hifi, G.m.b.H.
Undeca S.A.
Trans K Lux S.A.
Treveris S.A.
Vanguard International S.A.
Medifin S.A.
Vantage Investissements S.A.
Vantage Investissements S.A.
Whole in One S.A.
Vinesmith S.A.
Vinesmith S.A.
VZW, S.à r.l., Voyages Zanier William, S.à r.l.
WBC, S.à r.l.
Werkfin S.A.
Willcom S.A.
Willcom S.A.
Blackacre France III, S.à r.l.
Wengy International Luxembourg S.A.
CIGL Pétange
JML Ingénieur Concept S.A.
Société de Gestion Ampera
Afdis S.A.
Asia Tech S.A.
B.F. Promotions, S.à r.l.
CJPS
B. Kramatschek Architecte & Associés
Dymo Holding S.A.
Dealinvest Holding S.A.
E.T.I., Esch Transport International, S.à r.l.
4 I-Value