33841

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 706

31 août 2001

S O M M A I R E

Alfi S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33873

Marinor, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33868

FG-Finance S.A.H., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33843

Marsid Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

33868

FG-Finance S.A.H., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33845

MC&Cie (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

33864

I.T. Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33849

Medinger Norbert, S.à r.l, Remich . . . . . . . . . . . . . 

33870

International Target Group S.A., Luxembourg  . . .

33845

Melopon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33870

Invest 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33847

Melopon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33870

Isape S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33847

Merfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33865

Isfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33848

Metalseurope  Steel  Trading,  G.m.b.H.,  Luxem-

Isfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33849

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33870

Jap Nordic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33849

Mitco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33870

Johnstone Holdings, S.à r.l, Luxembourg. . . . . . . . .

33845

Monapa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33871

Kokusai  Capital  Management  (Luxembourg)  S.A.,

Newhorizon S.A.H. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

33872

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33849

Night Club Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

33872

Kote of Finland S.A.H., Findel. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33851

Nikos International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

33871

Kote of Finland S.A.H., Findel. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33853

Nikos International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

33871

La Gestionnaire S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33850

Nobis,  Société  des  Banques  Privées  A.G.,  Lu-

Lapi Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

33851

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33872

Le Must, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33854

Nordea 1, Sicav, Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33873

Le Nouveau Chez Nous, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

33854

Optimax Group Holdings, Luxembourg  . . . . . . . . 

33876

Leadersonline Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

33853

Ositech Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

33876

Lecando S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33854

Overseas Media Investments S.A., Luxembourg. . 

33876

LIC Luxembourg Investment Company Soparfi S.A.,

Oxylux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33847

Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33850

PAO Management Company S.A., Luxembourg  . 

33876

LIC Luxembourg Investment Company Soparfi S.A.,

Pecunia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33878

Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33850

Périgord Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

33879

Litia Produktion S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33853

Peroxy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

33879

Loth Immo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33855

Petite Fleur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

33878

Lueur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33855

Petite Fleur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

33878

Lumenflon International S.A., Luxembourg . . . . . .

33857

Pima A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33879

Lumenflon International S.A., Luxembourg . . . . . .

33861

PK Intertrading, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . 

33879

Luna S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33854

Plâtrerie Kohn, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . 

33880

Lux-Cec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33857

PMG, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33880

Luxembourg Energy Capital Management,  S.à r.l.,

Polonium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33877

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33864

Polonium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33877

Luxembourg Energy Capital Management, S.à r.l.,

Polonium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33877

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33861

Polonium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33876

Luxgestion, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33864

PPLG Lux Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

33880

Luxsol, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33864

PPLG Lux Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

33883

Maisons Ariane S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33864

Printania Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33883

Marcan International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

33865

Procolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

33883

33842

SABERI, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 26, rue Paul Henkes.

Constituée par acte sous seing privé en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 128 du 1

er

 mars 1999.

—

<i>Réunion des associés du 30 janvier 2001

Les associés ont décidé à l’unanimité de nommer comme gérant de la prédite société Messieurs Daryoush Saberin

pour une durée indéterminée.

Ensuite les associés ont décidé de changer l’article 7 des statuts comme suit:

«Art. 7.
1) Monsieur Shahrooz Saberin, associé, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Daryoush Saberin, directeur et associé, ingénieur, demeurant à Bereldange.
1) Monsieur Bishan Saberin, associé, ingénieur, demeurant à Ettelbruck.
Chacun des associés peut engager valablement la prédite société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
Ainsi dressé à Luxembourg, le 30 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10216/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

SAKURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 28.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 13, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour copie conforme.

(10218/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

SOFTW-AIR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5326 Contern, Zone d’Activité «Weihergewann», 2, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 79.216. 

—

The Extraordinary General Meeting of Shareholders, held at the registered office of the company, 2, rue de l’Etang,

L-5326 Contern, Zone d’Activité «Weihergewann», on Friday, January 19th, 2001 at 2.00 p.m. CET has taken the fol-
lowing resolutions:

1) To approve to increase of the number of Directors of the company from three Directors to four Directors.
2) To approve to nominate Mr Marc Carlo Bjorg as new Director of the company, whose mandate will end at the

AGM to be held in 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10239/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Provitalis Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

33883

Saguenay Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33883

Quality Consulting, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . 

33884

Sakura S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33842

Red House S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33884

Samdam, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

33888

Rehab  Europe  Distribution,  S.à r.l.,  Rédange-sur- 

Société  Européenne  de  Banque  S.A.,  Luxem-

Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33886

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33868

Rottweil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33856

Société  Européenne  de  Participations  Commer-

Royal Broadway, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

33886

ciales, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33885

Royal PF, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

33886

softw-AIR S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33842

Royal Plaza, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

33888

Uptown.lu, S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33886

Saberi, S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33842

Uptown.lu, S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33887

Daryoush Saberin / Bishan Saberin / Shahrooz Saberi

Luxembourg, le 2 février 2001.

Signature.

<i>Pour softw-AIR S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

33843

FG-FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding, 

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 32.285. 

—

In the year two thousand, on the eighth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FG-FINANCE S.A.H., a société anonyme, having its

registered office in L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section B number 32.285, in-
corporated by deed established on the 1st of December 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations number 151 of the 8th of May 1990; and whose Articles of Association have been amended for the last
time by deed enacted on the 17th of December 1993, published in the Mémorial C number 109 of the 24th of March
1994.

The meeting is presided by Mr Jeoren Van der Molen, lawyer, residing in Oetrange.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 15,913 (fifteen thousand nine hundred thirteen) shares, representing the

whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To move the Company’s registered office address from the commune of Luxembourg to the commune of Sand-

weiler, and to relocate it in L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

2. To change the denomination of the Company’s capital from LUF to EUR with effect from 1 January 2000. The

present subscribed capital of 365,999,000.- LUF (trois cent soixante-cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
francs luxembourgeois) shall be converted into Euro resulting in an amount of 9,072,878.22 EUR (nine million seventy-
two thousand eight hundred seventy-eight euros and twenty-two cents), represented by 15,913 (fifteen thousand nine
hundred and thirteen) shares having no par value. The authorised capital shall be converted from 460,000,000.- LUF
(four hundred sixty million luxembourg francs) to 11,403,102.14 EUR (eleven million four hundred three thousand one
hundred and two euros and fourteen cents) represented by 20,000 (twenty thousand) shares having no par value.

3. To amend accordingly the Articles of Association in order to reflect such actions.
After the foregoing is approved by the meeting, this one takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to move the Company’s registered office address from the commune of Luxembourg to the

commune of Sandweiler, and to relocate it in L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

<i>Second resolution

The meeting decides to change the denomination of the Company’s capital from LUF to EUR with effect from 1 Jan-

uary 2000. The present subscribed capital of 365,999,000.- LUF (three hundred sixty-five million nine hundred ninety-
nine thousand luxembourg francs) shall be converted into Euro resulting in an amount of 9,072,878.22 EUR (nine million
seventy-two thousand eight hundred seventy-eight euros and twenty-two cents), represented by 15,913 (fifteen thou-
sand nine hundred and thirteen) shares having no par value. The authorised capital shall be converted from 460,000,000.-
(four hundred sixty million luxembourg francs) to 11,403,102.14 EUR (eleven million four hundred three thousand one
hundred and two euros and fourteen cents) represented by 20,00 (twenty thousand) shares having no par value.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first sentence of article 3 of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Der Sitz der Gesellschaft ist Sandweiler.»
The meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation, with effect from 1

January 2000, to read as follows:

«Das gezeichnete Kapital beträgt 9.072.878,22 EUR (neun Millionen zweiundsiebzigtausend achthundertachtundsie-

bzig komma zweiundzwanzig Euro), eingeteilt in 15.913 (fünfzehntausendneunhundertunddreizehn) Aktien ohne Nom-
inalwert.

Das genehmigte Kapital wird auf 11.403.102,14 EUR (elf Millionen vierhundertdreitausendeinhundertzwei komma vi-

erzehn Euro) festgesetzt, eingeteilt in 20.000 (zwanzigtausend) Aktien ohne Nominalwert.»

There being no further business before the meeting, the same is thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date appearing at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau signe together with Us, the

notary, the present original deed.

33844

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunit l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FG-FINANCE S.A.H., ayant

son siège social à L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie, R.C. Luxemboureg section B numéro 32.285, cons-
tituée suivant acte reçu le 1

er

 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, nu-

méro 151 du 8 mai 1990; et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu le 17 décembre 1993,
publié au Mémorial C numéro 109 du 24 mars 1994.

L’assemblée est présidée par M. Jeroen van der Molen, juriste, demeurant à Oetrange.
Le président désigne comme secrétaire M. Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que les 15.913 (quinze mille neuf cent treize) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente Assemblée Générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Déplacer l’adresse du siège social de la Société de la commune de Luxembourg à la commune de Sandweiler et la

fixer au L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

2. Changer la monnaie d’expression du capital social de la Société de LUF en EUR, avec effet à partir du 1

er

 janvier

2000. Le capital social actuel de 365.999.000,- LUF (trois cent soixante-cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
francs luxembourgeois) sera converti en EUR pour un montant de 9.072.878,22 EUR (neuf millions soixante-douze mille
huit cent soixante-dix-huit euros et vingt-deux cents), représenté par 15.913 (quinze mille neuf cent treize) actions sans
désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la société sera converti d’un montant de 460.000.000,- LUF (quatre cent soixante millions de

francs luxembourgeois) à un montant de EUR 11.403.102,14 (onze millions quatre cent trois mille cent deux euros et
quatorze cents) représenté par 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Modifier les statuts pour y refléter la décision prise.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de déplacer l’adresse du siège social de la Société de la commune de Luxembourg à la commune

de Sandweiler et de la fixer au L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la Société de LUF en EUR, avec effet à

partir du 1

er

 janvier 2000. Le capital social actuel de 365.999.000,- LUF (trois cent soixante-cinq millions neuf cent qua-

tre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois) sera converti en EUR pour un montant de 9.0720878,22 EUR (neuf mil-
lions soixante-douze mille huit cent soixante-dix-huit euros et vingt-deux cents), représenté par 15.913 (quinze mille
neuf cent treize) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la société sera converti d’un montant de 460.000.000.- LUF (quatre cent soixante millions de

francs luxembourgeois) à un montant de EUR 11.403.102,14,- EUR (onze millions quatre cent trois mille cent deux
euros et quatorze cents), représenté par 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier la pre-

mière phrase de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Sandweiler.»
L’assemblée décide également de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts, avec effet à partir du 1

er

janvier 2000, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à 9.072.878,22 EUR (neuf millions soixante-douze mille huit cent soixante-

dix-huit euros et vingt-deux cents), représenté par 15.913 (quinze mille neuf cent treize) actions sans désignation de
valeur nominale.

Le capital autorisé de la société est fixé à 11.403.102,14 (onze millions quatre cent trois mille cent deux euros et

quatorze cents), représenté par 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à date figurant en tête des présentes.
Et lecture faite aux comparants, les membres du bureau signent tous avec Nous, notaire, la présente minute.

33845

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10075/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

FG-FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 32.285. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 2 février

2001.
(10076/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.311. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 27 novembre 2000

- La cooptation de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à 159, Mühlenweg, L-2155 Luxem-

bourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002. 

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10131/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

JOHNSTONE HOLDINGS, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.204. 

—

In the year two thousand and one, on the 17th day of January, at 10.12 a.m.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.

There appeared:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at

25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by Ms Isabelle Lebbe, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on 16 January, 2001.

The said proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting its capacity as sole unitholder of JOHNSTONE HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»),

a limited company having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B
68.204), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of M

e

 Frank Baden on 30

December 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 4 April 1999
Number 233, further amended pursuant to a deed of the same notary dated 20 April 1999, published in the Mémorial
C, number 527 on 9 July 1999, takes the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides

to dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the sole shareholder decides to appoint as liquidator SC REALTY

INCORPORATED, a company incorporated under the laws of Nevada, with registered office in Nevada.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

J. Elvinger.

Certifié sincère et conforme
INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

33846

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the sole share-

holder in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further items on the agenda, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

person, this deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same appearing person,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le 17 janvier, à 10.12 heures.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

dûment représentée par Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-

vé datée du 16 janvier 2001.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa qualité de seule et unique associée de JOHNSTONE HOLDINGS, S.à r.l. (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.204, constituée suivant acte reçu par
Maître Frank Baden, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial»), numéro 233 du 4 avril 1999, modifié par acte du même notaire reçu en date du 20 avril 1999, publié au Mé-
morial C, numéro 527 du 9 juillet 1999, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’associé unique

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de nommer liquidateur SC REALTY INCORPORATED, une

société constituée et ayant son siège social au Nevada.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’associé unique dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-

sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Lebbe, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 janvier 2001, vol. 416, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10141/228/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Mersch, le 1

er

 février 2001.

E. Schroeder.

33847

INVEST 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.937. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 25 septembre 2000 que:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., domiciliée et siégeant au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg est élue au

poste de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2002 en remplacement de Monsieur Didier
Lorrain démissionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10132/694/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

ISAPE, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.889. 

—

<i>Extrait des résolutions à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2000

Monsieur Jean Zeimet domicilié au 16, rue Nassau à Luxembourg, a été nommé au poste de commissaire à la liqui-

dation de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10133/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

OXYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, rue de Belval.

R. C. Luxembourg B 10.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2000, vol. 549, fol. 13, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 1999 

<i>Composition du conseil d’administration au cours de l’exercice 1999 

- Monsieur François Darchis,
- Monsieur Laurent du Hays,
- Monsieur Jacques de Witasse-Thezy.
Le mandat de Messieurs François Darchis et Laurent du Hays, administrateurs, prendra fin lors de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire de l’année 2004, approuvant les comptes annuels de l’an 2003. 

Le mandat de Monsieur Jacques de Witasse-Thezy, prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année

2005, approuvant les comptes annuels de l’an 2004.

<i>Prorogation du mandat du réviseur d’entreprises

Le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE est prorogé jusqu’à l’Assemblée Générale statutaire du 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

(10188/799/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

<i>Pour la société
Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
Signature
<i>Le liquidateur

- Résultat de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18.439.738,-

- Affectation à la réserve spéciale  . . . . . . . . . . . . . 

- 6.439.738,-

- Distribution d’un dividende de 120 LUF/action

soit   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 12.000.000,-

- Résultat reporté à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,-

DELOITTE &amp; TOUCH
Signature

33848

ISFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. ISFIN HOLDING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.154. 

—

L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISFIN HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 54.154, constituée
suivant acte reçu en date du 7 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 267 du 3 juin 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Sennin-

gerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Daniela Cappello, Juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui

sera signée, ci-annexée, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 85.000 (quatre-vingt-cinq mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il est régi par les présents statuts une

société anonyme sous la dénomination de ISFIN S.A.»

2.- Ajout à l’article 2 des statuts d’un quatrième alinéa de la teneur suivante: «Le conseil d’administration peut ouvrir

des agences et succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger».

3.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société a pour objet la participation,

sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière
et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes
monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être  également convertibles et/ou subordonnées et de
bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation».

4.- Modification de l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation, partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article un des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il est régi par les présents

statuts une société anonyme sous la dénomination de ISFIN S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article deux des statuts un quatrième alinéa dont la teneur est la suivante: «Le conseil

d’administration peut ouvrir des agences et succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société a pour objet

la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition
de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans ga-
rantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être également convertibles et/ou su-
bordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article vingt-sept des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application, partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, D. Capello, J. Elvinger.

33849

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 127S, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10134/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

ISFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. ISFIN HOLDING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.154. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10135/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

I.T. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 154, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 71.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10136/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

JAP NORDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 65.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10140/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG), Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.201. 

—

DISSOLUTION

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 29 décembre 2000 à 11.00 heures,

Monsieur Joseph Treis, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommé Commissaire-vérificateur.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 29 décembre 2000 à

14.00 heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 12 octobre 2000, a été clôturée et que KOKUSAI
CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. a définitivement cessé d’exister.

Quitus a été accordé au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur. Les livres sociaux resteront déposés et conser-

vés pour une période de cinq ans à l’ancien siège social de la société: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10142/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 2 février 2001.

Signature

<i>Pour KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) liquidée
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

33850

LA GESTIONNAIRE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.159. 

—

<i>Extrait des résolutions à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2000

Monsieur Jean Zeimet domicilié au 16, rue Nassau à Luxembourg, a été nommé au poste de commissaire à la liqui-

dation de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10145/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

LIC LUXEMBOURG INVESTMENT COMPANY SOPARFI S.A., Aktiengesellschaft.

(anc. LIC LUXEMBOURG INVESTMENT COMPANY S.A.).

Gesellschaftssitz: L-4660 Differdingen, 11-15, rue Michel Rodange, Parc de Gerlache.

—

AUSZUG

Es geht aus dem Versammlungsprotokoll, aufgenommen durch Notar Robert Schuman, mit Amtssitz zu Differdingen

am 24. Januar 2001, einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 26. Januar 2001, vol. 857, fol. 1, case 4 hervor:

Die Versammlung beschliesst die Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in LIC, LUXEMBOURG INVESTMENT

COMPANY SOPARFI S.A. mit entsprechender Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 1, welcher fortan folgenden
Wortlaut bekommt:

«Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung LIC, LUXEMBOURG INVESTMENT COMPANY

SOPARFI S.A.»

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Niederkorn nach Differdingen zu verlegen. Somit bekommt

Absatz 2 von Artikel 1 der Satzung folgenden Wortlaut:

«Der Sitz der Gesellschaft ist in Differdingen».
Die Versammlung beschliesst die Adresse des Gesellschaftssitzes festzulegen in L-4660 Differdingen, 11-15, rue Mi-

chel Rodange, «Parc de Gerlache».

Die Versammlung beschliesst den jetzigen Verwaltungsrat abzuberufen, d.h.: 
Herrn René R. Cillien, Firmenverwalter, wohnhaft zu Roodt-sur-Syre, 
Herrn Steffen Bastian, Geschäftsführer, wohnhaft zu Wehrheim, Deutschland,
Herrn Erhard Hacker, Diplomökonom, wohnhaft zu Eschborn, Deutschland. 
Entlast wird allen scheidenden Mitgliedern des Verwaltunsrates erteilt für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heu-

tigen Tage.

Die Versammlung beschliesst die Abberufung des Rechnunsprüfers LUXLOR SC, mit Sitz in Niederkorn, und erteilt

ihm Entlast.

Die Versammlung beschliesst einen neuen Verwaltungsrat für die Dauer von sechs (6) Jahren zu nennen, bestehend

aus:

Herrn Raphaël Cillien, Student, wohnhaft zu Bridel.
Der Aktiengesellschaft PARC DE GERLACHE S.A., mit Firmensitz in L-4660 Differdingen, 11-15, rue Michel Rodange,
Dame Denise Becker, Direktionsassistentin, wohnhaft zu Roodt-sur-Syre.
Die Versammlung beschliesst einen neuen Rechnungsprüfers für die Dauer von sechs (6) Jahren zu ernennen:
Herrn René R. Cillien, vorbenannt.
Der Vorsizende stellt fest, dass damit die Tagesordnung erschöpft ist, und da keine Wortmeldung mehr vorliegt wird

die Sitzung aufgehoben.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(10152/237/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

LIC, LUXEMBOURG INVESTMENT COMPANY SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, Parc de Gerlache.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 2 février 2001.
(10153/237/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
Signature
<i>Le liquidateur

Differdingen, den 29. Januar 2001.

 R. Schuman.

33851

LAPI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 65.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 27 décembre 2000, que Mme Edmée

Hinkel, 2, rue Dicks, L-5521 Remich ainsi que M. Francis Welscher, 53, rue de Schouweiler, L-4945 Bascharage, furent
élu comme administrateurs en remplaçant M

e

 Jacques Schroeder et Monsieur Jan Persson, de sorte que leurs mandats

viendront à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

(10146/779/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

KOTE OF FINLAND S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 36.179. 

—

In the year two thousand, on the eighteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KOTE OF FINLAND S.A.H., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section B number 36.179,
incorporated by deed established on the 19th of February 1991, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, number 302 of the 5th of August 1991; and whose Articles of Association have been amended for the
last time by deed enacted on the 16th of december 1994, published in the Mémorial C, number 155 of the 5th of April
1995.

The meeting is presided by Mr Jeroen Van Der Molen, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the corpo-

ration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To move the Company’s registered office address from the commune of Luxembourg to the commune of Sand-

weiler, and to relocate it at L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

2.- To change the denomination of the Company’s capital from FIM to EUR with effect from 1 January 2000. The

present subscribed capital of FIM 500,000.- (five hundred thousand Finnish Marks) shall be converted into Euro resulting
in an amount of EUR 84,093.96 (eighty four thousand ninety-three euros and ninety-six cents) represented by 500 (five
hundred) shares having no par value. The present authorised capital of FIM 1,000,000.- (one million Finnish Marks) shall
be converted into Euro resulting in an amount of EUR 168,187.93 (one hundred sixty-eight thousand one hundred
eighty-seven euros and ninety-three cents) represented by 1,000 (thousand) shares having no par value.

3.- To amend accordingly the Articles of Association in order to reflect such actions.
After the foregoing is approved by the meeting, this one takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to move the Company’s registered office address from the commune of Luxembourg to the

commune of Sandweiler, and to relocate it at L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

<i>Second resolution

The meeting decides to change the denomination of the Company’s capital from FIM to EUR with effect from 1 Jan-

uary 2000. The present subscribed capital of FIM 500,000.- (five hundred thousand Finnish Marks) shall be converted
into Euro resulting in an amount of EUR 84,093.96 (eighty four thousand ninety-three euros and ninety-six cents) rep-
resented by 500 (five hundred) shares having no par value. The present authorised capital of FIM 1,000,000.- (one million
Finnish Marks) shall be converted into Euro resulting in an amount of EUR 168,187.93 (one hundred sixty-eight thousand
one hundred eighty-seven euros and ninety-three cents) represented by 1,000 (one thousand) shares having no par val-
ue.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first sentence of article 3 of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«The registered office of the Corporation is established in Sandweiler.»

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

33852

The meeting decides to amend the first and the second paragraph of the article 5 of the Articles of Incorporation,

with effect from 1 January 2000, to read as follows:

«The subscribed capital is set at EUR 84,093.96 (eighty-four thousand ninety-three euros and ninety-six cents) rep-

resented by 500 (five hundred) shares having no par value. The authorized capital is fixed at EUR 168,187.93 (one hun-
dred sixty-eight thousand one hundred eighty-seven euros and ninety-three cents) represented by 1,000 (one thousand)
shares having no par value.

There being no further business before the meeting, the same is thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date appearing at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau signed together with us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KOTE OF FINLAND S.A.H.,

ayant son siège social à Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section B numéro 36.179, cons-
tituée suivant acte reçu le 19 février 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 302
du 5 août 1991; et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu le 16 décembre 1994, publié au
Mémorial C, numéro 155 du 5 avril 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jeroen van der Molen, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que les 500 (cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Déplacer l’adresse du siège social de la Société de la commune de Luxembourg à la commune de Sandweiler et la

fixer au L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

2.- Changer la monnaie d’expression du capital social de la Société de FlM en EUR, avec effet à partir du 1

er

 janvier

2000. Le capital social actuel de FIM 500.000,- (cinq cent mille marks finlandais) sera converti en EUR pour un montant
de EUR 84.093,96 (quatre-vingt-quatre mille quatre-vingt-treize euros et quatre-vingt-seize cents) représenté par 500
(cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la société au montant actuel de FIM 1.000.000,- (un million de marks finlandais) sera converti

en euros à concurrence de EUR 168.187,93 (cent soixante-huit mille cent quatre-vingt-sept euros et quatre-vingt-treize
cents, représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale.

2.- Modifier les statuts pour y refléter les décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de déplacer l’adresse du siège social de la Société de la commune de Luxembourg à la commune

de Sandweiler et de la fixer à L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier la pre-

mière phrase de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Sandweiler.»
L’assemblée décide également de modifier le premier paragraphe et le deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts,

avec effet à partir du 1

er

 janvier 2000, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 84.093,96 (quatre-vingt-quatre mille quatre-vingt-treize euros et qua-

tre-vingt-seize cents) représenté par 500 (cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 168.187,93 (cent soixante-huit mille cent quatre-vingt-sept euros et

quatre-vingt-treize cents) représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à date figurant en tête des présentes.
Et lecture faite aux comparants, les membres du bureau signent tous avec Nous notaire la présente minute.

33853

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: J. Van der Molen, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 127S, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10143/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

KOTE OF FINLAND S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 36.179. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10144/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

LEADERSONLINE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire

La soussigné LeadersOnline Limited, une société organisée et existante valablement sous les lois de GRAND CAY-

MANS (Indes Occidentales Britanniques) et ayant son siège social à c/o PAGET-BROWN &amp; COMPANY LIMITED, West
Wind Building, Harbour Drive, P.O. Box 1111, George Town, Grand Caymans (Indes Occidentales Britanniques) pro-
priétaire de toutes les parts sociales (à savoir 500 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune) de la so-
ciété luxembourgeoise dénommée LeadersOnline Europe, S.à r.l. (ci-après: la «société») décide le suivant:

- d’accepter la démission de M. Michael T. Christy comme gérant A de la société et lui donner la décharge de l’exer-

cice de son mandat jusqu’à ce jour;

- d’accepter la nomination de M. James R. Quandt, habitant à 17 Cherry Hills Drive, Coto de Caza, California 92679,

USA comme nouveau gérant A de la société, à compter de ce jour.

Cette résolution est faite le 15 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10148/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

LITIA PRODUKTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.716. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 10, case 12, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 janvier 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Philip E. Smith, banquier, demeurant au 12, Dumaresq Street, St. Helier, Jersey JE4 8ZB (Channel Islands);
- Monsieur John Boothman, banquier, demeurant à St. Paul’s Gate, New Street, St. Helier, Jersey JE4 8ZB (Channel

Islands);

- Monsieur Julien Prevett, banquier, demeurant au 6, Bishopsgate, Londres EC2N 4DA (Royaume-Uni).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg. 

(10154/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

LeadersOnline Limited
Signature

Luxembourg, le 2 février 2001.

Signature.

33854

LECANDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 décembre 2000 tenue au siège de la société

Les actionnaires autorisent le Conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

Monsieur Yves Reginster, membre du Conseil d’administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extract from the Ordinary General Assembly of 21 December 2000 

<i>held at the company headquarter 35, rue J.-F. Kennedy in Steinsel

The assembly, with unanimity of the voices represented and present, authorizes the board of Directors to delegate

the daily management of the company LECANDO BENELUX, and to represent it in the frame of this management, to
Mister Yves Reginster, member of the board.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10149/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

LE MUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 11, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 49.416. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10150/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

LE NOUVEAU CHEZ NOUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 31, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10151/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

LUNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.700. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 décembre 1999

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, demeurant au 72, rue du Dr. Joseph Peffer, L-2319 Howald et Alain Renard, employé privé, 17, rue Ei-
senhower, L-8321 Olm ainsi que de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005;

- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard

Royal, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2005.

- Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg est

nommée en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10159/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

Certifié et conforme
LUNA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

33855

LOTH IMMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 33.374. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 décembre 2000

Le Conseil décide à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxem-

bourg à partir du 1

er

 janvier 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10155/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

LUEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.032. 

—

L’an deux mille un, le neuf janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUEUR S.A., avec

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte notarié du 3 octobre 1990, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 108 du 7 mars 1991, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 35.032, au capital social de un million deux cent cinquante
mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du

jour, insérées au:

- Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 877 du 7 décembre 2000 et numéro 910 du 23 décembre

2000,

- «Lëtzebuerger Journal», numéro 234 du 7 décembre 2000 et numéro 246 du 23 décembre 2000,
- «Tageblatt», numéro 283 du 7 décembre 2000 et numéro 297 du 23 décembre 2000.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau ainsi que par le notaire ins-
trumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentées, après avoir été pa-

raphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, deux (2) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

V.- Qu’une première assemblée, régulièrement convoquée, s’est réunie le 9 novembre 2000 pour délibérer sur le

même ordre du jour que celui soumis à la présente assemblée, mais que cette dernière assemblée n’était pas régulière-
ment constituée pour défaut du quorum de présence requis par la loi, comme cela résulte plus amplement du procès-
verbal, dressé à cette occasion par le notaire instrumentant, lequel procès-verbal a été enregistré à Luxembourg, le 10
novembre 2000, volume 126S, folio 86, case 7.

VI.- Qu’il résulte de ce qui précède que la présente assemblée en tant que deuxième assemblée est régulièrement

constituée, aucun quorum de présence n’étant requis, et peut en conséquence délibérer et décider valablement sur les
points portés à l’ordre du jour lui soumis.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme holding LUEUR S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme holding LUEUR S.A.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour copie conforme
Signature

33856

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur, FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social

à Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Bitterlich, P. Paty, M. Fever, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(10156/227/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

ROTTWEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 47.849. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 janvier 2001 que:
1. Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés pour les exercices clô-

turant au 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999. 

2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999. 
3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998, s’élevant à la somme de

SFR 2.543.400,53, au prochain exercice. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice clôturant au 31 décembre
1999, s’élevant à la somme de SFR 1.881.807,64, au prochain exercice. 

4. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998. 

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1999. 

5. L’Assemblée décide de fixer le nombre des Administrateurs de la Société à trois. 
Ont été nommés Administrateurs de la Société, pour une durée d’une année et jusqu’à la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire qui se tiendra en l’an 2001: 

- Monsieur Tan Chin Yong, demeurant à Ipoh Perak, Malaisie; 
- Monsieur Christoph Frey, demeurant à Willingen, Allemagne; 
- Monsieur Christopher John McGougan, demeurant à Walsall, Angleterre. 
6. L’Assemblée décide de renommer Monsieur Jean-Marie Boden, de la Fiduciaire FERNAND &amp; KARTHEISER &amp; CIE,

réviseur d’entreprises, demeurant à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon au poste de Commissaire aux Comptes,
son mandat prenant fin lors de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en l’an 2001. 

7. Conformément aux termes de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’As-

semblée décide de ne pas dissoudre la Société et de poursuivre les activités de la Société. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10211/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
M

e

 Christophe Antinori

<i>Un Mandataire

33857

LUX-CEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 33.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 22 décembre 2000

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Composition du conseil d’administration

- Monsieur Christian Assini, technicien, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur André Karst, ingénieur, demeurant à Howald (L);
- Monsieur Marc Olinger, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

- FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(10160/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

LUMENFLON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.256. 

—

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUMENFLON INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite le 14 août 2000 au R. C. Luxem-
bourg section B numéro 77.256, constituée suivant acte reçu le 31 juillet 2000, en voie de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Michela Cecilia Andrigo, expert-comptable, demeurant à Palazzolo S/O

(BS), Italie.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

à Contern.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carine Evrard, licencié en lettres modernes, demeurant à Ha-

gondange.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 6.200 (six mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 5,-

(cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Détermination des conditions de quorum de présence et de vote aux assemblées générales tant ordinaires qu’ex-

traordinaires.

2.- Instauration et organisation du vote par procuration.
3.- Fixation de limitations au transfert des actions.
4.- Fixation de limites aux pouvoirs du Conseil d’Administration.
5.- Nomination des réviseurs.
6.- Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 1.957.960,- (un million neuf cent cinquante-sept mille

neuf cent soixante euros), en vue de le porter de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 1.988.960,- (un million
neuf cent quatre-vingt-huit mille neuf cent soixante euros) par la création de 391.592 (trois cent quatre-vingt-onze mille
cinq cent quatre-vingt-douze) actions nouvelles de EUR 5,- (cinq euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, à libérer par:

- un apport de 100% des actions de la société LUMENFLON S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social à

Ospitaletto (BS), Italie, cet apport étant évalué à EUR 1.597.440,- (un million cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre
cent quarante euros).

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.045.527,- LUF

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

33858

- un apport de 100% des parts de la société LUMENFLON IMMOBILIARE S.r.l., société de droit italien, ayant son

siège social à Ospitaletto (BS), Italie, cet apport étant évalué à EUR 360.520,- (trois cent soixante mille cinq cent vingt
euros).

7.- Souscription et libération des 391.592 (trois cent quatre-vingt-onze mille cinq cent quatre-vingt-douze) actions

nouvelles comme suit: 

8.- Suppression du capital autorisé existant.
9.- Instauration d’un capital autorisé de EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros) avec émission d’actions nouvelles.
10.- Modification afférente des articles 14, 17, 5 et 10 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de déterminer comme suit les conditions de quorum de présence et de vote aux assemblées gé-

nérales tant ordinaires qu’extraordinaires, en donnant à l’article 14 la teneur suivante:

«Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Toutes les actions étant nominatives, les convocations pour toutes assemblées se font par lettres recommandées à

la poste envoyées à tous les actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions, huit jours au moins avant la
date de tenue de l’assemblée.

L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si plus de la moitié au moins des actionnaires est présente

ou représentée, les décisions ne pouvant être prises que moyennant le vote favorable de plus de la moitié des action-
naires existants, ceci tant en première convocation qu’en seconde convocation, à défaut de décision valablement prise
lors de la première.

En première convocation, l’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si plus de soixante-quinze

pour cent au moins des actionnaires sont présents ou représentés et que l’ordre du jour indique les modifications sta-
tutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société, les décisions
ne pouvant être prises que moyennant le vote favorable de plus de soixante-quinze pour cent au moins des actionnaires
existants.

En seconde convocation, à défaut de décision valablement prise, l’assemblée générale extraordinaire ne délibère va-

lablement sur le même ordre du jour que la première, que si plus de soixante pour cent au moins des actionnaires sont
présents ou représentés, les décisions ne pouvant être prises que moyennant le vote favorable de plus de soixante pour
cent au moins des actionnaires existants.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer et d’organiser comme suit le vote par procuration, en donnant à l’article 17 la teneur

suivante.

«Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 
Tout actionnaire a, nonobstant toute disposition contraire, le droit de voter par lui-même ou par mandataire.
Les procurations pour être représenté aux assemblées pourront être émises par écrit, transmises par courrier ordi-

naire ou télécopie avec indication de l’ordre du jour et signées par l’actionnaire, en blanc ou en faveur de toute person-
ne, actionnaire ou non.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de limiter comme suit le transfert des actions, en remplaçant le deuxième paragraphe de l’article

5 par le texte suivant:

«Les actions sont et resteront toutes nominatives. Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de

la société avec indication de l’adresse des actionnaires.

Le transfert des actions entre actionnaires par acte sera assujetti (sauf en cas de décès d’un des actionnaires) aux

limitations suivantes: 

- L’actionnaire qui désirera vendre tout ou partie de ses actions (ou droits d’option) devra préalablement les offrir

par préférence à tous les autres actionnaires inscrits au Registre des actionnaires, proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions. Ledit actionnaire devra au préalable en avertir les autres actionnaires et le conseil
d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception; les autres actionnaires possèdent (au prix et aux

- Roberto Prandelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.949

- Oliviero Prandelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.949

- Valeriano Prandelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 48.949

- Eugenio Antilio Prandelli  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.949

- Evaristo Prandelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.949

- Lorenzo Prandelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 48.949

- Achille Prandelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.949

- Vigilio Prandelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 48.949

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 391.592

33859

conditions identiques à ceux du cédant) un droit de préemption sur toutes les actions (et leurs options) offertes, pro-
portionnel au nombre d’actions en leur possession.

- Cette communication devra contenir tous les éléments de l’offre, le nom des acquéreurs éventuels, les critères qui

ont déterminé l’évaluation des actions à transférer et tous les pactes contractuels.

- L’actionnaire qui désirera acquérir les actions offertes devra, endéans les trente jours suivant la réception de la com-

munication écrite, confirmer par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au cédant et communication
faite aux autres actionnaires et au conseil d’administration pour information, vouloir exercer son droit de préemption
proportionnellement à son nombre d’actions détenues ou pour le tout au cas où les autres actionnaires n’exercent pas
leur droit de préemption.

- Si un ou plusieurs actionnaires exercent leur droit de préemption, la répartition des actions offertes se fera pro-

portionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent.

- N’ayant reçu aucune offre des autres actionnaires passés les trente jours suivant la réception de la lettre les infor-

mant de la cession, le cédant pourra librement vendre ses actions à qui il souhaite.

Le transfert des parts «mortis causa» est subordonné à l’acceptation des actionnaires. En cas de non-acceptation, la

part du défunt sera cédée aux héritiers dans les 24 mois suivant la date d’ouverture de la succession, sur base de la
valeur qui résulte de la situation patrimoniale préparée à la date d’ouverture de la succession.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de préciser comme suit les pouvoirs du conseil d’administration, en ajoutant à l’article 10 le texte

suivant:

«Le conseil d’administration, sur accord préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires, est autorisé à émettre

des emprunts obligataires ordinaires, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’in-
térêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Il est en outre requis une délibération préalable de l’Assemblée des Actionnaires pour les actes suivants:
- achat et vente de participations,
- ouverture de garantie de quelque nature qu’elle soit en faveur de tiers, 
- opérations financières d’un montant supérieur à LUF 60.000.000,
- demande de financements.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer en tant que premier commissaire aux comptes pour un mandat d’un an à compter

de l’exercice 2001:

GRANT THORNTON, REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.957.960,- (un million neuf cent cinquante-

sept mille neuf cent soixante euros), en vue de le porter de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 1.988.960,-
(un million neuf cent quatre-vingt-huit mille neuf cent soixante euros) par la création de 391.592 (trois cent quatre-vingt-
onze mille cinq cent quatre-vingt-douze) actions nouvelles de EUR 5,- (cinq euros) chacune, émises au pair et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 391.592 (trois cent quatre-vingt-onze mille cinq cent quatre-

vingt-douze) actions nouvelles: 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées par des

apports en nature d’actions, ci-après décrits:

- l’apport de la totalité (100%) des actions de la société LUMENFLON S.p.A., société de droit italien, ayant son siège

social à Ospitaletto (BS), Italie, dont le capital est représenté par 2.300.000 actions d’une valeur nominale de ITL 1.000,-.

Cet apport est évalué à EUR 1.597.440,- (un million cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quarante euros).
- l’apport de la totalité (100%) des actions de la société LUMENFLON IMMOBILIARE S.r.l., société de droit italien,

ayant son siège social à Ospitaletto (BS), Italie, dont le capital s’élève à ITL 150.000.000,-.

Cet apport est évalué à EUR 360.520,- (trois cent soixante mille cinq cent vingt euros).
Le présent apport est effectué en se prévalant des dispositions du décret législatif de droit italien n° 544 de 1992,

transposant la Directive Communautaire 90/434/CEE.

- Monsieur Roberto Prandelli, à concurrence de quarante-huit mille neuf cent quarante-neuf actions . . . . .

48.949

- Monsieur Oliviero Prandelli, à concurrence de quarante-huit mille neuf cent quarante-neuf actions . . . . .

 48.949

- Monsieur Valeriano Prandelli, à concurrence de quarante-huit mille neuf cent quarante-neuf actions . . . .

48.949

- Monsieur Eugenio Antonio Prandelli, à concurrence de quarante-huit mille neuf cent quarante-neuf actions  48.949
- Monsieur Evaristo Prandelli, à concurrence de quarante-huit mille neuf cent quarante-neuf actions . . . . .

 48.949

- Monsieur Lorenzo Prandelli, à concurrence de quarante-huit mille neuf cent quarante-neuf actions . . . . .

48.949

- Monsieur Achille Prandelli, à concurrence de quarante-huit mille neuf cent quarante-neuf actions . . . . . .

48.949

- Monsieur Vigilio Prandelli, à concurrence de quarante-huit mille neuf cent quarante-neuf actions . . . . . . .

 48.949

Total: trois cent quatre-vingt-onze mille cinq cent quatre-vingt-douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 391.592

33860

Il résulte du certificat émis par les apporteurs, que:
- ils sont ensemble les seuls pleins propriétaires de ces actions et qu’ils possèdent les pouvoirs d’en disposer, celles-

ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles, pour quittes et libres de tous gages et privilèges
généralement quelconques;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées en Italie aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et

vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 21 décembre 2000 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant GRANT THORN-
TON, Luxembourg, représenté par Monsieur Bruno Abbate, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entrepri-

ses et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la valeur de
l’apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et nous
sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au

moins 75% (en l’occurrence 100%) de toutes les parts sociales émises par des sociétés de capitaux ayant leur siège dans
des Etats de l’Union Européenne (Italie), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit propor-
tionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986,
qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société - qu’elle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opéra-
tion.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros) avec émission d’ac-

tions nouvelles.

<i>Neuvième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les deux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier

divers alinéas de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.988.960,- (un million neuf cent quatre-vingt-huit mille

neuf cent soixante euros) représenté par 397.792 (trois cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-douze)
actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune.»

«Deuxième alinéa. Les actions sont et resteront nominatives.»

«Quatrième alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 20.000.000,- (vingt

millions d’euros) qui sera représenté par 4.000.000 (quatre millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq
euros) chacune.»

«Sixième alinéa. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, débutant le 22

décembre 2000, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission».

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de donner procuration et déléguer tous pouvoirs nécessaires à Madame Michela Cecilia Andrigo,

demeurant à Palazzolo S/O Viale IV Novembre, 48, Italie, aux fins suivantes:

- procéder, pour et au nom des soussignés, à l’inscription dans le registre des actionnaires nominatifs de la société

LUMENFLON INTERNATIONAL S.A., d’un gage en faveur de la société MARKFACTOR SPA, ayant son siège à Brescia,
portant sur toutes les actions nouvellement émises par la société LUMENFLON INTERNATIONAL S.A., à savoir
391.592 (trois cent quatre-vingt-onze mille cinq cent quatre-vingt-douze) actions nouvelles de EUR 5,- (cinq euros) cha-
cune lors de la présente augmentation de son capital;

- accomplir, pour et au nom tant des actionnaires de LUMENFLON INTERNATIONAL S.A. que de cette société elle-

même, toutes formalités à accomplir en Italie pour effectuer une cession de toutes les parts représentant le capital social
de LUMENFLON IMMOBILIARE SRL, ainsi que de toutes les actions représentant le capital de LUMENFLON SpA, au

33861

profit de la société luxembourgeoise LUMENFLON INTERNATIONAL S.A., et de la rendre effective partout et vis-à-
vis de toute tierces parties.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
cent vingt mille francs luxembourgeois. 

<i>Provision

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Andrigo, J. Seil, C. Evrard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10157/211/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

LUMENFLON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.256. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10158/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.030. 

—

In the year two thousand one, on the eleventh day of January at 8.15 a.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL MANAGEMENT,

S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incor-
porated by deed enacted on the 9th of December 1999, inscribed on Luxembourg trade register section B number
73.030, published in Mémorial C, number 105 of February 1st, 2000 and whose articles of association have been amend-
ed by deed of the 14th of December 1999 published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 181 of March 1st, 2000, by deed of the 15th December 1999 published in the Luxembourg Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 202 of March 11th, 2000 and by a deed of the 10th January 2001, not yet
published in the Luxembourg Mémorial C.

The meeting is presided by Mrs Laura Arthur, residing at 1155 Perimeter Center West, Atlanta, GA 30338, USA.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, Jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Nancy Krial, residing at 5731 Chestnut Hill Road, Coopersburg PA 18036, USA.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,323 (one thousand three hundred and twenty-three) shares of GBP

100.- (one hundred Sterling Pounds) each, representing 100% of the voting shares of the capital of the company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been be-
forehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Decrease of the corporate capital by an amount of GBP 8,600.- (eight thousand six hundred Sterling Pounds) so

as to reduce it from its present amount of GBP 140,900.- (one hundred forty thousand nine hundred Sterling Pounds)
to GBP 132,300.- (one hundred and thirty-two thousand three hundred Sterling Pounds) by the cancellation of 86
(eighty-six) redeemed shares having a par value of GBP 100.- (one hundred Sterling Pounds) each, according to the ar-
ticles six-bis of the by-laws of the Company.

2.- Amendment of article six of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
3.- Approval of the resignation of Ms Laura Arthur and of Ms Nancy Krial as Managers of the Company.
4.- Appointment of Mr Brian Harris and of Mr Charl Oosthuizen as Managers of the Company.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

33862

5.- Authorisation of the Company to pay interim dividends.
6.- Amendment of article sixteen of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the partners, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is decided to reduce the share capital of the Company by an amount of GBP 8,600.- (eight thousand six hundred

Sterling Pounds), so as to reduce it from its present amount of GBP 140,900.- (one hundred and forty thousand nine
hundred Sterling Pounds) to GBP 132,300.- (one hundred and thirty-two thousand three hundred Sterling Pounds) by
the cancellation of 86 (eighty-six) redeemed shares having a par value of GBP 100.- (one hundred Sterling Pounds) each,
according to the article 6-bis of the by-laws of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend article six of the Articles of Incorporation to

read as follow:

«Art. 6. The Company’s capital is set at GBP 132,300.- (one hundred and thirty-two thousand three hundred Sterling

Pounds) represented by 1,323 (one thousand three hundred and twenty-three) shares of GBP 100.- (one hundred Ster-
ling Pounds) each.»

<i>Third resolution

It is decided to approve the resignation of Ms Laura Arthur and of Ms Nancy Krial as Managers of the Company with

immediate effect.

<i>Fourth resolution

It is decided to appoint Mr Brian Harris and Mr Charl Oosthuizen as Managers of the Company in replacement of Ms

Laura Arthur and Ms Nancy Krial, with immediate effect, for an undetermined duration.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to authorise the Board of Managers to pay interim dividends to the partners.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend article sixteen of the Article of Incorporation

to read as follows:

«Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le onze janvier à 8.15 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LUXEMBOURG

ENERGY CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, constituée
suivant acte reçu le 9 décembre 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B
73.030, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 105 du 1

er

 février 2000 et dont les statuts

ont été modifiés par acte du 14 décembre 1999 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 181
du 1

er

 mars 2000, par acte du 15 décembre 2000 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 202

du 11 mars 2000 et par acte du 10 janvier 2001, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Mrs Laura Arthur demeurant à 1155 Perimeter Center West, Atlanta, GA 30338, USA.
Le président désigne comme secrétaire M. Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Nancy Krial, demeurant à 5731 Chestnut Hill Road Coopersburg, PA 18036,

USA.

33863

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.323 (mille trois cent vingt-trois) parts sociales de GBP 100,- (cent livres

sterling) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les asso-
ciés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social de la Société à concurrence de GBP 8.600,- (huit mille six cents livres sterling), pour

le réduire de son montant actuel de GBP 140.900,- (cent quarante mille neuf cents livres sterling) à GBP 132.300,- (cent
trente-deux mille trois cents livres sterling) par l’annulation de 86 (quatre-vingt-six) parts sociales rachetées d’une valeur
nominale de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune, conformément à l’article six-bis des statuts de la Société.

2.- Modification afférente de l’article six des statuts.
3.- Approbation de la démission de Mesdames Laura Arthur et Nancy Krial de leur mandat de gérant de la Société.
4.- Nomination de Monsieur Brian Harris et de Monsieur Charl Oosthuizen en tant que gérants de la Société.
5.- Autorisation à la Société de payer des dividendes intérimaires
6.- Modification afférente de l’article seize des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence de GBP 8.600,- (huit mille six cents livres sterling),

pour le réduire de son montant actuel de GBP 140.900,- (cent quarante mille neuf cents livres sterling) à GBP 132.300,-
(cent trente-deux mille trois cents livres sterling) par l’annulation de 86 (quatre-vingt-six) parts sociales rachetées d’une
valeur nominale de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune, conformément à l’article six-bis des statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article six des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à GBP 132.300,- (cent trente deux mille trois cents livres sterling), divisé en 1.323

(mille trois cent vingt-trois) parts sociales de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’approuver la démission de Mesdames Laura Arthur et de Nancy Krial de leur mandat de gérant de la

Société avec effet au 11 janvier 2001.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de nommer Monsieur Brian Harris et Monsieur Charl Oosthuizen en qualité de gérants de la Société

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser le conseil de gérance à payer un dividende intérimaire aux associés.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article seize des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et

des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: N. Krial, P. Van Hees, L. Arthur, J. Elvinger.

33864

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10161/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

LUXEMBOURG ENERGY CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.030. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10162/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

LUXGESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.712. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10163/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

LUXSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 48.376. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10164/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

MAISONS ARIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Pétange, 10, rue de Longwy.

R. C. Luxembourg B 68.570. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10165/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

MC&amp;CIE (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 79, case 2, que la société MC&amp;CIE (HOLDING) S.A. a
été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10171/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

33865

MARCAN INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.204. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 12, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10168/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

MERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERFIN S.A., ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B en cours, constituée suivant acte
reçu le 29 novembre 2000, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luigi Zavaglio, dirigeant, demeurant à I-Torbole Casaglia.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

à Contern.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lorenza Semeraro, dirigeante, demeurant à I-Sarnico.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 320 (trois cent vingt) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 17 des statuts par ajout à la fin de l’article de la phrase: «Au cas où une action est détenue

en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par l’usufruitier»;

2) Modification de l’article 19 des statuts par ajout, après le deuxième paragraphe, de la phrase suivante: «Au cas où

l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve reviendront à
l’usufruitier»;

3) Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 10.174.200,- (dix millions cent soixante-qua-

torze mille deux cents Euros) en vue de le porter de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) à EUR 10.206.200,- (dix
millions deux cent six mille deux cents Euros) par la création de 101.742 (cent un mille sept cent quarante-deux) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, à libérer par:

un apport de 19.500.000 (dix-neuf millions cinq cent mille) actions, soit 100% du capital social de la société SEME-

RARO HOLDING S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social à I-25030 Erbusco (BS), Frazione Villa Pedergna-
no, via Rovato n° 21.

4) Souscription et libération des 101.742 (cent un mille sept cent quarante-deux) actions nouvelles comme suit:
Monsieur Giovanni Semeraro
Souscription à 8.796 (huit mille sept cent quatre-vingt-seize) actions nouvelles par apport de 1.685.938 (un million six

cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent trente-huit) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000,- (mille lires italiennes)
chacune;

Madame Santina Salvetti
Souscription à 342 (trois cent quarante-deux) actions nouvelles par apport de 65.575 (soixante-cinq mille cinq cent

soixante-quinze) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune;

Madame Lorenza Semeraro
Souscription à 15.106 (quinze mille cent six) actions nouvelles par apport de 2.895.208 (deux millions huit cent qua-

tre-vingt-quinze mille deux cent huit) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune, pré-
nommée;

Monsieur Giovanni Semeraro
Souscription au droit de nue-propriété sur 34.660 (trente-quatre mille six cent soixante) actions nouvelles par apport

du droit de nue-propriété sur 6.642.859 (six millions six cent quarante-deux mille huit cent cinquante-neuf) actions
d’une valeur nominale de ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune;

Madame Santina Salvetti
Souscription au droit d’usufruit sur 34.660 (trente-quatre mille six cent soixante) actions nouvelles par apport du

droit d’usufruit sur 6.642.959 (six millions six cent quarante-deux mille huit cent cinquante-neuf) actions d’une valeur
nominale de ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune;

Madame Santina Salvetti

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

Signature.

33866

Souscription au droit de nue-propriété sur 42.838 (quarante-deux mille huit cent trente-huit) actions nouvelles par

apport du droit de nue-propriété sur 8.210.420 (huit millions deux cent dix mille quatre cent vingt) actions d’une valeur
nominale de ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune;

Monsieur Giovanni Semeraro
Souscription au droit d’usufruit sur 42.838 (quarante-deux mille huit cent trente-huit) actions nouvelles par apport

du droit d’usufruit sur 8.210.420 (huit millions deux cent dix mille quatre cent vingt) actions d’une valeur nominale de
ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune.

5) Codification afférente à l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts par ajout à la fin de l’article de la phrase: «Au cas où une action

est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par l’usufruitier».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts par ajout, après le deuxième paragraphe, de la phrase suivante:

«Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 10.174.200,- (dix millions cent soixante-qua-

torze mille deux cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) à EUR
10.206.200,- (dix millions deux cent six mille deux cents Euros), par la création de 101.742 (cent un mille sept cent qua-
rante-deux) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 101.742 (cent un mille sept cent quarante-deux) actions nouvel-

les:

a) Monsieur Giovanni Semeraro, demeurant à Erbusco (Italie):
- pour 8.796 (huit mille sept cent quatre-vingt seize) actions;
- au droit de nue-propriété sur 34.660 (trente-quatre mille six cent soixante) actions;
- au droit d’usufruit sur 42.838 (quarante-deux mille huit cent trente-huit) actions;
b) Madame Santina Salvetti, demeurant à Sarnico (Italie):
- pour 342 (trois cent quarante-deux) actions;
- au droit d’usufruit sur 34.660 (trente-quatre mille six cent soixante) actions;
- au droit de nue-propriété sur 42.838 (quarante-deux mille huit cent trente-huit) actions;
c) Madame Lorenza Semeraro, demeurant à Sarnico (Italie), pour 15.106 (quinze mille cent six) actions.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus:
- Monsieur Giovanni Semeraro, prénommé;
- Madame Santina Salvetti, prénommée;
tous deux ici représentés par Monsieur Luigi Zavaglio, demeurant à Torbole Casaglia (Italie), en vertu de deux des

procurations prémentionnées;

- Madame Lorenza Semeraro, prénommée, ici présente;
lesquels déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites a été intégralement libérée par un apport de

19.500.000 (dix-neuf millions cinq cent mille) actions, soit 100% du capital social de la société SEMERARO HOLDING
S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social à I-25030 Erbusco (BS), Frazione Villa Pedergnano, via Rovato n°
21, et ceci comme suit:

A) Monsieur Giovanni Semeraro
- Souscription à et libération de 8.796 (huit mille sept cent quatre-vingt-seize) actions nouvelles par apport de

1.685.938 (un million six cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent trente-huit) actions de la société italienne précitée d’une
valeur nominale de ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune;

- Souscription au droit de nue-propriété sur 34.660 (trente-quatre mille six cent soixante) actions nouvelles et libé-

ration par apport du droit de nue-propriété sur 6.642.859 (six millions six cent quarante-deux mille huit cent cinquante-
neuf) actions de la société italienne précitée d’une valeur nominale de ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune;

- Souscription au droit d’usufruit sur 42.838 (quarante-deux mille huit cent trente-huit) actions nouvelles et libération

par apport du droit d’usufruit sur 8.210.420 (huit millions deux cent dix mille quatre cent vingt) actions de la société
italienne précitée d’une valeur nominale de ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune;

B) Madame Santina Salvetti
- Souscription à et libération de 342 (trois cent quarante-deux) actions nouvelles par apport de 65.575 (soixante-cinq

mille cinq cent soixante-quinze) actions de la société italienne précitée d’une valeur nominale de ITL 1.000,- (mille lires
italiennes) chacune;

- Souscription au droit d’usufruit sur 34.660 (trente-quatre mille six cent soixante) actions nouvelles et libération par

apport du droit d’usufruit sur 6.642.859 (six millions six cent quarante-deux mille huit cent cinquante-neuf) actions de
la société italienne précitée d’une valeur nominale de ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune;

33867

- Souscription au droit de nue-propriété sur 42.838 (quarante-deux mille huit cent trente-huit) actions nouvelles et

libération par apport du droit de nue-propriété sur 8.210.420 (huit millions deux cent dix mille quatre cent vingt) actions
de la société italienne précitée d’une valeur nominale de ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune;

C) Madame Lorenza Semeraro
Souscription à et libération de 15.106 (quinze mille cent six) actions nouvelles par apport de 2.895.208 (deux millions

huit cent quatre-vingt-quinze mille deux cent huit) actions de la société italienne précitée d’une valeur nominale de ITL
1.000,- (mille lires italiennes) chacune.

Il résulte d’un certificat émis par les apporteurs et délivré au notaire instrumentant, que:
- ils sont les seuls propriétaires de ces actions et possèdent les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir l’Italie et le Grand-Duché de Luxembourg,

aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 18 décembre 2000 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant HRT REVISION, S.à
r.l., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Dominique Ransquin, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 10.174.200,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit

ci-dessus correspond au moins à 101.742 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune de MERFIN S.A. à émet-
tre en contrepartie.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Signé: HRT REVISION, S.à r.l.
Dominique Ransquin»

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 10.206.200,- (dix millions deux cent six mille deux cents Euros) représenté par

102.062 (cent deux mille soixante-deux) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.».

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au

moins 75% (en l’occurrence 100%) de toutes les actions émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat
de l’Union Européenne (Italie), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’ap-
port sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit
en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

Facultatif: «Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq

ans à partir de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société
- qu’elle détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite
opération.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ deux cent mille francs luxem-
bourgeois.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionnés ci-avant est d’ores et

déjà à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Zavaglio, J. Seil, S. Semeraro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 127S, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10175/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

J. Elvinger.

33868

MARINOR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1159 Luxemburg, 3, rue d’Avalon.

H. R. Luxemburg B 65.972. 

—

Wie aus einem am 24. September 1999 ausgestellten Verkaufsvertrag hervorgeht, ist die Firma SAAR-LOR-LUX, S.à

r.l., mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, mit 500 Anteilen alleiniger Gesellschafter der MARINOR, S.à r.l.

Pour réquisition et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10169/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

MARSID HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.002. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting 

<i>held at the Registered Office on August 16th, 2000

- the co-option of Mrs Françoise Dumont, employée privée, 22,C. Aischdall, L-8480 Eischen, as a Director in replace-

ment of Mrs Yolande Johanns, who resigned, be ratified. Her mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2004.

 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10170/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.859. 

—

Il résulte des résolutions prises en différents conseils d’administration que la liste actuelle des signatures autorisées

de la banque se compose comme suit: 

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Certified true copy
MARSID HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Directors

Noms

Grade-Fonction

Signatures

Claude Deschenaux

président

A

Leonardo Gregorio Attanasio

administrateur

A

Mario Centonza

administrateur

A

Edmond Israel

administrateur

A

Arnaldo Lanteri

administrateur-délégué

A

Enrico Meucci

administrateur

A

Guiseppe Raimondi

administrateur

A

Jean Wagner

administrateur

A

Claudio Bacceli

directeur

A

Germain Birgen

directeur

A

Patrick Ehrhardt

directeur

A

Richard Marck

directeur

A

Ermenegildo Polito

directeur

A

Stefano Tabanelli

secrétaire général / directeur

A

Lino Berti

directeur adjoint

A

Germain Birgen

directeur adjoint

A

Pierluigi Briganti

directeur adjoint

A

Francis Da Silva

inspecteur général / directeur adjoint

A

Federico Franzina

directeur adjoint

A

Gerd Fricke

directeur adjoint

A

33869

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1 février 2001, vol. 549, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10236/000/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Nico Hansen

directeur adjoint

A

Andrew Simms

directeur adjoint

A

Féréchté Stein

directeur adjoint

A

Emanuela Brero

sous-directeur

A

Georges Chamagne

sous-directeur

A

Alberto Nani

conseiller

A

Maryse Santini

sous-directeur

A

Rita Theisen

sous-directeur

B

Jean-Marc Leonard

fondé de pouvoirs ppal

B

Carlo Santoiemma

fondé de pouvoirs ppal

B

Franz Ulrich

fondé de pouvoirs ppal

B

Frédéric Adam

fondé de pouvoirs

B

Irène Acciani

fondé de pouvoirs

B

Pierrette Bianconi

fondé de pouvoirs

B

Manfred Blaskovits

fondé de pouvoirs

B

Jean-Louis Catrysse

fondé de pouvoirs

B

Jacques Cavalieri

fondé de pouvoirs

B

Rosanna Joncquel

fondé de pouvoirs

B

Jacques Linon

conseiller fiscal

B

Felismina Lopes

fondé de pouvoirs

B

Benoît Pescatore

fondé de pouvoirs

B

Martine Pierrat

fondé de pouvoirs

B

Rita Pierre

fondé de pouvoirs

B

Marie-Luce Putz

fondé de pouvoirs

B

Sabine Schiettinger

fondé de pouvoirs

B

Simone Strocchi

fondé de pouvoirs

B

Jean-Pierre Verlaine

fondé de pouvoirs

B

Daniel Zanette

fondé de pouvoirs

B

Mady Dellere

chef de service ppal

B

Catherine Huet

chef de service ppal

B

Rosetta Lieggi

chef de service ppal

B

Karin Nervi

chef de service ppal

B

Guy Nimax

chef de service ppal

B

Patrick Picco

chef de service ppal

B

Solange Velter

chef de service ppal

B

Nathalie Viot

chef de service ppal

B

Dominique Audia

chef de service

B

Carlo Calamida

chef de service

B

Maria Chiapolino

chef de service

B

Eric Colussi

chef de service

B

Thérèse De’Rose

chef de service

B

Isabelle Dumont

chef de service

B

Laurent Forget

chef de service

B

Marco Lagona

chef de service

B

Massimo Longoni

chef de service

B

Nathalie Mager

chef de service

B

Augusto Mazzoli

chef de service

B

Thérèse Rabineau

chef de service

B

Gaby Stammet

chef de service

B

Frédéric Vanhaeperen

chef de service

B

Pascal Verdin-Pol

chef de service

B

Cristobalina Moron

sous-chef de service

B

Sergio Bergamaschi

mandataire spécial

B

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures

33870

MEDINGER NORBERT, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, Piscine Plein Air.

R. C. Luxembourg B 51.557. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10172/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

MELOPON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.219. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 19, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10174/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

MELOPON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.219. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 19, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10173/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

METALSEUROPE STEEL TRADING, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 72.181. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 15. Dezember 2000

Die Kündigung zum 14. Dezember 2000 von Herrn Clemens Horbert als Geschäftsführer der METALSEUROPE

STEEL TRADING, GmbH wurde angenommen und volle Entlastung für die Dauer seines Mandates wurde ihm erteilt.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10176/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

MITCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.712. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 594, fol. 4, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10177/505/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 2 février 2001.

MELOPON S.A.
Signatures

Luxembourg, le 2 février 2001.

MELOPON S.A.
Signatures

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature

Luxembourg, le 2 février 2001.

FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.A.

33871

MONAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.880. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2000

Est nommée Administrateur supplémentaire Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant 29, avenue

du Bois, L-1251 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10178/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

NIKOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.168. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 20 septembre 1999

- la cooptation de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire est ratifiée;

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel,

L-7793 Bissen et Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant au
72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald ainsi que de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey
JE2 3RA, Channel Islands sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2005.

- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard

Royal, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10181/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

NIKOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.168. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2000

Les démissions de Messieurs C. Schlesser, J.-P. Reiland, F. Mesenburg ainsi que FINIM LIMITED en tant qu’Adminis-

trateurs et de la société FIN-CONTROLE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes sont acceptées.

Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken et Gilles Jacquet domiciliés au 5, rue Ruppert, L-2453 Luxembourg sont

nommés en tant que nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de l’an 2005.

La société ELPERS &amp; CO, réviseurs d’entreprise avec siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg est nommée en tant que Commissaire aux Comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Géné-
rale Statutaire de l’an 2005.

Le siège social de la société est transféré au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10182/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Certifié sincère et conforme
MONAPA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
NIKOS INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
<i>Pour NIKOS INTERNATIONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

33872

NEWHORIZON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.643. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2000, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction,

L-Mondercange, a été nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Marc-André Bechet, démissionnaire, dont
il achèvera le mandat. 

Luxembourg, le 31 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10179/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

NIGHT CLUB EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 12, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 42.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10180/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiten Januar, sind die Aktionäre der Akiengesellschaft NO-

BIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter
der Nommer B 20.533, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES wurde gegründet gemäss Urkunde des Notars

Frank Baden, Luxemburg, vom 22. Juni 1983, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 174 vom 13. Juli
1983.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde desselben Notars vom 15. Ok-

tober 1997, welche im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 49 vom 22. Januar 1998 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um neun Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Alfons Schmid, Bankdirektor, wohnhaft in

Mamer, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Hans Georg Andlauer, Bankdirektor, wohnhaft in Bereldingen.
Die Versammlung wählt einstimmig zu Stimmzählern Frau Anette Hurt, Privatbeamtin, wohnhaft in D-Thomm und

Herrn Jean-Paul Frisch, Bankdirektor, wohnhaft in Dippach.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Umwandlung des Gesellschaftskapitals von dreihundertfünfzig Millionen Luxemburger Franken (350.000.000,00

LUF) in Euro zu dem am 31. Dezember 1998 offiziell festgelegten Kurs mit Wirkung vom 1. Januar 1999 null Uhr.

2. Neufestsetzung der Anzahl der Aktien und deren Nominalwert in Euro.
3. Kapitalaufstockung durch teilweise Umwandlung der Rücklagen in Kapital, in dem der Nominalwert der Aktie wie-

der auf einen runden Betrag angehoben wird.

4. Anpassung des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft (Änderung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Fran-

ken in Euro).

II. Die Aktionäre und deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer An-

wesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand unterschrieben wurde, bleibt gegenwärtiger Ur-
kunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistiert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III. Die Aktionäre wurden ordnungsgemäss eingeladen. Gemäss beiliegender Anwesenheitsliste ist die Gesamtheit des

Gesellschaftskapitals in gegenwärtiger Versammlung vertreten; diese ist befugt, über die vorstehende Tagesordnung zu
beschliessen.

Folgende Beschlüsse werden einstimmig gefasst:

<i>Pour NEWHORIZON S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

33873

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von dreihundertfünfzig Millionen Luxemburger Franken

(350.000.000,- LUF) mit Wirkung vom ersten Januar neunzehnhundertneunundneuzig null Uhr zu dem an diesem Tag
offiziell festgelegten Kurs von 40,3399 in acht Millionen sechshundertsechsundsiebzigtausendzweihundertdreiundsiebzig
Euro (8.676.273,37) umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Das Aktienkapital wird eingeteilt in achtundachtzigtausend (88.000) Aktien mit einem Nominalwert von achtund-

neunzig (98,5940155) Euro.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von acht Millionen sechshundertsechsundsiebzigtau-

sendzweihundertdreiundsiebzig Euro (8.676.273,37) auf acht Millionen achthunderttausend (8.800.000,-) Euro aufzu-
stocken durch teilweise Umwandlung der freien Rücklagen in Kapital, indem der Nominalwert je Aktie von
achtundneunzig (98.5940155) Euro auf einhundert (100) EURO angehoben wird.

<i>Vierter Beschluss

Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und hat nun folgenden Wortlaut:
«Das Gesellschaftskapital beträgt acht Millionen achthunderttausend (8.800.000,-) Euro, eingeteilt in achtundachtzig-

tausend (88.000) Aktien zu je einhundert (100,-) Euro, welche voll eingezahlt sind.» 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10183/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

NORDEA 1, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. FRONTRUNNER I, SICAV.)

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.442. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

(10184/212/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

ALFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg, route de Dudelange, Z.I. Schéleck.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt cinq janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Casanova, administrateur de société, demeurant à Chemin Départementale 152 à Algrange/Fran-

ce;

2.- Mademoiselle Laurence Jacob, employée privée, demeurant à Liège/Belgique, 85/3, rue des Grands Champs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALFI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bettembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger:

Luxemburg, 2. Januar 1999.

Signatures.

P. Frieders
<i>Notaire

33874

- Le conseil en gestion, l’acquisition, l’administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et

biens immobiliers; l’achat, la vente et le négoce de tous types de matériels non alimentaires; la création, l’acquisition, la
prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements
se rapportant aux activités spécifiées;

- la location de véhicules soit à titre professionnel, soit à titre de mise à disposition pour essais et usage promotionnel; 
- toutes activités informatiques, médiatiques, télévisuels, de radios câbles et plus généralement tous types de com-

munications;

- la gestion, le traitement, la conception, l’impression, la communication, l’informatique ou la reproduction de tous

documents sur tous types de supports;

- Elle a en outre pour objet la communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de cam-

pagnes publicitaires, les créations publicitaires, la gestion de budgets publicitaires.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales, ou finan-

cières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension et le dé-
veloppement tant sur le marché national qu’international.

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle

ou immobilière au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par mille actions (1.000) de

trente-deux euros (EUR 32,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le premier jeudi du mois de mai à 11 heures et pour la première fois en l’an deux mille
deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce

33875

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VIII. Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société, jusqu’au 31 décembre

2001.

La première assemblée générale annuelle se réunira le premier jeudi du mois de juillet à 11 heures de l’année 2002.
Par dérogation à la règle générale, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale qui se

tient immédiatement après l’assemblée constitutive.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur André Casanova, prédit;
b) Mademoiselle Laurence Jacob, prédite; et
c) Monsieur Jean Fuzewski, employé privé, demeurant à Moulins les Metz/France, 12, rue des Pâquerettes.
3.- Est nommée commissaire aux comptes pour six ans:
La société AUDIT CONSULTING S.A., L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch
4.- L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué de la société, Monsieur André Casanova, prédit;
5.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

6.- Le siège social de la société est fixé à Bettembourg, route de Dudelange, Z.I. Schéleck.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Casanova, L. Jacob, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2001, vol. 866, fol. 31, case 8. – Reçu 12.309 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(10283/224/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2001.

1.- Monsieur André Casanova, prédit, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

2.- et Madame Laurence Jacob, prédite, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2001.

N. Muller.

33876

OPTIMAX GROUP HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 28.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 98, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

(10185/651/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

OSITECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.446. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 98, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

(10186/651/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

OVERSEAS MEDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 12, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10187/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

PAO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.464. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

(10189/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

POLONIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.432. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 janvier 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.692,82 GBP

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Signature.

<i>Pour PAO MANAGEMENT COMPANY S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

33877

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’as-
semblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

L’Assemblée accepte la démission de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur. L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démis-
sionnaire la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10202/595/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

POLONIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.432. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2001.

(10199/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

POLONIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.432. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2001.

(10200/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

POLONIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.432. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2001.

(10201/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

33878

PECUNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.260. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549,

fol. 19, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT

Le dividende a été déjà distribué suivant décision du Conseil d’Administration le 24 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10190/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

PETITE FLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.328. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2001.

(10193/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

PETITE FLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.328. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 janvier 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’as-
semblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

L’Assemblée accepte la démission de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg de son poste d’administrateur. L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démis-
sionnaire la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10194/595/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Résultats reportés:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 314.181,- LUF

Bénéfice de l’exercice:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.556.300,- LUF

./. affectation réserve légale   . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 125.000,- LUF

distribution de dividende:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.060.000,- LUF

 Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57.119,- LUF

Luxembourg, le 2 février 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

33879

PERIGORD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 30.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 11, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10191/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

PEROXY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.836. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale du 25 mai 1999 que:
Le siège social de la société est transféré du 65, avenue de la Gare à Luxembourg, au 41, avenue de la Gare à Luxem-

bourg.

Il résulte de l’Assemblée Générale du 23 mai 2000 que:
Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
- Monsieur Michele Janner, Administrateur de société, Bellinzona
- Monsieur Norbert Kummer, Administrateur de société, Luxembourg
- Monsieur John Turpel, Administrateur de société, Ernzen
Monsieur Michele Janner est nommé Administrateur délégué de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10192/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

PIMA A.G., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.

H. C. Luxemburg B 39.395. 

—

<i>Auszug Aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre

<i>abgehalten in Luxemburg, am 12. Januar 2001

Aus dem Protokoll geht hervor, daß den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer

Mandate während des Geschäftsjahres zum 30. Juni 2000 volle Entlastung erteilt wurde.

Die Mandate von
Frau Nathalie Carbotti
Fräulein Anne-Françoise Fouss
Herrn Alexander Pichler
als Verwaltungsräte sowie Herrn Lex Benoy als Kommissar würden für ein weiteres Jahr erneuert, bis zur Hauptver-

sammlung welche über das Geschäftsjahr zum 30. Juni 2001 beschließt.

Luxemburg, den 12. Januar 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10195/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

PK INTERTRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5854 Alzingen, 33, rue Langheck.

R. C. Luxembourg B 58.790. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10196/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Luxembourg, le 2 février 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

33880

PLATRERIE KOHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10197/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

PMG, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.563. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 13, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10198/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

PPLG LUX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.986. 

—

In the year two thousand one, on the eleventh day of January at 8.00 a.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of PPLG LUX FINANCE, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed enacted on the 9th
of December 1999, inscribed on Luxembourg trade register section B number 72.986, published in Mémorial C, number
98 of January 28th 2000, and whose articles of association have been amended by a deed of the 14th of December 1999
published in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 124 of February 14th, 2000, by
deed of the 15th of December 1999 published in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 144 of February 15th, 2000 and by deed of the 10th of January 2001, not yet published in the Luxembourg Mé-
morial C.

The meeting is presided by Nancy Krial, residing at 5731 Chestnut Hill Road, Coopersburg PA 18036, USA.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, Jurist, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mrs Laura Arthur, residing at 1155 Perimeter Center West, Atlanta, GA 30338,

USA.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,315 (one thousand three hundred and fifteen) shares of GBP 100.- (one

hundred Sterling Pounds) each, representing 100% of the voting shares of the capital of the company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand in-
formed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Decrease of the corporate capital by an amount of GBP 8,600.- (eight thousand six hundred Sterling Pounds) so

as to reduce it from its present amount of GBP 140,100.- (one hundred and fourty thousand one hundred Sterling
Pounds) to GBP 131,500.- (one hundred and thirty-one thousand five hundred Sterling Pounds) by the cancellation of
86 (eighty-six) redeemed shares having a par value of GBP 100.- (one hundred Sterling Pounds) each, according to the
articles six-bis of the by-laws of the Company.

2.- Amendment of article six of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
3.- Approval of the resignation of Ms Laura Arthur and of Ms Nancy Krial as Managers of the Company.
4.- Appointment of Mr Brian Harris and of Mr Charl Oosthuizen as Managers of the Company.
5.- Authorisation of the Company to pay interim dividends.
6.- Amendment of article sixteen of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the partners, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is decided to reduce the share capital of the Company by an amount of GBP 8,600.- (eight thousand six hundred

Sterling Pounds), so as to reduce it from its present amount of GBP 140,100.- (one hundred and fourty thousand one
hundred Sterling Pounds) to GBP 131,500.- (one hundred and thirty-one thousand five hundred Sterling Pounds) by the

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

Signature.

33881

cancellation of 86 (eighty-six) redeemed shares having a par value of GBP 100.- (one hundred Sterling Pounds) each,
according to the article 6-bis of the by-laws of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend article six of the Articles of Incorporation to

read as follow:

«Art. 6. The Company’s capital is set at GBP 131,500.- (one hundred and thirty-one thousand five hundred Sterling

Pounds), represented by 1,315 (one thousand three hundred and fifteen) shares of GBP 100.- (one hundred Sterling
Pounds) each.»

<i>Third resolution

It is decided to approve the resignation of Mrs Laura Arthur and of Mrs Nancy Krial as Managers of the Company

with immediate effect.

<i>Fourth resolution

It is decided to appoint Mr Brian Harris and Mr Charl Oosthuizen as Managers of the Company in replacement of

Mrs Laura Arthur and Mrs Nancy Krial, with immediate effect, for an undetermined duration.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to authorise the Board of Managers to pay interim dividends to the partners.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend article sixteen of the Articles of Incorporation

to read as follows:

«Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le onze janvier à 8.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PPLG LUX FI-

NANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 9 dé-
cembre 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B 72.986, publiée au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 98 du 28 janvier 2000, et dont les statuts ont été modifiés par acte du 14
décembre 1999 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 124 du 14 février 2000, par acte du
15 décembre 1999 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 144 du 15 février 2000 et par acte
du 10 janvier 2001 non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Nancy Krial, demeurant au 5731 Chesnut Hill Road Coopersburg, PA 18036, USA.
Le président désigne comme secrétaire M. Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Laura Arthur demeurant au 1155 Perimeter Center West, Atlanta, GA

30338, USA.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.401 (mille quatre cent une) parts sociales de GBP 100,- (cent livres

sterling) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extra-

33882

ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les asso-
ciés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social de la Société à concurrence de GBP 8.600,- (huit mille six cents livres sterling), pour

le réduire de son montant actuel de GBP 140.100,- (cent quarante mille cent livres sterling) à GBP 131.500,- (cent trente
et un mille cinq cents livres sterling) par l’annulation de 86 (quatre-vingt-six) parts sociales rachetées d’une valeur no-
minale de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune, conformément à l’article six-bis des statuts de la Société.

2.- Modification afférente de l’article six des statuts.
3.- Approbation de la démission de Mesdames Laura Arthur et Nancy Krial de leur mandat de gérant de la Société.
4.- Nomination de Monsieur Brian Harris et de Monsieur Charl Oosthuizen en tant que gérants de la Société.
5.- Autorisation donnée la Société de payer des dividendes intérimaires
6.- Modification afférente de l’article seize des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence de GBP 8.600,- (huit mille six cents livres sterling),

pour le réduire de son montant actuel de GBP 140.100,- (cent quarante mille cent livres sterling) à GBP 131.500,- (cent
trente et un mille cinq cents livres sterling) par l’annulation de 86 (quatre-vingt-six) parts sociales rachetées d’une valeur
nominale de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune, conformément à l’article six-bis des statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article six des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à GBP 131.500,- (cent trente et un mille cinq cents livres sterling), divisé en 1.315

(mille trois cent quinze) parts sociales de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’approuver la démission de Madame Laura Arthur et de Madame Nancy Krial de leur mandat de gérant

de la Société avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution 

Il est décidé de nommer Monsieur Brian Harris et Monsieur Charl Oosthuizen en qualité de gérants de la Société, en

remplacement de Madame Laura Arthur et Madame Nancy Krial avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser le conseil de gérance à payer un dividende intérimaire aux associés.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article seize des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et

des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: N. Krial, P. Van Hees, L. Arthur, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10203/211/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

J. Elvinger.

33883

PPLG LUX FINANCE, S.à r.l.,, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.986. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 2 février

2001.
(10204/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

PRINTANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 19, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2001.

(10205/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

PROCOLUX, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 18.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10206/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

PROVITALIS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 63.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2001.

(10207/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

SAGUENAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 33.856. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2001:

Madame Grace Turrettini, administrateur de sociétés, demeurant à 36, Chemin de Nantet à CH-1245 Collonge-Bel-

lerive (Suisse) a été nommée administrateur en remplacement de Madame Christiane Gays, démissionnaire. Madame
Turrettini achèvera le mandat en cours.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2001, vol. 549, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10217/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

PRINTANIA HOLDING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Soc. Civ
Experts Comptables et Fiscaux

<i>Pour la société
Signature

33884

QUALITY CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, rue de Münsbach.

R. C. Luxembourg B 41.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10208/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

RED HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 70.079. 

—

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme RED HOUSE S.A., ayant son siège social à L-

1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie, R. C. Luxembourg section B numéro 70.079, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 6 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 609 du 12 août 1999, ayant un capital
social de cinquante mille euros (50.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhaeus-

gen.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Bath, employé privé, demeurant à Kayl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Amico, employé privé, demeurant à Rehon (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
La société anonyme GLOBAL MANAGEMENT &amp; SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32,

avenue Monterey.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.016.995,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Jourdan, R. Bath, D. Amico, J. Seckler.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

33885

Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2000, vol. 512, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10209/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 59.776. 

—

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie Gillessen, employé privé, demeurant à Luxembourg, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa

qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICI-
PATIONS COMMERCIALES, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 59.776, constituée suivant acte reçu le 11 juin
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 535 du 30 septembre 1997,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 19 décembre 2000; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES,

prédésignée, s’élève actuellement à LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois), représenté par 6.000 (six
mille) actions de LUF 1000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 100.000.000,- (cent

millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 11 juin 1997 et
jusqu’à la date du 11 juin 2002, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article six des statuts se
trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 19 décembre 2000 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de LUF 3.076.000,- (trois millions soixante-seize mille francs luxembourgeois), en vue de porter le capital
social souscrit de son montant actuel de LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois) à LUF 9.076.000,- (neuf
millions soixante-seize mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 3.076 (trois mille soixante-seize)
actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires

actuels au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

V.- Que les 3.076 (trois mille soixante-seize) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés

et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société SOCIETE EURO-
PEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES, prédésignée, de sorte que la somme de LUF 3.076.000,- (trois mil-
lions soixante-seize mille francs luxembourgeois) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à LUF 9.076.000,- (neuf millions soixante-seize mille francs luxembourgeois), représenté

par 3.076 (trois mille soixante-seize) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) cha-
cune, entièrement libérées, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de
la loi.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Gillessen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 64, case 9. – Reçu 30.760 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10237/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Junglinster, le 30 janvier 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

J. Elvinger.

33886

REHAB EUROPE DISTRIBUTION, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4981 Rédange-sur-Mess, 60, rue de la Montée.

R. C. Luxembourg B 59.957. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2001, vol. 318, fol. 98, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10210/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

ROYAL BROADWAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 32, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 50.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10212/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

ROYAL PF, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 59, rue du Fort Neippert.

R. C. Luxembourg B 58.270. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10213/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

UPTOWN.LU, Société en nom collectif.

—

Agreement between:
The first party:
A)
- Mr Mark Klavir, né le 4 février 1957, demeurant 138, rue des Pommiers, Luxembourg;
- Mr Louis Lang, né le 18 février 1977, demeurant 28, Montée du Château, Hesperange;
- Mr Shane Victor Bennett, né le 23 juillet 1965, demeurant 27, rue Duscheid, Rameldange;
- Mr Paul Loutsch, né le 3 janvier 1977, demeurant 34, boulevard Pierre Dupong, Luxembourg;
collectively refered to hereinafter as the «Partners»;
and the secont party:
B)
- Mr Johannsson Ingvar , referred to hereinafter to as the Buyer.
It is hereby agreed between the parties as follows:
1. The Partners declare that:
- UPTOWN.LU (referred to as the «Company») is a company formed under the laws of Luxembourg as a société en

nom collectif;

- they hold 100 shares of the company UPTOWN.LU, representing the entire capital;
- there are no claims or litigation against the Company;
- information in respect of the Company’s activities and financial situation has been given to the Buyer;
- they wish to sell 20 % of the shares in the Company to Monsieur Johansson Ingvar, born on 12 november 1975 (The

Buyer).

2. The Partners agree to sell 5 shares each of the Company to the Buyer, being 20 shares in total and representing

20 % of the capital.

3. The Buyer declares that:
- he has full knowledge of the activities of the Company;
- he has read the statutes of the Company and accepts the conditions set out therein;
- he is fully aware of the financial situation of the Company;
- he recognises that he is jointly and severally liable for the debts of the Company.
4. The Buyer agrees to purchase 5 (five) shares from each of the Partners, being 20 shares (twenty) in total and rep-

resenting 20 % of the capital.

5. The price of the shares is agreed at LUF 1.- (one franc per share) , in total LUF 20.- (twenty francs).

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

33887

6. After the above sale of shares, the shares in the Company are held as follows 

7. By signature of this document the Partners acknowledge receipt of the consideration of LUF 20.- in full settlement

of the sale.

8. The parties agree to give power to GRANT THORNTON AND CONSEILS S.A. to prepare the necessary statu-

tory modifications and sign the related legal extract for filing with the registrar of commerce in Luxembourg and publi-
cation in the Official Journal, the Mémorial on behalf of the Company.

Agreement done in 5 original copies, and signed in Luxembourg on 2 January 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10262/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

UPTOWN.LU, Société en nom collectif.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire des Associés en date du 2 janvier 2001

<i>Modification des statuts

Les Associés désignés ci-après représentant la totalité des parts de la société UPTOWN.LU se réunissent avec com-

me ordre du jour la modification de l’article 5 des statuts pour l’acceptation d’un nouvel associé.

Associés présents:
- M. Mark Klavir, né le 4 février 1957, demeurant 138, rue des Pommiers, Luxembourg;
- M. Louis Lang, né le 18 février 1977, demeurant, 28, Montée du Château, Hesperange;
- M. Shane Victor Bennett, né le 23 juillet 1965, demeurant 27, rue Duscheid, Rameldange;
- M. Paul Loutsch, né le 3 janvier 1977, demeurant 34, boulevard Pierre Dupong, Luxembourg;
ci-après désignés «les Associés».
Les associés décident de céder chacun 5 % de leurs parts dans la société UPTOWN.LU, soit 20 % au total à Monsieur

Johannson Ingvar, né le 12 novembre 1975 pour un prix total de LUF 20,-

Par conséquent, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. 
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), divisé en cent (100) parts sociales sans

valeur nominale.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

5.2. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en double exemplaire.
Luxembourg, le 2 janvier 2001. 

Je soussigné, M. Johannsson Ingvar, déclare avoir lu les statuts de la société UPTOWN-LU établis en date du 15 no-

vembre 2000 et accepter pleinement les conditions de ces statuts à titre d’associé à concurrence de 20 % du capital
social. Je reconnais que les Associés sont indéfiniment et solidairement tenus aux engagements de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10263/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

1. Mr Mark Klavir  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

2. Mr Louis Lang  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

3. Mr Shane Victor Bennett . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

4. Mr Paul Loutsch   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

5. Mr Johannsson Ingvar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

Total: 100 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

M. Klavir / L. Lang / S.-V. Bennett / P. Loutsch
<i>The Partners
 J. Ingvar.
<i>The Buyer

1. M. Mark Klavir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

2. M. Louis Lang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

3. M. Shane Victor Bennett . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

4. M. Paul Loutsch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

5. M. Johannsson Ingvar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20

Total: 100 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

M. Klavir / L. Lang / S.-V. Bennett / P. Loutsch
<i>Associés

Pout acceptation
J. Ingvar

33888

ROYAL PLAZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 20, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10214/753/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

SAMDAM, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 53, Grand-rue.

—

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

 1. Madame Simone Samdam, commerçante, demeurant à B-Bruxelles, 
ici représentée par Monsieur Claude Roger Meyer, ingénieur, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 14 décembre 2000.
2. Monsieur Salomon Jacques Kuperman, gérant, demeurant à B-Bruxelles, 
ici représenté par Monsieur Claude Roger Meyer, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 14 décembre 2000. 
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec

celui-ci. 

3. Monsieur Claude Roger Meyer, prénommé. 
Lesdits comparants ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit: 
1.- Les comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée SAMDAM, S.à r.l., avec siège

social à L-1661 Luxembourg, 53, Grand-Rue, constituée suivant acte, reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 15 juin 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
numéro 218 du 10 octobre 1978, modifiée suivant acte, reçu par le notaire Camille Hellinckx, prénommé, en date du
23 mars 1989, publié au mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 256 du 14 septembre 1989,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 15.983, au capital
social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000.-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille
francs luxembourgeois (1.000,-) chacune. 

2.- Les associés constatent que la société constituée initialement pour une durée de dix ans, et se prolongeant, à dé-

faut de dénonciation, se trouve actuellement dans une deuxième période décennale de tacite reconduction. 

Les associés décident unanimément de changer la durée en durée illimitée, et de modifier l’article cinq des statuts de

la société, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.» 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire. 

Signé: C.R. Meyer, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 127S, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(10219/227/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2001.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

E. Schlesser.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Saberi, S.e.n.c.

Sakura S.A.

Softw-AIR S.A.

FG-Finance S.A.H.

FG-Finance S.A.H.

International Target Group S.A.

Johnstone Holdings, S.à r.l

Invest 2000 S.A.

Isape

Oxylux S.A.

Isfin S.A.

Isfin S.A.

I.T. Lux, S.à r.l.

Jap Nordic S.A.

Kokusai Capital Management (Luxembourg)

La Gestionnaire S.A.

LIC Luxembourg Investment Company S.A.

LIC Luxembourg Investment Company Soparfi S.A.

Lapi Investments S.A.

Kote of Finland S.A.H.

Kote of Finland S.A.H.

Leadersonline Europe, S.à r.l.

Litia Produktion S.A.

Lecando S.A.

Le Must, S.à r.l.

Le Nouveau Chez Nous, S.à r.l.

Luna S.A.

Loth Immo Holding S.A.

Lueur S.A.

Rottweil S.A.

Lux-Cec S.A.

Lumenflon International S.A.

Lumenflon International S.A.

Luxembourg Energy Capital Management, S.à r.l.

Luxembourg Energy Capital Management, S.à r.l.

Luxgestion, S.à r.l.

Luxsol, S.à r.l.

Maisons Ariane S.A.

MC &amp; Cie (Holding) S.A.

Marcan International

Merfin S.A.

Marinor, S.à r.l.

Marsid Holdings S.A.

Société Européenne de Banque

Medinger Norbert, S.à r.l

Melopon S.A.

Melopon S.A.

Metalseurope Steel Trading, G.m.b.H.

Mitco S.A.

Monapa Holding S.A.

Nikos International S.A.

Nikos International S.A.

Newhorizon S.A.

Night Club Europe, S.à r.l.

Nobis, Société des Banques Privées

Nordea 1, Sicav

Alfi S.A.

Optimax Group Holdings

Ositech Holding S.A.

Overseas Media Investments S.A.

PAO Management Company S.A.

Polonium S.A.

Polonium S.A.

Polonium S.A.

Polonium S.A.

Pecunia S.A.

Petite Fleur S.A.

Petite Fleur S.A.

Perigord Immobilière S.A.

Peroxy Holding S.A.

Pima A.G.

PK Intertrading, S.à r.l.

Plâtrerie Kohn, S.à r.l.

PMG, G.m.b.H.

PPLG Lux Finance, S.à r.l.

PPLG Lux Finance, S.à r.l.

Printania Holding S.A.

Procolux, S.à r.l.

Provitalis Luxembourg

Saguenay Holding S.A.

Quality Consulting, S.à r.l.

Red House S.A.

Société Européenne de Participations Commerciales

Rehab Europe Distribution, S.à r.l.

Royal Broadway, S.à r.l.

Royal PF, S.à r.l.

Uptown.lu

Uptown.lu

Royal Plaza, S.à r.l.

Samdam, S.à r.l.