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33601
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 701
30 août 2001
S O M M A I R E
Agron International Holding S.A., Luxembourg . . .
33603
Degroof Conseil (Luxembourg) S.A., Luxembourg
33622
Agron International Holding S.A., Luxembourg . . .
33604
Degroof Conseil (Luxembourg) S.A., Luxembourg
33624
Arlon Properties, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33604
Dental Systems Holding, S.à r.l., Luxembourg . . .
33624
Arras Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33605
E.D.K., Elternselbsthilfe - Gruppe drogenab-
Assumption S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
33605
hängiger Kinder, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33602
B. C., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
33606
Eclecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33626
Bâtiferm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33605
Eclecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33626
BB Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33606
Editpress Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette. . . .
33629
Bessa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33607
Editpress Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette. . . .
33631
Big Smile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33607
Euroceramic, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
33631
Bijouterie Hoffmann-Grevenmacher S.A., Gre-
Eurofiduciaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33625
venmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33606
Eurofiduciaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33626
BL, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33608
Eurotan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
33635
BL, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33609
Eurotan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
33636
Boissons Weirich, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . .
33606
Evest Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
33627
Bond Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33607
Evest Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
33628
Boppel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33607
Fineurogest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33632
Boulangerie Belle Boutique S.A., Grevenmacher . .
33609
Fineurogest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33634
Brandar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33610
Finworldgest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33637
Brodequin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33610
Finworldgest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33639
BS Fashion, G.m.b.H., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . .
33610
Fr. Md. Lux, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33640
Cafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33611
Go Clean S.A., Luxembourg-Hamm . . . . . . . . . . .
33640
Cafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33611
Go Clean S.A., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33641
Caliboro Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33610
H.T.S.B. AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33641
Calliga S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33611
H.T.S.B. AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33641
Cardoso Antonio S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . .
33612
Hadhan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
33642
Chanila S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33612
Hadhan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
33642
Chanila S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33613
Hortum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33605
Claremont Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
33615
Immo-Trust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
33642
(Le) Clin d’Oeil, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33642
Immobilière et Participation S.A., Luxembourg . .
33626
Clovessia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33616
Indépendance et Expansion S.C.A., Luxembourg .
33610
Clovessia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33616
Infodoc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
33643
CODALUX, Comptoir d’Agents de Change du Bene-
ING Index Linked Fund Advisory S.A. . . . . . . . . . .
33636
lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33616
ING International Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
33643
Crystal Bull Investments S.A.H., Luxembourg . . . .
33618
ING International (II) Advisory S.A.. . . . . . . . . . . .
33643
Crystal Bull Investments S.A.H., Luxembourg . . . .
33619
International Finance Services S.A., Luxembourg
33644
CS (Holdings) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
33620
International Safety Hard Alloy Corporation S.A.
CS (Holdings) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
33621
Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33643
ceralogistic, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
33614
Invall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33644
ceramedia, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .
33614
Isolde, G.m.b.H., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33634
33602
LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 65.819.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
(09836/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
LUX-OIL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Siège social: L-6686 Mertert, route de Wasserbillig.
H. R. Luxemburg B 38.243.
—
Der Jahresabschluß per 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxembourg, am 1. Februar 2000, vol. 549, fol. 6, case 6,
wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt.
Aus der Ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Dezember 2000 geht hervor dass H. Paul Laplume, mit Wohnsitz
in L-6131 Junglinster als Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft ernannt wurde.
Vermerk zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Register der Luxemburger Gesellschaften und Vereinigun-
gen.
(09837/799/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
E.D.K., ELTERNSELBSTHILFE - GRUPPE DROGENABHÄNGIGER KINDER,
(anc. ELTERNKREIS DROGENHILFE ANONYM).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 90, boulevard de la Pétrusse.
—
Par la présente nous tenons à vous informer, que lors de notre assemblée générale du 25 janvier 2001 notre a.s.b.l.
ELTERNKREIS DROGENHILFE ANONYM (E.D.A.) s’est donnée une autre dénomination:
ELTERNSELBSTHILFE - GRUPPE DROGENABHÄNGIGER KINDER (E.D.K.), 90, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Boîte postale 1864.
<i>Composition du nouveau Comitéi>
A Comité de gestion:
- Présidente: Mme Jacqueline Orioli-Breckler, 47, rue de Rumelange, L-3784 Tetange
- Vice-présidente: Mme Gabi Hengel, 50, rue de l’Indépendance, L-3238 Bettembourg
- Secrétaire: Mme Lily Schaack-Wagner, 6, rue Biermecht, L-3642 Kayl
- Secrétaire-adjoint: Mme Gabriele Wieditz, 4, rue de la Vallée, L-7411 Ansembourg
- Trésorier: M. Emil Stellmes, 21, rue Jean Gallion, L-4569 Oberkorn
B Membres.
- Mme Maria Berto-Bizzari, 11, rue des Champs, L-3442 Dudelange
- Mme Margot Max-Schoos, 8A, rue d’Esch, L-3720 Rumelange
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09957/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
J B I, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33615
Luxantiques S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33647
JC Decaux Group Services, S.à r.l., Luxembourg .
33645
Luxatec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33647
Kingston Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
33646
Mateco, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33645
Kurt Selbig, S.à r.l., Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33639
Megalux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33611
Kurt Selbig, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33639
Nea Sophia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33609
Liberty Ermitage Luxembourg S.A., Luxembourg
33646
New Formina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33647
Logi-Service, S.à r.l., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33647
ProSolut S.A., Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33621
Lubelim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33647
Réalisations Immobilières Weidert, S.à r.l., Luxem-
Lux-Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
33602
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33646
Lux-Oil, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33602
(Le) Relax Bar, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33646
Luxagem S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33619
<i>Pour la S.à r.l. LUX FIDUCIAIRE
i>Signature
Luxemburg, den 17. Januar 2001.
Signature.
L. Schaak-Wagner
<i>Secrétairei>
33603
AGRON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. AGRON INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 14.257.
—
L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRON INTERNATIO-
NAL, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue glesener, R. C. Luxembourg section B numéro 14.257, ayant
un capital social de deux millions de dollars US (2.000.000,- USD), constituée suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire alors de résidence à Pétange, en date du 15 octobre 1976, publié au Mémorial C, numéro 271 du
3 décembre 1976.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro
423 du 1
er
septembre 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-
rant à Dudelange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Vanderhoven, licencié en droit, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Lidia Palumbo, licenciée en droit, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Entre les personnes actuellement actionnaires et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGRON INTERNATIONAL HOLDING
S.A.»
2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en AGRON INTERNATIONAL HOLDING S.A. et en con-
séquence modifie l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Entre les personnes actuellement actionnaires et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires
des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGRON INTERNATIONAL
HOLDING S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Gehlen, P. Vanderhoven, L. Palumbo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2000, vol. 512, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09636/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Junglinster, le 31 janvier 2001.
J. Seckler.
33604
AGRON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 14.257.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09637/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
ARLON PROPERTIES
Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue de Trévires.
R. C. Luxembourg B 30.551.
—
<i>Réunion du conseil d’administration du lundi 27 mars 2000i>
Sont présents:
Mme Geneviève Demassieux, administrateur,
Mme Ernest Van Elsue, administrateur.
Assiste à la séance:
M. Xavier Thirifays qui remplit les fonctions de secrétaire.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de M. Van Elsue, à 1000 Bruxelles, 35, rue de Laeken.
1. Démission et Nomination d’un administrateur
Le 25 février 2000, M. Etienne Naveau nous a fait part de son souhait d’être déchargé de son mandat d’administrateur
pour raisons personnelles avec effet au 29 février 2000.
Le nombre minimum d’administrateurs prévu par la loi n’étant plus respecté, nous avons nommé M. Jean-Pierre Le-
grand, juriste chef AGF Belgium, domicilié à Waterloo, 6, avenue de Tancarville, pour continuer le mandat d’administra-
teur laissé vacant par le départ de M. Naveau.
En conséquent, il est demandé à l’assemblée de ratifier cette nomination.
Ce mandat est exercé à titre gratuit.
2. Convocation de l’assemblée générale ordinaire pour le 2 mai prochain à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
1) Rapport de gestion et rapport du commissaire-réviseur sur les opérations de l’exercice 1999;
2) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux administrateurs pour leur gestion;
4) Décharge à donner au commissaire-réviseur pour sa mission;
5) Démission et nomination d’un administrateur;
6) Divers.
Le conseil estime que des circonstances exceptionnelles le requérant, l’assemblée se tiendra au siège social de la mai-
son-mère, 35, rue de Laeken à 1000 Bruxelles.
3) Examen et approbation du projet des comptes annuels relatifs à l’exercice 1999
Le projet des comptes annuels, joint au présent procès-verbal, et soumis au conseil d’administration est approuvé.
Le conseil approuve au surplus et à l’unanimité l’affectation suivante du résultat:
- La perte reportée après addition du bénéfice annuel: LUF 24.690.473
- Bénéfice à reporter à nouveau: LUF 529.404.
4) Examen du projet de rapport de gestion à présenter à l’assemblée générale
Le projet de rapport présenté au conseil est adopté et également annexé au présent procès-verbal
Il sera proposé à l’assemblée de ratifier la nomination de M. Jean-Pierre Legrand en qualité d’administrateur pour
continuer, jusqu’en 2003, le mandat de M. Naveau, administrateur démissionnaire et de reconduire le mandat de com-
missaire-réviseur de la S.A. GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, représentée par M. Jeffrey Davies, pour
une durée d’un an.
5. Activités 1999 - Situation locative
La situation locative n’a pas évoluée. Le revenu locatif est stable compte tenu de l’occupation totale du sien.
6. Intérêts dus à STRASSEN HOLDING.
Les intérêts du prêt sur l’emprunt accordé à la société par STRASSEN HOLDING se sont élevés à LUF 9.590.886,-
pour l’exercice 1999.
7. Parking
L’exécution des travaux minimums de sécurité sont terminés. La société poursuit le promoteur des frais consentis
en récupération.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.50 heures.
Bruxelles, le 15 octobre 2001.
Junglinster, le 31 janvier 2001.
J. Seckler.
Copie certifiée conforme
Signature
<i>L’agent déléguéi>
X. Thirifays / E. Van Elsue / G.Demassieux
<i>Secrétaire / Administrateur / Administrateuri>
33605
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09641/789/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
ARRAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 29.306.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 93, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(09642/813/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
ASSUMPTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 67.884.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 549, fol. 8, case 8, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09644/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
BATIFERM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2668 Luxembourg, 3, rue Julien Vesque.
R. C. Luxembourg B 79.023.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 2001i>
Les actionnaires de la société BATIFERM S.A., réunis au siège social en Assemblée Générale Extraordinaire le 15 jan-
vier 2001, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- Monsieur Jean-Claude Wauters, employé privé, demeurant à Grevenmacher, est nommé administrateur-délégué et
bénéficie d’un roit de cosignature obligatoire pour engager la société conjointement avec un autre administrateur.
- La société se trouve dès lors engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs
dont celle de l’administrateur-délégué qui possède un droit de cosignature obligatoire.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09646/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
HORTUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.535.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09800/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
<i>Pour ARRAS HOLDING S.A.i>
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
33606
BB BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 45.617.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001i>
Il résulte dudit extrait que:
1. La démission de Monsieur Michel Goreux, avec effet au 2 janvier 2001, a été acceptée.
2. Monsieur Bruno Claeyssens, directeur BEARBULL (SUISSE) S.A., 18, avenue Louis-Casaï, CH-1209 Genève, a été
coopté en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur Michel Goreux jusqu’à la prochaine assemblée géné-
rale annuelle et sous réserve de l’agrément de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
3. Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Yves Kempf,
- Monsieur Jean-Louis Berthet,
- Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux,
- Monsieur Bruno Claeyssens.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09647/275/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
B. C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 3, rue Boltgen.
R. C. Luxembourg B 68.559.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2000, vol. 316, fol. 60, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09648/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
BIJOUTERIE HOFFMANN-GREVENMACHER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6730 Grevenmacher, Coin Grand-rue et route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 55.386.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
(09655/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
BOISSONS WEIRICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Differdange.
R. C. Luxembourg B 68.153.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 98, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
(09659/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
<i>Pour BIJOUTERIE HOFFMANN - GREVENMACHER S.A.
i>Signature
N. Weirich
<i>Géranti>
33607
BESSA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugéne Ruppert.
R. C. Luxembourg B 22.260.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09651/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
BIG SMILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 77.194.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09654/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
BOND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 40.533.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09660/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
BOPPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.
R. C. Luxembourg B 48.568.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 2, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09661/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 31 janvier 2001.
Signatures.
33608
BL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.243.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable BL,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 45.243, constituée suivant acte notarié en date du 15 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 551 du 17 novembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 31 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 254 du 12 avril 1999.
L’Assemblée est ouverte à huit heures sous la présidence de Madame Nicole Uhl, employée privée, demeurant à
Thionville,
qui désigne comme secrétaire Madame Hélène Cruz Dias, employée privée, demeurant à Alzingen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Moniseur Nico Thill, employé privé, demeurant à Itzig.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées
aux actionnaires nominatifs en date du 29 novembre 2000 et par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 865 du 27 novembre 2000
numéro 888 du 13 décembre 2000;
b) au Luxemburger Wort
du 27 novembre 2000
du 13 décembre 2000
c) au Tageblatt
du 27 novembre 2000
du 13 décembre 2000
d) à l’Echo
du 25 novembre 2000
du 13 décembre 2000.
e) au Financieel-Economische Tijd
du 25 novembre 2000
du 13 décembre 2000
f) à La Tribune
du 27 novembre 2000
du 13 décembre 2000
g) à la Börsenzeitung
du 25 novembre 2000
du 13 décembre 2000
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Insertion d’un paragraphe selon lequel le Conseil d’Administration de la Sicav peut prévoir que les actions ne seront
émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat par la société (Article 8 § 3);
- Insertion d’un paragraphe selon lequel les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, enga-
gements et obligations qui concernent ce compartiment (Article 23 § 3);
- Ajout d’un nouvel article relatif à la langue officielle des statuts (Article 37).
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 2.955.263 actions en circulation, 21 actions sont présentes ou
représentées à la présente Assemblée.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du
jour avait été convoquée pour le 24 novembre 2000 et que le quorum pour délibérer sur les points de l’ordre du jour
n’était pas atteint.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-
ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’insérer un nouveau paragraphe entre le deuxième et le troisième paragraphe de l’article 8 des
statuts qui aura la teneur suivante:
33609
«Le Conseil d’Administration peut prévoir que les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et
après réception du prix d’achat par la société ou par tout intermédiaire dûment agréé par la société. Dès lors, le sous-
cripteur n’aura droit aux actions souscrites qu’après acceptation par la société de la souscription et réception du prix
d’achat.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 23 des statuts qui aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 23. Paragraphe 3. La société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment
déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne
sont pas directement imputables à un compartiment son répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets
de chaque compartiment et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’ajouter un nouvel article 37 relatif à la langue officielle des statuts qui aura la teneur suivante:
Art. 37. Langue officielle. La langue officielle des présents statuts est la langue française, sous réserve toutefois
que le Conseil d’Administration et la Banque Dépositaire peuvent pour leur compte et celui de la société considérer
comme obligatoires les traductions dans les langues des pays où les actions de la société sont offertes et vendues. En
cas de divergences entre le texte français et tout autre langue dans laquelle les statuts sont traduits, le texte français
fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. Uhl, H. Cruz Dias, N. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 127S, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(09657/200/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
BL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.243.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09658/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
BOULANGERIE BELLE BOUTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An den Längten.
R. C. Luxembourg B 36.187.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
(09662/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
NEA SOPHIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 52.435.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 93, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(09858/813/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
F. Baden.
<i>Pour BOULANGERIE BELLE BOUTIQUE S.A.
i>Signature
<i>Pour NEA SOPHIA S.A.i>
33610
BRANDAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.640.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 4, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
(09663/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
BRODEQUIN, Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 70.161.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 548, fol. 89, case 11, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09666/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
BS FASHION, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Steinsel.
H. R. Luxemburg B 55.205.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg, am 31. Januar 2001, Band 549, Blatt 1, Feld
1, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 1. Februar 2001.
Vermerk zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Register der Luxemburger Gesellschaften und Vereinigun-
gen.
(09667/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
CALIBORO SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.128.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 4, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
(09670/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.355.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 85, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2001.
(09806/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
BRANDAR S.A.
Signature
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Signature.
Unterschrift.
CALIBORO SOPARFI S.A.
Signature
<i>Pour INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A.
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
33611
CAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.844.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 95, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
(09668/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
CAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.844.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 janvier 2001i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée ratifie la cooptation avec effet au 5 avril 2000 de M. Carlo Santoiemma par le Conseil d’Administration
du 5 avril 2000 en remplacement de M. Gustave Stoffel démissionnaire.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:
<i>Conseil d’Administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09669/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
CALLIGA, Société Civile.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 4, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
(09671/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
MEGALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 48.087.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 11, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09846/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
CAFIN HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
MM.
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
CAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
CALLIGA, Société civile
Signature
Pétange, le 1
er
février 2001.
C. Harmel.
33612
CARDOSO ANTONIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2434 Senningerberg, 5, rue des Résidences.
R. C. Luxembourg B 58.427.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>tenue le 20 décembre 2000 à 11.30 heures au siège de la sociétéi>
En conformité avec la loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital social des sociétés de capitaux l’assemblée
a décidé, à l’unanimité, de convertir le capital social de la société d’anciennement LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69,
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq euros (24,78935 EUR)
chacune avec effet au 1
er
janvier 2001 en applicant le taux de conversion officiel tel que fixé à partir du 1
er
janvier 1999.
Suite à la conversion du capital social en EUR et sur base de l’article 1
er
de la prédite loi sur la conversion du capital
social des sociétés de capitaux, l’assemblée a décidé, à l’unanimité, de procéder à une augmentation du capital social par
incorporation de réserves légales, pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.250,00, divisé en mille deux cent cinquante
(1.250) actions de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune avec effet au 1
er
janvier 2001.
L’assemblée a également décidé ensuite, à l’unanimité, de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de
la société comme suit:
Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,00 EUR), divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09675/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
CHANILA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 44.426.
—
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHANILA S.A., avec siège
social à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 juin
1993, publié au Mémorial C, numéro 443 du 25 septembre 1993, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B 44.426,
et dont les statuts ont été pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 novembre
1995, publié au Mémorial C, numéro 62 du 3 février 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à
L-Bereldange,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Printz, employée privée, demeurant à L-Niederkorn.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Aline Ricciutelli, employée privée. demeurant à F-Longwy.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de la valeur nominale de LUF 1.000,- par action des 10.000 actions existantes.
2) Remplacement des 10.000 actions existantes par 2.479 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale;
3) Conversion de la devise du capital social de LUF 10.000.000,- en EUR 247.893,52 avec effet rétroactif au 1
er
janvier
2000.
4) Augmentation du capital social de EUR 200.006,48 pour le porter à EUR 447.900,00, par versement en espèces,
et par création et émission de 2.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale; souscription et libération
des actions nouvelles par les actionnaires actuels.
5) Nouvelle fixation de la valeur nominale des actions à EUR 100,00 par action;
6) Modification statutaires.
7) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
En suite l’assemblée, après délibération. a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des dix mille (10.000) actions existantes.
CARDOSO ANTONIO S.A.
Signature
33613
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer les dix mille (10.000) actions existantes par quatre mille quatre cent
soixante-dix-neuf (4.749) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs luxembourgeois
en euro au cours de change légal; en conséquence le capital social est converti de dix millions de francs luxembourgeois
(10.000.000,- LUF) en deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux euros (EUR
247.893,52), avec effet rétroactif au premier janvier deux mille.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille six virgule quarante-huit euros
(EUR 200.006,48), pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
virgule cinquante-deux euros (EUR 247.893,52) à quatre cent quarante-sept mille neuf cents euros (EUR 447.900,00),
par la création et l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire par
les actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle dans le capital et à libérer par un versement en espè-
ces.
Sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, savoir:
a) la société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège à Panama.
b) la société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège à Panama,
ici représentées par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à
Differdange, en date du 3 mai 2000,
lesquelles intervenantes déclarent souscrire les actions nouvelles, comme suit:
La libération en espèces desdites actions a été prouvée au notaire qui le constate expressément par certificat bancai-
re.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la nouvelle valeur nominale des actions à cent euros (EUR 100,00) par action.
<i>Sixième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 3 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent quarante-sept mille neuf cents euros (EUR
447.900,00) divisé en quatre mille quatre cent soixante-dix-neuf (4.479) actions de cent euros (EUR 100,00) chacune,
entièrement libérées.»
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 200.000.- francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J. Faber, N. Printz, A. Ricciutelli, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 62, case 3. – Reçu 80.682 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09681/216/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
CHANILA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 44.426.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09682/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
1) la société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, mille sept cent cinquante actions . . 1.750
2) la société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . .
250
Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
Luxembourg, le 31 janvier 2001.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
33614
CERALOGISTIC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1128 Luxemburg, 28-30, Val Saint André.
H. R. Luxemburg B 66.726.
—
AUFL¨ÖSUNG
Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CERA-NET, S.à r.l., mit Sitz in L-1128 Luxemburg, 28-30 Val St. André,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert Steffen, Verkehrsfachwirt, wohnhaft in D-54343
Föhren, am Reichelbach 6 (Deutschland).
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
- Die Gesellschaft ceralogistic, S.à r.l., mit Sitz in L-1128 Luxemburg, 28-30, Val St. André, R. C. Luxemburg Sektion
B Nummer 66.726, wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 14. Ok-
tober 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 930 vom 23. Dezember 1998;
- Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Luxemburger Franken (600.000,- LUF) ist aufgeteilt in sechs-
hundert (600) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF);
- Die Komparentin ist alleinige Inhaber aller Anteile der Gesellschaft ceralogistic, S.à r.l.;
- Der erschienene Komparent spricht hiermit und mit sofortiger Wirkung die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft;
- Der Komparent deklariert in seiner Qualität als Liquidator der Gesellschaft ceralogistic, S.à r.l. dass der ganze Ak-
tivbestand der Gesellschaft realisiert ist;
- Die Aktivität der Gesellschaft ist eingestellt, der alleinige Gesellschafter hat den Aktivbestand realisiert und wird
den eventuellen Passivbestand der aufgelösten Gesellschaft begleichen; somit kann die Liquidation der Gesellschaft als
realisiert und abgeschlossen angesehen werden,
- Dem Geschäftsführer ist volle und ganze Entlastung erteilt;
- Die ausgegebenen Aktien der Gesellschaft werden annulliert;
- Die Geschäftsbücher und Dokumente der Gesellschaft ceralogistic, S.à r.l. werden für die folgenden fünf Jahre an
dem alten Gesellschaftssitz aufgehoben.
Für die notwendigen Veröffentlichungen und Hinterlegungen werden alle Rechte an den Inhaber der Abschrift des
gegenwärtigen Dokumentes erteilt.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem amtierenden Notar nach Namen,
gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unter-
schrieben.
Gezeichnet: Steffen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2000, vol. 512, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Weniger.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09679/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
CERAMEDIA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1128 Luxemburg, 28-30, Val Saint André.
H. R. Luxemburg B 66.727.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zwei tausend, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CERA-NET, S.à r.l., mit Sitz in L-1128 Luxemburg, 28-30, Val St. André,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert Steffen, Verkehrsfachwirt, wohnhaft in D-54343
Föhren, am Reichelbach 6 (Deutschland).
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
- Die Gesellschaft ceramedia, S.à r.l., mit Sitz in L-1128 Luxemburg, 28-30, Val St. André, R. C. Luxemburg Sektion B
Nummer 66.727, wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 14. Oktober
1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 930 vom 23. Dezember 1998;
- Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Luxemburger Franken (600.000,- LUF) ist aufgeteilt in sechs-
hundert (600) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF);
- Die Komparentin ist alleinige Inhaber aller Anteile der Gesellschaft ceramedia, S.à r.l.;
- Der erschienene Komparent spricht hiermit und mit sofortiger Wirkung die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft;
- Der Komparent deklariert in seiner Qualität als Liquidator der Gesellschaft ceramedia, S.à r.l. dass der ganze Ak-
tivbestand der Gesellschaft realisiert ist;
Junglinster, den 30. Januar 2001.
J. Seckler.
33615
- Die Aktivität der Gesellschaft ist eingestellt; der alleinige Gesellschafter hat den Aktivbestand realisiert und wird
den eventuellen Passivbestand der aufgelösten Gesellschaft begleichen; somit kann die Liquidation der Gesellschaft als
realisiert und abgeschlossen angesehen werden;
- Dem Geschätführer ist volle und ganze Entlastung erteilt;
- Die ausgegebenen Aktien der Gesellschaft werden annulliert;
- Die Geschäftsbücher und Dokumente der Gesellschaft ceramedia, S.à r.l. werden für die folgenden fünf Jahre an
dem alten Gesellschaftssitz aufgehoben.
Für die notwendigen Veröffentlichungen und Hinterlegungen werden alle Rechte an den Inhaber der Abschrift des
gegenwärtigen Dokumentes erteilt.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem amtierenden Notar nach Namen,
gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unter-
schrieben.
Gezeichnet: Steffen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2000, vol. 512, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Weniger.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09680/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
CLAREMONT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 72.766.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 29 décembre 2000i>
L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Madame Aude-Marie Breden, demeurant à Herserange (France). Le président a dési-
gné comme secrétaire Madame Britta Hans, demeurant à Trier/Allemagne et l’assemblée a élu Madame Anabela Inverno,
demeurant à Arlon/Belgique, scrutatrice.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée
et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.
<i>Agenda:i>
1. Remplacement du Conseil d’administration.
2. Election des membres du conseil d’administration.
<i>Décisionsi>
1. Les actionnaires ont décidé le remplacement avec effet immédiat du Conseil d’administration composé de:
Monsieur David Somers, administrateur-délégué, Madame Sonja Müller et Madame Anne Smons.
2. Les actionnaires ont accepté la nomination de:
Monsieur Karl Horsburgh en tant qu’administrateur-délégué, Paul Worth, Frederick Thomas.
Le conseil d’administration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale:
M. Karl Horsburgh, réviseur d’entreprises, demeurant à Septfontaine (administrateur-délégué),
M. Paul Worth, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
M. Frederick Thomas, chartered accountant, demeurant à Walbredimus.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09684/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
J B I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 74, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 40.916.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 11, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 1
er
février 2001.
(09821/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Junglinster, den 30. Januar 2001.
J. Seckler.
A.-M. Breden / B. Hans / A. Inverno
<i>Président / Secrétaire / Scrutatricei>
J. Bertoldi
33616
CLOVESSIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 70.998.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 novembre 2000i>
<i>Le Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à expiration à la clôture de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2000.
Luxembourg, le 8 novembre 2000.
(09686/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
CLOVESSIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 70.998.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2000i>
Les associés de la CLOVESSIA S.A. réunis le 3 janvier 2000 au siège social ont décidé, à l’unanimité, de transférer le
siège de la société à l’adresse suivante:
16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09687/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
CODALUX, COMPTOIR D’AGENTS DE CHANGE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.802.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPTOIR D’AGENTS
DE CHANGE DU BENELUX S.A., en abrégé CODALUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 20.802, constituée suivant acte notarié en date du 13
septembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 298 du 28 octobre 1983.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 septembre 2000,
non encore publié.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Catherine De Waele, employée privée,
demeurant à Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Mesdames Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster, et
Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du projet de fusion tel que publié au Mémorial C, numéro 867 du 29 novembre 2000,
2. Transfert des actifs et passifs à la société DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A.,
3. Dissolution sans liquidation de la société,
4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de la présente assemblée,
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
Pour extrait conforme
Signatures
Pour extrait conforme
Signatures
33617
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent le 29 novembre
2000, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-
quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.
3. Etablissement d’un rapport écrit par un seul réviseur d’entreprises indépendant désigné par ordonnance du 28 dé-
cembre 2000 du Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, savoir KPMG AUDIT, établie à Luxembourg
pour la société absorbée et pour la société absorbante.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés
un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
VI.- Suivant décision arrêtée par le Conseil d’Administration des deux sociétés qui fusionnent en date du 27 décembre
2000 il a été décidé de modifier le rapport d’échange tel qu’il a été fixé dans le projet de fusion. Une copie de cette
décision expliquant les motifs de cette modification restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée, après avoir examiné le projet de fusion des sociétés anonymes DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG)
S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous la section B numéro 32.026 et COMPTOIR
D’AGENTS DE CHANGE DU BENELUX S.A., en abrégé CODALUX S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 20.802, et
les autres documents prescrits par l’article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et après
avoir pris connaissance de la décision du Conseil d’Administration de modifier le rapport d’échange par suite d’un chan-
gement intervenu dans les fonds propres de CODALUX, approuve le projet de fusion en toute sa forme et teneur.
Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de
KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l’assemblée décide la fusion entre les sociétés DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A. et
COMPTOIR D’AGENTS DE CHANGE DU BENELUX S.A., en abrégé CODALUX S.A., par voie d’absorption de cette
dernière société par DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., étant entendu que cette fusion est faite de manière
que toute la situation active et passive de COMPTOIR D’AGENTS DE CHANGE DU BENELUX S.A., en abrégé CO-
DALUX S.A., à la date de ce jour, rien excepté, ni réservé, est transférée à DEGROOF CONSEIL LUXEMBOURG S.A.
par voie d’apport, sous réserve de l’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., précitée.
Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le comp-
te de la société absorbante avec effet au 1
er
octobre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée constate que la société absorbante augmentera son capital en contrepartie du transfert de l’ensemble
du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante à concurrence d’un million six cent quarante-six mille cent
quatre-vingt-huit euros (1.646.188,- EUR) par l’émission de trois mille quatre cent quarante et une (3.441) actions nou-
velles sans désignation de valeur nominale.
Le rapport d’échange est ainsi de trois mille quatre cent quarante et une (3.441) actions de la société absorbante
contre cinq mille (5.000) actions de la société absorbée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
a. la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-
semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;
b. les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante;
c. la société absorbée cesse d’exister.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de la présente as-
semblée.
33618
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée sont conservés pendant le délai légal au siège
social de la société absorbante.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les
présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. De Waele, T. Dahm, A. Siebenaler, N. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 127S, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(09695/200/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.315.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CRYSTAL BULL
INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 56.315, constituée suivant acte notarié en date du 25 septembre 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 624 du 3 décembre 1996.
L’Assemblée est ouverte à huit heures cinquante sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé, de-
meurant à Nospelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la devise du capital en euros avec suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de huit cent un mille six cent quatre-vingt-cinq euros et dix-huit cents
(801.685,18 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze euros
quatre-vingt-deux cents (198.314,82 EUR) à un million d’euros (1.000.000,- EUR) moyennant émission de deux mille
(2.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
3. Souscription et libération des deux mille (2.000) actions nouvelles.
4. Fixation de la valeur nominale à cent euros (100,- EUR) par action.
5. Suppression des alinéas concernant le capital autorisé.
6. Adaptation de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les modifications ainsi survenues.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir le capital social de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) en cent
quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze euros quatre-vingt-deux cents (198.314,82 EUR) et de supprimer la dé-
signation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent un mille six cent quatre-vingt-cinq euros
dix-huit cents (801.685,18 EUR) pour le porter de son montant converti de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
F. Baden.
33619
quatorze euros quatre-vingt-deux cents (198.314,82 EUR) à un million d’euros (1.000.000,- EUR) par la création et
l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles.
L’Assemblée admet la société COMPANIES & TRUSTS PROMOTION, ayant son siège social à Luxembourg, à la
souscription des actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
Les deux mille (2.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société COMPANIES & TRUSTS PRO-
MOTION, prénommée,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 décembre 2000, laquelle restera annexée
aux présentes.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de huit cent un
mille six cent quatre-vingt-cinq euros dix-huit cents (801.685,18 EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer la désignation de la valeur nominale à cent euros (100,- EUR) par action.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer les dispositions relatives au capital autorisé dans l’article 3 des statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de quatre cent mille francs luxembourgeois (400.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Noullet, M. Strauss, T. Dahm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 127S, fol. 93, case 6. – Reçu 323.399 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(09698/200/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.315.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09699/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
LUXAGEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 47.819.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 11, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 1
er
février 2001.
(09833/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
F. Baden.
J.Y. Marchand
33620
CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.596.
—
In the year two thousand, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company ITW PMI INTERNATIONAL INVESTMENTS, INC., having its registered office at 1201 North Market
Street, Wilmington, Delaware (U.S.A.),
here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach (Luxembourg),
by virtue of a proxy given under private.
This proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., a limited liability company,
having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri. R. C. Luxembourg section B number 77.596, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary on the 21st of August 2000, not yet published in the Mémorial C, and whose
articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary on the 31st of August 2000, on the 1st
of September 2000, on the 27th of September 2000, and on the 25th of October 2000, not yet published in the Mémorial
C, and that he has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing person states that by a transfer of shares under private seal on December 21, 2000, the company ITW
INTERNATIONAL HOLDINGS INC., with registered office at 1300 New Market Street, Wilmington, Delaware
(U.S.A.), has transferred its one thousand three hundred and thirty-three (1,333) shares with a par value of one thousand
euros (1,000.- EUR) each in the said company CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l. to the said company ITW PMI INTER-
NATIONAL INVESTMENTS, INC.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 6. The corporate capital is set at one million three hundred thirty-three thousand euros (1,333,000.- EUR),
consisting of one thousand three hundred and thirty-three (1,333) shares with a par value of one thousand euros (1,000.-
EUR) each, totally paid up.
The shares have been subscribed by the company ITW PMI INTERNATIONAL INVESTMENTS, INC., having its reg-
istered office at 1201 North Market Street, Wilmington, Delaware (U.S.A.).»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société ITW PMI INTERNATIONAL INVESTMENTS, INC., ayant son siège social à 1201 North Market Street,
Wilmington, Delaware (U.S.A.),
ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée CS (HOLDINGS) EUROPE,
S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg
section B numéro 77.596, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 21 août 2000, non encore publié au
Mémorial C, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 31 août
2000, en date du 1
er
septembre 2000, en date du 27 septembre 2000, et en date du 25 octobre 2000, non encore publiés
au Mémorial C, et qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le comparant constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 21 décembre 2000, la société ITW
INTERNATIONAL HOLDINGS INC., ayant son siège social à 1300 New Market Street, Wilmington, Delaware (U.S.A.),
33621
a cédé ses mille trois cent trente-trois (1.333) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune
dans la prédite société CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., à la prédite société ITW PMI INTERNATIONAL INVEST-
MENTS, INC.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million trois cent trente-trois mille euros (1.333.000,- EUR), représenté par
mille trois cent trente-trois (1.333) parts sociales de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par la société ITW PMI INTERNATIONAL INVESTMENTS, INC., ayant son siè-
ge social à 1201 North Market Street, Wilmington, Delaware (U.S.A.).»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2001, vol. 512, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09700/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.596.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09701/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
PROSOLUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5331 Moutfort, 6, Wellemslach.
R. C. Luxembourg B 62.996.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,i>
<i>tenue le 20 décembre 2000 à 11.30 heures au siège de la sociétéi>
En conformité avec la loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital social des sociétés de capitaux l’assemblée
a décidé à l’unanimité de convertir le capital social de la société d’anciennement LUF 1.252.000 en EUR 31.036,27 divisé
en six cent vingt-huit (628) actions ordinaires et six cent vingt-quatre (624) actions privilégiées sans droit de vote, soit
en total mille deux cent cinquante-deux (1.252) actions de vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq euros (24,78935
EUR) chacune avec effet au 1
er
janvier 2001 en appliquant le taux de conversion officiel tel que fixé à partir du 1
er
janvier
1999.
Suite à la conversion du capital social en EUR et sur base de l’article 1
er
de la prédite loi sur la conversion du capital
social des sociétés de capitaux, l’assemblée a décidé à l’unanimité de procéder à une augmentation du capital social par
incorporation de réserves légales, pour le porter de EUR 31.036,27 à EUR 31.300,00, divisé en mille deux cent cinquan-
te-deux (1.252) actions de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune avec effet au 1
er
janvier 2001.
L’assemblée a également décidé ensuite à l’unanimité de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de
la société comme suit:
Le capital social est fixé à trente et un mille trois cent euros (31.300,00 EUR) divisé en mille deux cent cinquante-
deux (1.252) actions de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09882/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Junglinster, le 31 janvier 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 31 janvier 2001.
J. Seckler.
ProSolut S.A.
Signatures
33622
DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.026.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEGROOF CONSEIL (LUXEM-
BOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 32.026, constituée suivant acte notarié en date du 31 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spé-
cial C, numéro 386 du 23 décembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 5 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 556 du 20 juillet 1999 (ci-
après «la Société»).
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures cinquante sous la présidence de Madame Catherine De Waele, employée
privée, demeurant à Arlon,
qui désigne comme secrétaire Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du projet de fusion publié dans le Mémorial C, numéro 867 du 29 novembre 2000 tel qu’il a été mo-
difié par les conseils d’administration des sociétés fusionnantes le 27 décembre 2000,
2. Augmentation du capital social actuellement de EUR 635.000,- d’un montant de EUR 1.646.188,- pour le porter à
un montant de EUR 2.281.188,- par la création de 3.441 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et ce, en
échange de la transmission de tous les avoirs et engagements de la société COMPTOIRS D’AGENTS DE CHANGES
DU BENELUX S.A. en abrégé CODALUX à la société.
3. Attribution aux actionnaires de la société COMPTOIRS D’AGENTS DE CHANGES DU BENELUX S.A. en abrégé
CODALUX des actions nouvelles émises avec jouissance au 1
er
octobre 2000.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
5. Démission de trois administrateurs et décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de la présente as-
semblée.
6. Nomination de cinq administrateurs.
7. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour qu’il délègue la gestion journalière à deux administra-
teurs.
8. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent le 29 novembre
2000, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-
quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.
3. Etablissement d’un rapport écrit par un seul réviseur d’entreprises indépendant désigné par ordonnance du 28 dé-
cembre 2000 du Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, savoir KPMG AUDIT, établie à Luxembourg
pour la société absorbée et pour la société absorbante.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés
un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
VI.- Suivant décision arrêtée par le Conseil d’Administration des deux sociétés qui fusionnent en date du 27 décembre
2000 il a été décidé de modifier le rapport d’échange tel qu’il a été fixé dans le projet de fusion. Une copie de cette
décision expliquant les motifs de cette modification restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir délibérer, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée, après avoir examiné le projet de fusion des sociétés anonymes DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG)
S.A. ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous la section B numéro 32.026 et COMPTOIR D’AGENTS DE CHANGE DU BENELUX S.A.
en abrégé CODALUX S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de
33623
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 20.802, et les autres documents prescrits par l’article 267
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et après avoir pris connaissance de la décision du Con-
seil d’Administration de modifier le rapport d’échange par suite d’un changement intervenu dans les fonds propres de
CODALUX, approuve le projet de fusion en toute sa forme et teneur.
Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de
KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Ce rapport restera annexé aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide la fusion des sociétés DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A. et COMPTOIR D’AGENTS
DE CHANGE DU BENELUX S.A. en abrégé CODALUX S.A. par voie d’absorption de cette dernière société par DE-
GROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., étant entendu que cette fusion est faite de manière que toute la situation
active et passive de COMPTOIR D’AGENTS DE CHANGE DU BENELUX S.A. en abrégé CODALUX S.A. à la date de
ce jour, rien excepté, ni réservé, est transférée à DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., par voie d’apport. Les
opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de
la société absorbante à partir du 1
er
octobre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que suite à la décision de fusion ci-dessus actée ainsi qu’à la décision concordante prise par
l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbée antérieurement aux présentes, la fusion telle que décrite ci-
avant se trouve réalisée et entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
a. la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-
semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;
b. les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante,
c. la société absorbée cesse d’exister;
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide dans le cadre de cette fusion, d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de un
million six cent quarante-six mille cent quatre-vingt-huit euros (1.646.188,- EUR) pour le porter de son montant actuel
de six cent trente-cinq mille euros (635.000,- EUR) à deux millions deux cent quatre-vingt-un mille cent quatre-vingt-
huit euros (2.281.188,- EUR) par la création de trois mille quatre cent quarante et une (3.441) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, jouissant à partir du 1
er
octobre 2000, date effective de la fusion, des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Les actions nouvelles sont entièrement libérées par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la so-
ciété absorbée à la société absorbante, étant précisé que la société absorbante reprend à son compte du point de vue
comptable toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1
er
octobre 2000 et qu’elle en supporte
tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion.
L’Assemblée décide qu’en rémunération du transfert par la société absorbée de tous ses actifs et passifs à la société
absorbante, les trois mille quatre cent quarante et une (3.441) actions nouvelles se trouvent entièrement libérées et
sont attribuées aux actionnaires de la société absorbée contre annulation des actions nominatives inscrites au registre
de cette dernière société, dans la proportion de 5.000 actions de la société absorbée pour 3.441 actions nouvelles de
la société absorbante.
Les nouvelles actions de DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A. ainsi attribuées sont nominatives.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée charge le conseil d’administration de la société absorbante d’inscrire dans le registre des actionnaires
les actions nouvelles de la société absorbante au nom des actionnaires de la société absorbée au prorata du nombre
d’actions qu’ils y détiennent à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions deux cent quatre-vingt-un mille cent quatre-vingt-huit euros
(2.281.188,- EUR), représenté par cinq mille trente-deux (5.032) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée donne décharge aux trois administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de la présente
assemblée.
Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Pierre Renwart, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, B.P. 13, 39, avenue Winston
Churchill.
- Monsieur Daniel Campagne, employé privé, demeurant à L-1514 Luxembourg, 6, rue Xavier de Feller.
- Monsieur Jean-François Leidner, employé privé, demeurant à L-1820 Luxembourg, 6, rue Antoine Jans.
- Monsieur Frédéric de Wasseige, employé privé, demeurant à B-85330 Assesse, 17, rue du Hameau.
- Monsieur Philippe Lamarche, employé privé, demeurant à L-8370 Hobscheid, 23, rue Kreuzerbuch.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée autorise le conseil d’administration à nommer deux administrateurs-délégués. Ils seront chargés de la
gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
33624
<i>Prise d’effet de la fusioni>
L’Assemblée constate que suite aux décisions concordantes prises par les assemblées générales extraordinaires des
sociétés absorbante et absorbée, la fusion est réalisée avec date d’effet au 1
er
octobre 2000 conformément à l’article
272 de la loi sur les sociétés commerciales.
La fusion n’a toutefois d’effet à l’égard des tiers qu’après la publication faite conformément à l’article 9 de la loi sur
les sociétés commerciales pour chacune des sociétés qui fusionnent.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les
présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de 150.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. De Waele, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 127S, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(09706/200/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.026.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09707/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.402.
—
En vertu des dispositions de l’article 11 bis, §2 dernier alinéa de la loi du 10 août 1915, Messieurs Alain Steichen, Ian
Sellers, Dr Franz Scherer et Madame Simone Blank déclarent en qualité de gérants en exercice de la société à respon-
sabilité limitée DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., que les associés de celle-ci, au jour de la présente, sont les sui-
vants:
- Schroeder German Buy-Out 1992 LP1
- Schroeder German Buy-Out 1992 LP2
- Schroeder German Buy-Out 1992 LP3
- Schroeder UK Buy-Out Fund III Ltd Partnership
- Schroeder UK Buy-Out Fund III Trust 1
- Schroeder UK Buy-Out Fund III Trust 2
- UK Buy-Out Fund III Co-Investment Scheme
- Schroeder Ventures European Fund LP1
- Schroeder Ventures European Fund LP2
- Schroeder Ventures European Fund LP3
- Schroeder Ventures European Fund LP4
- Schroeder Ventures European Fund LP5
- Schroeder Ventures European Fund LP6
- Schroeder Ventures European Fund PGGMLP
- Schroeder Ventures Investments Limited
- Schroeder Ventures European Fund Co-Investment Scheme
- Schroeder UK Venture Fund IV Trust
- Schroeder UK Venture Fund IV LP1
- Schroeder UK Venture Fund IV LP2
- Schroeder UK Venture Fund IV Co-Investment Scheme
- Schroeder UK Venture Fund III Trust
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
F. Baden.
33625
- Schroeder UK Venture Fund III LP1
- Schroeder UK Venture Fund III LP2
- Schroeder Ventures International Life Sciences Fund LP1
- Schroeder Ventures International Life Sciences Fund LP2
- Schroeder Ventures International Life Sciences Fund Trust
- Schroeder Ventures International Life Sciences Co-Investment Scheme
- Metropolitain Life Insurance Company
- B Invest 1
- Squam Lake Investors II LP
- DENTAL Société Civile
- Dr Franz Scherer
- Paul Macdonald
- Ulrich Mauser
- Peter Jung
- Simone Blank
- Gabriele Mauser
- Christina Scherer
Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09709/275/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
EUROFIDUCIAIRE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROFIDUCIAIRE, ayant son siège so-
cial à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 7 octobre 1985.
L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Fred Molitor, administrateur de so-
ciétés, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de l’année sociale qui court désormais du 1
er
juillet au 30 juin de l’année suivante.
L’exercice social ayant commencé le 1
er
janvier 2000 se terminera exceptionnellement le 30 juin 2001.
- Modification de la date de l’assemblée annuelle.
- Modification afférente des statuts.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence jointe en annexe qu’un actionnaire détenant la totalité des actions représen-
tatives du capital social est présent à la présente Assemblée.
L’actionnaire unique prend la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide de changer l’exercice social qui commence désormais le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de
l’année suivante.
L’exercice social ayant commencé le 1
er
janvier 2000 se terminera exceptionnellement le 30 juin 2001.
L’Assemblée décide de changer la date de l’assemblée annuelle qui aura lieu désormais le premier jeudi du mois de
septembre à 11.00 heures.
Les articles 14 et 18 des statuts sont modifiés comme suit:
Art. 14. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, le premier jeudi du
mois de septembre de chaque année à 11.00 heures, pour la première fois en l’an deux mille un.
Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Exceptionnellement l’exercice social ayant commencé le 1
er
janvier 2000 se terminera le 30 juin 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Molitor, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 127S, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
<i>Pour DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l.
i>Signature
33626
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(09741/200/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
EUROFIDUCIAIRE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.401.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09742/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
ECLECTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 59.725.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 96, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
(09720/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
ECLECTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 59.725.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2000i>
- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
- Sont nommés administrateurs de la société en remplacement de Messieurs Jean-Noël Dauphin, Olivier Conrard et
Madame Astrid Goergen, démissionnaires, Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Mada-
me Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée
privée, demeurant à Esch.
Est nommé commissaire aux comptes, en remplacement de Madame Anna Bencini, démissionnaire, Monsieur Jean-
Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange/Haut. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09721/545/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
IMMOBILIERE ET PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 37.936.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 3, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
(09803/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
F. Baden.
ELECTA S.A.
Signature
Pour extrait sinc`ère et conforme
ECLECTA S.A.
Signature
<i>Pour IMMOBILIERE ET PARTICIPATION S.A.
i>Signature
33627
EVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.639.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EVEST LUXEMBOURG S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.639,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
173 du 6 avril 1996. Les statuts ont été modifiés en suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juillet 1999,
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 790 du 23 octobre 1999.
L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante sous la présidence de Monsieur Eugène Moutschen, Administrateur
de sociétés, demeurant à L-2251 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre,
qui désigne comme secrétaire Madame Graziella Blanquart, employée, demeurant à B-4357 Donceel, 14/1 rue J. Joi-
rkin.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier de Coster, administrateur de sociétés, demeurant à B-4130
Esneux, 7, avenue Van Hoegaerden.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de cent vingt millions six cent quatre-vingt-seize mille francs luxem-
bourgeois (120.696.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cent millions de francs luxembourgeois
(100.000.000,- LUF) à deux cent vingt millions six cent quatre-vingt-seize mille francs luxembourgeois (220.696.000,-
LUF) par émission de huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale.
2) Renonciation par les actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération.
4) Modification de l’article 5 des statuts.
5) Démission d’un Administrateur.
6) Nomination de deux nouveaux administrateurs et ratification de la composition du Conseil d’Administration.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt millions six cent quatre-vingt-seize mille
francs luxembourgeois (120.696.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cent millions de francs luxembour-
geois (100.000.000,- LUF) à deux cent vingt millions six cent quatre-vingt-seize mille francs luxembourgeois
(220.696.000,- LUF) par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les huit mille (8.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même comme
suit:
- 1.931 (mille neuf cent trente et une) actions par Monsieur Eugène Moutschen, administrateur de sociétés, demeu-
rant à L-2551 Luxembourg, avenue du X Septembre
- 6.069 (six mille soixante-neuf) actions par EMOLUX HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici re-
présentée par son administrateur-délégué, Monsieur Eugène Moutschen, prénommé.
Les autres actionnaires renoncent à leur droit de souscription préférentiel.
Les 1.931 (mille neuf cent trente et une) actions souscrites par Monsieur Eugène Moutschen sont libérées à concur-
rence de 35%, soit à concurrence de dix millions cent quatre-vingt-seize mille cinq cent quarante-neuf francs luxem-
bourgeois (10.196.549,- LUF) par l’apport et la transformation en capital à due concurrence de son compte courant
auprès de la Société.
Les 6.069 (six mille soixante-neuf) actions souscrites par la société EMOLUX HOLDING S.A. sont libérées à concur-
rence de 35% comme suit:
a) 4.495 actions par l’apport et la transformation en capital de son compte courant à concurrence de vingt-trois mil-
lions sept cent trente-sept mille huit cent dix-huit francs luxembourgeois (23.737.818,- LUF) et,
b) 1.574 actions par versement en numéraire à concurrence de huit millions trois cent neuf mille deux cent trente-
trois francs luxembourgeois (8.309.233,- LUF).
33628
Les comptes courants actionnaires ainsi transformés en capital ont fait l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprises
établi par DELOITTE & TOUCHE S.A., réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 28 décembre 2000, lequel res-
tera annexé aux présentes.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusionsi>
«Sur base des vérifications mentionnées ci-dessus:
- l’apport correspond au moins au nombre et au pair comptable des 6.426 actions libérées à concurrence de 35% à
émettre en contrepartie; et
- nous n’avons pas d’autre observation à formuler sur le valeur de l’apport.»
La preuve du versement de la somme de huit millions trois cent neuf mille deux cent trente-trois francs luxembour-
geois (8.309.233,- LUF) a été rapportée au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent vingt millions six cent quatre-vingt-seize mille francs
luxembourgeois (220.696.000,- LUF) représenté par dix-huit mille (18.000) actions sans désignation de valeur nomina-
le.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Pierre Gérard en tant qu’administrateur et président du Conseil
et lui donne pleine et entière décharge.
Monsieur Eugène Moutschen est nommé Président du Conseil d’Administration.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Joseph Agie de Selsaten, administrateur de sociétés, demeurant à B-1040 Bruxelles, 12, avenue Boileau,
- Monsieur Jean-Paul Vieslet, administrateur de sociétés, demeurant à B-4550 Villers-Le-Temple, 126, rue Neuf Mou-
lin.
L’Assemblée ratifie la composition du Conseil d’administration, savoir:
- Monsieur Eugène Moutschen, Administrateur de sociétés, demeurant à L-2251 Luxembourg, 103, avenue du X Sep-
tembre
Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué.
- Monsieur Joseph Agie de Selsaten, administrateur de sociétés, demeurant à B-1040 Bruxelles, 12, avenue Boileau,
- Monsieur Didier de Coster, administrateur de sociétés, demeurant à B-4130 Esneux, 7, avenue Van Hoegaerden.
- Monsieur Jean-Paul Vieslet, administrateur de sociétés, demeurant à B-4550 Villers-Le-Temple, 126, rue Neuf Mou-
lin.
L’Assemblée décide que les mandats des administrateurs expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2005.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 1.400.000,- LUF
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Moutschen, G. Blanquart, D. de Coster, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 127S, fol. 93, case 3. – Reçu 1.206.960 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(09752/200/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
EVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.639.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09753/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
F. Baden.
33629
EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 5.407.
—
L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Alvin Sold, directeur, demeurant à Esch-sur-Alzette (ci-après «le mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme EDITPRESS LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal, R. C. Luxembourg section B numéro 5.407,
constituée originairement sous forme de société coopérative sous la dénomination de LUXEMBURGER GENOSSENS-
CHAFTSDRUCKEREI, en français IMPRIMERIE COOPERATIVE LUXEMBOURGEOISE suivant acte sous seing privé du
10 avril 1927, publié au Mémorial C, numéro 72 du 1
er
décembre 1927;
dont la durée a été prorogée à partir du 10 avril 1957 d’un terme supplémentaire de trente ans par décision de l’as-
semblée générale extraordinaire du 1
er
décembre 1956, publiée au Mémorial C, numéro 81 du 4 septembre 1964;
dont les statuts ont été modifiés suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mars 1969, publiée au
Mémorial C, numéro 119 du 22 juillet 1969;
dont la durée a été prorogée une nouvelle fois de trente ans avec effet au 19 janvier 1981 et les statuts modifiés
suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 1981, publiée au Mémorial C, numéro 52 du 14
mars 1981;
transformée en une société à responsabilité limitée (S.à r.l.) et dont la dénomination a été changée en EDITPRESS
LUXEMBOURG suivant acte du notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, du 6 août 1981, publié au Mémo-
rial C, numéro 246 du 18 novembre 1981;
dont les statuts ont été modifiés par actes reçus par le susdit notaire Marc Elter:
en date du 22 décembre 1981, publié au Mémorial C, numéro 77 du 13 avril 1982,
en date du 25 juin 1986, publié au Mémorial C, numéro 275 du 29 septembre 1986,
en date du 30 janvier 1987, publié au Mémorial C, numéro 127 du 11 mai 1987,
et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 février 1992, publié au Mémorial C, numéro 417 du 22
septembre 1992;
transformée en une société anonyme et dont la dénomination a été changée en EDITPRESS LUXEMBOURG S.A. sui-
vant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 50 du 5 février
1994;
dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire soussigné:
en date du 25 avril 1994, publié au Mémorial C, numéro 352 du 22 septembre 1994,
en date du 4 juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro 479 du 23 novembre 1994,
en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 179 du 10 avril 1996;
en date du 14 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 590 du 14 août 1998;
en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 210 du 26 mars 1999;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 24 novembre 2000, un
extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que suivant décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 1999, le capital social de la société anonyme
EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., prédésignée, a été augmenté à concurrence de trente millions de francs luxembour-
geois (30.000.000,- LUF) et ainsi porté de quatre-vingt-treize millions de francs luxembourgeois (93.000.000,- LUF) à
cent vingt-trois millions de francs luxembourgeois (123.000.000,- LUF), sans émission d’actions nouvelles, moyennant
incorporation au capital de bénéfices à concurrence de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF).
La justification de l’existence desdits bénéfices a été rapportée au notaire instrumentant par des documents compta-
bles.
Il.- Que suivant décision de l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2000, le capital social de la société anonyme
EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., prédésignée, a été augmenté à concurrence de treize millions de francs luxembour-
geois (13.000.000,- LUF) et ainsi porté de cent vingt-trois millions de francs luxembourgeois (123.000.000,- LUF) à cent
trente-six millions de francs luxembourgeois (136.000.000,- LUF), sans émission d’actions nouvelles, moyennant incor-
poration au capital de bénéfices à concurrence de treize millions de francs luxembourgeois (13.000.000,- LUF).
La justification de l’existence desdits bénéfices a été rapportée au notaire instrumentant par des documents compta-
bles.
III.- Que le capital social de la société anonyme EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., prédésignée, s’élève donc actuelle-
ment à cent trente-six millions de francs luxembourgeois (136.000.000,- LUF), représenté par quatre-vingt mille sept
cents (80.700) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
IV.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à cent quatre-vingt-dix mil-
lions de francs luxembourgeois (190.000.000,- LUF) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisa-
tion de cette augmentation de capital, l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à
l’augmentation de capital intervenue.
33630
V.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 24 novembre 2000 et en conformité des pouvoirs à lui conférés
aux termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé
à concurrence de quarante-cinq millions vingt et un mille six cents francs luxembourgeois (45.021.600,- LUF), en vue de
porter le capital social souscrit de son montant actuel de cent trente-six millions de francs luxembourgeois
(136.000.000,- LUF) à cent quatre-vingt-un millions vingt et un mille six cents francs luxembourgeois (181.021.600,-
LUF), par la création et l’émission de vingt-cinq mille douze (25.012) actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions an-
ciennes.
VI.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que tous les autres actionnaires ont renoncé à leur droit
préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires suivants:
- CENTRALE DU LAV, ayant son siège social à L-4002 Esch-sur-Alzette, seize mille neuf cent cinquante et une
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.951
- FNCTL, ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 63, rue de Bonnevoie, cinq mille actions . . . . . . . . . . . 5.000
- EISENBAHNERVEREINIGUNG LUXEMBURG, ayant son siège social à L-1618 Luxembourg, 27-29, rue des
Gaulois, mille sept cent soixante-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.778
- Monsieur Robert Agel, demeurant à L- 1117 Luxembourg, 50, rue Albert ler, cinquante-cinq actions . . . . . .
55
- Monsieur Jean Asselborn, demeurant à L-8415 Steinfort, 53, rue Herrenfeld, trente-neuf actions . . . . . . . . .
39
- Monsieur Nicolas Birtz, demeurant à L-3471 Dudelange, 16, rue de la Forêt, vingt-huit actions . . . . . . . . . . .
28
- Monsieur Alex Bodry, demeurant à L-3490 Dudelange, 40, rue Jean Jaurès, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . .
25
- Monsieur John Castegnaro, demeurant à L-3736 Rumelange, trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
- Madame Loriana De Paoli, demeurant à L-4482 Belvaux, 45, rue Michel Rodange, trente-cinq actions . . . . .
35
- Monsieur Mars Di Bartolomeo, demeurant à L-3442 Dudelange, 35, rue des Champs, vingt-cinq actions . . .
25
- Monsieur Armand Drews-Freichel, demeurant à L-2537 Luxembourg, 24, rue Sigismond, dix actions . . . . . .
10
- Monsieur Nic Eickmann, demeurant à L-4633 Differdange, 19, rue de la Grève Nationale, trente-cinq actions
35
- Monsieur Ben Fayot, demeurant à L-2320 Luxembourg, 36, boulevard de la Pétrusse, trente-cinq actions . .
35
- Madame Danièle Fonck, demeurant à L-2222 Luxembourg, 326, rue de Neudorf, vingt-huit actions . . . . . . .
28
- Monsieur Robert Frieders, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie, 39, rue Medinger, dix-huit actions . . . . . .
18
- Monsieur Léon Gehlen, demeurant à L-3315 Bergem, 49, rue de Noertzange, trente actions . . . . . . . . . . . .
30
- Monsieur Gerd Gehlhaar, demeurant à L-1518 Luxembourg, 1, rue Comte de Ferraris, quatre actions . . . .
4
- Monsieur Nicolas Georges, demeurant à L-5825 Fentange, 39, rue Victor Feyder, vingt actions . . . . . . . . . .
20
- Monsieur René Gregorius, demeurant à L-1613 Luxembourg, 62, rue Fr. Gangler, quatre-vingt-trois actions
83
- Monsieur Guy Greivelding, demeurant à L-7307 Steinsel, 60, rue Basse, vingt et une actions . . . . . . . . . . . . .
21
- Monsieur Paul Hammelmann, demeurant à L-805 Bertrange, 5, rue de la Forêt, dix-huit actions . . . . . . . . . .
18
- Monsieur Charles Harf, demeurant à L-2410 Luxembourg, 196A, rue de Reckenthal, trente-cinq actions . . .
35
- Monsieur Nicolas Hoffmann, demeurant à L-2651 Luxembourg, 29, rue St. Ulric, cinquante-six actions . . . .
56
- Madame Georgette Infalt, demeurant à L-9092 Ettelbruck, 35, rue Pierre Wiser, dix-huit actions . . . . . . . . .
18
- Monsieur Roland Kayser, demeurant à L-4602 Niedercorn, 115, rue de la Liberté, cent cinquante actions . .
150
- Monsieur Nic Klecker, demeurant à L-5831 Hesperange, 21, rue Holleschberg, vingt actions . . . . . . . . . . . .
20
- Monsieur Léonce Koehnen, demeurant à L-4173 Esch-sur-Alzette, 27, rue André Koch, vingt-huit actions .
28
- Monsieur Josy Konz, demeurant à L-8273 Mamer, 8, rue Jean Wester, vingt et une actions . . . . . . . . . . . . . .
21
- Monsieur Paul Kremer, demeurant à L-1147 Luxembourg, 12, rue de l’Avenir, dix-huit actions . . . . . . . . . . .
18
- Madame Renée Krieps-Ketter, demeurant à L-1627 Luxembourg, 25, rue Giselbert, vingt actions . . . . . . . .
20
- Monsieur Pierre Leyers, demeurant à L-4779 Pétange, 28, rue Robert Schuman, quatorze actions . . . . . . . .
14
- Monsieur Lucien Lux, demeurant à L-3287 Bettembourg, 8, rue Jean Wolter, vingt-cinq actions . . . . . . . . . .
25
- Monsieur René Mackel, demeurant à L-4213 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Liège, trente-cinq actions . . . . . . . .
35
- Monsieur Cornel Meder, demeurant à L-4650 Niedercorn, 69, rue Prinzenberg, dix-huit actions . . . . . . . . .
18
- Monsieur Conny Meurisse, demeurant à L-4282 Esch-sur-Alzette, 12, rue de Puteaux, onze actions . . . . . . .
11
- Monsieur Louis Mevis, demeurant à L-1711 Luxembourg, 10, rue Bernard Haal, six actions. . . . . . . . . . . . . .
6
- Monsieur René Muller, demeurant à L-3317 Bergem, 62, rue de la Forêt, quarante actions . . . . . . . . . . . . . .
40
- Madame Lydia Mutsch, demeurant à L-4236 Esch-sur-Alzette, 22, rue des Martyrs, dix actions . . . . . . . . . . .
10
- Monsieur Ted Pescatore, demeurant à L-8140 Bridel, 71A, route de Luxembourg, vingt-cinq actions . . . . . .
25
- Monsieur Jean-Claude Reding, demeurant à L-1880 Luxembourg, 120, rue Pierre Krier, onze actions. . . . . .
11
- Monsieur Tino Ronchail, demeurant à L-5555 Oetrange, 4, Moulin d’Oetrange, vingt-cinq actions . . . . . . . .
25
- Monsieur Alvin Sold, demeurant à L-4350 Esch-sur-Alzette, 35, rue Wurth-Paquet, trente-neuf actions . . . .
39
- Monsieur Jean Theis, demeurant à L-9552 Wiltz, 20, rue des Pêcheurs, neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
- Monsieur Gaston Thorn, demeurant à L-1535 Luxembourg, 1, rue de la Forge, dix actions . . . . . . . . . . . . . .
10
- Madame Liliane Thorn-Petit, demeurant à L-1535 Luxembourg, 1, rue de la Forge, onze actions . . . . . . . . . .
11
- Monsieur Francis Wagner, demeurant à L-4040 Esch-sur-Alzette, 29, rue Xavier Brasseur, dix-huit actions .
18
- Monsieur Nico Wennmacher, demeurant à L-2516 Luxembourg, 17, rue Herbert Schaefer, soixante-six ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66
Total: vingt-cinq mille douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.012
33631
VII.- Que les vingt-cinq mille douze (25.012) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prénommés
et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société EDITPRESS LUXEM-
BOURG S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quarante-cinq millions vingt et un mille six cents francs luxem-
bourgeois (45.021.600,- LUF) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.
VIII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-un millions vingt et un mille six cents francs luxem-
bourgeois (181.021.600,- LUF) divisé en cent cinq mille sept cent douze (105.712) actions sans désignation de valeur
nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent cinquante mille francs luxembour-
geois.
Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Sold, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2000, vol. 512, fol. 34, case 1. – Reçu 450.216 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09724/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 5.407.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09725/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
EUROCERAMIC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1128 Luxemburg, 28-30, Val Saint André.
H. R. Luxemburg B 68.070.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze in Junglinster.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CERA-NET, S.à r.l. mit Sitz in L-1128 Luxemburg, 28-30 Val Sainte-André,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert Steffen, Verkehrsfachwirt, wohnhaft in D-54343
Föhren, am Reichelfach 6 (Deutschland).
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
- Die Gesellschaft EUROCERAMIC, S.à r.l., mit Sitz in L-1128 Luxemburg, 28-30 Val Saint-André, R. C. Luxemburg,
Sektion B Nummer 68.070, wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am
23. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 222 vom 31. März 1999;
- Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Luxemburger Franken (600.000,- LUF) ist aufgeteilt in sechs-
hundert (600) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF);
- Die Komparentin ist alleinige Inhaber aller Anteile der Gesellschaft EUROCERAMIC, S.à r.l.;
- Der erschienene Komparent spricht hiermit und mit sofortiger Wirkung die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft;
- Der Komparent deklariert in seiner Qualität als Liquidator der Gesellschaft EUROCERAMIC, S.à r.l., dass der ganze
Aktivbestand der Gesellschaft realisiert ist;
- Die Aktivität der Gesellschaft ist eingestellt; der alleinige Gesellschafter hat den Aktivbestand realisiert und wird
den eventuellen Passivbestand der aufgelösten Gesellschaft begleichen; somit kann die Liquidation der Gesellschaft als
realisiert und abgeschlossen angesehen werden;
- Dem Geschäftsführer ist volle und ganze Entlastung erteilt;
- Die ausgegebenen Aktien der Gesellschaft werden annulliert;
Junglinster, le 31 janvier 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 31 janvier 2001.
J. Seckler.
33632
- Die Geschäftsbücher und Dokumente der Gesellschaft EUROCERAMIC, S.à r.l. werden für die folgenden fünf Jahre
an dem alten Geschäftssitz aufgehoben.
Für die notwendigen Veröffentlichungen und Hinterlegungen werden alle Rechte an den Inhaber der Abschrift des
gegenwärtigen Dokumentes erteilt.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem amtierenden Notar nach Namen,
gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unter-
schrieben.
Gezeichnet: H. Steffen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2000, vol. 512, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09739/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
FINEUROGEST S.A., Société Anonyme.
(anc. FINEUROGEST S.A., Société Anonyme Holding)
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.387.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINEUROGEST S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 69.387,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
486 du 25 juin 1999.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures vingt sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant
à Nospelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification des statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de
se doter de statuts conformes à ceux d’une société pleinement imposable.
2) Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article deux des statuts qui aura désor-
mais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
3) Fixation d’un nouveau capital autorisé et remplacement des paragraphes y relatifs à l’article 3 des statuts par les
paragraphes suivants:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) à treize millions d’euros (13.000.000,- EUR) le cas échéant par émission d’actions nou-
velles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les
conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter tou-
tes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
Junglinster, den 30. Januar 2001.
J. Seckler.
33633
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. Sous respect des conditions ci-avant stipulées
et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, même par
incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.»
4) Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-
qué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
5) Modification de l’article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouve-
ront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31
juillet 1929 et de se doter de statuts conformes à ceux d’une société pleinement imposable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts comme suit:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de treize millions d’euros (13.000.000,- EUR).
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu à l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-
merciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans le
cadre du capital autorisé, l’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmen-
tations de capital dans le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera, avec la faculté de supprimer
ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé
pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer les paragraphes relatifs au capital autorisé à l’article
3 par les paragraphes suivants:
33634
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) à treize millions d’euros (13.000.000,- EUR) le cas échéant par émission d’actions nou-
velles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. En con-
séquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éven-
tuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, le cas échéant, faire appel à de nouveaux actionnai-
res, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement
prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libé-
ration et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dé-
rivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915,
notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. Sous respect des con-
ditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le
capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-
qué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les articles 1
er
et 15 des statuts afin de supprimer toute référence à la société holding
comme suit:
Art. 1
er
. Premier alinéa. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINEUROGEST S.A.»
Art. 15. «La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Noullet, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 127S, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(09763/200/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
FINEUROGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.387.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09764/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
ISOLDE, G.m.b.H.
Siège social: Bereldange.
R. C. Luxembourg B 48.605.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 98, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
(09819/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
F. Baden.
Signature
<i>Gérantei>
33635
EUROTAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
(anc. EUROTAN S.A.)
Registered office: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 30.733.
—
In the year two thousand, on the twenty-first of December.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) EUROTAN S.A., with
registered office at L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, R. C. Luxembourg section B number 30.733, incorporated
by deed of Maître Jacques Delvaux, notary then residing at Esch-sur-Alzette, on the 23rd of May 1989, published in the
Mémorial C, number 311 of the 31st of October 1989, and whose articles of incorporation have been modified by deed
of the same notary Jacques Delvaux on the 20th of March 1991, published in the Mémorial C, number 354 of the 30th
of September 1991, with a corporate capital of one million United States Dollars (1,000,000.- USD).
The meeting is presided by Mrs Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, residing at Dudelange.
The chairman appoints as secretary Mrs Valérie Chaumier, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Philippe Van Der Hoven, diplômé en droit, residing at Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-
tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-
ing can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1.- Modification of article 1 of the articles of associations as follow:
«Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares hereafter
created, a company (société anonyme) under the name of EUROTAN HOLDING S.A. is formed.»
2.- Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution was taken by unanimous vote.
<i>Resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company into EUROTAN HOLDING S.A. and subsequently amends
article one of the articles of incorporation as follows:
«Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, a company (société anonyme) under the name of EUROTAN HOLDING S.A. is formed.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at twenty-five thousand Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROTAN S.A., avec siège
social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, R. C. Luxembourg section B numéro 30.733, constituée suivant acte reçu
par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 mai 1989, publié au Mémorial
C, numéro 311 du 31 octobre 1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jacques
Delvaux en date du 20 mars 1991, publié au Mémorial C, numéro 354 du 30 septembre 1991, avec un capital social de
un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD).
L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelan-
ge.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Valérie Chaumier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Monsieur Philippe Van Der Hoven, diplômé en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
33636
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des actions ci-après
créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROTAN HOLDING S.A.»
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la réso-
lution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en EUROTAN HOLDING S.A. et de modifier en con-
séquence l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROTAN HOLDING S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Gehlen, Chaumier, Van Der Hoven, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2001, vol. 512, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09746/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
EUROTAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 30.733.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09747/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
ING INDEX LINKED FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.
—
<i>Résolution du Conseil d’Administrationi>
En application de l’article 12 des statuts, le conseil d’administration prend les résolutions suivantes (extrait):
<i>Première résolutioni>
Par lettre datée du 31 octobre 2000, Monsieur Ron Kerr a présenté sa démission en tant que membre du conseil
d’administration, devant être effective au 1
er
novembre 2000. Le conseil d’administration l’accepte par les présentes, et
décide que, par conséquent, Monsieur Ron Kerr cessera à partir de ce jour de possèder la signature autorisée de la
Société.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09808/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Junglinster, le 30 janvier 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 31 janvier 2001.
J. Seckler.
Luxembourg, le 31 octobre 2001.
G. de Hennin / H.S. Meerema.
33637
FINWORLDGEST S.A., Société Anonyme,
(anc. FINWORLDGEST S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.389.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINWORLDGEST S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
69.389, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 486 du 25 juin 1999.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeu-
rant à Nospelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification des statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de
se doter de statuts conformes à ceux d’une société pleinement imposable.
2) Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article deux des statuts qui aura désor-
mais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
3) Fixation d’un nouveau capital autorisé et remplacement des paragraphes y relatifs à l’article 3 des statuts par les
paragraphes suivants:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) à treize millions d’euros (13.000.000,- EUR) le cas échéant par émission d’actions nou-
velles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les
conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter tou-
tes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. Sous respect des conditions ci-avant stipulées
et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, même par
incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.»
4) Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-
qué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 13.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
33638
5) Modification de l’article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouve-
ront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31
juillet 1929 et de se doter de statuts conformes à ceux d’une société pleinement imposable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts comme suit:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de treize millions d’euros (13.000.000,- EUR).
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu à l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-
merciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans le
cadre du capital autorisé, l’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmen-
tations de capital dans le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera, avec la faculté de supprimer
ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé
pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer les paragraphes relatifs au capital autorisé à l’article
3 par les paragraphes suivants:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) à treize millions d’euros (13.000.000,- EUR) le cas échéant par émission d’actions nou-
velles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. En con-
séquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éven-
tuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, le cas échéant, faire appel à de nouveaux actionnai-
res, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement
prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libé-
ration et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dé-
rivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915,
notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. Sous respect des con-
ditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le
capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
33639
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-
qué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 13.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les articles 1
er
et 15 des statuts afin de supprimer toute référence à la société holding
comme suit:
Art. 1
er
. Premier alinéa. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINWORLDGEST S.A.»
Art. 15. «La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Noullet, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 127S, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(09766/200/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
FINWORLDGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.389.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09767/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
KURT SELBIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Belvaux.
R. C. Luxembourg B 64.817.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 98, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
(09904/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
KURT SELBIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4985 Sanem, 71A, rue d’Esch.
R. C. Luxembourg B 64.817.
—
L’associé unique, Monsieur Kurt Selbig, a décidé de transférer le siège social de la société à L-4985 Sanem, rue d’Esch,
71A, à partir du 1
er
janvier 2001.
Belvaux, le 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09905/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
F. Baden.
K. Selbig
<i>Géranti>
K. Selbig
<i>Associé-géranti>
33640
Fr. Md. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bridel.
R. C. Luxembourg B 58.290.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le quinze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société MUSETTA OVERSEAS LIMITED, ayant son siège social à
Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 janvier 2001, laquelle restera, après avoir été paraphée ne
varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société à responsabilité limitée Fr. Md. LUX, S.à.r.l., avec siège social à Bridel, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg sous le numéro B 58.290, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14
février 1997, publié au Mémorial C numéro 301 du 17 juin 1997.
- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).
- Sa mandante est la seule propriétaire des cinq cents (500) parts sociales dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et
de liquider la société.
- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société et sa mise en liquidation avec effet au 31 décembre 2000.
Elle assume la fonction de liquidateur.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’associée qui déclare que toutes les obligations de la Société ont été
acquittées et qu’elle répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle.
Elle réglera également les frais des présentes.
- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée avec effet au 31
décembre 2000.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société
dissoute à Bridel, 15, rue des Carrefours.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kaskas, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(09769/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
GO CLEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 70.672.
—
<i>Extraits des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 29 décembre 2000i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Philippe Plaskacz de son mandat d’administrateur-délé-
gué et lui donne entière décharge jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte à l’unanimité la démission des administrateurs Messieurs Marc Huberty et Gilles Burini.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée accepte à l’unanimité décharge intégrale aux administrateurs démissionnaires.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09778/771/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
F. Baden.
<i>Pour GO CLEAN S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
33641
GO CLEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3730 Rumelange, 39, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.672.
—
<i>Extraits des décisions du Conseil d’Administration du 17 janvier 2001i>
1. Nomination de Monsieur Philippe Plaskacz comme Administrateur-Délégué.
Le conseil décide de nommer Monsieur Philippe Plaskacz en qualité d’Administrateur-délégué de la société pour une
durée de six ans à date de ce jour, avec les pouvoirs les plus étendus, dans le cadre de la gestion journalière dans son
sens le plus large possible.
2. Changement de pouvoir de signatures.
Le Conseil d’administration décide que la société est valablement engagée comme suit:
- jusqu’à un montant de LUF 1.000.000,- par la signature individuelle de Monsieur Plaskacz Philippe ou de Monsieur
Burini Gilles;
- pour tout montant supérieur à LUF 1.000.000,- la signature conjointe de Monsieur Philippe Plaskacz et de Monsieur
Gilles Burini.
3. Changement du siège social de la société
Le Conseil d’administration note que le siège de la société GO CLEAN S.A. a été transféré au 39, Grand-rue, L-3730
Rumelange.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09779/771/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 février 2001.
H.T.S.B. AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 64.834.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 9, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
* Monsieur Jan Cornelis Vermeulen, Administrateur-Délégué, demeurant à Rotterdam (NL)
* Monsieur Dirk Johannes Oosterbaan, Administrateur, demeurant à Beaufort (L)
* Monsieur Jan Willem Vermeulen, Administrateur, demeurant à Rotterdam (NL)
Le Commissaire aux Comptes est:
* Madame Bertina Van Der Kruit - Vermeulen, demeurant à Rotterdam (NL)
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09801/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
H.T.S.B. AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 64.834.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 8, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
* Monsieur Jan Cornelis Vermeulen, Administrateur-Délégué, demeurant à Rotterdam (NL)
* Monsieur Dirk Johannes Oosterbaan, Administrateur, demeurant à Beaufort (L)
* Monsieur Jan Willem Vermeulen, Administrateur, demeurant à Rotterdam (NL)
Le Commissaire aux Comptes est:
* Madame Bertina Van Der Kruit - Vermeulen, demeurant à Rotterdam (NL)
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09802/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
<i>Pour GO CLEAN S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
33642
HADHAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 23.814.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
(09790/025/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
HADHAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 23.814.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairementi>
<i>le 14 novembre 2000i>
<i>Quatrième résolutioni>
Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de surveillance concernant l’exécution
de leur mandat pendant l’exercice écoulé.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat du commissaire aux comptes, MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. est renouvelé pour une période d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09791/025/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
IMMO-TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 33.683.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09804/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
LE CLIN D’OEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.786.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 98, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
(09825/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
<i>Pour HADHAN HOLDING S.A.
i>Signatures
<i>Le Domiciliatairei>
<i>Pour HADHAN HOLDING S.A.
i>Signatures
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Signature
<i>Gérantei>
33643
INFODOC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.111.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09807/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
ING INTERNATIONAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.
—
<i>Résolution du Conseil d’Administrationi>
en application de l’article 12 des statuts, le conseil d’administration prend les résolutions suivantes (extrait):
<i>Première résolutioni>
Par lettre datée du 31 octobre 2000, Monsieur Ron Kerr a présenté sa démission en tant que membre du conseil
d’administration, devant être effective au 1
er
novembre 2000. Le conseil d’administration l’accepte par les présentes, et
décide que, par conséquent, Monsieur Ron Kerr cessera à partir de ce jour de possèder la signature autorisée de la
Société.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09809/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
ING INTERNATIONAL (II) ADVISORY S.A., Société Anonyme.
—
<i>Résolution du Conseil d’Administrationi>
En application de l’article 12 des statuts, le conseil d’administration prend les résolutions suivantes (extrait):
<i>Première résolutioni>
Par lettre datée du 31 octobre 2000, Monsieur Ron Kerr a présenté sa démission en tant que membre du conseil
d’administration, devant être effective au 1
er
novembre 2000. Le conseil d’administration l’accepte par les présentes, et
décide que, par conséquent, Monsieur Ron Kerr cessera à partir de ce jour de possèder la signature autorisée de la
Société.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09810/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
INTERNATIONAL SAFETY HARD ALLOY CORPORATION S.A. HOLDING,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 1.957.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
(09814/680/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Luxembourg, le 31 octobre 2001.
G. de Hennin / H.S. Meerema.
Luxembourg, le 31 octobre 2001.
G. de Hennin / H.S. Meerema.
<i>Pour la S.A. INTERNATIONAL SAFETY HARD ALLOY CORPORATION S.A. HOLDING
i>Signature
33644
INTERNATIONAL FINANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 48.249.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09813/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
INVALL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.936.
—
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVALL S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.936, constituée
suivant acte notarié en date du 13 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 67 du 17 février 1994
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivante acte notarié en date du 15 mai 1996 publié au Mémo-
rial, Recueil C, numéro 409 du 23 août 1996.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences éco-
nomiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter ses déclaration comme suit.
I.- La présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du projet de fusion.
2. Transfert par la Société de tous ses avoirs et engagements à la Société Anonyme de droit français NEPTUNE S.A.
3. Dissolution de la Société.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- La présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
V.- Le Président expose en outre que la présente fusion est soumise distributivement au droit français et au droit
luxembourgeois, compte tenu des nationalités respectives de la société absorbante et de la société absorbée. En con-
séquence, les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées pour la
société absorbée, savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent le 28 novembre
2000 au Mémorial, Recueil C, numéro 866 du 28 novembre 2000, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées
générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.
2. En vertu de l’article 278 de la loi du 10 août 1915, exonération des exigences d’établissement de rapports par les
conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent et de rapports de réviseurs d’entreprises requises par
l’article 266 de ladite loi, dans la mesure où la société absorbante, NEPTUNE S.A., détient les cent mille (100.000) ac-
tions de la société absorbée, soit la totalité des actions représentatives de son capital social.
3. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la même loi, à l’exception des rapports susmentionnés, au siège
social des sociétés un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les ac-
tionnaires de la société absorbante.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
33645
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme NEPTUNE S.A., tel que ce
projet de fusion a été publié et approuvé par les organes de la Société et ceux de la société NEPTUNE S.A., société
anonyme de droit français avec siège social à F-03200 Vichy, 3, avenue Eisenhower.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire
de la société anonyme NEPTUNE S.A., précitée, que:
a. tous les avoirs et engagements de la Société, rien excepté ni réservé, sont transférés à la Société Anonyme de droit
français NEPTUNE S.A., précitée, conformément au projet de fusion,
b. à partir du 28 décembre 2000, tous les bénéfices et pertes de la Société sont réputés faits pour compte de la société
NEPTUNE S.A., précitée,
c. Monsieur Alain Desmouillières, demeurant à Vichy, est désigné pour représenter pour autant que de besoin les
actionnaires de la Société lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme NEPTUNE S.A. et pour y
réaliser cette contribution et toutes les formalités nécessaires ou utiles à sa réalisation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, sous la réserve énoncée ci-avant, que la société est dissoute sans qu’une liquidation ne soit né-
cessaires, tous les actifs et passifs de la société absorbée étant transférés à titre universel à la société absorbante.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste
par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion, en ce qui
concerne le droit Iuxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P. Schill, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 127S, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(09815/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
JC DECAUX GROUP SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 76.300.
—
<i>Extrait de la décision prise par le gérant en date du 24 janvier 2001i>
Le gérant a décidé de transférer l’adresse du siège social de la société du 15, avenue Emile Reuter à L-2420
Luxembourg au 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg avec effet au 24 janvier 2001.
Luxembourg, le 31 janvier 2001
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09822/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
MATECO, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 52.041.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 11, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09845/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
F. Baden.
<i>Pour JC DECAUX GROUP SERVICES, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pétange, le 1
er
février 2001.
P. Genin.
33646
KINGSTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 71.957.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09823/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
LE RELAX BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3346 Leudelange, 35, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 25.630.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 26 janvier 2001 à 15.00 heures au siège social de la sociétéi>
Melle Michèle Belardi déclarait son intention de vendre 45 parts sociales de la société à la société ATMOSFAEHR
HOLDING S.A.,avec siège social à 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
M. Christian Belardi déclarait son intention de vendre 45 parts sociales de la société à la société ATMOSFAEHR
HOLDING S.A., avec siège social à 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
L’Assemblée décidait à l’unanimité d’accepter ce transfert de part sociales. La répartition des parts sociales est donc
dès maintenant comme suit :
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09828/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
LIBERTY ERMITAGE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.175.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 18 janvier 2001, Monsieur Anthony van Eden a été nommé
administrateur de la Société, à partir du 18 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 569, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09830/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
REALISATIONS IMMOBILIERES WEIDERT,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
—
Dépôt du bilan du 1
er
janvier au 31 décembre 1999 de la société à responsabilité limitée REALISATIONS IMMOBI-
LIERES WEIDERT, enregistré à l’Administration de l’Enregistrement à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86,
case 7.
(09887/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
ATMOSFAEHR HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 parts
Hamouth Joseph . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
410 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
LE RELAX BAR, S.à r.l.
Signatures
<i>Pour LIBERTY ERMITAGE LUXEMBOURG S.A.i>
M. Weidert.
33647
LOGI-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 50.691.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
(09831/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
LUBELIM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.799.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 1, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
(09832/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
LUXANTIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l^Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 58.845.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 11, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 1
er
février 2001.
(09834/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
LUXATEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.735.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
(09835/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
NEW FORMINA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.615.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NEW FORMINA S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
46.615, constitutée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 22 février 1994, publié au Mémorial,
<i>Pour la S.à r.l., LOGI-SERVICE
i>Signature
<i>Pour LUBELIM S.A., société anonyme holding
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
société anonyme
Signature
C. Thimister
<i>Pour la S.A. LUXATEK
i>Signature
33648
Recueil Spécial C, numéro 237 du 16 juin 1994. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 21 décembre 2000, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé
privé, demeurant à Petit-Nobressart,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à
partir du 29 décembre 2000.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 décembre 2000, après avoir entendu le rapport
du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:
HRT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Bras-
seur et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la
gestion du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction à la société FIDALUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
de sa gestion de liquidateur de la Société.
L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme holding NEW FORMINA S.A.
a cessé d’exister à partir de ce jour.
4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 4, boulevard Joseph Il.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Blondeau, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 127S, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(09859/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
F. Baden.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Lux-Fiduciaire, S.à r.l.
Lux-Oil, S.à r.l.
E.D.K., Elternselbsthilfe - Gruppe drogenabhängiger Kinder
Agron International Holding S.A.
Agron International Holding S.A.
Arlon Properties
Arras Holding S.A.
Assumption S.A.
Batiferm S.A.
Hortum S.A.
BB Bonds
B. C., S.à r.l.
Bijouterie Hoffmann-Grevenmacher S.A.
Boissons Weirich, S.à r.l.
Bessa Holding S.A.
Big Smile S.A.
Bond Holding S.A.
Boppel, S.à r.l.
BL
BL
Boulangerie Belle Boutique S.A.
Nea Sophia S.A.
Brandar S.A.
Brodequin
BS Fashion
Caliboro Soparfi S.A.
Independance et Expansion S.C.A.
Cafin Holding S.A.
Cafin Holding S.A.
Calliga
Megalux S.A.
Cardoso Antonio S.A.
Chanila S.A.
Chanila S.A.
ceralogistic, S.à r.l.
ceramedia, S.à r.l.
Claremont Services S.A.
J B I, S.à r.l.
Clovessia S.A.
Clovessia S.A.
CODALUX, Comptoir d’Agents de Change du Benelux S.A.
Crystal Bull Investments S.A.
Crystal Bull Investments S.A.
Luxagem S.A.
CS (Holdings) Europe, S.à r.l.
CS (Holdings) Europe, S.à r.l.
ProSolut S.A.
Degroof Conseil (Luxembourg) S.A.
Degroof Conseil (Luxembourg) S.A.
Dental Systems Holding, S.à r.l.
Eurofiduciaire
Eurofiduciaire
Eclecta S.A.
Eclecta S.A.
Immobilière et Participation S.A.
Evest Luxembourg S.A.
Evest Luxembourg S.A.
Editpress Luxembourg S.A.
Editpress Luxembourg S.A.
Euroceramic, S.à r.l.
Fineurogest S.A.
Fineurogest S.A.
Isolde, G.m.b.H.
Eurotan Holding S.A.
Eurotan Holding S.A.
Ing Index Linked Fund Advisory S.A.
Finworldgest S.A.
Finworldgest S.A.
Kurt Selbig, S.à r.l.
Kurt Selbig, S.à r.l.
Fr. Md. Lux, S.à r.l.
Go Clean S.A.
Go Clean S.A.
H.T.S.B. AG
H.T.S.B. AG
Hadhan Holding S.A.
Hadhan Holding S.A.
Immo-Trust S.A.
(Le) Clin d’Oeil, S.à r.l.
Infodoc Holding S.A.
Ing International Advisory S.A.
Ing International (II) Advisory S.A.
International Safety Hard Alloy Corporation S.A. Holding
International Finance Services S.A.
Invall S.A.
JC Decaux Group Services, S.à r.l.
Mateco, S.à r.l.
Kingston Holding S.A.
Le Relax Bar, S.à r.l.
Liberty Ermitage Luxembourg S.A.
Réalisations Immobilières Weidert, S.à r.l.
Logi-Service, S.à r.l.
Lubelim S.A.
Luxantiques S.A.
Luxatec S.A.
New Formina S.A.