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33553
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 700
30 août 2001
S O M M A I R E
BREF, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 66.514.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2001, vol. 547, fol. 85, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09664/268/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
BREF, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 66.514.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 85, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09665/268/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
A.B.D. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33564
55 DSL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33586
A.C.B. Lux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33598
fitinfinance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
33569
A.F’ 98 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33599
Immo Horizon, S.à r.l. et Cie S.C.A., Bertrange . .
33558
Adaxe, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33599
Inimm Due Sub, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
33554
Ährelux, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33599
Inimm Due, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33565
Amicorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33598
Lupa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33576
Anfa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
33600
MSMC Solferino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
33580
Asset Life Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33599
Quai de la Loire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
33586
Aurum Dental, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
33600
Quai Gallieni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33589
Bref S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33553
Rue Victor Hugo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
33592
Bref S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33553
Saint Philippe du Roulé S.A., Luxembourg . . . . . .
33595
55 DSL S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33584
Western Investment Company S.A., Luxembourg
33554
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Signature.
33554
WESTERN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 26.492.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 57, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09600/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.
INIMM DUE SUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eight of December.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared the following:
INIMM DUE, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2017
Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780,
duly represented by Ms Linda Korpel, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, dated 27th of December 2000.
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation.
Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing
operations by granting loans and contributing equity to corporations belonging to the same international group to which
it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as
loans from shareholders or group companies or bank loans.
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is INIMM DUE SUB, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers.
Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 60,250.- (sixty thousand two hundred and fifty Euros), represented
by 2,410 (two thousand four hundred and ten) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. In case of a single associate, the Company’s shares held by the single associate are freely transferable.
In the case of plurality of associates, the shares held by each associate may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
33555
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not be associates and who are ap-
pointed by the general meeting of associates.
Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of two managers, obligatorily one
manager of category A and one manager of category B.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit at least five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associate(s).
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate refers to the relevant leg-
islation.
<i>Transitory dispositioni>
The first year begins today and shall end on December 31, 2001.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, INIMM DUE, S.à r.l., represented as stated here above, has declared to subscribe for 2,410 shares. The
issue of the 2,410 shares is also subject to a payment of a distributable share premium of an amount of 541,680.- EUR
(five hundred forty-one thousand six hundred and eighty Euros).
The capital and the total amount of distributable share premium has been fully paid in and deposited to the credit of
the company, as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately 328,000.- Luxembourg francs.
<i>Resolutions of the associatesi>
Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
1. Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
<i>Category A managersi>
- Mr Shirish Godbole, Executive director, residing at 88, Kensington Court Mansions, Kensington, London W8 5DU,
United Kingdom;
- Mr Pietro Mazzi, employee, residing at 16, Corso Venezia, Milan, Italy.
<i>Category B manageri>
- Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,
rue de Remich.
2. The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The managers’ assignment ends
on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. He may
be reelected.
3. The company’s address is fixed at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780, L-2017 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the
notary, the present original deed.
33556
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
INIMM DUE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2017 Luxembourg, rue Richard Cou-
denhove-Kalergi, B. P. 780,
représentée aux fins des présentes par Madame Linda Korpel, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 27 décembre 2000.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va
constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en
accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés entre autre mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts prove-
nant d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,
et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de INIMM DUE SUB, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé.
Par simple décision des gérants, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi
bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 60.250,- (soixante mille deux cent cinquante euros) représenté par 2.410 (deux
mille quatre cent dix) parts sociales, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la loi.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Vis-à-vis de tiers, la Société sera engagée les signatures conjointes de deux membres du conseil de gérance, dont obli-
gatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B.
En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, si la
société a plus d’un associé, par les associés sous leur signature conjointes.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’ exécution de leur mandat.
33557
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Alors intervient la société INIMM DUE, S.à r.l., prédésignée et représentée comme indiqué ci-avant et déclare sous-
crire 2.410 actions. L’émission de ces 2.410 actions est également sujette au paiement d’une prime d’émission distribua-
ble de EUR 541.680,- (cinq cent quarante et un mille six cent quatre vingt euros).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-
bilité limitées (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 328.000,-.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Shirish Godbole, Executive director, demeurant au 88, Kensington Court Mansions, Kensington, London
W8 5DU, United Kingdom;
- Monsieur Pietro Mazzi, employé privé, demeurant au 16, Corso Venezia, Milan, Italie.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de
Remich, L-5250 Sandweiler.
2. Il pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont
rééligibles.
3. L’adresse de la société est fixée rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Korpel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 127S, fol. 96, case 9. – Reçu 242.818 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09620/208/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Luxembourg, le 23 janvier 2001.
J. Delvaux.
33558
IMMO HORIZON, S.À R.L. ET CIE S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: Bertrange, route d’Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Wolfensberg/Suisse.
2) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich/Grand-Duché de Luxembourg.
3) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg/Drand-Duché de Luxembourg.
4) Madame Danièle Leesch, employée privée, demeurant à Tuntange/Drand-Duché de Luxembourg.
5) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich/Grand-Duché de Luxembourg.
Les comparants sub 4 et 5 sont ici représentés par Monsieur Paul Leesch, prénommé, en vertu de procurations sous
seing privé ci-annexées.
6) BETSAH, société anonyme, avec siège social à Bertrange,
représentée par deux de ces administrateurs à savoir:
- Monsieur Paul Leesch, préqualifié,
- Monsieur Max Leesch, préqualifié.
7) IMMO HORIZON, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Bertrange, route d’Arlon, Centre
Commercial La Belle Etoile, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour ici représentée par
ses deux gérants, Monsieur Max Leesch et Madame Doris Leesch, préqualifiés.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société en
commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société sous forme
de société en commandite par actions sous la dénomination de IMMO HORIZON, S.à r.l. et Cie S.C.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modi-
fication des statuts.
Art. 3. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces par-
ticipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières et au placement et à la gestion de ses
liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, com-
merciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l’activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer pro-
visoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux milliards cent trente-huit millions quatorze mille sept cents (2.138.014.700)
francs luxembourgeois réparti en cinquante-trois mile (53.000) actions se divisant en dix-huit (18) actions de comman-
dité et cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-deux (52.982) actions de commanditaires, sans désignation de valeur
nominale.
Les actions de commandité ainsi que les actions de commanditaire sont entièrement libérées.
Art. 6. Les actions de commanditaire émises ou à émettre ne peuvent être transférées ou dévolues à une autre per-
sonne, actionnaire ou non, sans l’accord écrit du commandité. Le cédant doit indiquer le nom du cessionnaire et le prix
proposé. Si le prix proposé n’est pas exprimé en monnaie ayant cours légal à Luxembourg, le cédant devra donner une
évaluation en cette monnaie. En cas de refus d’un transfert proposé, l’actionnaire commanditaire auquel aura été refusé
le transfert de ses parts pourra, dans le mois du refus, proposer un autre bénéficiaire et le prix s’il est différent. Au cas
où le commandité refuserait encore son accord, il devrait alors, dans le mois de ce second refus, désigner une ou plu-
sieurs personnes acceptant en tout ou en partie les actions de commanditaire offertes à la vente, à l’exclusion de tout
droit de préemption au profit des actionnaires existants. Le commandité pourra également procéder au rachat, pour
compte de la société, de ses propres actions de commanditaire, sous l’observation des conditions légales afférentes.
33559
Le prix à payer pour ces actions de commanditaire à la suite de la proposition du commandité sera, au choix de l’ac-
quéreur, le prix proposé le moins élevé ou la valeur marchande normale de ces actions qui sera déterminée de manière
définitive et sans recours par le conseil de surveillance formé par le ou les commissaires en fonction qui n’ont pas de
conflit d’intérêt, qui agissent alors en tant qu’arbitres en conformité avec les dispositions du code de procédure civile
tel qu’il sera en vigueur. Si tous les commissaires ont un conflit d’intérêts, l’arbitre sera nommé de commun accord entre
le commandité et le cédant et, à défaut d’accord, par le président du tribunal civil de Luxembourg.
Au cas où le commandité ne proposerait pas des bénéficiaires pour toutes les actions proposées à la vente ou pour
une partie de telles actions, toutes les actions pour lesquelles un bénéficiaire n’aura pas été désigné seront librement
transférables à condition que le transfert soit fait au bénéficiaire initialement prévu dans le mois suivant l’expiration du
mois dans lequel le commandité pouvait faire sa proposition au prix proposé.
Art. 7. La cession entre vifs ou pour cause de mort des actions de commandité doit être approuvée par des action-
naires possédant la majorité simple de ces actions de commandité et votant comme une catégorie d’actionnaires. En cas
de refus d’un transfert proposé, les titulaires d’actions de commandité à transférer pourront, dans le mois du refus,
proposer un autre bénéficiaire.
Au cas où les actionnaires détenant la majorité d’actions de commandité refuseraient encore le transfert, ces action-
naires refusant le transfert devront, en proportion de leur participation dans les actions de commandité, acquérir les
actions de commandité proposées à la vente au prix représentant la valeur du marché déterminée de manière définitive
et sans recours par le conseil de surveillance formé par les commissaires aux comptes en fonction qui n’ont pas de conflit
d’intérêts, qui agissent alors en tant qu’arbitres en conformité avec les dispositions du Code de procédure civile tel qu’il
sera en vigueur. Si tous les commissaires ont un conflit d’intérêt, l’arbitre sera nommé de commun accord entre le cé-
dant d’une part et les autres actionnaires commandités d’autre part et à défaut d’accord, par le président du tribunal
civil de Luxembourg.
Art. 8. Toutes les actions de commandité et de commanditaires seront sous forme nominative.
Des certificats d’actions pourront être émis sous le libellé que le commandité désignera. Les certificats d’actions se-
ront signés manuellement ou par griffe par le commandité.
Toutes les actions émises seront enregistrées à un registre des actionnaires qui sera tenu par la société. Ce registre
contiendra le nom de chaque actionnaire, son domicile réel ou élu, le nombre des parts qu’il détient divisé entre les
différentes catégories ainsi que le montant libéré sur chacune de ces actions.
Chaque cession d’actions entre vifs ou pour cause de mort sera portée sur ce registre et chacune de ces inscriptions
sera signée par le commandité.
La société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des actionnaires comme le propriétaire des
actions.
Au cas où un détenteur d’actions ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations émanant de la
société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des actionnaires et l’adresse de ce détenteur
d’actions sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui pourra être portée au registre jusqu’à
ce que pareil détenteur fournisse une autre adresse à la société.
Art. 9. Les propriétaires d’actions de commandité sont solidairement responsables de toutes dettes et pertes ne
pouvant être payées sur les actifs de la société.
L’actionnaire commandité n’est cependant pas tenu envers les actionnaires commanditaires au remboursement des
montants payés sur les actions de commanditaires.
Les actionnaires commanditaires ne sont tenus que de leurs mises dans la société.
Art. 10. Toute action de commandité ou de commanditaire emporte un droit de vote à chaque assemblée d’action-
naires, sauf disposition contraire de la loi luxembourgeoise.
Les distributions de dividende seront déterminées par le commandité avec l’approbation des actionnaires réunis en
assemble générale, sous l’observation des dispositions impératives de l’article 22.
A la liquidation de la société, les actions de commandité et les actions de commanditaires seront d’abord rembour-
sées au prorata, le surplus étant divisé au prorata entre les actions de commandité et celles de commanditaires.
Art. 11. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires.
Art. 12. Toute assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires
de la société et sera présidée par le commandité. Sans préjudice aux pouvoirs détenus par le commandité selon les pré-
sents statuts, l’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner ou faire ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la société, sous condition cependant qu’aucune résolution ne puisse être valablement prise sans l’ac-
cord du commandité.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Bertrange, au siège social de la société ou à tout
autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir à heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux
conditions et délais prévus par la loi.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme, té-
lex ou téléfax, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires
seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et représentés et votants.
Art. 14. Les assemblées générales peuvent être convoquées par le commandité ou par le conseil de surveillance des
commissaires, par un avis indiquant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée aux actionnaires.
33560
Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans autre convocation.
Art. 15. Le commandité sera la société à responsabilité limitée IMMO HORIZON, S.à r.l., ayant son siège social à
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 16. Le commandité dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration et de dis-
position dans l’intérêt de la société.
Cependant le commandité ne peut céder des participations de la société que de l’accord écrit et préalable de l’associé
unique de IMMO HORIZON, S.à r.l. Cette restriction ne vaudra que du vivant de Monsieur Paul Leesch, commerçant,
demeurant à Wolfensberg/Suisse.
Art. 17. Le commandité peut, à tout moment, nommer des agents de la société tel que nécessaire pour les opéra-
tions et la gestion de celle-ci sous réserve toutefois que les propriétaires d’actions de commanditaires ne peuvent agir
au nom de la société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les agents nommés auront les pouvoirs et
devoirs qui leur auront été conférés par le commandité.
Art. 18. Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité ne pourra être affecté
ou invalidé par le fait que le commandité ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre société ou entité ou
en sont administrateurs, responsables ou employés. Tout commandité qui est administrateur ou responsable d’une so-
ciété ou entité avec laquelle la société passe des contrats ou entre en relation d’affaires ne saurait être, en raison de
cette seule affiliation avec une autre société ou entité, privé du droit de délibérer et de voter sur les matières ayant trait
à pareil contrat ou affaire.
Art. 19. La société sera engagée par la signature individuelle du commandité ou par les signatures individuelles ou
conjointes de toute personne porteuse de pouvoirs conférés par le commandité.
Art. 20. Les opérations de la société seront supervisées par un conseil de surveillance composé de trois commissai-
res au moins. Celui-ci sera élu par l’assemblée générale pour une période de six ans au maximum, étant entendu cepen-
dant que les commissaires pourront être démis avec ou sans motifs et remplacés à tout moment par un vote des
actionnaires.
Art. 21. L’exercice social de la société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 22. II sera prélevé du bénéfice net annuel cinq pour-cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi avant
toute autre affectation ou distribution. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire aussitôt et aussi longtemps que cette
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Sur le bénéfice net disponible, la société versera obligatoirement des dividendes suffisants pour couvrir les impôts sur
le revenu et sur la fortune auxquels seront soumis les actionnaires du chef de leurs participations dans la société.
Art. 23. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins du commandité.
Art. 24. Les présents statuts pourront être modifiés ainsi qu’il appartiendra par une assemblée générale des action-
naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions de commandité ont été entièrement libérées en numéraire pour leur pair comptable avec en sus
une prime d’émission de vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-deux (23.882,-) francs luxembourgeois, ainsi qu’il a été
justifié au notaire instrumentant qui le certifie.
Toutes les actions de commanditaires ont été entièrement libérées pour leur pair comptable de deux milliards cent
trente-sept millions deux cent quatre-vingt-huit mille cinq cent quatre-vingt-deux (2.137.288.582,-) francs luxembour-
Actions de
Pair
Primes
commanditaires
comptable
d’émission
1) Monsieur Paul Leesch, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . .
48.484
1.955.839.712,-
22.609.830,-
2) Monsieur Max Leesch, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . .
789
31.828.181,-
351.211,-
3) Madame Doris Leesch, prénommée . . . . . . . . . . . . . .
789
31.828.181,-
351.211,-
4) Madame Danièle Leesch, prénommée . . . . . . . . . . . . .
789
31.828.181,-
351.211,-
5) Monsieur Jeff Leesch, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . .
789
31.828.181,-
351.211,-
6) BETSAH, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.342
54.136.146,-
649.206,-
Sous-total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.982
2.137.288.582,-
24.663.880,-
Actions de
Pair
Primes
commandité
comptable
d’émission
7) IMMO HORIZON, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . .
18
726.118,-
23.882,-
Total général: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53.000
2.138.014.700,-
24.687.762,-
33561
geois avec en sus une prime d’émission globale de vingt-quatre millions six cent soixante-trois mille huit cent quatre-
vingt (24.663.880,-) francs luxembourgeois par les apports en nature de participations dans les sociétés suivantes, re-
présentant chaque fois plus de 75% du capital social des sociétés en question:
I. IMMOBILIERE LA BELLE ETOILE II S.A.,
société anonyme, avec siège social à Bertrange,
3.191 actions appartenant:
- pour 3.175 actions à Monsieur Paul Leesch,
évaluées à huit cent soixante-douze millions quatre cent cinquante et un mille neuf cent douze
francs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
872.451.912
- pour 4 actions à Monsieur Max Leesch,
évaluées à un million quatre vingt-dix-neuf mille cent cinquante-deux francs . . . . . . . . . . . . . . . .
1.099.152
- pour 4 actions à Madame Doris Leesch,
évaluées à un million quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-deux francs . . . . . . . . . . . . . . . .
1.099.152
- pour 4 actions à Madame Danièle Leesch,
évaluées à un million quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-deux francs . . . . . . . . . . . . . . . .
1.099.152
- pour 4 actions à Monsieur Jeff Leesch,
évaluées à un million quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-deux francs . . . . . . . . . . . . . . . .
1.099.152
2. MONTESA S.A.,
société anonyme, avec siège social à Bertrange,
249 actions appartenant à BETSAH,
évaluées à cinquante-quatre millions sept cent quatre-vingt-cinq mille trois cent cinquante-deux
francs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54.785.352
3. IMMOBILIERE WINDHOF II S.A.,
société anonyme, avec siège social à Bertrange,
59 actions appartenant:
- pour 51 actions à Monsieur Paul Leesch,
évaluées à deux cent deux millions sept cent soixante-dix mille cinq cent trente-huit francs . . .
202.770.538
- pour 2 actions à Monsieur Max Leesch,
évaluées à sept millions neuf cent cinquante et un mille sept cent quatre-vingt-six francs . . . . . .
7.951.786
- pour 2 actions à Madame Doris Leesch,
évaluées à sept millions neuf cent cinquante et un mille sept cent quatre-vingt-six francs . . . . . .
7.951.786
- pour 2 actions à Madame Danièle Leesch,
évaluées à sept millions neuf cent cinquante et un mille sept cent quatre-vingt-six francs . . . . . .
7.951.786
- pour 2 actions à Monsieur Jeff Leesch,
évaluées à sept millions neuf cent cinquante et un mille sept cent quatre-vingt-six francs . . . . . .
7.951.786
4. IMMOBILIERE KAYL S.A.,
société anonyme, avec siège social à Bertrange,
59 actions appartenant:
- pour 51 actions à Monsieur Paul Leesch,
évaluées à sept millions trois cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante francs. . . . . . . .
7.395.340
- pour 2 actions à Monsieur Max Leesch,
évaluées à deux cent quatre-vingt-dix mille et treize francs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
290.013
- pour 2 actions à Madame Doris Leesch,
évaluées à deux cent quatre-vingt-dix mille et treize francs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
290.013
- pour 2 actions à Madame Danièle Leesch,
évaluées à deux cent quatre-vingt-dix mille et treize francs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
290.013
- pour 2 actions à Monsieur Jeff Leesch,
évaluées à deux cent quatre-vingt-dix mille et treize francs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
290.013
5. IMMOBILIERE BERELDANGE II S.A.,
société anonyme, avec siège social à Bertrange,
559 actions appartenant:
- pour 551 actions à Monsieur Paul Leesch,
évaluées à soixante-cinq millions dix-neuf mille six cent vingt et un francs . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65.019.621
- pour 2 actions à Monsieur Max Leesch,
évaluées à deux cent trente-six mille et six francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
236.006
- pour 2 actions à Madame Doris Leesch,
évaluées à deux cent trente-six mille et six francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
236.006
- pour 2 actions à Madame Danièle Leesch,
évaluées à deux cent trente-six mille et six francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
236.006
- pour 2 actions à Monsieur Jeff Leesch,
évaluées à deux cent trente-six mille et six francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
236.006
33562
6. IMMOBILIERE OP DER HART II S.A.,
société anonyme, avec siège social à Bertrange,
1.149 actions appartenant:
- pour 1.069 actions à Monsieur Paul Leesch,
évaluées à deux cent quatre vingt onze millions deux cent vingt-huit mille huit cent douze francs
291.228.812
- pour 20 actions à Monsieur Max Leesch,
évaluées à cinq millions quatre cent quarante-huit mille six cent vingt et un francs . . . . . . . . . . .
5.448.621
- pour 20 actions à Madame Doris Leesch,
évaluées à cinq millions quatre cent qurante-huit mille six cent vingt et un francs . . . . . . . . . . . .
5.448.621
- pour 20 actions à Madame Danièle Leesch,
évaluées à cinq millions quatre cent quarante-huit mille six cent vingt et un francs . . . . . . . . . . .
5.448.621
- pour 20 actions à Monsieur Jeff Leesch,
évaluées à cinq millions quatre cent quarante-huit mille six cent vingt et un francs . . . . . . . . . . .
5.448.621
7. IMMOBILIERE MERSCH II S.A.,
société anonyme, avec siège social à Bertrange,
61 actions appartenant:
- pour 53 actions à Monsieur Paul Leesch,
évaluées à cent treize millions deux cent cinquante neuf mille neuf cent trente-sept francs. . . . .
113.259.937
- pour 2 actions à Monsieur Max Leesch,
évaluées à quatre millions deux cent soixante-treize mille neuf cent soixante francs . . . . . . . . . .
4.273.960
- pour 2 actions à Madame Doris Leesch,
évaluées à quatre millions deux cent soixante-treize mille neuf cent soixante francs . . . . . . . . . .
4.273.960
- pour 2 actions à Madame Danièle Leesch,
évaluées à quatre millions deux cent soixante-treize mille neuf cent soixante francs . . . . . . . . . .
4.273.960
- pour 2 actions à Monsieur Jeff Leesch,
évaluées à quatre millions deux cent soixante treize mille neuf cent soixante francs . . . . . . . . . .
4.273.960
8. IMMOBILIERE WALEBROCH II S.A.,
société anonyme, avec siège social à Bertrange,
129 actions appartenant:
- pour 117 actions à Monsieur Paul Leesch,
évaluées à onze millions sept cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante quatre francs . . .
11.787.754
- pour 3 actions à Monsieur Max Leesch,
évaluées à trois cent deux mille deux cent cinquante francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
302.250
- pour 3 actions à Madame Doris Leesch,
évaluées à trois cent deux mille deux cent cinquante francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
302.250
- pour 3 actions à Madame Danièle Leesch,
évaluées à trois cent deux mille deux cent cinquante francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
302.250
- pour 3 actions à Monsieur Jeff Leesch,
évaluées à trois cent deux mille deux cent cinquante francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
302.250
9. IMMOBILIERE FRAENZEBACH II S.A.,
société anonyme, avec siège social à Bertrange,
59 actions appartenant:
- pour 51 actions à Monsieur Paul Leesch,
évaluées à quatre-vingt-neuf millions six cent trois mille vingt-huit francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89.603.028
- pour 2 actions à Monsieur Max Leesch,
évaluées à trois millions cinq cent treize mille huit cent quarante-quatre francs . . . . . . . . . . . . . .
3.513.844
- pour 2 actions à Madame Doris Leesch,
évaluées à trois millions cinq cent treize mille huit cent quarante-quatre francs . . . . . . . . . . . . . .
3.513.844
- pour 2 actions à Madame Danièle Leesch,
évaluées à trois millions cinq cent treize mille huit cent quarante-quatre francs . . . . . . . . . . . . . .
3.513.844
- pour 2 actions à Monsieur Jeff Leesch,
évaluées à trois millions cinq cent treize mille huit cent quarante-quatre francs . . . . . . . . . . . . . .
3.513.844
10. IMMOBILIERE MONT SAINT LAMBERT II S.A.,
société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
59 actions appartenant:
- pour 51 actions à Monsieur Paul Leesch,
évaluées à quinze millions sept cent quarante-trois mille trois cent cinquante huit francs . . . . . .
15.743.358
- pour 2 actions à Monsieur Max Leesch,
évaluées à six cent dix-sept mille trois cent quatre-vingt-sept francs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
617.387
- pour 2 actions à Madame Doris Leesch,
évaluées à six cent dix-sept mille trois cent quatre-vingt-sept francs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
617.387
33563
Les prédits apports en nature sont évalués ensemble à deux milliards cent soixante et un millions neuf cent cinquante-
deux mille quatre cent soixante-deux (2.161.952.462,-) francs dont deux milliards cent trente-sept millions deux cent
- pour 2 actions à Madame Danièle Leesch,
évaluées à six cent dix-sept mille trois cent quatre-vingt-sept francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
617.387
- pour 2 actions à Monsieur Jeff Leesch,
évaluées à six cent dix-sept mille trois cent quatre-vingt-sept francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
617.387
II. IMMOBILIERE OP DER LENG II S.A.,
société anonyme, avec siège social à Redange-sur-Attert,
69 actions appartenant:
- pour 61 actions à Monsieur Paul Leesch,
évaluées à quarante millions trois cent soixante-huit mille huit cent cinquante-deux francs . . . .
40.368.852
- pour 2 actions à Monsieur Max Leesch,
évaluées à un million trois cent vingt-trois mille cinq cent soixante-neuf francs . . . . . . . . . . . . . .
1.323.569
- pour 2 actions à Madame Doris Leesch,
évaluées à un million trois cent vingt-trois mille cinq cent soixante-neuf francs . . . . . . . . . . . . . .
1.323.569
- pour 2 actions à Madame Danièle Leesch,
évaluées à un million trois cent vingt-trois mille cinq cent soixante-neuf francs . . . . . . . . . . . . . .
1.323.569
- pour 2 actions à Monsieur Jeff Leesch,
évaluées à un million trois cent vingt-trois mille cinq cent soixante-neuf francs . . . . . . . . . . . . . .
1.323.569
12. IMMOBILIERE ZWICKAU II S.A.,
société anonyme, avec siège social à Bertrange,
299 actions appartenant:
- pour 271 actions à Monsieur Paul Leesch,
évaluées à cent quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent
trente-deux francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199.284.432
- pour 7 actions à Monsieur Max Leesch,
évaluées à cinq millions cent quarante-sept mille cinq cent soixante-huit francs . . . . . . . . . . . . .
5.147.568
- pour 7 actions à Madame Doris Leesch,
évaluées à cinq millions cent quarante-sept mille cinq cent soixante-huit francs . . . . . . . . . . . . .
5.147.568
- pour 7 actions à Madame Danièle Leesch,
évaluées à cinq millions cent quarante-sept mille cinq cent soixante-huit francs . . . . . . . . . . . . .
5.147.568
- pour 7 actions à Monsieur Jeff Leesch,
évaluées à cinq millions cent quarante-sept mille cinq cent soixante-huit francs . . . . . . . . . . . . .
5.147.568
13. IMMOBILIERE HIREBUSCH II S.A.,
société anonyme, avec siège social à Mamer,
219 actions appartenant:
- pour 199 actions à Monsieur Paul Leesch,
évaluées à cinquante-trois millions trois cent quarante-sept mille deux cent onze francs . . . . . .
53.347.211
- pour 5 actions à Monsieur Max Leesch,
évaluées à un million trois cent quarante mille trois cent quatre-vingt-deux francs . . . . . . . . . . .
1.340.382
- pour 5 actions à Madame Doris Leesch,
évaluées à un million trois cent quarante mille trois cent quatre-vingt-deux francs . . . . . . . . . . .
1.340.382
- pour 5 actions à Madame Danièle Leesch,
évaluées à un million trois cent quarante mille trois cent quatre-vingt-deux francs . . . . . . . . . . .
1.340.382
- pour 5 actions à Monsieur Jeff Leesch,
évaluées à un million trois cent quarante mille trois cent quatre-vingt-deux francs . . . . . . . . . . .
1.340.382
14. IMMOBILIERE TOSSEBIERG II S.A.,
société anonyme, avec siège social à Bertrange,
59 actions appartenant:
- pour 51 actions à Monsieur Paul Leesch,
évaluées à seize millions cent quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante et un francs . . . . . . . .
16.188.751
- pour 2 actions à Monsieur Max Leesch,
évaluées à six cent trente-quatre mille huit cent cinquante-trois francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
634.853
- pour 2 actions à Madame Doris Leesch,
évaluées à six cent trente-quatre mille huit cent cinquante-trois francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
634.853
- pour 2 actions à Madame Danièle Leesch,
évaluées à six cent trente-quatre mille huit cent cinquante-trois francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
634.853
- pour 2 actions à Monsieur Jeff Leesch,
évaluées à six cent trente-quatre mille huit cent cinquante-trois francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
634.853
Total: deux milliards cent soixante et un millions neuf cent cinquante-deux mille quatre cent
soixante-deux francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.161.952.462
33564
quatre-vingt-huit mille cinq cent quatre-vingt-deux (2.137.288.582,-) francs luxembourgeois sont affectés au capital so-
cial et vingt-quatre millions six cent soixante-trois mille huit cent quatre vingt (24.663.880,-) francs luxembourgeois au
poste primes d’émission.
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 103 de la loi sur les sociétés commerciales, les prédits apports
en nature ont fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir COMPAGNIE FIDUCAIRE, S.à r.l., réviseur
d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, qui conclut comme suit:
4. Conclusion
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en
numéraire d’un montant total de LUF 2.161.952.462,- conduisent à une valeur qui correspond au moins en nombre et
pair comptable aux 52.982 actions de commanditaires de la société IMMO HORIZON, S.à r.l. ET CIE SCA à émettre
pour une valeur totale de LUF 2.137.288.582,- augmenté d’une prime d’émission de LUF 24.663.880,-.
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
IMMO HORIZON, S.à r.l. ET CIE S.C.A. sera inscrite incessamment comme actionnaire pour le nombre d’actions
apportées dans les registres des actionnaires nominatifs des sociétés dont les actions font l’objet de l’apport ci-dessus.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Sont nommés membres du conseil de surveillance jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002:
1) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Wolfensberg/Suisse.
2) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
3) Madame Doris Leesch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
4) Madame Danièle Leesch, employée privée, demeurant à Tuntange.
5) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
2. Est nommée réviseur indépendant:
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l.
société à responsabilité limitée
5, boulevard de la Foire
L-2013 Luxembourg.
3. Le siège social est fixé à Bertrange, route d’Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trois cent mille (300.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Déclarationi>
Les prédits apports en nature sont exonérés du droit d’apport sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Leesch, M. Leesch, D. Leesch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 24, case 12. – Reçu 7.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(09618/226/418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
A.B.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.249.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 4, case 12,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09631/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signé: Marc Thill.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
R. Neuman.
33565
INIMM DUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Jaques Delvaux, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. MSREF III INTERNATIONAL - T, L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its registered office at 1585 Broadway, 37th Floor, New York, New York 10036-8293
duly represented by Ms Linda Korpel, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him/her under private seal, dated December 26th 2000.
2. MSREF III INTERNATIONAL - TE, L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware,
United States of America, having its registered office at 1585 Broadway, 37th Floor, New York, New York 10036-8293
duly represented by Ms Linda Korpel, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him/her under private seal, dated December 26th 2000.
3. MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS III - INTERNATIONAL, L.P., a limited partnership formed under
the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1585 Broadway, 37th Floor,
New York, New York 10036-8293,
duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, employee residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him/her under private seal, dated December 26th 2000.
4. MILANO CENTRALE S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at 10, Via
Gaetano Negri, Milan,
duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him/her under private seal, dated December 21st 2000.
5. HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.p.A, a company incorporated under the laws of Italy, having its
registered office at Via Turati 16/18, Milan
duly represented by Ms Linda Korpel, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him/her under private seal, dated December 20th 2000.
The above proxies, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation.
Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing
operations by granting loans and contributing equity to corporations belonging to the same international group to which
it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as
loans from shareholders or group companies or bank loans.
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is INIMM DUE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers.
Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 240,950.- (two hundred forty thousand nine hundred and fifty
Euros), represented by 9,638 (nine thousand six hundred and thirty-eight) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-
five Euros) each.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
33566
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. In case of a single associate, the Company’s shares held by the single associate are freely transferable.
In the case of plurality of associates, the shares held by each associate may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are
appointed by the general meeting of associates.
Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of two managers, obligatorily one
manager of category A and one manager of category B.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit at least five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associate(s).
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate refers to the relevant leg-
islation.
<i>Transitory dispositioni>
The first year begins today and shall end on December 31, 2001.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, MSREF III INTERNATIONAL - T, L.P, represented as stated here above, has declared to subscribe for
2,926 shares. The issue of the 2,926 shares is also subject to a payment of a distributable share premium of an amount
of 657,698.- EUR (six hundred and fifty-seven thousand six hundred and ninety-eight Euros).
Thereupon, MSREF III INTERNATIONAL - TE, L.P., represented as stated here above, has declared to subscribe for
2,260 shares. The issue of the 2,260 shares is also subject to a payment of a distributable share premium of an amount
of 508,270.- EUR (five hundred eight thousand and two hundred and seventy Euros).
Thereupon, MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS III - INTERNATIONAL, L.P., represented as stated
here above, has declared to subscribe for 114 shares. The issue of the 114 shares is also subject to a payment of a dis-
tributable share premium of an amount of 25,561.- EUR (twenty-five thousand five hundred sixty-one Euros).
Thereupon, MILANO CENTRALE S.p.A., represented as stated here above, has declared to subscribe for 2,410
shares. The issue of the 2,410 shares is also subject to a payment of a distributable share premium of an amount of EUR
541,805.- (five hundred forty-one thousand eight hundred and five Euros).
Thereupon, HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.p.A, represented as stated here above, has declared
to subscribe for 1,928 shares. The issue of the 1,928 shares is also subject to a payment of a distributable share premium
of an amount of EUR 433,363.39 (four hundred thirty-three thousand three hundred sixty-three point thirty-nine Eu-
ros).
The capital and the total amount of distributable share premium has been fully paid in and deposited to the credit of
the company, as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately 1,100,000.- Luxembourg francs.
33567
<i>Resolutions of the associatesi>
Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
1. Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
<i>Category A manaqersi>
- Mr Shirish Godbole, Executive director, residing at 88, Kensington Court Mansions, Kensington, London W8 5DU,
United Kingdom;
- Mr Pietro Mazzi, employee, residing at 16, Corso Venezia, Milano, Italy.
<i>Category B manageri>
- Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,
rue de Remich.
2. The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The managers’ assignment ends
on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. He may
be reelected.
3. The company’s address is fixed at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780, L-2017 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Ont comparu:
1. MSREF III INTERNATIONAL - T, L.P., une «limited partnership» constituée selon la loi de l’Etat Delaware, Etats-
Unis d’Amérique, avec siège social à 1585 Broadway, 37th Floor, New York, New York 10036-8293
représentée aux fins des présentes par Ms Linda Korpel, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 26 décembre 2000.
2. MSREF III INTERNATIONAL - TE, L.P., une «limited partnership» constituée selon la loi de l’Etat Delaware, Etats-
Unis d’Amérique, avec siège social à 1585 Broadway, 37th Floor, New York, New York 10036-8293
représentée aux fins des présentes par Ms Linda Korpel, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 26 décembre 2000.
3. MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS III - INTERNATIONAL, L.P, une «limited partnership» consti-
tuée selon la loi de l’Etat Delaware, Etats-Unis d’Amérique, avec siège social à 1585 Broadway, 37th Floor, New York,
New York 10036-8293
représentée aux fins des présentes par Mme Cornelia Mettlen, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 26 décembre 2000.
4. MILANO CENTRALE S.p.A., une société de droit italien, avec siège social à 10, Via Gaetano Negri, Milan,
représentée aux fins des présentes par Mme Cornelia Mettlen, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 21 décembre 2000.
5. HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.p.A, une société de droit italien, avec siège social à Via Turati
16/18, Milan,
représentée aux fins des présentes par Ms Linda Korpel, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 20 décembre 2000.
Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va
constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en
accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés entre autre mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts prove-
nant d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
33568
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,
et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de INIMM DUE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé.
Par simple décision des gérants, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi
bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 240.950,- (deux cent quarante-mille neuf cent cinquante euros) représenté
par 9.638 (neuf mille six cent trente-huit) parts sociales, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la loi.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux membres du conseil de gérance, dont
obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B.
En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, si la
société a plus d’un associé, par les associés sous leurs signatures conjointes.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Alors intervient la société MSREF III INTERNATIONAL - T, L.P, prédésignée et représentée comme indiqué ci-avant
et déclare souscrire 2.926 actions. L’émission de ces 2.926 actions est également sujette au paiement d’une prime
d’émission distribuable de EUR 657.698,- EUR (six cent cinquante-sept mille six cent quatre-vingt-dix-huit euros).
33569
Alors intervient la société MSREF III INTERNATIONAL - TE, L.P, prédésignée et représentée comme indiqué ci-avant
et déclare souscrire 2.260 actions. L’émission de ces 2.260 actions est également sujette au paiement d’une prime
d’émission distribuable de EUR 508.270,- EUR (cinq cent huit mille et deux cent soixante-dix euros).
Alors intervient la société MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS III, prédésignée et représentée comme
indiqué ci-avant et déclare souscrire 114 (cent quatorze) actions. L’émission de ces 114 actions est également sujette
au paiement d’une prime d’émission distribuable de EUR 25.561,- (vingt-cinq mille cinq cent soixante et un euros).
Alors intervient la société MILANO CENTRALE S.p.A., prédésignée et représentée comme indiqué ci-avant et dé-
clare souscrire 2.410 actions. L’émission de ces 2.410 actions est également sujette au paiement d’une prime d’émission
distribuable de EUR 541.805,- (cinq cent quarante et un mille huit cent et cinq euros).
Alors intervient la société HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.p.A, prédésignée et représentée com-
me indiqué ci-avant et déclare souscrire 1.928 actions. L’émission de ces 1.928 actions est également sujette au paiement
d’une prime d’émission distribuable de EUR 433.363,39 (quatre cent trente-trois mille trois cent soixante-six euros et
trente neuf cents).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-
bilité limitées (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 1.100.000,-.
<i>Résolutions des associési>
Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Shirish Godbole, Executive director, demeurant au 88, Kensington Court Mansions, Kensington, London
W8 5DU, United Kingdom;
- Monsieur Pietro Mazzi, employé privé, demeurant au 16, Corso Venezia, 7 Milan, Italie.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de
Remich, L-5250 Sandweiler.
Il pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
2. Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont
rééligibles.
3. L’adresse de la société est fixée au rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780, L-2017 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Korpel, C. Mettlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 127S, fol. 96, case 5. – Reçu 971.243 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09619/208/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
fitinfinance S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the nineteenth of January.
Before Us Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
1.- FINANCE TRAINER LUXEMBOURG, GmbH, a limited liability company, with registered office at 205, route de
Trèves, L-6940 Niederanven,
hereby represented by Mr Alain Rukavina, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, dated at Niederanven, on the 17 January 2001, which remains annexed to the present deed.
2.- Mr Patrick Haas, economist, residing in 205, route de Trèves, L-6940 Niederanven,
hereby represented by Mr Alain Rukavina, prenamed,
by virtue of a proxy, dated at Niederanven, on the 17 January 2001, which remains annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following article of a joint stock
company which they intend to organise among themselves.
Luxembourg, le 23 janvier 2001.
J. Delvaux.
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Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the abovementionned persons and all those that may become owners of the shares created here-
after, a joint stock company (société anonyme) is herewith organised under the name of fitinfinance S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-
embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnonnal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are providing services, especially in the Internet, establishing
software and communications programs, and in general all other services with regard to the e-business.
The company may also perform all commercial, industrial and financial activities, which it might deem useful for the
accomplishment of its purpose.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two million forty thousand (2,040,000.-) Euro divided into
two thousand forty (2,040) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Euro each.
The shares are in registered form.
The authorised capital is fixed at four million (4,000,000.-) Euro divided into four thousand (4,000) shares with a par
value of one thousand (1,000.-) Euro each.
The authorised and the subscribed capital’ of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of theses articles of incorporation.
Furthermore the Board of Directors is authorised, during a period of five years after the date of publication in the
Mémorial of the deed of incorporation as of January 19, 2001, to increase from time to time this capital within the limits
of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued in the form of shares,
with or without an issue premium, as the Board of Directors may from time to time determine. The Board of Directors
may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation, or to any other duly authorised person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital and to adapt by authentic deed the present article to such an increase.
After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present
article shall be adapted to this modification.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. All the shares are indivisible; as regards the exercise of the rights granted to the shareholders, the company
recognises only one owner for each share.
The transfer of shares is restricted in accordance to the provisions of a shareholders’ agreement.
If the same share belongs to several persons, the company has aright to suspend the exercise of the right thereto
attached till one single of those persons has been designated as the owner of the title of such share.
The same provisions apply if a proposed sale has been refused to be registered in the Company Shareholder register
by the board member.
Management - Supervision
Art. 7. The company is administered by a board of not less than three directors, shareholders or not, who are ap-
pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.
In the event of a vacancy of a director’s post elected by the general meeting, the thus elected remaining directors will
provide for a temporary replacement.
In the event of a director’s post elected by the general meeting vacant, the thus elected remaining directors will pro-
vide for a temporary replacement.
In this event, the general meeting approves this election at its first meeting and the director thus duly appointed fin-
ishes the term of office of whom he replaces.
Art. 8. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the
General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors, as often as the inter-
ests of the company require it.
Except in the case of circumstances beyond control, resulting from a war, troubles and other public calamities; the
board of directors can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented.
33571
Every member that is absent or unable to attend may delegate one of his colleagues by letter, cable, telex or telefax,
to be confirmed in writing, to represent him at the meetings of the board and cast a vote in his place, with the restriction
that every director can only represent one of this colleagues.
In an urgent case the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, con-
firmed by letter. These letters, cables, telex or telefax messages remain attached to the minutes of the deliberation.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings.
Art. 9. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 10. Minutes shall be drawn from all the meetings of the Board of Directors, which shall be signed by all the
directors having assisted at the debates.
Theses minutes shall be incorporated in the register of the company.
The copies or extracts shall be certified conform by the Chairman or by a proxy.
Art. 11. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or be the
present articles.
Art. 12. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorisation by the General Meeting of shareholders.
Art. 13. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the single signature of the Chair-
man.
Art. 14. The company is supervised by one or several statutory auditors («the statutory auditors»), who are ap-
pointed by the General Meeting which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
The auditors have unrestricted powers of supervision and inspection of all the operations of the company.
They may inspect, on the premises, the books, the correspondence, the minutes and, generally speaking, the docu-
ments of the company.
Every twelve months the management presents to them a summary statement of the assets and the liabilities.
The auditors shall submit to the General Meeting the result of their operations together with the propositions they
think suitable and their way of checking the inventories.
Their responsibility, inasmuch as it derives from their duties of supervision and inspection, is determined by the same
rules that determine the responsibility of the directors.
Art. 15. The directors and auditors do not contract by their functions any personal obligation related to the liabilities
of the company, but they are responsible towards the company for the execution of their mandate and for the faults
they make in the exercise of their functions.
The general assembly shall determine the remuneration in favour of the directors and/or the auditor(s).
General Meeting
Art. 16. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide of the affairs of the company.
Art. 17. The annual general Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the
notice convening the meeting on the first Friday of the month of June of each year, at 11.00 a.m.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
The general meeting shall then take place at least 14 days and latest 30 days from receipt of the written request in
the commune of the registered office. The subjects and the agenda are mentioned in said notice.
Art. 19. Each share entitles to the casting of one vote.
Art. 20. The General Meeting deliberates pursuant to the prescriptions of the Luxembourg law of August 10, 1915
on commercial companies and the laws modifying it and finally the stipulations of the shareholders’ agreement.
Art. 21. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, ifhe is absent, by his
attorney.
The Chairman appoints the secretary and the shareholders elect one Scrutineer.
Art. 22. The deliberations of the General Meeting are recorded in the minutes which mention the resolutions that
have been taken and the declarations, the inscription of which are requested by the shareholders.
The minutes are signed by the Chairman, the secretary and the scrutineer. The extracts that may be issued are cer-
tified conform by one director or by an agent.
Business year - Distribution of Profits
Art. 23. The business year begins on January first and ends on December 31st.
33572
Every year on December 31st the books, registers and accounts of the companies are closed and an inventory is
drawn up, specifying all the assets and all the liabilities of the company with an appendix containing a summary record
of all its commitments, as well as the debts of the directors and statutory auditors.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the statutory gen-
eral meeting to the statutory auditors.
Art. 24. The annual accounts are at the disposal of the shareholders at the registered offices of the company a fort-
night before the General Meeting.
Art. 25. On the net profit of the company, five per cent shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction
will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-
out reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
After realisation of the assets and payment of the liabilities, the capital shares will be redeemed. They will, however,
only be taken into consideration in proportion of their paid in amount.
General disposition
Art. 27. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty first of December
2001.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 2002.
<i>Subscriptioni>
The two thousand forty (2,040) shares have been subscribed to as follows:
The payment of the shares has been liberated up to twenty-five per cent 25 %, so that the amount of five hundred
ten thousand (510,000.-) Euro, is as of now at the free disposal of the company, as was certified on hand of a bank cer-
tificate to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately nine hundred
thirty thousand (930,000.-) Luxembourg francs.
<i>General meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the capital subscribed, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
1.- The company’s address is fixed at L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be
called to deliberate on the operations of the third fiscal year:
a) Mr Hannes Enthofer, economist, with professional address at Germergasse 46, A-2500 Baden/Austria;
b) Mr Patrick Haas, economist, with professional address at 205, route de Trèves, L-6940 Niederanven;
c) FINANCE TRAINER LUXEMBOURG, GmbH, a société à responsabilité limitée, with registered office in L-6940
Niederanven, 205, route de Trèves.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the period of one year:
DMS, S.à r.l.
11, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg-Hamm.
1. FINANCE TRAINER LUXEMBOURG, GmbH, prenamed, two thoussand thirty-nine shares . . . . . . . . . . . . . 2,039
2.- Mr Patrick Haas, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: two thousand forty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,040
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4.- The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
5.- Is nominated as Chairman of the board of directors Mr Hannes Enthofer, prenamed, his term of office expiring at
the General Meeting which will be called to deliberate on the operations of the third fiscal year.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
persons, this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and German text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, Christian
names, civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary, this original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendeins, am neunzehnten Januar.
Vor uns Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- FINANCE TRAINER LUXEMBOURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 205, route de
Trèves, L-6940 Niederanven,
andurch vertreten durch Herrn Alain Rukavina, maître en droit, Geschäftsansässig in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Niederanven, am 17. Januar 2001, welche gegenwärtiger
Urkunde beigefügt bleibt;
2.- Herr Patrick Haas, Ökonomist, Geschäftsansässig in 205, route de Trèves, L-6940 Niederanven,
andurch vertreten durch Herrn Alain Rukavina, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Niederanven, am 17. Januar 2001, welche gegenwärtiger
Urkunde beigefügt bleibt.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft wie folgt zu dokumentieren:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung fitinfinance S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-
ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-
schäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Erstellung von Dienstleistungen, im Speziellen über die Internet-Plattform,
Entwicklung von Software- und Kommunikationsprogrammen und im allgemeinen alle Dienstleistungen im Zusammen-
hang mit dem Internet-Geschäft.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen vierzigtausend (2.040.000,-) Euro, eingeteilt in zweitau-
sendvierzig (2.040) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend (1.000,-) Euro, welche in voller Höhe eingezahlt
sind.
Die Aktien lauten auf den Namen.
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf vier Millionen (4.000.000,-) Euro festgesetzt,
eingeteilt in viertausend (4.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend (1.000,-) Euro.
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, ab Veröffentlichung der Grün-
dungsurkunde vom 19. Januar 2001 im Amtsanzeiger, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des
genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit
oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden und in bar, durch Aufrechnung mit unbestrittenen, bestimmten und
vorzüglich fürderbaren Guthaben von Aktionären bei der Gesellschaft oder durch Sacheinlagen eingezahlt werden. Der
Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmäch-
tigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Nach jeder erfolgten Kapitalerhöhung ist der Verwaltungsrat ermächtigt diesen Artikel notariell entsprechend abzu-
ändern.
33574
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.
Art. 6. Die Aktien sind nicht teilbar. Für die Ausübung der den Aktionären zustehenden Rechte erkennt die Gesell-
schaft für jede Aktie nur einen Inhaber an.
Die Übertragung von Anteilen an Dritte ist an die Bedingungen der Aktionärs- Vereinbarung (shareholders’ agree-
ment) gebunden.
Gehört die gleiche Aktie mehreren Personen, so ist die Gesellschaft berechtigt, die Ausübung der diesbezüglichen
Rechte einzustellen bis eine einzige Person ihr gegenüber als Eigentümer der Aktie bezeichnet ist.
Dieselben Regeln finden Anwendung falls ein zuständiger vorgeschlagener Verkauf von Anteilen von dem Verwal-
tungsrat abgelehnt wurde.
Verwaltung - Überwachung
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Verwaltungsratmitglie-
dern besteht, die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden,
die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates könnenjederzeit wiedergewählt werden. Ihre Amtszeit endet sofort nach der
statutarischen Generalversammlung des letzten Mandatjahres.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-
ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.
In diesem Fall beschliesst die nächste Generalversammlung über die endgültige Wahl. Der so Gewählte beendet das
Mandat desjenigen Mitgliedes, welches er ersetzt.
Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende kann von der
Generalversammlung gewählt werden. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen, so oft
es die Interessen der Gesellschaft erfordern.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, ausge-
nommen in Fällen von höherer Gewalt, wie Krieg oder andere aussergewöhnliche Ereignisse.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das verhindert oder abwesend ist, kann schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch
oder per Telefax ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates bevollmächtigen, es in den Sitzungen und bei der Abstim-
mung zu vertreten, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Bei besonderer Dringlichkeit können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, tele-
graphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.
Diese Briefe, Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe werden mit dem Sitzungsprotokoll abgelegt.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-
heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 10. Von jeder Sitzung des Verwaltungsrates wird ein Protokoll aufgesetzt, das von den in der Sitzung anwesen-
den Mitgliedern unterzeichnet wird.
Die Originale dieser Protokolle werden in den Registern der Gesellschaft abgelegt.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch den Vorsitzender oder durch einen Bevollmächtigten.
Art. 11. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu ruhren und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist rur alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 13. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des Ver-
waltungsrates.
Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Die Kommissare haben ein uneingeschränktes Überwachungs- und Kontrollrecht hinsichtlich der Tätigkeiten der Ge-
sellschaft.
Sie sind berechtigt, an Ort und Stelle die Geschäftsbücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und ganz allgemein alle
Unterlagen der Gesellschaft einzusehen.
Der Verwaltungsrat stellt den Kommissaren jährlich eine Aufstellung zur Verfügung, aus der sich der Stand der Aktiva
und Passiva ergibt.
Die Kommissare müssen der Generalversammlung das Ergebnis ihrer Prüfungen übermitteln und zwar mit den Vor-
schlägen die sie rur zweckmässig halten, wobei sie angeben, in welcher Form sie das Inventar geprüft haben.
Ihre Verantwortlichkeit, soweit diese ihre Verpflichtung zur Überwachung und Kontrolle betrifft, bestimmt sich nach
den gleichen Regeln wie diejenige der Mitglieder des Verwaltungsrates.
33575
Art. 15. Die Mitglieder des Verwaltungsrates und die Kommissare gehen bei der Ausübung ihres Amtes keinerlei
persönliche Verpflichtungen ein, aber sie sind der Gesellschaft gegenüber verantwortlich für die ordnungsgemässe
Durchführung ihres Mandates sowie für die bei der Ausübung ihrer Funktionen begangenen Fehler.
Die Generalversammlung bestimmt die Entlohnung der Verwaltungsratsmitglieder und des Prüfers.
Art. 16. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Art. 17. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Freitag des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag
statt.
Art. 18. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig (20) Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Die Generalversammlung findet denn frühestens 14 Tage und spätestens 30 Tage nach dem Erhalt der schriftlichen
Einberufung statt.
Sie wird an dem in den Einberufungsschreiben, die ebenfalls die Tagesordnung enthalten müssen, genannten Gemein-
de der Anschrift der Gesellschaft abgehalten. Inhalte und Agende müssen bei der Einberufung bekanntgegeben werden.
Art. 19. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Art. 20. Die Generalversammlung beschliesst gemäss den Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften und den Abänderungsgesetzen und den Bestimmungen der Aktionärsver-
einbarung.
Art. 21. Die Generalversammlung wird durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder während seiner Abwe-
senheit durch seinen Bevollmächtigten geleitet.
Der Vorsitzende bestellt den Sekretär und die Generalversammlung der Aktionäre wählt einen Stimmenzähler.
Art. 22. Sämtliche von der Generalversammlung gefassten Beschlüsse und vorgenommenen Ernennungen müssen in
einem Protokoll beurkundet werden, sowie auch Erklärungen, deren Niederschrift von den Aktionären verlangt wird.
Das Protokoll wird vom Vorsitzenden der Versammlung, vom Sekretär und von dem Stimmenzähler unterschrieben.
Auszüge des Protokolls sind von einem Verwaltungsratsmitglied oder von einem Bevollmächtigten zu beglaubigen.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 23. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres werden die Bücher, Register und Konten der Gesellschaft abgeschlos-
sen und ein Inventar mit sämtlichen Aktiva und Passiva der Gesellschaft aufgestellt unter Beifügung einer Aufstellung, in
der sämtliche Verpflichtungen der Gesellschaft sowie die Schulden der Verwaltungsratsmitglieder und Kommissare ge-
genüber der Gesellschaft enthalten sind.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren vor.
Art. 24. Vierzehn Tage vor der ordentlichen Generalversammlung liegen die Bilanz und die Gewinn- und Verlust-
rechnung den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsichtnahme offen.
Art. 25. Vom Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf (5) Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu ver-
wenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals
erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 26. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.
Nach Realisierung der Aktiva und Zahlung der Passiva werden die Aktien zu ihrem eingezahlten Nennwert zurück-
erstattet.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 27. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
Die erste Generalversammlung findet zum ersten Male am Tage, Ort und Zeit wie in den Satzungen angegeben, in
2002 statt.
33576
<i>Kapitalzeichnungi>
Die zweitausendvierzig (2.040) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Die Einzahlung der Aktien erfolgt zu fünfundzwanzig Prozent (25 %), so dass der Gesellschaft ein eingezahltes Kapital
von fünfhundertzehntausend (510.000,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar anhand einer
Bankbestätigung nachgewiesen wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr neunhundertdreissigtausend (930.000,-) Luxemburger Franken.
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das dritte Geschäftsjahr befindet, werden
ernannt:
a) Herr Hannes Enthofer, Economist, geschäftsansässig in Germergasse 46, A-2500 Baden /Osterreich;
b) Herr Patrick Haas, Economist, geschäftsansässig in 205, route de Trèves, L-6940 Niederanven;
c) FINANCE TRAINER LUXEMBOURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in L-
6940 Niederanven, 205, route de Trèves.
3.- Zum Kommissar für ein Jahr wird ernannt:
DMS, S.à r.l.
11, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg-Hamm.
4.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu über-
tragen.
5.- Als Vorsitzender des Verwaltungsrates wird bis zur Generalversammlung, die über das dritte Geschäftsjahr befin-
det, Herr Hannes Enthofer, vorgenannt, bestimmt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache kennt, erklärt dass auf Antrag der erschienenen Parteien
gegenwärtiger Gründungsvertrag in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Verlangen der
Parteien ist im Falle einer Abweichung der Fassungen, die englische Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden haben die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Voma-
men, Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Rukavina, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 25, case 5. – Reçu 822.934 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, erteilt.
(09616/226/428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
LUPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Wauter Hartog Guis, économe, demeurant à B-2970 Schilde/s’Gravenwezel, Pater Nuyenslaan,
ici représenté Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Schilde, le 21 décembre 2000,
laquelle restera annexée au présent acte.
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
1.- FINANCE TRAINER LUXEMBOURG, GmbH, vorgenannt, zweitausendneununddreissig Aktien . . . . . . . . . 2.039
2.- Herr Patrick Haas, vorgenannt, eine Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: zweitausendvierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.040
Luxemburg, den 29. Januar 2001.
R. Neuman.
33577
Lesquelles comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUPA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les. industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport. de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent quarante
(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) représenté par douze mille quatre cents
(12.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 décembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée. pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
33578
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limita-
tive, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié. elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire. actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits. Il remet les pièces avec un rapport sur
les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
33579
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital. sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présentes statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 19, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décem-
bre 2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ ... francs.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition
la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice de l’an 2005:
a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel.
c) La société MAINFORD INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice de l’an 2005:
La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-P. Van Waelem, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 59, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09621/216/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
1) Monsieur Wauter Hartog Guis, prénommé, mille deux cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
Luxembourg, le 25 janvier 2001.
J.-P. Hencks.
33580
MSMC SOLFERINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered officel: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenove-Kalergi.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eight of December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. MSREF III INTERNATIONAL - T, L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its registered office at 1585 Broadway, 37th Floor, New York, New York 10036-8293,
duly represented by Ms Linda Korpel, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated 26th of December 2000.
2. MSREF III INTERNATIONAL - TE, L.P ., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware,
United States of America, having its registered office at 1585 Broadway, 37th Floor, New York, New York 10036-8293,
duly represented by Ms Linda KORPEL, prequalified,
by virtue of a proxy under private seal, dated 26th of December 2000.
3. MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS III - INTERNATIONAL, L.P., a limited partnership formed under
the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1585 Broadway, 37th Floor,
New York, New York 10036-8293,
duly represented by Ms Cornelia Mettlen, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated 26th of December 2000.
4. MILANO CENTRALE S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at 10, Via
Gaetano Negri, Milan,
duly represented by Ms Cornelia Mettlen, prequalified,
by virtue of a proxy under private seal, dated 21st of December 2000.
The above proxies, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation.
Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing
operations by granting loans and contributing equity to corporations belonging to the same international group to which
it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as
loans from shareholders or group companies or bank loans.
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is MSMC SOLFERINO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers.
Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 136,700.- (one hundred thirty-six thousand and seven hundred
Euros), represented by 5,468 (five thousand four hundred and sixty-eight) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-
five Euros) each.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. In case of a single associate, the Company’s shares held by the single associate are freely transferable.
In the case of plurality of associates, the shares held by each associate may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law.
33581
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not be associates and who are ap-
pointed by the general meeting of associates.
Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of two managers, obligatorily one
manager of category A and one manager of category B.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit at least five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associate(s).
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate refers to the relevant leg-
islation.
<i>Transitory dispositioni>
The first year begins today and shall end on December 31, 2001.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, MSREF III INTERNATIONAL - T, L.P., represented as stated here above, has declared to subscribe for
2,075 shares. The issue of the 2,075 shares is also subject to a payment of a distributable share premium of an amount
of 466,721.- EUR (four hundred sixty-six thousand seven hundred and twenty-one Euros).
Thereupon, MSREF III INTERNATIONAL - TE, L.P., represented as stated here above, has declared to subscribe for
1,603 shares. The issue of the 1,603 shares is also subject to a payment of a distributable share premium of an amount
of 360,675.- EUR (three hundred sixty thousand six hundred and seventy-five Euros).
Thereupon, MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS III - INTERNATIONAL, L.P., represented as stated
here above, has declared to subscribe for 81 shares. The issue of the 81 shares is also subject to a payment of a distrib-
utable share premium of an amount of 18,128.- EUR (eighteen thousand one hundred and twenty-eight Euros).
Thereupon, MILANO CENTRALE S.p.A., represented as stated here above, has declared to subscribe for 1,709
shares. The issue of the 1,709 shares is also subject to a payment of a distributable share premium of an amount of EUR
384,321.- (three hundred eighty-four thousand three hundred and twenty-one Euros).
The capital and the total amount of distributable share premium has been fully paid in and deposited to the credit of
the company, as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately 660,000.- Luxembourg francs.
<i>Resolutions of the associatesi>
Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
1. Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
Category A managers
- Mr Shirish Godbole, Executive director, residing at 88, Kensington Court Mansions, Kensington, London W8 5DU,
United Kingdom;
- Mr Pietro Mazzi, employee, residing at 16, Corso Venezia, Milan, Italy.
33582
Category B manager
- Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,
rue de Remich.
2. The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The managers’ assignment ends
on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. He may
be reelected.
3. The company’s address is fixed at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780, L-2017 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Ont comparu:
1. MSREF III INTERNATIONAL - T, L.P ., un «limited partnership» constituée selon la loi de l’Etat Delaware, Etats-
Unis d’Amérique, avec siège social à 1585 Broadway, 37th Floor, New York, New York 10036-8293,
représentée aux fins des présentes par Mme Linda Korpel, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée, en date du 26 décembre 2000.
2. MSREF III INTERNATIONAL - TE, L.P., un «limited partnership» constituée selon la loi de l’Etat Delaware, Etats-
Unis d’Amérique, avec siège social à 1585 Broadway, 37th Floor, New York, New York 10036-8293,
représentée aux fins des présentes par Mme Linda Korpel, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 26 décembre 2000.
3. MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS III - INTERNATIONAL, L.P, un «limited partnership» constituée
selon la loi de l’Etat Delaware, Etats-Unis d’Amérique, avec siège social à 1585 Broadway, 37th Floor, New York, New
York 10036-8293,
représentée aux fins des présentes par Mme Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 26 décembre 2000.
4. MILANO CENTRALE S.p.A., une société de droit italien, avec siège social au 10, Via Caetano Negri, Milan,
représentée aux fins des présentes par Mme Cornelia Mettlen, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 21 décembre 2000.
Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va
constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en
accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés entre autre mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts prove-
nant d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,
et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MSMC SOLFERINO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé.
33583
Par simple décision des gérants, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi
bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 136.700,- (cent trente-six mille sept cent euros), représenté par 5.468 (cinq
mille quatre cent soixante-huit) parts sociales, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la loi.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Vis-à-vis de tiers, la Société sera engagée les signatures conjointes de deux membres du conseil de gérance, dont obli-
gatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B.
En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, si la
société a plus d’un associé, par les associés sous leur signature conjointes.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L ’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Alors intervient la société MSREF III INTERNATIONAL - T, L.P., prédésignée et représentée comme indiqué ci-avant
et déclare souscrire 2.075 actions. L’émission de ces 2.075 actions est également sujette au paiement d’une prime
d’émission distribuable de EUR 466.721,- EUR (quatre cent soixante-six mille sept cent vingt et un euros).
Alors intervient la société MSREF III INTERNATIONAL - TE, L.P., prédésignée et représentée comme indiqué ci-
avant et déclare souscrire 1.603 actions. L’émission de ces 1.603 actions est également sujette au paiement d’une prime
d’émission distribuable de EUR 360.675,- EUR (trois cent soixante mille six cent soixante-quinze euros).
Alors intervient la société MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS III, prédésignée et représentée comme
indiqué ci-avant et déclare souscrire 81 actions. L’émission de ces 81 actions est également sujette au paiement d’une
prime d’émission distribuable de EUR 18.128,- (dix-huit mille cent vingt-huit euros).
Alors intervient la société MILANO CENTRALE S.p.A., prédésignée et représentée comme indiqué ci-avant et dé-
clare souscrire 1.709 actions. L’émission de ces 1.709 actions est également sujette au paiement d’une prime d’émission
distribuable de EUR 384.321,- (trois cent quatre-vingt-quatre mille trois cent vingt et un euros).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-
bilité limitées (loi du 18 septembre 1933) se trouvent accomplies.
33584
<i>Fraisi>
Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 660.000,-.
<i>Résolutions des associési>
Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts:
<i>Gérants de catégorie Ai>:
- Monsieur Shirish Godbole, Executive director, demeurant au 88, Kensington Court Mansions, Kensington, London
W8 5DU, Royaume-Uni;
- Monsieur Pietro Mazzi, employé privé, demeurant au 16, Corso Venezia, Milan, Italie.
<i>Gérant de catégorie Bi>:
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de
Remich, L-5250 Sandweiler.
2. Il pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont
rééligibles.
3. L’adresse de la société est fixée rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780, L-2017 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Korpel, C. Mettlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 127S, fol. 96, case 7. – Reçu 551.263 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09623/208/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
55 DSL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 54.608.
—
L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 55 DSL S.A., avec siège social
à Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 avril 1996,
publié au Mémorial C, numéro 346 du 19 juillet 1996, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 54.608. sous la dénomination de DIESEL AUDIT S.A. et dont les statuts ont été modifiés et la dénomination changée
en celle, actuelle, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro
750 du 9 octobre 1999. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 11 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 961, du 15 décembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant
à L-Schifflange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Keichinger, employée privée, demeurant à F-Koenigsmaker.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital social à concurrence de CHF 102.000,00 pour le porter de son montant actuel de CHF
1.500.000,00 à CHF 1.398.000,00 par apurement de pertes reportées et annulation de 102 actions.
2) Conversion de la devise du capital social de CHF 1.398.000,00 en EUR 922.680,00 avec effet au 1
er
janvier 2001
(au cours de EUR 0,66 pour CHF 1,00 +/- 10 %).
3) Suppression de la valeur nominale de CHF 1.000,00 par action des 1.398 actions existantes.
4) Augmentation de capital de +/- EUR 77.320,00 (suivant cours de change utilisé pour la conversion) par apports en
espèces pour le porter de EUR 922.680,00 à EUR 1.000.000,00 par la création et l’ émission de +/- 7.732 actions nou-
velles sans désignation de valeur nominale; souscription et; libération des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire
et renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.
5) Nouvelle fixation de la valeur nominale des actions à EUR 10,00 par action.
6) Modification subséquente des statuts.
7) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
J. Delvaux.
33585
Ill. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
En suite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de cent deux mille francs suisses (102.000,00
CHF) pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs suisses (1.500.000,00 CHF) à un million
trois cent quatre-vingt-dix-huit mille francs suisses (1.398.000,00 CHF) par apurement de pertes existantes à due con-
currence, dont l’existence a été prouvée au notaire, et décide de réduire le nombre des actions à mille trois cent quatre-
vingt-dix-huit (1.398) actions par annulation de cent deux (102) actions.
Le conseil d’administration est chargé de l’exécution de l’annulation afférente des actions.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de convertir, avec effet au premier janvier 2001, la devise du capital social exprimée actuellement
en francs suisses, en euro au taux de conversion applicable à ce jour, à savoir un Euro (1,00 EUR) est un virgule cinquante
quatre-vingt-cinq (1,5085 CHF); en conséquence le capital social est converti d’un million trois cent quatre-vingt-dix-
huit mille francs suisses (1.398.000,00 CHF) en neuf cent vingt-six mille sept cent quarante-huit virgule quarante-trois
euros (926.748,43 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (1.398) actions
existantes de mille francs suisses (1.000,00 CHF) par action.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-treize mille deux cent cinquante et un
virgule cinquante-sept euros (73.251,57 EUR), pour le porter de son montant converti à un million d’euros
(1.000.000,00 EUR) par la création et l’émission de cent dix (110) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Elle décide, après avoir constaté la renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription,
d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire la société DIESEL INTERNATIONAL B.V.,
avec siège social à NL-Amsterdam, Leidseplein 29.
Est ensuite intervenue la susdite société DIESEL INTERNATIONAL B.V., avec siège social à NL-Amsterdam, Leidse-
plein 29,
ici représentée par Monsieur Luc Pletschette, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam en date du 11 décembre 2000, respectivement
d’un droit de substitution, laquelle restera annexée aux présentes,
laquelle, par son mandataire, a déclaré souscrire les actions nouvelles et les libérer par un versement en espèces, en
sorte que le montant supplémentaire de soixante-treize mille deux cent cinquante et un virgule cinquante-sept euros
(73.251,57 EUR) se trouve à la disposition de la société, ce dont la preuve a été rapportée au notaire qui le constate
par une attestation bancaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer les mille cinq cent huit (1.508) actions sans désignation de valeur nominale en cent
mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action.
<i>Sixième resolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 3 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,00 EUR) divisé par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Coût - Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 220.000.- francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: L. Pletschette, M. Keichinger, A. Francini, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 61, case 5. – Reçu 29.550 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09629/216/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Luxembourg, le 22 janvier 2001.
J.-P. Hencks.
33586
55 DSL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 54.608.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09630/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
QUAI DE LA LOIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LUPA S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Madame Marie-Paul van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel.
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUAI DE LA LOIRE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante
(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par douze mille quatre cents
(12.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 décembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
J.-P. Hencks.
33587
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts. les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopie.
Une décision prise par écrit. approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs tes-
tamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limi-
tative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième jeudi du mois d’avril à 13.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
33588
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives. verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présentes statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 19, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décem-
bre 2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition
la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice de l’an 2005:
a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel;
c) La société MAINFORD INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice de l’an 2005:
1) La société anonyme LUPA S.A., prénommée, mille deux cent trente-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
33589
La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 59, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09624/216/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
QUAI GALLIENI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LUPA S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Madame Marie-Paul van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel.
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUAI GALLIENI S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante
(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par douze mille quatre cents
(12.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 décembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
J.-P. Hencks.
33590
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopie.
Une décision prise par écrit. approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs tes-
tamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limi-
tative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
33591
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième jeudi du mois d’avril à 13.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives. verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présentes statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 19, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décem-
bre 2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition
la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice de l’an 2005:
1) La société anonyme LUPA S.A., prénommée, mille deux cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
33592
a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel;
c) La société MAINFORD INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice de l’an 2005:
La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 59, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09625/216/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
RUE VICTOR HUGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LUPA S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Madame Marie-Paul van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel.
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RUE VICTOR HUGO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante
(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par douze mille quatre cents
(12.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
J.-P. Hencks.
33593
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 décembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts. les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopie.
Une décision prise par écrit. approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs tes-
tamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limi-
tative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
33594
Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième jeudi du mois d’avril à 12.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives. verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présentes statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 19, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décem-
bre 2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition
la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués. se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) La société anonyme LUPA S.A., prénommée, mille deux cent trente-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
33595
1) L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice de l’an 2005:
a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel;
c) La société MAINFORD INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice de l’an 2005:
La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 59, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09626/216/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
SAINT PHILIPPE DU ROULE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LUPA S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Madame Marie-Paul van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel.
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAINT PHILIPPE DU ROULE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante
(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
J.-P. Hencks.
33596
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par douze mille quatre cents
(12.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 décembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts. les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs tes-
tamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limi-
tative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
33597
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième jeudi du mois d’avril à 11.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives. verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présentes statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 19, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décem-
bre 2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition
la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
1) La société anonyme LUPA S.A., prénommée, mille deux cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
33598
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués. se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice de l’an 2005:
a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel;
c) La société MAINFORD INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice de l’an 2005:
La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 59, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09627/216/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
A.C.B. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4818 Rodange, 19, avenue Docteur Gaasch.
R. C. Luxembourg B 58.836.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 11, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 1
er
février 2001.
(09632/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
AMICORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.353.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 2 janvier 2001 à 11.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Mon-
sieur Roeland P. Pels, Monsieur Dirk C. Oppelaar, et au commissaire aux comptes démissionnaire, WELLINGTON LI-
MITED, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald,
ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été nommée comme
nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.
Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg au lieu du 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Mon-
sieur Peter Vansant, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administrationi>
<i>tenu à Luxembourg en date du 2 janvier 2001i>
Il résulte dudit procès-verbal que Mark Van Santen, demeurant à Wassenaar (Pays-Bas), et Monsieur Peter Vansant,
demeurant à Howald ont été élus aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; ils auront tous pouvoirs pour
engager valablement la Société par leur seule signature.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09639/768/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Luxembourg, le 25 janvier 2001.
J.-P. Hencks.
LUXAGEM S.A.
J.-Y. Marchand
<i>Pour AMICORP S.A.
i>CFT INTERNATIONAL S.A.
Signature
33599
ADAXE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4989 Sanem, 16, rue Albert Simon.
R. C. Luxembourg B 52.684.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
(09633/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
ÄHRELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 24.538.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 549, fol. 11, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 1
er
février 2001.
(09634/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
A.F’ 98 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.023.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 5, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale tenue extraordinairement le 29 décembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09635/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
ASSET LIFE ADVISORY S.A., Société Anonyme.
—
<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administrationi>
En application de l’article 12 des statuts, le conseil d’administration prend les résolutions suivantes:
<i>Résolutioni>
Par lettre datée du 31 octobre 2000, Monsieur Ron Kerr a présenté sa démission en tant que membre du conseil
d’administration, devant être effective au 1
er
novembre 2000. Le conseil d’administration l’accepte par les présentes, et
décide que, par conséquent, Monsieur Ron Kerr cessera à partir de ce jour de posséder la signature autorisée de la
Société.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2000, vol. 547, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09643/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
<i>Pour ADAXE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
LUXAGEM S.A.
J.-Y. Marchand
Luxembourg, le 31 janvier 2001.
Signature
Luxembourg, le 31 octobre 2000.
G. de Hennin / H.S. Meerema.
33600
ANFA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2725 Luxembourg, 5, rue Nicolas Van Wervecke.
R. C. Luxembourg B 60.045.
—
EXTRAIT
La soussignée, THEMIS AUDIT LIMITED, une société enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social à Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands a démissionné en date du 27
décembre 1999 de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société ANFA HOLDING S.A., avec siège social au
5, rue Nicolas Van Wervecke, L-2725 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09640/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
AURUM DENTAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1858 Luxemburg, 57, rue de Kirchberg.
H. R. Luxemburg B 67.261.
—
<i>Auszug aus der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. Dezember 2000i>
1. Frau Yvonne Stichter, Buchhalterin, wohnhaft in L-2273 Luxemburg, 18, rue de l’Ouest, alleiniger Gesellschafter
verkauft hiermit Ihre sämtlichen Anteile an die STAM INTERNATIONAL S.A.. mit Sitz in Luxemburg, 241, route d’Ar-
lon.
2. Frau Yvonne Stichter, vorbenannt, gilt Ihre Demission als administrativer Geschäftsführer und erhält Entlastung.
3. Der neue Gesellschafter STAM INTERNATIONAL S.A., bestätigt Herr Ulrich Gonsberg, Zahntechnikermeister,
wohnhaft in D-56626 Andernach, Im Rosental 21, als technischer geschäftsführer welcher die Gesellschaft allein ver-
pflichten kann.
4. Der neue Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-1858 Luxemburg, 57, rue de Kirchberg zu
verlegen.
5. Gemäss dem Gesetz vom 10. Dezember 1998 beschliesst der Gesellschafter die Umwandlung des Kapitals in Euro
zum Stichtag vom 1. Januar 2000. Ausserdem beschliesst der Gesellschafter das Stammkapital um 105,32 EUR auf
12.400,- EUR zu erhöhen durch Abhebung des Betrages vom Gewinnvortrag. Das Kapital setzt sich demnach aus 100
Anteilen von 124,- EUR zusammen.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 12. Dezember 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09645/502/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2001.
<i>Pour ANFA HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Unterschrift
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Bref
Bref
Western Investment Company S.A.
Inimm Due Sub, S.à r.l.
Immo Horizon, S.à r.l. et Cie S.C.A.
A.B.D. Holding S.A.
Inimm Due, S.à r.l.
fitinfinance S.A.
Lupa S.A.
MSMC Solferino, S.à r.l.
55 DSL S.A.
55 DSL S.A.
Quai de la Loire S.A.
Quai Gallieni S.A.
Rue Victor Hugo S.A.
Saint Philippe du Roule S.A.
A.C.B. Lux S.A.
Amicorp S.A.
Adaxe, S.à r.l.
Ährelux, S.à r.l.
A.F’ 98 S.A.
Asset Life Advisory S.A.
Anfa Holding S.A.
Aurum Dental, S.à r.l.