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33409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 697

30 août 2001

S O M M A I R E

Akaccia Investments Holding S.A., Luxembourg . .

33412

Jackson & Co. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

33416

Amsterdam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

33440

Junction Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33417

(La) Bagagerie, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . .

33421

Junction Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33417

Baudin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33445

Junction Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33417

Buddleia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33444

Juvaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33418

Centre d’Etudes Libéral, Démocratique et Réfor- 

Kerguelen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

33419

mateur Européen, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . .

33439

Kerguelen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

33419

Châteaudun S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

33448

Kirin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33418

Citar-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33451

Kleck Internationale S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . 

33419

(La) Corbeille d’Or, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

33415

Klimrod International Holding S.A., Luxembourg  

33420

(John) Driege, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33417

Komiashi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33413

(La) Financière de l’Aigle S.A., Luxembourg  . . . . .

33422

Koshiguruma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

33418

(La) Financière de l’Aigle S.A., Luxembourg  . . . . .

33422

Kosmo Holding Corporation S.A., Luxembourg . . 

33420

Finnley S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33453

Kramer Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33421

Fondation Bassin Minier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33443

Kramer Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33421

Hobell S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33411

Kramer Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33421

Honeybee Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33411

Kramer Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33421

Honeybee Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33411

Krautling S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33420

Hospitec, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . .

33412

Lactinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33423

I.C.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33412

Lactinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33423

Immobilière Indépendance S.A., Luxembourg . . . .

33413

Largo Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

33422

Immofin Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

33413

Larven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33424

Immolux & Partners, S.à r.l., Niederkorn . . . . . . . .

33413

Le Petit Valentin S.A., Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . 

33419

Incomm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33414

Le San, S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33423

Industrial  Development & Design  S.A.,  Luxem- 

Liman S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33424

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33412

Luisella & Marcel European Fashion S.A., Luxem- 

Industrial  Development & Design  S.A.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33424

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33412

Luma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33425

Inter European Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .

33414

Lussert S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33424

Inter-Realty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33414

Lux VSL S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33426

Interglass S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33413

Luxair S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33425

Interorg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33411

Luxpatates, S.à r.l., Mullendorf . . . . . . . . . . . . . . . . 

33425

Intimm S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33414

Lynn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33426

Intralux Locations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33415

Mac Faren S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33420

Intralux Locations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33415

Maine  Overseas & Consulting  Holding  S.A., Lu- 

Intralux Locations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33415

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33427

Invesland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33415

Maint S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33429

Investpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33416

Majoma Trading S.A., De Bilt . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33425

Isabelle Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

33416

Mako, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33426

Ixana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33416

Malvint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33429

33410

PIMA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue de Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.395. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 1, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09468/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

PLUSPOINT SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Luxembourg B 4.641. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 24 janvier 2001, vol. 136, fol. 97, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09469/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.665. 

Société anonyme constituée sous la dénomination de CEAT ASIA S.A., suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,

notaire de résidence à Pétange, en date du 9 septembre 1981, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C n

°

 262 du 1

er

 décembre 1981. Sa dénomination a été changée successivement en CEAT FAR EAST

S.A. suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 octobre 1981, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C n

°

 3 du 7 janvier 1982 et en SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A. suivant acte

reçu par le même notaire en date du 11 juin 1982, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

221 du 16 septembre 1982. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 29
décembre 1983, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 40 du 11 février 1984.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09511/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Manulife Global Fund, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

33427

Mypa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33432

Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

33427

Nice Water S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33429

Marillo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33430

Paradis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33433

Marillo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33430

Passing Shot S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33433

Marillo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33430

Patrilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33433

Marillo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33430

Patrilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33435

Marit Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33426

Phitex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33435

Marketing Business Center S.A., Luxembourg  . . . 

33428

Pima A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33410

Marketing Business Center S.A., Luxembourg  . . . 

33428

Pluspoint Software S.A., Weiswampach . . . . . . . . .

33410

Marketing Business Center S.A., Luxembourg  . . . 

33428

Pol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33456

Markets  Information  Virtual  Exchange  S.A., Lu- 

Restaurant-Pizzeria Quo Vadis, S.à r.l., Oberkorn

33430

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33429

Société CEAT d’Investissements en Asie S.A., Lu- 

Markets  Informations  Stock  Exchange  S.A., Lu- 

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33410

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33431

Wood & Company, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

33436

Matériaux du Sud, Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33431

Wood & Company, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

33436

Mawashi Geri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

33431

World Hopper, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . .

33436

Mediqual S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33432

World Hopper, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . .

33438

Meursault S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33432

Zukunft Anlagen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

33438

Monalisa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

33431

Zukunft Anlagen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

33439

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Signature.

SOCIETE CEAT D’INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

33411

HOBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.872. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 99, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.

(09337/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

HONEYBEE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.148. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 96, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.

(09340/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

HONEYBEE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.148. 

L’assemblée générale ordinaire du 19 mai 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes COMCOLUX

S.A., Commissaire aux Comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

La même Assemblée a également ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’adminis-

trateur Madame Monique Juncker en remplacement de Monsieur Vincenzo Arno’.

Luxembourg, le 22 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09341/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

INTERORG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 59.390. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 29 décembre 2000

En date du 29 décembre 2000, le conseil d’administration de la société anonyme INTERORG S.A. prend à la majorité

absolue des voix la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le conseil décide de transférer le siège social du 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg au 10, rue Willy Gorgen,

L-1636 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09362/804/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour HONEYBEE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature

<i>Pour HONEYBEE HOLDING S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature

33412

HOSPITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1646 Senningerberg, 34, rue du Grünewald.

R. C. Luxembourg B 31.001. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 3, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09343/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

AKACCIA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. HOT-IM- HOLDING S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 22.831. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09344/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

I.C.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.377. 

Le soussigné, Monsieur Leandro Da Silva Mario Jorge, demeurant 1, avenue de Luxembourg, L-4950 Bascharage,

démissionne avec effet immédiat de toutes ses fonctions d’associé et d’administrateur de la société.

J. Leandro.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09345/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

INDUSTRIAL DEVELOPMENT &amp; DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.560. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, janvier 2001.

(09352/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

INDUSTRIAL DEVELOPMENT &amp; DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.560. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2000

- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale a décidé

de continuer les affaires de la société.

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09353/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

<i>AKACCIA INVESTMENTS HOLDING S.A.
A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l. / A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

33413

IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.462. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commis-
saire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09348/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

IMMOFIN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 56.495. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 82, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09349/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

IMMOLUX &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Niederkorn, 203, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 72.899. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001, a été déposé au registre de commer-

ce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(09350/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

INTERGLASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Z.I. In den Allern.

R. C. Luxembourg B 5.307. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 24 janvier 2001, vol. 136, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09357/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

KOMIASHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 30.760. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09384/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

<i>Pour IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A.
Signature

<i>Pour IMMOFIN LUX S.A.

Niederkorn, le 29 janvier 2001.

 

IMMOLUX &amp; PARTNERS, S.à r.l.
Signature

INTERGLASS S.A.
J.-C. Duchaine
<i>Administrateur-Délégué

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

33414

INCOMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.541. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 27 décembre 2000 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de com-
missaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09351/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

INTER EUROPEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.383. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commis-
saire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09356/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

INTER-REALTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.080. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société INTER-REALTY S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domici-
liataire, à savoir L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09363/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

INTIMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.542. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 27 décembre 2000 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de com-
missaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09364/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

<i>Pour INCOMM S.A.
Signature

<i>Pour INTER EUROPEAN FINANCE S.A.
Signature

Pour inscription au registre de commerce
Signature

<i>Pour INTIMM S.A.
Signature

33415

INTRALUX LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 20, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 16.785. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 24 janvier 2001, vol. 136, fol. 95, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09367/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

INTRALUX LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 20, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 16.785. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 24 janvier 2001, vol. 136, fol. 95, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09366/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

INTRALUX LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 20, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 16.785. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 24 janvier 2001, vol. 136, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09365/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

INVESLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.431. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société INVESLAND S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domicilia-
taire, à savoir L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09368/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

LA CORBEILLE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 209, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 64.729. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09394/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

M. Ehlinger
<i>Administrateur-Délégué

M. Ehlinger
<i>Administrateur-Délégué

M. Ehlinger
<i>Administrateur-Délégué

Pour inscription au registre de commerce
Signature

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

33416

INVESTPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.553. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société INVESTPART S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domicilia-
taire, à savoir L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09369/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

ISABELLE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.165. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commis-
saire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09370/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

IXANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.385. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commis-
saire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09371/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

JACKSON &amp; CO. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.302. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commis-
saire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09372/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour inscription au registre de commerce
Signature

<i>Pour ISABELLE IMMOBILIERE S.A.
Signature

<i>Pour IXANA HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour JACKSON &amp; CO. HOLDING S.A.
Signature

33417

JOHN DRIEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 40.286. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 2, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

(09373/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

JUNCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.518. 

Par la présente, la soussignée Liette Adan, née le 22 mai 1953 à Luxembourg, démissionne avec effet immédiat de ses

fonctions d’administrateur de la société anonyme JUNCTION HOLDING (R.C. B 32.518 Luxembourg).

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09376/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

JUNCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.518. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 26 janvier 2001 que la prédite

Assemblée Générale a donnée acte à Madame Liette Adam de sa démission de ses fonctions d’administrateur, que dé-
charge lui a été accordée pour l’exercice de ses fonctions et que Monsieur Patrick Risch, demeurant au 4, rue François
Baclesse, L-1208 Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de Madame Liette Adam, administrateur
sortant, pour un terme venant à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l’an 2002.

L’Assemblée Générale nomme aux fonctions d’administrateur de la société JUNCTION HOLDING S.A., en rempla-

cement de Monsieur Klaus Detzel, administrateur, décédé, Monsieur Fabrice Jung, demeurant au 14, rue des Trois Mou-
tiers, F-57710 Aumetz.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09377/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

JUNCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.518. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires ayant lieu le 26 janvier 2001 à 10.00 heures

L’an deux mille un, le 26 janvier, s’est réunie à Luxembourg, 30, Grand-rue, l’Assemblée Générale Extraordinaire des

Actionnaires de la société JUNCTION HOLDING S.A. aux fins de délibérer sur l’ordre du jour ci-après:

1. acceptation de la démission de Madame Liette Adam de ses fonctions d’administrateur de la société JUNCTION

HOLDING S.A.;

2. nomination de Monsieur Patrick Risch, 4, rue François Baclesse, L-1208 Luxembourg, aux fonctions d’administra-

teur de la société JUNCTION HOLDING S.A.;

3. nomination de Monsieur Fabrice Jung, 14, rue des Trois Moutiers, F-57710 Aumetz, en remplacement de Monsieur

Klaus Detzel, administrateur, décédé.

L’Assemblée Générale est présidée par Monsieur Daniel Lanners, qui désigne comme scrutateur Monsieur Fabrice

Jung et comme Secrétaire Monsieur Patrick Risch, tous ici présents et acceptants.

Le bureau ainsi constitué constate que la totalité des actions est représentée, soit par des actionnaires présents, soit

par des mandataires munis de procurations signées ne varietur, ainsi que cela résulte de la liste des présences signée
séance tenante est annexée à la présente. Dès lors il n’y a pas lieu de prouver la convocation de la présente Assemblée
Générale conformément à la loi.

J. Driege / M. Huet

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

L. Adam.

Pour extrait conforme
D. Lanners
<i>Administrateur

33418

L’Assemblée Générale se reconnaissant valablement constituée aborde l’ordre du jour et prend les résolutions sui-

vantes:

1. L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de Madame Liette Adam de ses fonctions d’administrateur

de la société JUNCTION HOLDING S.A. et lui accorde décharge pour l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour;

2. L’Assemblée Générale nomme aux fonctions d’administrateur de la société JUNCTION HOLDING S.A., en rem-

placement de Madame Liette Adam, administrateur sortant, Monsieur Patrick Risch, demeurant au 4, rue François Ba-
clesse, L-1208 Luxembourg;

3. L’Assemblée Générale nomme aux fonctions d’administrateur de la société JUNCTION HOLDING S.A., en rem-

placement de Monsieur Klaus Detzel, administrateur, décédé, Monsieur Fabrice Jung, demeurant au 14, rue des Trois
Moutiers, F-57710 Aumetz.

Après discussion générale, et plus aucun point n’étant à l’ordre du jour et aucun associé ne demandant plus la parole,

le Président clôture l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui est levée à 10.30 heures.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09375/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

JUVACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 51.075. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09378/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

KIRIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.585. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société, tenue au siège à Luxembourg en date du 22 janvier 2001

Il résulte de la liste de présence que les associés représentant l’intégralité du capital:
- Monsieur Walter Hinh, demeurant à Luxembourg, 31, rue Wilson,
- Monsieur Phuoc Nhu Hinh, demeurant à Esch-sur-Alzette, 15, rue des Jardins,
sont présents et ont pris la décision suivante:
1) Il est décidé de nommer Monsieur Di Dung Hinh, demeurant à Luxembourg, 17, rue Adolphe Omlor, gérant tech-

nique pour le débit de boissons de la société KIRIN, S.à r.l., en remplacement de Monsieur Phuoc Nhu Hinh.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures individuelles de chaque gérant dans les

limites de leurs domaines.

Fait à Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09381/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

KOSHIGURUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 28.033. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09385/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

<i>Le Bureau
Le Secrétaire / Le Président / Le Scrutateur
Signature / Signature / Signature

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

W. Hinh / P. N. Hinh

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

33419

KERGUELEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 99, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09379/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

KERGUELEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 14 septembre 2000 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide  à  l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour une durée d’un an.

Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09380/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

KLECK INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Z.I. Le 2000.

R. C. Luxembourg B 64.105. 

Madame Claude Hamm, demeurant à F-Beuvange sous Saint Michel est nommée commissaire aux comptes en rem-

placement de la société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DU LUXEMBOURG, avec siège social à L-3378 Livange.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09382/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

LE PETIT VALENTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5330 Moutfort, 57, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 73.029. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 19 janvier 2001

Lors de sa réunion en date du 19 janvier 2001, le Conseil d’Administration de la société LE PETIT VALENTIN S.A. a

pris unanimement la résolution suivante:

«Est nommé administrateur délégué conformément à l’article 11 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales avec pouvoir de signature individuelle pour tout engagement portant sur un montant ou
une valeur inférieur à cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois et avec un pouvoir de signature conjoint pour
tout engagement portant sur un montant ou une valeur supérieure à cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois
avec Monsieur Frank Marchand:

Monsieur Olivier Fellmann, employé privé, demeurant à L-1542 Luxembourg, 17, rue J.B. Fresez.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09403/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour avis sinc`ère et conforme
<i>Pour KLECK INTERNATIONALE S.A.
 KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
F. Marchand / O. Fellmann / A. Schmitt

33420

KLIMROD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.915. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commis-
saire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09383/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

KOSMO HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.412. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 10 novembre 2000, que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09386/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

KRAUTLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 62.279. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commis-
saire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09391/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

MAC FAREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 73.898. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

(09413/796/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

<i>Pour KLIMROD INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour KRAUTLING S.A.
Signature

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

33421

LA BAGAGERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 3, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 37.973. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001, a été déposé au registre de commer-

ce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 29 janvier 2001.

(09393/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

KRAMER VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.016. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 82, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09387/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

KRAMER VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.016. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 82, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09388/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

KRAMER VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.016. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 82, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09389/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

KRAMER VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.016. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle, tenue exceptionnellement le 18 décembre 2000

<i>pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 1999

<i>Conseil d’administration

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213

Luxembourg, rue de Nassau, 16, dans ses fonctions d’administrateur.

Après avoir constaté et accepté la démission de leurs fonctions d’administrateurs présentées par Monsieur Philippe

Gisiger et Madame Sophie Zeimet, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat les
sociétés à responsabilité limitée A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l. et A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l. établies et ayant leur siège
social à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau, 16.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2003.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit: 
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16;
- A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

rue de Nassau, 16;

LA BAGAGERIE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour KRAMER VENTURE S.A.

<i>Pour KRAMER VENTURE S.A.

<i>Pour KRAMER VENTURE S.A.

33422

- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

rue de Nassau, 16.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par Madame

Albertine Fischer, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société anonyme
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,
rue de Nassau, 16.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09390/813/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

LARGO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 62.596. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09399/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

LA FINANCIERE DE L’AIGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 60.319. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 82, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(09397/813/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

LA FINANCIERE DE L’AIGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 60.319. 

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle

<i>tenue exceptionnellement le 18 décembre 2000 pour statuer

<i>sur l’exercice social clos au 31 décembre 1999

<i>Conseil d’Administration

Après avoir constaté et accepté les démissions de leurs fonctions d’administrateur présentées par Monsieur Philippe

Gisiger et Madame Sophie Zeimet, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat:

- A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau;

- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice clos au

31 décembre 2001.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau;

- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Naussau.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par Madame

Albertine Fischer, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société anonyme
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,
16, rue de Nassau.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2001.

 

Signatures.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour LA FINANCIERE DE L’AIGLE S.A.

33423

<i>Siège social

L’Assemblée Générale a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société anonyme LA FINAN-

CIERE DE L’AIGLE S.A. de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09398/813/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

LACTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.997. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 99, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09395/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

LACTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.997. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 19 juillet 2000

<i>Résolution

1. L’Assemblée Générale, sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital social en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée, et aux différences résultant des règles d’arrondi, a décidé en date du 17 juillet 2000, d’autoriser le Conseil
d’Administration à convertir le capital social de la Société de francs luxembourgeois en euros au cours de change de 1,-
euro pour 40,3399 LUF avec effet au 1

er

 janvier 2000.

Le capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) est converti en cent vingt-trois mille

neuf cent quarante-six euros et soixante-seize eurocentimes (EUR 123.946,76).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre
eurocentimes (EUR 1.053,24).

L’Assemblée décide par conséquent de fixer le montant du capital social à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).
3. En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

«Le capital souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.» 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09396/009/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

LE SAN, S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Il est porté à la connaissance des intéressés, que le siège social de la société LE SAN a été transféré à Luxembourg,

4, boulevard Grande-Duchesse Charlotte avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09404/525/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Président

33424

LARVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.735. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09400/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

LIMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 26.031. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09405/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

LUISELLA &amp; MARCEL EUROPEAN FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.490. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commis-
saire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09406/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

LUSSERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.866. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commis-
saire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09408/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

<i>Pour LUISELLA &amp; MARCEL EUROPEAN FASHION S.A.
Signature

<i>Pour LUSSERT S.A.
Signature

33425

LUMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1742 Luxembourg, 7, rue J.-P. Huberty.

R. C. Luxembourg B 17.448. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 2, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09407/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

LUXAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.109. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le lundi 8 mai 2000

«L’assemblée générale constate qu’il n’y a pas lieu de procéder à l’élection d’administrateurs. Elle décide que tous les

mandats d’administrateurs actuellement en cours viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2000.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09409/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

LUXPATATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7324 Mullendorf, 4, rue de Hunsdorf.

R. C. Luxembourg B 45.269. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 87, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09410/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

MAJOMA TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: De Bilt, 42, Molenkampstraat.

Les actionnaires de MAJOMA TRADING S.A., qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 15 décem-

bre 2000 à laquelle ils reconnaissent avoir pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Est acceptée la démission de l’Administrateur M. Friederick A. Lutgens, 23, Kraamvogelweg, Apeldoorn, Pays-Bas.

Décharge lui a été accordée.

<i>Deuxième résolution

Est fixée avec effet immédiat l’adresse de la société à 42, Molenkampstraat, De Bilt, Pays-Bas.

<i>Troisième résolution

Est confirmée la nomination de Monsieur Johannes C. Hendriks de 42, Molenkampstraat, De Bilt, Pays-Bas en tant

qu’Administrateur-Délégué jusqu’à l’Assemblée Générale de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09416/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

J.-C. Chapelotte.

Pour extrait conforme
C. Heinzmann
<i>Président Directeur Général

Mullendorf, le 29 janvier 2001.

SWANSON EXPORT LIMITED
HOBBS INDUSTRIES LIMITED
ALPMANN HOLDINGS LIMITED
Signature

33426

LUX VSL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4805 Rodange, 11, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 56.587. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001, a été déposé au registre de commer-

ce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rodange, le 29 janvier 2001.

(09411/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

LYNN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.886. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09412/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

MAKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck.

R. C. Luxembourg B 22.208. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09418/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

MARIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 68.486. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09426/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

LUX V.S.L. S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Mandataires

Bettembourg, le 30 janvier 2001.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

33427

MAINE OVERSEAS &amp; CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 61.691. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

(09414/796/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

MANULIFE GLOBAL FUND

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 97, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

(09420/041/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

MANULIFE GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141. 

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Friday 20th October 2000 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Auditor’s Report and the Financial Statements for the period ended 30th June 2000.
The meeting approved to declare the following dividends:
US cents 2.993 per share to shareholders of the CHINA VALUE FUND;
US cents 0.848 oer share to shareholders of the INDEX HONG KONG FUND;
US cents 1.164 per share to shareholders of the UK GROWTH FUND;
US cents 0.695 per share to shareholders of the TIGER FUND;
US cents 0.165 per share to shareholders of the RESERVE FUND;
US cents 1.757 per share to shareholders of the INTERNATIONAL INCOME FUND;
on record on 20th October 2000 with an ex-dividende date of 23rd October 2000 and a payment date of 27th Oc-

tober 2000.

3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year ended 30th June 2000.

4. The meeting noted that Mr Philip Hampden-Smith resigned from the Board and that the Board co-opted Mr Ronald

Otsuki effective as of 14th April 2000.

5. The meeting elected Mr Ronald Otsuki and re-elected Messrs George T. Yoxall, Richard J. Crook, Jonathan C.H.

Tate, Victor S. Apps, Mr Felix P. Chee and Mr Eric Ng as Directors of the Board for a period of one year ending at the
Annual General Meeting of 2001.

6. The meeting re-elected PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as Auditor of the Fund for a period of one year ending

at the Annual General Meeting of 2001.

7. The meeting noted the details relating to the Director’s fees.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09421/041/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour MANULIFE GLOBAL FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures

<i>For MANULIFE REGENT GLOBAL FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

33428

MARKETING BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.442. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 2, case 17, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale du 22 décembre 2000

AFFECTATION DU BENEFICE 

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- Monsieur Nico Bindels, administrateur de sociétés, demeurant à Bissen;
- Monsieur Joseph Pennese, cadre technique, demeurant à Lorry Mardigny (France);
- Monsieur Jean-Luc Baudouin, directeur de sociétés, demeurant à Valleroy (France).

<i>Commissaire aux Comptes:

ABAX, S.à r.l. à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09427/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

MARKETING BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.442. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 2, case 17, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale du 22 décembre 2000

AFFECTATION DU BENEFICE 

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- Monsieur Nico Bindels, administrateur de sociétés, demeurant à Bissen;
- Monsieur Joseph Pennese, cadre technique, demeurant à Lorry Mardigny (France);
- Monsieur Jean-Luc Baudouin, directeur de sociétés, demeurant à Valleroy (France).

<i>Commissaire aux Comptes: 

ABAX, S.à r.l. à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09428/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

MARKETING BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.442. 

Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 22 décembre 2000 la décision suivante:
Renouvellement du mandat du commissaire ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy à Luxembourg pour une nouvelle pé-

riode de six années, c’est à dire jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant en 2006.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09429/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

- résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

584.920 LUF

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

584.920 LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile

- résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

745.417 LUF

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

745.417 LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile

<i>Pour la société
WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

33429

MAINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.568. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commis-
saire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09415/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

MALVINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.875. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 27 décembre 2000 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de com-
missaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09419/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

MARKETS INFORMATION VIRTUAL EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.118. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09430/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

NICE WATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4530 Differdange, 14, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.851. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001, a été déposé au registre de commer-

ce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 29 janvier 2001.

(09447/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

<i>Pour MAINT S.A.
Signature

<i>Pour MALVINT S.A.
Signature

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

NICE WATER S.A.
Signature

33430

MARILLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 56.074. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09423/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

MARILLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 56.074. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09422/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

MARILLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 56.074. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09424/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

MARILLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 56.074. 

<i>Composition actuelle du Conseil d’Administration

- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président.
- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig, Administrateur-Délégué.
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09425/504/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

RESTAURANT-PIZZERIA QUO VADIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4671 Oberkorn, 102, avenue du Parc des Sports.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2001, vol. 318, fol. 100, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09485/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

 Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Oberkorn, le 29 janvier 2001.

Signature.

33431

MARKETS INFORMATIONS STOCK EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.723. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09431/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

MATERIAUX DU SUD.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 22.504. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 87, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09432/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

MAWASHI GERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 32.114. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09433/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

MONALISA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 4-6, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 61.693. 

Société à responsabilité limitée, constituée par acte par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 10 novembre 1997, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 janvier 2001, au siège social

de la S.à r.l. MONALISA et dûment signifiée, ce que suit:

Nomination de Monsieur Donatello Capozzi, demeurant à Luxembourg (L-1642), 7, rue Edouard Grenier, aux fonc-

tions de gérant technique pour la restauration.

Nomination de Monsieur Mario Scalia, demeurant à Luxembourg (L-1318), 32, rue des Celtes, aux fonctions de gérant

technique pour le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures individuelles de chaque gérant dans les

limites de leurs domaines.

Fait à Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09438/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Junglinster, le 29 janvier 2001.

Signature.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
M. Scalia

33432

MEDIQUAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 22, case 10, que la société anonyme
MEDIQUAL S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, a été dissoute, que sa liquidation est clo-
se, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

(09434/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

MEURSAULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.901. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à 14.30 heures le 5 janvier 2001

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Alexandre Vancheri de son mandat de membre du conseil d’administration de la société

et quitus à lui accorder;

2. Nomination de Monsieur Fulvio Tettamanti comme nouveau membre du conseil d’administration;
3. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Alexandre Vancheri de son mandat, lui accorde le quitus et le re-

mercie pour l’exécution de son mandat.

2. L’assemblée nomme Monsieur Fulvio Tettamanti, qui accepte, comme nouveau membre du conseil d’administration

avec effet immédiat.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale extraordinaire close à 15.00

heures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09437/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

MYPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, ZA de la Cloche d’Or.

R. C. Luxembourg B 63.512. 

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 5 décembre 2000

<i>Administrateur-délégué:

Le Conseil d’Administration a décidé de nommer Monsieur Horst Schneider, préqualifié, comme administrateur-dé-

légué de la société avec pouvoir de signature individuelle, et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09441/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

E. Schlesser
<i>Notaire

<i>Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

33433

PARADIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.366. 

L’assemblée générale statutaire du 30 juin 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Christian Agata.

Luxembourg, le 8 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09458/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

PASSING SHOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.449. 

L’assemblée générale statutaire du 12 juillet 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCO-

LUX S.A., commissaire aux comptes, L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, en remplacement de Monsieur
Christian Agata.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09459/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

PATRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg 30.409. 

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PATRILUX S.A., ayant son

siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener (R. C. Luxembourg, section B numéro 30.409), constituée suivant
acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 avril 1989, publié au
Mémorial C numéro 244 du 1

er

 septembre 1989,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Jacques Delvaux, en date du 10 avril 1989,

publié au Mémorial C numéro 245 du 2 septembre 1989 et en date du 16 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro
551 du 27 novembre 1992,

et suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 1998, publié au

Mémorial C numéro 716 du 3 octobre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à F-Tiercelet.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant

à Dudelange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social en euros avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2000.

<i>Pour PARADISA S.A.
BGL - MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour PASSING SHOT S.A.
BGL - MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

33434

3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 258.425,90 (deux cent cinquante-huit mille quatre cent

vingt-cinq euros et quatre-vingt-dix centimes) pour le porter de son montant actuel de EUR 991.574,10 (neuf cent qua-
tre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze euros et dix centimes) à EUR 1.250.000,00 (un million deux cent cin-
quante mille euros) par la création et l’émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles sans valeur nominale, donnant
les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en numéraire de EUR 258.425,90
(deux cent cinquante-huit mille quatre cent vint-cinq euros et quatre-vingt-dix centimes).

4.- Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire.
5.- Souscription à l’augmentation de capital par la FONDATION TANSEY.
6.- Substitution aux 50.000 actions sans désignation de valeur nominale, de 50.000 actions d’une valeur nominale de

EUR 25.- (vingt-cinq) euros.

7.- Renouvellement du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans.
Conversion du capital autorisé en euros et augmentation de ce dernier pour le porter à EUR 2.000.000,00 (deux

millions d’euros).

8.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
9.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des quarante mille (40.000) actions représentant le capital social

de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à quarante

millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2000, pour l’exprimer doréna-

vant en euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze vir-
gule dix euros (991.574,10 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux cent cinquante-huit mille quatre cent vingt-cinq virgule qua-

tre-vingt-dix euros (258.425,90 EUR) pour le porter de son montant actuel de neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq
cent soixante-quatorze virgule dix euros (991.574,10 EUR) à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,-
EUR) par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, donnant
les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en numéraire de deux cent cin-
quante-huit mille quatre cent vint-cinq virgule quatre-vingt-dix euros (258.425,90 EUR).

Pour autant que de besoin l’actionnaire minoritaire déclare expressément renoncer à son droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription et libération

Les dix mille (10.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la FONDATION TANSEY.

Le montant de deux cent cinquante huit mille quatre cent vint cinq virgule quatre-vingt-dix euros (258.425,90 EUR)

a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cinquante mille (50.000) actions existantes sans expression de valeur nominale

par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de renouveler pour une période de cinq ans, à compter de ce jour, l’autorisation accordée au

conseil d’administration d’augmenter le capital social de la société en vertu de l’article cinq (5) des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital autorisé de la société, actuellement fixé à quatre-

vingt millions de francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399
LUF=1,- EUR, en un million neuf cent quatre-vingt-trois mille cent quarante-huit virgule vingt euros (1.983.148,20 EUR).

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de seize mille huit cent cinquante et un virgule quatre-vingt euros

(16.851,80 EUR) pour le porter de son montant actuel d’un million neuf cent quatre-vingt-trois mille cent quarante-huit
virgule vingt euros (1.983.148,20 EUR) à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR).

33435

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à deux millions

d’euros (2.000.000,- EUR), représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR).

Le capital social souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) repré-

senté par cinquante mille (50.000) actions chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

Le conseil d’administration est pendant une période expirant le 31 décembre 2005, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, par l’émission d’actions à libérer entièrement
en espèces, d’accepter la souscription dans le cadre du capital autorisé de ces actions et de recevoir pour compte de la
société à titre de libération de ces actions, le versement du montant total de la valeur nominale des actions nouvellement
émises, augmenté le cas échéant d’une prime d’émission telle que déterminée par le Conseil d’Administration dans l’in-
térêt de la société.

Dans le cadre du capital social autorisé, le Conseil d’Administration est en droit de supprimer le droit de souscription

préférentiel. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut procéder au ra-
chat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

10.424.875,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, L. Palumbo, M. Gehlen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2000, vol. 512, fol. 32, case 10. – Reçu 104.249 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09460/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

PATRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg 30.409. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09461/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

PHITEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.990. 

L’assemblée générale ordinaire du 21 mai 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09465/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Junglinster, le 30 janvier 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 30 janvier 2001.

J. Seckler.

<i>Pour PHITEX S.A.
BGL - MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures

33436

WOOD &amp; COMPANY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.144. 

Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 97, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2000.

(09602/041/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

WOOD &amp; COMPANY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.144. 

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 26th September 2000 adopted

the following decisions:

1. The meeting approved Annuel Audited Financial Statements and accepted the Report of the Independent Audotor

and Directors’ Report for the year to 31st March 2000.

2. The meeting approved the payment of the interim dividends declared by the Directors and paid to the shareholders

of Cesky Penezní Podíloví Fond Class A during the period from October 1999 to the present date.

The meeting approved the decisions to declare a nil final dividend on all portfolios in relation to the year ended 31st

May 2000.

3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to the Board of Di-

rectors with respect to the year to 31st March 2000.

4. The meeting approved the co-optations of Mr Jan Sykora on 27th June 2000 in place of Mr Martin Scholz and of

Mr Jean-Claude Stoffel on 21st August 2000 in place of Mr David Bailey to the Board of Directors.

5. The meeting elected Messrs Jan Sykora and Jean-Claude Stoffel and to re-elect Mr Daniel Drahotsky as Directors

of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2001.

6. The meeting re-elected ARTHUR ANDERSEN as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09603/041/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

WORLD HOPPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

L’an deux mille un, le neuf janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- La société anonyme OLIO FINANCE S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duches-

se Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro

98, page 9547,

ici représentée par Monsieur Fons Johanns, commerçant, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

administrateur-délégué pouvant engager la société valablement par sa signature individuelle.
2.- Madame Jeannine Gossen, employée privée, demeurant à L-8440 Steinfort, 85, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée WORLD HOPPER, S.à r.l., avec siège

social à L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
24 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 41 du 25 janvier 1999.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident, à l’unanimité, de modifier l’article 3 alinéa 1

er

 de la société pour lui donner la teneur suivante:

<i>Pour WOOD &amp; COMPANY, SICAV
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature

<i>For WOOD &amp; COMPANY SICAV
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature

33437

«Art. 3. 1

er

 alinéa.

La société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages, la prestation de services administratifs et de secréta-

riat.»

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence du montant de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) au montant de trois
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF) par l’émission de six cents (600) parts sociales d’une
valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales nouvellement créés ont été souscrites et libérées comme suit:
Par la société anonyme OLIO FINANCE S.A., représentée comme il vient d’être dit, trois cent soixante (360) parts

sociales et par Madame Jeannine Gossen, prénommée, deux cent quarante (240) parts sociales.

La société anonyme OLIO FINANCE S.A. a versé au compte de la société le montant d’un million huit cent mille

francs luxembourgeois (1.800.000,- LUF) correspondant à trois cent soixante (360) parts sociales nouvellement créés
et Madame Jeannine Gossen, prénommée, a versé au compte de la société le montant d’un million deux cent mille francs
luxembourgeois (1.200.000,- LUF), correspondant à deux cent quarante (240) parts sociales nouvellement créées, ainsi
qu’il en été justifié au notaire instrumentant de sorte que le montant de trois millions de francs luxembourgeois
(3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

Madame Jeannine Gossen, prénommée, déclare alors céder et transporter par les présentes sous la garantie de fait

et de droit deux cent soixante-dix-neuf (279) parts sociales à la société anonyme OLIO FINANCE S.A., prénommée,
représentée comme il vient d’être dit ci-avant et une (1) part sociale à Monsieur Fons Johanns, commerçant, demeurant
à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, cessions qui ont été approuvées par tous les associés.

La société anonyme OLIO FINANCE S.A. et Monsieur Fons Johanns sont propriétaires des parts sociales leur cédées

à partir d’aujourd’hui et ils ont droit à partir de ce jour aux revenus et bénéfices auxquels ces parts donnent droit et ils
seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

La cédante Madame Jeannine Gossen, prénommée, reconnaît avoir reçu des cessionnaires respectifs les prix des ces-

sions avant les présentes dont quittance.

Madame Jeannine Gossen, prénommée, en sa qualité de gérante de ladite société, déclare au nom de celle-ci, accepter

la cession de parts intervenue, le tout conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Tous les associés déclarent accepter ces cessions.
Les nouveaux propriétaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Suite à l’augmentation de capital et aux cessions de parts intervenues, l’article 4 des statuts de la société aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF) par apport en

espèces, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en sept cents (700) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) cha-

cune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Quatrième et dernière résolution

Madame Jeannine Gossen, prénommée est révoquée de sa fonction de gérante de la prédite société. L’assemblée lui

donne entière et pleine décharge et nomme comme gérant unique de la prédite société Monsieur Fons Johanns, pré-
nommé, pouvant engager la société valablement par sa signature individuelle.

<i>Frais

Les frais en rapport avec les présentes qui sont mises à la charge de la société sont évalués sans nul préjudice  à

80.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Johanns, J. Gossen, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 16 janvier 2001, vol. 349, fol. 94, case 5. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(09604/238/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

1.- La société anonyme OLIO FINANCE S.A., prénommée, six cent quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . 699
2.- Monsieur Fons Johanns, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sept cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700

Clervaux, le 22 janvier 2001.

M. Weinandy.

33438

WORLD HOPPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09605/238/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

ZUKUNFT ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.204. 

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZUKUNFT ANLAGEN S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

 avril 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 518 du 15 juillet 1998, dont les statuts furent mo-
difiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1005 du 28 décembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Virgine Krausener, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Angela Palemburgi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Philippe Luidinant, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Décision d’augmenter le capital de la société à raison de deux cent cinquante-deux mille euros (252.000,- EUR)

pour le porter de soixante-seize mille euros (76.000,- EUR) à trois cent vingt-huit mille euros (328.000,- EUR) par la
création et l’émission de dix mille quatre vingt (10.080) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante-deux mille euros (252.000,-

EUR) pour le porter de soixante-seize mille euros (76.000,- EUR) à trois cent vint-huit mille euros (328.000,- EUR) par
la création et l’émission de dix mille quatre vingt (10.080) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
Madame Vandalyn McKenzie, administrateur de sociétés, demeurant à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Luidinant, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 novembre 2000,
laquelle a déclaré souscrire les dix mille quatre-vingt (10.080) actions nouvelles et les libérer intégralement moyen-

nant versement en espèces de sorte que la somme de deux cent cinquante-deux mille euros (252.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressé-
ment.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Clervaux, le 23 janvier 2001.

M. Weinandy.

33439

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa.

Le capital social est fixé à trois cent vingt-huit mille euros (328.000,- EUR), représenté par treize mille cent vingt

(13.120) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Suit la traduction allemande:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundertachtundzwanzigtausend Euro (328.000,- EUR) und ist eingeteilt

in dreizehntausendeinhundertzwanzig Aktien (13.120) von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) pro Aktie.»

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de deux cent cinquante-deux mille euros (252.000,- EUR) est évalué

à dix millions cent soixante-cinq mille six cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (10.165.655,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent soixante-dix mille francs
luxembourgeois (170.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Krausener, A. Palemburgi, J.-P. Luidinant, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 74, case 10. – Reçu 101.657 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09606/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

ZUKUNFT ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.204. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09607/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

CENTRE D’ETUDES LIBERAL, DEMOCRATIQUE ET REFORMATEUR EUROPEEN, A.S.B.L., 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 46, Grand-rue.

<i>Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire du 29 décembre 2000 à Bruxelles, Parlement Européen

Présents:
Patrick Cox,
Bo Manderup Jensen,
Lex Corijn,
Willy De Clercq,
Lex Corijn,
Carles Gasoliba.
Le Secrétaire général, Bo Manderup Jensen a souhaité la bienvenue aux membres du Centre d’Etudes et leur a rappelé

que cette assemblée générale avait pour but de prononcer la dissolution du CENTRE D’ETUDES LIBERAL EUROPEEN
ainsi que de décider de l’affectation des fonds se trouvant sur les comptes du Centre d’Etudes.

Il a constaté la présence de deux tiers des membres du Centre d’Etudes conformément aux dispositions de la loi

luxembourgeoise sur les A.s.b.l. du 21 avril 1928, modifiée le 4 mars 1994.

M. Bo Manderup Jensen a proposé aux membres de se charger, avec Mme Sabine Dechamps, d’effectuer toutes les

démarches légales nécessaires, notamment de veiller à la publication au Mémorial luxembourgeois. Les membres ont
donné leur accord à cette proposition.

Il a ensuite rappelé aux membres que le Centre d’Etudes disposait de deux comptes auprès de la BANQUE GENE-

RALE DU LUXEMBOURG, 51, rue Aldringen à Luxembourg. Il a ensuite informé les membres qu’il resterait au 31 dé-
cembre la somme de:

Hesperange, le 19 janvier 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 19 janvier 2001.

G. Lecuit.

compte projets:

39.610 

30.430051-84
compte salaires:

118 

30-430051-02-3

33440

Il a proposé que conformément à l’article 13 des statuts du Centre d’Etudes, cet argent soit remis au Groupe du Parti

ELDR de la façon suivante:

- verser 16.000   sur la ligne Chapitre I, D des dépenses de personnel du Groupe ELDR au Parlement Européen pour

financer l’augmentation des salaires des deux employés du Centre qui seront dorénavant employés par le Groupe.

- verser le solde sur la ligne Chapitre VIII, B du groupe du Parti ELDR sous condition qu’il s’en serve pour continuer

à financer des activités d’information des Libéraux Démocrates Européens, but de la création du Centre d’Etudes.

Les membres ont donné leur accord sur cette proposition. M. Jensen a précisé que les auditeurs du Groupe et du

Centre d’Etudes, ERNST &amp; YOUNG, avaient été informés de l’intention de dissoudre le Centre d’Etudes et qu’ils avaient
donné leur accord sur ces propositions.

Signature pour accord des membres présents.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09608/999/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

AMSTERDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société LUPA S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Madame Marie-Paul van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel.
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMSTERDAM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Bo M. Jensen / L. Corijn / W. De Clercq / P. Cox / C. Gasoliba.

33441

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par douze mille quatre cents

(12.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 décembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts. les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopie.

Une décision prise par écrit. approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs tes-

tamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limi-
tative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

33442

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois d’avril à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présentes statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 19, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décem-

bre 2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition

la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

1) La société anonyme LUPA S.A., prénommée, mille deux cent trente-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

33443

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués. se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice de l’an 2005:

a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel;
c) La société MAINFORD INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice de l’an 2005:

La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 59, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09610/216/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

FONDATION BASSIN MINIER, Etablissement d’utilité publique.

Pour publication au Mémorial suivant l’article 34 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fonda-

tions sans but lucratif suivant délibération du conseil d’administration du 7 mars 2000

<i>Bilan de l’exercice 1999

<i>Budget pour l’exercice 2000

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09609/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

J.-P. Hencks.

1. Recettes propres à l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.094

2. Subventions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

néant

3. Intérêts et divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.094

4. Dépenses propres à l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000

5. Frais  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.006

6. Recherche  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

950.000

7. Sensibilisation/participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

770.000

8. Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

267.994

9. Mali propre à l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.959.906

10. Report à l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.670.389

11. Boni reporté de l’exercice 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

+ 3.630.295

12. Mali propre à l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.959.906

1. Recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.850.389

2. Report de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.670.389

3. Intérêts crédits et divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180.000

4. Subventions gouvernementales (convention) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000.000

5. Dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.850.389

6. Frais administratifs et divers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.000

7. Recherche  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000

8. Sensibilisation/participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200.000

9. Mission gouvernementale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800.000

10. Provisions pour dépenses ultérieures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000

11. Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2.300.000

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Linster
<i>Secrétaire-trésorier

33444

BUDDLEIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRASSIM, société anonyme, avec siège social à Bascharage, 2, boulevard J. F. Kennedy, société constituée suivant acte

notarié du 3 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 782 du 27 octobre 1998, inscrite au registre de commerce
et des sociétés section B sous le numéro 66.335,

autorisée aux fins des présentes conformément aux articles 16 et 22 des statuts suivant assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires, tenue sous seing privé avant les présentes, dont une copie conforme restera ci-annexée,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Thierry Glaesener, ingénieur, MBA, demeurant à Luxembourg, con-

formément au pouvoir lui donné lors de la prédite assemblée générale extraordinaire des actionnaires sous seing privé.

Laquelle comparante, représentée comme préindiqué, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BUDDLEIA, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur pour compte propre d’im-

meubles au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) d’euros, représenté par quatre mille (4.000) parts so-

ciales de cinq cents (500,-) euros chacune, entièrement libérées.

Ces parts appartiennent toutes à BRASSIM, société anonyme, avec siège social à Bascharage.
L’associé unique, représenté comme préindiqué, déclare et reconnaît que le montant du capital est entièrement libéré

en numéraire et se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée indéterminée. Ils sont rééligibles et révocables

ad nutum et à tout moment.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uni-

personnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2001.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de neuf cent mille (900.000)
francs luxembourgeois.

33445

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des
voix:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature:
- Monsieur Thierry Glaesener, ingénieur, MBA, demeurant à Luxembourg.
2. L’adresse du siège social est fixée à L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Glaesener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 79, case 1. – Reçu 806.798 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(09612/226/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

BAUDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société LUPA S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Madame Marie-Paul van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel.
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BAUDIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

R. Neuman.

33446

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé  à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par douze mille quatre cents

(12.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 décembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts. les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopie.

Une décision prise par écrit. approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs tes-

tamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limi-
tative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

33447

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois d’avril à 12.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives. verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présentes statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 19, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décem-

bre 2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition

la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

1) La société anonyme LUPA S.A., prénommée, mille deux cent trente-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

33448

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués. se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice de l’an 2005:

a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel;
c) La société MAINFORD INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice de l’an 2005:

La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 59, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09611/216/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

CHATEAUDUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société LUPA S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Madame Marie-Paul van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel.
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHATEAUDUN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

J.-P. Hencks.

33449

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par douze mille quatre cents

(12.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 décembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts. les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopie.

Une décision prise par écrit. approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs tes-

tamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limi-
tative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

33450

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives. verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présentes statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 19, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décem-

bre 2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

33451

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition

la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués. se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice de l’an 2005:

a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel;
c) La société MAINFORD INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice de l’an 2005:

La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 59, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09613/216/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

CITAR-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
2. Madame Denise Vervaet, employée privée, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-

bourg, le 29 décembre 2000, laquelle restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CITAR-INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions,

sans désignation de valeur nominale chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

1) La société anonyme LUPA S.A., prénommée, mille deux cent trente-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

J.-P. Hencks.

33452

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin à onze heures quinze à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. Monsieur Pierre Schill, prénommé, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309
2. Madame Denise Vervaet, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

33453

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
b) Madame Denise Vervaet, employée privée, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
c) Madame Joëlle Lietz, employée privée, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la

Foire.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille un.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 127S, fol. 93, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(09614/200/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

FINNLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société LUTECE HOLDING S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 janvier 2001;
2.- La société ENTREPRISE BELLE-VUE LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Skelton Building,

Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,

ici représentée par Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 janvier 2001.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINNLEY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet:
- la fabrication, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, l’élaboration, la mise au point, la distribution sous toutes

ses formes de tous produits cosmétiques et de tous produits de beauté, de tous conditionnements desdits produits, de
tous matériels et outillages y relatifs;

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

F. Baden.

33454

- de créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter,

directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux
quelconques, tous objets mobiliers et matériels;

- d’obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, les exploiter, céder ou apporter,

concéder toutes licences d’exploitation en tous pays;

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales ainsi que toutes celles

liées directement ou indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), divisé en soixante-deux (62) actions sans

valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-

crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura: fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la seule signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

33455

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mai, à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège social à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

deux mille euros (62.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à deux millions cinq cent un mille soixante-quatorze francs luxembourgeois (2.501.074,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé  à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

1) La société LUTECE HOLDING S.A., prénommée, soixante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
2) La société ENTREPRISE BELLE-VUE LTD, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62

33456

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 janvier 2001, vol. 420, fol. 81, case 4. – Reçu 25.011 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(09615/236/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2001.

POL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.887. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09470/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Bascharage, le 30 janvier 2001.

A. Weber.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Pima A.G.

Pluspoint Software S.A.

Société Ceat d’Investissements en Asie S.A.

Hobell S.A.

Honeybee Holding S.A.

Honeybee Holding S.A.

Interorg S.A.

Hospitec, S.à r.l.

Akaccia Investments Holding S.A.

I.C.I. S.A.

Industrial Development &amp; Design S.A.

Industrial Development &amp; Design S.A.

Immobilière Indépendance S.A.

Immofin Lux S.A.

Immolux &amp; Partners, S.à r.l.

Interglass S.A.

Komiashi S.A.

Incomm S.A.

Inter European Finance S.A.

Inter-Realty S.A.

Intimm S.A.

Intralux Locations S.A.

Intralux Locations S.A.

Intralux Locations S.A.

Invesland S.A.

La Corbeille d’Or, S.à r.l.

Investpart S.A.

Isabelle Immobilière S.A.

Ixana Holding S.A.

Jackson &amp; Co. Holding S.A.

John Driege, S.à r.l.

Junction Holding S.A.

Junction Holding S.A.

Junction Holding S.A.

Juvaco S.A.

Kirin, S.à r.l.

Koshiguruma S.A.

Kerguelen S.A.

Kerguelen S.A.

Kleck Internationale S.A.

Le Petit Valentin S.A.

Klimrod International Holding S.A.

Kosmo Holding Corporation S.A.

Krautling S.A.

Mac Faren S.A.

La Bagagerie, S.à r.l.

Kramer Venture S.A.

Kramer Venture S.A.

Kramer Venture S.A.

Kramer Venture S.A.

Largo Investments S.A.

La Financière de l’Aigle S.A.

La Financière de l’Aigle S.A.

Lactinvest S.A.

Lactinvest S.A.

Le San, S.C.I.

Larven S.A.

Liman S.A.

Luisella &amp; Marcel European Fashion S.A.

Lussert S.A.

Luma, S.à r.l.

Luxair S.A.

Luxpatates, S.à r.l.

Majoma Trading S.A.

Lux VSL S.A.

Lynn S.A.

Mako, S.à r.l.

Marit Investments S.A.

Maine Overseas &amp; Consulting Holding S.A.

Manulife Global Fund

Manulife Global Fund, Sicav

Marketing Business Center S.A.

Marketing Business Center S.A.

Marketing Business Center S.A.

Maint S.A.

Malvint S.A.

Markets Information Virtual Exchange S.A.

Nice Water S.A.

Marillo S.A.

Marillo S.A.

Marillo S.A.

Marillo S.A.

Restaurant-Pizzeria Quo Vadis, S.à r.l.

Markets Informations Stock Exchange S.A.

Materiaux du Sud

Mawashi Geri S.A.

Monalisa

Mediqual S.A.

Meursault S.A.

Mypa S.A.

Paradis S.A.

Passing Shot S.A.

Patrilux S.A.

Patrilux S.A.

Phitex S.A.

Wood &amp; Company, Sicav

Wood &amp; Company, Sicav

World Hopper, S.à r.l.

World Hopper, S.à r.l.

Zukunft Anlagen S.A.

Zukunft Anlagen S.A.

Centre d’Etudes Libéral, Démocratique et Réformateur Européen, A.s.b.l.

Amsterdam S.A.

Fondation Bassin Minier

Buddleia, S.à r.l.

Baudin S.A.

Chateaudun S.A.

Citar-Invest S.A.

Finnley S.A.

Pol S.A.