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33265

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 694

29 août 2001

S O M M A I R E

Akron S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33267

Corecom International S.A., Hobscheid  . . . . . . . . 

33289

Akron S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33267

Crazy, S.à r.l., Erpeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33289

Asiaventure Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33270

Cup-Trophées Lux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

33290

Azurlux S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33274

(D’) Computerschoul, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

33293

Banca Intesa International S.A., Luxembourg  . . . .

33267

D.B.N. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

33288

Bancor Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33274

D.B.N. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

33290

Bandar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

33274

Darley S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33290

BB Fuel, S.à r.l., Obercorn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33275

Débardage   &   Exploitation   Forestiers,   S.à r.l., 

BBL International Finance S.A., Luxembourg  . . . .

33275

Stuppicht. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33293

Bellini S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33275

Decotra, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33289

Belron International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

33270

Denarius S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33293

Belron International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

33270

Dengold Overseas Holding S.A., Luxembourg  . . . 

33295

Bengalor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33276

Dialor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33295

Berton Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33275

Diammo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33295

Bitron International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33277

Diatec, S.à r.l., Crauthem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33296

Bitron International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33277

Diesel Shops Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

33291

Business Development S.A., Luxembourg. . . . . . . .

33276

Diesel Shops Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

33292

C.E.T. Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . .

33278

Digital Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

33296

C.P.I. S.A., Compagnie de Participations Internatio-

Dimetal International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

33296

nales, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33276

Ding International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

33295

Cacharel Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

33278

Distribem, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . 

33297

Café Cimo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

33278

Donau Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

33297

Café chez Quim, S.à r.l., Niederkorn . . . . . . . . . . . .

33283

Drayton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33268

Canillac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33279

Drayton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33268

Canotiers de Savoie Holding S.A., Luxembourg. . .

33279

DTLC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33297

Carlitt Finance, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33274

Dumalux S.A., Hovelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33297

Carrosserie Muehlen & Cie, S.à r.l., Ehlerange . . . .

33277

Dynamic Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33296

Cartinia Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

33280

Dynamy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33298

CD-Gest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33280

E.V.T.  European  Vendors  Trade  S.A.,  Luxem-

Centralmarketing, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

33281

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33305

Century 01 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33281

Ebati, S.à r.l., Canach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33297

Chauffage Sanitaire Mauduit, S.à r.l., Olm  . . . . . . .

33283

Eclypse Solutions S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . 

33298

Cifi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33279

Eclypse Solutions S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . 

33299

Clement S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33288

Ecophon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

33299

Cofaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33288

Egolor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33282

Construmat S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33280

Egolor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33283

Coparin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33288

ELFA S.A., Eurolease-Factor S.A., Luxembourg. . 

33304

Copenhagen Investment S.A., Luxembourg . . . . . .

33288

Elmi, G.m.b.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33299

Corecom International S.A., Hobscheid  . . . . . . . . .

33289

Emde Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

33300

Corecom International S.A., Hobscheid  . . . . . . . . .

33289

Emsay Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

33301

33266

FINANCIERE STRATEGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.226. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09296/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

HORTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.535. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09342/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Entreprises Clément S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . 

33301

ExxonMobil Asia Finance, S.à r.l., Luxembourg . . .

33308

Equilibrium, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

33301

ExxonMobil International Services, S.à r.l., Luxem-

Eskimo Europ, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33303

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33308

Eurinter, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33303

ExxonMobil   Luxembourg   Nippon,   S.à r.l.,   Ber-

Euro 92 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33299

trange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33308

Euro-Granits, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33304

F.A.M. Fund Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . .

33307

Euro-Sylvia S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33305

F.A.M. Fund Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . .

33307

Eurochapes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

33303

Farco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33306

Euroclass Multimedia Holding S.A., Luxembourg . 

33300

Fesbo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33301

Euroclass Multimedia Holding S.A., Luxembourg . 

33300

Fifty Four S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33309

Eurofiduciaire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

33303

Finamonde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33309

Eurofiduciaire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

33303

Financial Ridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33309

Euroford S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33304

Financière Stratégique S.A., Luxembourg . . . . . . .

33266

Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33304

Finasco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33293

European Contractors, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

33305

Finicred S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33308

European Hotel Finance (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

Gipafin Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33283

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33305

Hellas Sport International S.A., Luxembourg  . . . .

33309

Execo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33306

Hortum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33266

Execo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33306

Mazzoni, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

33268

Execo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33306

Tegola International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33268

Extremax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33308

Tegola International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33270

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

33267

AKRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.199. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548,

fol. 83, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08695/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

AKRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.199. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg le 17 janvier 2001, a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes avec effet au 1

er

 janvier 2000.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08696/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

BANCA INTESA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.385. 

Le point 3

°

 page 3 est à remplacer entièrement ainsi qu’il suit:

Sont porteurs de signature A:

Sont porteurs de signature B:

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 34.431,- EUR

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

MM.

M. Talamona

Président

M. Boselli

Vice-président

R. Pesci

Administrateur

P. Boaretto

Administrateur

S. Moroni

Administrateur

V. Gallo

Administrateur

B. Agostini

Administrateur-délégué

M. Iacopini

Directeur

F. Pusateri

Directeur

M. Bus

Sous-directeur

C. Defendi

Sous-directeur

A. Jelmoni

Sous-directeur

R. Manfredi

Sous-directeur

Ch. Unsen

Sous-directeur.

Mme

C. Bihet

Fondé de pouvoir principal

M.

S. Capuzzo

Fondé de pouvoir

Mme

L. Casagrande

Fondé de pouvoir

M.

L. Castellano

Fondé de pouvoir

Mme

A. Ceccacci

Fondé de pouvoir

MM.

G. Ferraro

Fondé de pouvoir

V. Ranalli

Fondé de pouvoir

G. Wandivinit

Fondé de pouvoir

33268

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08715/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

DRAYTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.520. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.

(08790/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

DRAYTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.520. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.

(08789/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

MAZZONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 59.682. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2001, vol. 318, fol. 95, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2001.

(08931/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

TEGOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.688. 

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEGOLA INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro 59.688,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 521
du 24 septembre 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars 2000, publié

au Mémorial C numéro 568 du 9 août 2000,

avec un capital quarante millions cinq cent mille francs luxembourgeois (40.500.000,- LUF), représenté par quarante

mille cinq cents (40.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

<i>Pour BANCA INTESA INTERNATIONAL, Société Anonyme
Signatures

DRAYTON S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

DRAYTON S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

33269

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressé par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanent des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour :

1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet principal la réalisation d’activités commerciales relatives aux matériaux de construc-

tion en général.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.»
2.- Acceptation de la démission du conseil d’administration de la société.
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet principal la réalisation d’activités commerciales relatives aux matériaux de construc-

tion en général.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Adrien Schaus, Monsieur Jean-Marc Heitz et de Madame

Romaine Scheifer-Gillen comme administrateurs de la société et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécu-
tion de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer:
a) Madame Danièle Martin, avocat, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve;
b) Monsieur Nicolas Schaeffer, avocat, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve;
c) Monsieur Fabrizio Lante, directeur de société, demeurant à I-31015 Conegliano, 78, Viale G. Matteotti, (Italie),
comme nouveaux administrateurs de la société.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an-

née 2003.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

33270

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2000, vol. 512, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur, ff (signé): Weniger.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09076/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

TEGOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.688. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09077/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

ASIAVENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 73.346. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.

(09173/796/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

BELRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.640. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 7 décembre 2000

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de leur mandat d’administrateur de MM. Michel Alle et John

Mason et décide de nommer en leur remplacement pour terminer le mandat de leur prédécesseur M. Alexandre Sch-
mitz, Investment Manager, demeurant à B-1040 Bruxelles, 51A, rue d’Arlon, ainsi que M. Peter Hitchen Banks, Charte-
red Accountant, demeurant à GB-KT15 3QH Surrey, Woodham, 1 Homefield Close.

Ces décisions seront soumises pour ratification à la prochaine Assemblée Générale.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09187/750/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

BELRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.640. 

In the year two thousand, on the twentieth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BELRON INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, having its corporate seat at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated by a notarial
deed on the seventeen of September 1999, published in the Mémorial C, number 895 of the 26th November 2000,
amended by a notarial deed dated December 17, 1999 published in the Mémorial C no 163 of February 22, 2000.

The meeting is chaired by Serge Bernard, Lawyer, residing in 81, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Nicolas Cuisset, Lawyer, residing in 19, rue Michel Rodange, L- 2430 Luxem-

bourg.

The meeting elected as scrutineer Anthony Braesch, Lawyer, residing in 99, rue des Maraîchers, L- 2124 Luxembourg.

Junglinster, le 29 janvier 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 29 janvier 2001.

J. Seckler.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen

33271

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to act:

I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Corporation, presently fixed at four hundred twenty-three million seven hundred forty thousand one hundred Euro
(EUR 423,740,100.-) are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide
on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Capital increase to the extent of twenty-one million Euro (EUR 21,000,000.-) in order to raise it from its present

amount of four hundred twenty-three million seven hundred forty thousand one hundred Euro (EUR 423,740,100.-) to
four hundred forty-four million seven hundred forty thousand one hundred Euro (EUR 444,740,100.-) by the issue of
two hundred ten thousand (210,000) new shares of one hundred Euro (EUR 100.-).

2. Agreement by the existing shareholders to the subscription of all new shares by D’IETEREN S.A., a Belgian com-

pany, having its registered office at 50, rue du Mail, B-1050 Brussels;

3. Subscription and full payment by D’IETEREN S.A. of the two hundred ten thousand (210,000) new shares, in the

amount of twenty-one million Euro (EUR 21,000,000.-), by contribution in kind of twenty-seven (27) shares, represent-
ing together five per cent (5%) of the share capital of BELRON B.V., a Dutch company, with registered office at Haaks-
bergweg 19, 9th floor, 1101 BP Amsterdam, the Netherlands, valued at twenty-one million Euro (EUR 21,000,000.-);

4. Amendment of article 5 of the Company’s articles of incorporation to give it the following wording:

«Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the company is set at four hundred forty-four million seven

hundred forty thousand one hundred Euro (EUR 444,740,100.-) divided into four million four hundred forty-seven thou-
sand four hundred one (4,447,401) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share.»;

5. Miscellaneous.

After the foregoing agenda was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by an amount of twenty-one million Euro (EUR

21,000,000.-) so as to raise it from its present amount of four hundred twenty-three million seven hundred forty thou-
sand one hundred Euro (EUR 423,740,100.-) to an amount of four hundred forty-four million seven hundred forty thou-
sand one hundred Euro (EUR 444,740,100.-) by the issue of two hundred ten thousand (210,000) new shares of a par
value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share.

<i>Second resolution

The meeting resolved to agree to the subscription of all new shares by D’IETEREN S.A., prenamed.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, D’IETEREN S.A., prenamed, here represented by Mr Anthony Braesch, prenamed, by virtue of a proxy

established in Brussels on the 20th of December 2000. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the
person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

D’IETEREN S.A. declared to subscribe to all new shares, and have them fully paid up, in the amount of twenty-one

million Euro (EUR 21,000,000.-), by contribution in kind of twenty-seven (27) shares representing together five per cent
(5 %) of the share capital of BELRON B.V., prenamed, which are hereby transferred to and accepted by BELRON IN-
TERNATIONAL S.A. at the value of twenty-one million Euro (EUR 21,000,000.-).

The subscriber acting through his attorney in fact states that the shares contributed in kind are free of any pledge and

that there exist no impediments to their free transferability to the Company.

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by an independent

auditor’s report established by ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, with registered office at 6, rue Jean Monnet L-
2180 Luxembourg, according to the Luxembourg law on commercial companies, and in particular article 26-1 and 32-1
of the law, which report states that:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.» 

The said auditors report, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the officiating notary, will re-

main attached to the present deed in order to be registered at the same time.

Further to this, the management of D’IETEREN S.A. has declared that it will accomplish all formalities to transfer the

legal ownership of all such shares to BELRON INTERNATIONAL S.A.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation,

to give it henceforth the following wording:

«Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the company is set at four hundred forty-four million seven

hundred forty thousand one hundred Euro (EUR 444,740,100.-) divided into four million four hundred forty-seven thou-
sand four hundred one (4,447,401) shares.» 

33272

<i>Estimate

For the purposes of registration, the increase of capital is valued at eight hundred forty-seven million one hundred

thirty-seven thousand nine hundred Luxembourg Francs (LUF 847,137,900.-).

<i>Pro fisco

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind,

maintaining the participation of BELRON INTERNATINOAL S.A. at least at 75% of the shares issue by BELRON B.V.,
without ever coming down under 75 %, the Luxembourg company expressly requests the capital contribution duty ex-
emption on basis of Article 4-2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3,
1986, which provides for a fixed tax registration tax perception in such a case.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Corporation as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
250,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELRON INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 71.640, publié au Mémorial C numéro 895 du 26 novembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Bernard, avocat, demeurant au 81, avenue Guillaume,

L-1651 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Nicolas Cuisset, juriste, demeurant au 19, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Anthony Braesch, Juriste, demeurant au 99, rue des Maraîchers, L-2124

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:

I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à quatre cent vingt-trois millions sept cent quarante mille cents euros (EUR 423.740.100,-) sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1. Augmentation du capital social à concurrence de vingt et un millions d’euros (EUR 21.000.000,-) en vue de le porter

de son montant actuel de quatre cent vingt-trois millions sept cent quarante mille cent euros (EUR 423.740.100,-) à
quatre cent quarante-quatre millions sept cent quarante mille cent euros (EUR 444.740.100,-) par la création et l’émis-
sion de deux cent dix mille (210.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-);

2. Approbation par les actionnaires actuels de la souscription de toutes les actions nouvelles par D’IETEREN S.A.,

une société de droit belge ayant son siège social au 50, rue du Mail, B-1050 Bruxelles;

3. Souscription et libération intégrale des deux cent dix mille (210.000) nouvelles actions pour un montant de vingt

et un millions d’euros (EUR 21.000.000,-), par D’IETEREN S.A., par un apport en nature de vingt-sept (27) actions re-
présentant ensemble cinq pour cent (5%) du capital social de BELRON B.V., une société de droit néerlandais ayant son
siège  à Haaksbergweg 19, 9th floor, 1101 BP Amsterdam, Pays-Bas, évaluées  à vingt et un millions d’euros (EUR
21.000.000,-);

4. Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent quarante-quatre millions sept cent qua-

rante mille cents euros (EUR 444.740.100,-) divisé en quatre millions quatre cent quarante-sept mille quatre cent une
(4.447.401) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.»

5. Divers.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

33273

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un millions d’euros (EUR 21.000.000,-) en

vue de le porter de son montant actuel de quatre cent vingt-trois millions sept cent quarante mille cent euros (EUR
423.740.100,-) à quatre cent quarante-quatre millions sept cent quarante mille cents euros (EUR 444.740.100,-) par la
création et l’émission de deux cent dix mille (210.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver la souscription de toutes les actions nouvelles par D’IETEREN S.A., prénommée.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Est ensuite intervenue aux présentes, D’IETEREN S.A., prénommée, ici représenté par M. Anthony Braesch, prénom-

mé, en vertu d’une procuration établie à Bruxelles le 20 décembre 2000.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elle.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré souscrire les deux cent dix mille (210.000) nouvelles actions et les

libérer intégralement, pour un montant de vingt et un millions d’euros (EUR 21.000.000,-), par apport en nature de vingt-
sept (27) actions représentant cinq pour cent (5 %) du capital social de la société BELRON B.V., prénommée, lesquelles
sont par la présente transférées à BELRON INTERNATIONAL S.A. à la valeur de vingt et un millions d’euros (EUR
21.000.000,-).

Preuve de l’existence et de la valeur de cette participation a été donnée au notaire instrumentant par un rapport du

réviseur établi, conformément aux dispositions légales sur les sociétés commerciales et notamment à l’article 26-1 et
32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par, ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, domiciliée 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, et qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins en nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent quarante-quatre millions sept cent qua-

rante mille cents euros (EUR 444.740.100,-) divisé en quatre millions quatre cent quarante-sept mille quatre cent une
(4.447.401) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à un montant de huit cent quarante-sept

millions cent trente-sept mille neuf cents francs luxembourgeois (LUF 847.137.900,-). 

<i>Pro fisco

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social par apport en nature d’actions maintenant la participation

de BELRON INTERNATIONAL S.A. à au moins 75% de toutes les actions émises par BELRON B.V., et jamais sans des-
cendre en-dessous de 75%, la société luxembourgeoise requiert expressément l’exonération du droit proportionnel
d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui
prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 250.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Bernard, N. Cuisset, A. Braesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 127S, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(09188/220/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

J. Elvinger.

33274

AZURLUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.625. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société AZURLUX S.A. HOLDING, son siège statutaire à été fixé à l’adresse du
domiciliataire, à savoir L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Pour mention au la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09177/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

BANCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.381. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société BANCOR INVESTMENTS S.A., son siège statutaire à été fixé à l’adresse
du domiciliataire, à savoir L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour mention auxa fins de la publicationau Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09178/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

BANDAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 51.569. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09179/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

CARLITT FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 37.297. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

11 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 463 du 16 décembre 1991. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 262 du 15 avril 1999.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du Conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001: 

<i>Commissaire aux comptes: 

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09204/546/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

<i>Administrateurs
Signatures

MM.Louis Donat-Bouillud, cadre de société, demeurant à F-74290 Veyrier du Lac;

Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.

M. Guy Schosseler, expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange.

CARLITT FINANCE
Société Anonyme
Signatures

33275

BB FUEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4510 Oberkorn, 93, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 64.858. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001, a été déposé au registre de commer-

ce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oberkorn, le 29 janvier 2001.

(09182/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

BBL INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.080. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 20 décembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 2, rue des Girondins à L-1626 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09183/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

BELLINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue au siège social de la société le 8 décembre 2000

«Conformément à l’article 8 des statuts, les administrateurs décident à l’unanimité de nommer Monsieur Koen Lozie,

président du conseil d’administration.»

Pour copie conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09184/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

BERTON COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.666. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 janvier 2001 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09190/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

BB FUEL, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Administrateurs
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

33276

BENGALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.640. 

<i>Extrait de résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09189/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

BUSINESS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.712. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société BUSINESS DEVELOPMENT S.A., son siège statutaire à été fixé à l’adresse
du domiciliataire, à savoir L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09196/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

C.P.I. S.A., COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.683. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 21 novembre 2000

Le Conseil d’Administration prend acte des démissions comme administrateurs de C.P.I. de Messieurs Pierre Scohier,

Jean Clamon, Christian Manset ainsi que de GERBO S.A. représentée par M. Hubert Bonnet tout en remerciant les ad-
ministrateurs sortants pour leur collaboration efficace au cours de leurs années de présence au Conseil de C.P.I.

Afin de pourvoir au remplacement des administrateurs démissionnaires, le Conseil est d’accord de nommer comme

nouveaux administrateurs de C.P.I. Messieurs Amaury de Seze, Président du Comité Exécutif de PARIBAS AFFAIRES
INDUSTRIELLES, Jean-Marie Fabre et Dominique Megret, tous les deux membres du Comité Exécutif de PARIBAS AF-
FAIRES INDUSTRIELLES.

Monsieur de Seze remplacera Pierre Scohier au poste de Président du Conseil d’Administration de C.P.I.
Ces changements seront soumis pour ratification à la prochaine assemblée générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09217/750/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen

33277

BITRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.006. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>qui s’est tenue le 14 décembre 2000 à 14.00 heures à Luxembourg

L’assemblée générale accepte à l’unanimité la démisson de M. Joseph Winandy de son poste d’administrateur et le

remercie de sa précieuse collaboration au sein de la société depuis sa constitution en 1997.

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’augmenter le nombre des administrateurs de 3 à 4.
L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur René Faltz, 
adresse professionnelle 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg.
- Monsieur Fabrizio de Facis,
demeurant Alameida Canada, 105 - Recidenzial 2
Alphaville - Barueri (San Paolo) - Brasile.
L’assemblée générale accepte à l’unanimité la démisson de Monsieur Bernard Ewen de son poste de commissaire aux

comptes et le remercie de sa précieuse collaboration.

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux commissaire aux comptes:
- la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes termineront le mandat des administrateurs et commis-

saire démissionnaires. Leurs mandat viendra donc à àchàance à l’assemblée générale statutaire de 2001.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à M. Fabrizio de Facis qui

portera le titre d’administrateur directeur général.

Pour copie conforme. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09191/009/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

BITRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.006. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue le 14 décembre 2000 à 15.00 heures à Luxembourg

Conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, le conseil d’administra-

tion décide de déléguer la gestion journalière de la société à M. Fabrizio de Facis qui portera dès lors le titre d’adminis-
trateur directeur général.

Le conseil d’administration décide de confier l’expédition des affaires courantes de la société à M. René Faltz. 
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, 23, avenue de la

Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg à l’adresse suivante:

41, avenue de la Gare
L-1611 Luxembourg.
Pour copie conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09192/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

CARROSSERIE MUEHLEN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Nouvelle Zone Artisanale ZARE Ouest.

R. C. Luxembourg B 12.616. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2001, vol. 547, fol. 87, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09205/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

F. Busto-Menendez / G. Bianco
<i>Administrateur / Président / Administrateur-délégué
Signature / Signatures

F. Busto-Menendez / G. Bianco
<i>Administrateur / Président - Administrateur-délégué

Ehlerange, le 29 janvier 2001.

33278

CACHAREL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.011. 

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 98, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09197/575/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

CAFE CIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.934. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue au 22 janvier 2001

Il résulte de la liste de présence que l’associé unique représentant l’intégralité du capital:
- Monsieur André Cid, demeurant au 29, boulevrad du Dr Charles Marx, L-2130 Luxembourg
est présent et a pris la décision suivante:
1. Il est décidé de nommer Madame Brigida Alexandra Lopes Falcao, gérante technique de la société CAFE CIMO,

S.à r.l.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Madame Brigida Alexandra

Lopes Falcao.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09198/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

C.E.T. INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Angela Palemburgi, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société DAMIDOV LIMITED, établie et ayant son siège social au 2,

Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société anonyme C.E.T. INVESTISSEMENTS, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte notarié, en date du 12 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 496
du 21 octobre 1993;

- que le capital social de la société anonyme C.E.T. INVESTISSEMENTS s’élève actuellement à deux cent cinquante

mille francs français (250.000,- FRF) représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille
francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées;

- que la société DAMIDOV LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme C.E.T. INVESTISSEMENTS, celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société DAMIDOV LIMITED, agissant en sa qualité de liquidateur de la société C.E.T. INVESTISSEMENTS en

tant qu’actionnaire unique, déclare assumer tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société à
son profit de sorte que la liquidation de la société anonyme C.E.T. INVESTISSEMENTS est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal.

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Fait à Luxembourg, le 22 janvier 2001.

A. Cid.

33279

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Palemburgi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09210/220/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

CANILLAC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.388. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 28 novembre 2000 à 14.00 heures 

<i>Résolution

1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09199/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.831. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 96, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

(09200/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

CIFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.867. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 janvier 2001, que

l’assemblée décide à l’unaniamité:

- d’accepter la démission de M. G.P. De Doede en tant qu’administrateur de la société et de nommer en remplace-

ment M. Rolf Caspers, juriste, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg
comme administrateur. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires
de l’an 2001.

Luxembourg, le 8 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09213/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Hesperange, le 19 janvier 2001.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateur

<i>Pour CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures

Pour avis conforme
<i>Pour la société
Signature

33280

CARTINIA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.837. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09206/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

CD-GEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 6.517. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

(09207/796/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

CONSTRUMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 36.966. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2000 de la S.A. CONSTRUMAT tenue à Stein-

fort que:

Le mandat des administrateurs:
- Monsieur Neuman Fernand, demeurant à L-9740 Boevange
- Monsieur Jans Raymond, demeurant à L-7260 Bereldange
- Madame Neuman-Jans Yvonne, demeurant à L-9740 Boevange
et le mandat du commissaire aux comptes:
- La FIDUCIAIRE FUNCK LUCIEN, à L-9519 Wiltz, Résidence Burrewée
ont été reconduits pour une période de six ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 29 janvier 2001. 

Enregistré à Wiltz, le 29 janvier 2001, vol. 172, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(09220/557/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK
Signature

33281

CENTRALMARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.962. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 29 janvier 2001, vol. 126, fol. 69, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09208/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

CENTURY 01 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.829. 

L’an deux mille un, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTURY 01 S.A., ayant son

siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 38.829, constituée suivant acte reçu le 18 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 206 du 18 mai 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, demeurant à B-Vlessart.
Le président désigne comme secrétaire Madame Raymonde Citray, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Al-

zette.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Francine Herkes, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le prédent, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur Monsieur Fernand Sassel, réviseur d’entreprises, demeurant à Munsbach.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Fasbender, R. Citray, F. Herkes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09209/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

J. Elvinger.

33282

EGOLOR S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPANYHOUSE).

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 73.007. 

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPANYHOUSE, ayant

son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, R. C. Luxembourg section B numéro 73.007, constituée
suivant acte reçu le 6 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, page 4820 de l’an 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en EGOLOR S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Nominations statutaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en EGOLOR S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de EGOLOR S.A.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive:

<i>a) des administrateurs suivants:

- La société anonyme de droit luxembourgeois IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg;

- Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Luxembourg; Administrateur-délégué;
- La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à London, UK.

<i>b) du commissaire suivant:

la société de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme:

<i>A) nouveaux administrateurs:

- Monsieur Adrianus Mulders, administrateur, demeurant à NL-Thorn; administrateur-délégué;
- Monsieur Johannes Mofers, administrateur, demeurant à NL-Roosteren;
- Monsieur Petrus Beerts, administrateur, demeurant à NL-Thorn,

<i>B) comme nouveau commissaire:

Madame Antoinetta Zwaans, demeurant à NL-Oss.

Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2006.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.

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Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(09218/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

EGOLOR S.A., Société Anonyme.

(anc. COMPANYHOUSE).

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 73.007. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 31 jan-

vier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09219/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

CHAUFFAGE SANITAIRE MAUDUIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Olm, 31, boulevard Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 36.161. 

Le bilan au 31 décembre1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09211/525/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

CAFE CHEZ QUIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Niederkorn, 58, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 62.585. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001, a été déposé au registre de commer-

ce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkorn, le 29 janvier 2001.

(09212/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

GIPAFIN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GIPAFIN HOLDING S.A.).

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 59.727. 

L’an deux mille, le dix neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIPAFIN HOLDING S.A.,

constituée suivant acte du 19 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 528 du 26 septembre 1997, enregistrée au re-
gistre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 59.727 et ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire sous-
signé du 17 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 207 du 26 mars 1999.

La séance est ouverte à 18.00 heures, sous la présidence de M. Marc Loesch, avocat, demeurant au 4, rue Carlo Hem-

mer, L-1734 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M. Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Tim Van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 9, rue

Schiller.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Transformation de la Société constituée sous la forme d’une société anonyme en société à responsabilité limitée.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature

CAFE CHEZ QUIM, S.à r.l.
Signature

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2. Conversion des mille actions existantes d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois

(LUF 1.250,-) chacune en mille parts sociales d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(LUF 1.250,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations, au taux de conversion d’une (1) part sociale contre une
(1) action.

3. Modification de la dénomination sociale de la Société en GIPAFIN HOLDING, S.à r.l.
4. Modification de l’objet social de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Objet
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la Société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.»

5. Adoption de nouveaux statuts pour tenir compte de la transformation de la Société.
6. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société.
7. Fixation à trois (3) du nombre des gérants de la Société et élection comme gérants des personnes suivantes pour

une durée illimitée:

- Monsieur Fabio Gaggini
- Monsieur Marco Salomoni
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de la Société

sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la Société constituée sous la forme d’une société anonyme en société à respon-

sabilité limitée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée se base sur le bilan intérimaire de la Société au 19 décembre 2000, qui, après avoir été signé ne varietur

par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui, et décide
de convertir les mille actions existantes d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune en mille parts sociales d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations, au taux de conversion d’une (1) part sociale contre une (1) ac-
tion.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en GIPAFIN HOLDING, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de
participations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

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En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la Société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adopter les nouveaux statuts suivants pour tenir compte de la transformation de la Société:

«Art. 1

er

. Forme

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

La Société peut à toute époque comporter un associé unique ou plusieurs associés.

Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de GIPAFIN HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la Société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social 
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté

par mille (1.000) parts sociales d’une valeur de mille deux cents cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une action en

plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le rem-
boursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées
ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer des distributions
aux actionnaires.

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.

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Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité des associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Au cas où plusieurs gérants sont nommés,

ceux-ci forment un conseil de gérance qui assurera la gestion de la Société.

Les gérants seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon les cas, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des associés, avec
ou sans motif.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance
Le cas échéant, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secré-

taire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera responsable de la tenue. des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées générales des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation de son président. Une réunion du conseil de gérance doit être con-

voquée si deux gérants le demandent.

Le président du conseil de gérance présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du

conseil de gérance, mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le conseil de gérance désignera à la majo-
rité des voix des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Sauf s’il y a urgence, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins une

semaine avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du
jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion en ques-

tion ou à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex de tous les gérants
qui ne sont ni présents ni représentés à la réunion en question. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une décision préalablement adoptée par le conseil de
gérance.

Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil de gérance peut

de temps en temps déterminer.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopieur,

par câble, par télégramme ou par télex un autre gérant comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président de la réunion. Les procu-

rations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil de gérance ou par deux gérants.

Art. 17. Pouvoirs du conseil de gérance
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’as-
semblée générale des associés par la loi sont de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gé-
rance.

Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

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Art. 19. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou le cas échéant, de chacun des

gérants ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signa-
ture aura été délégué par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou

par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recom-
mandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
seront annexées aux décisions écrites.

Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 23. Bilan
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des dettes

et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée générale des as-

sociés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale des associés.

Art. 24. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-

titue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

Art. 25. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer à trois (3) le nombre des gérants de la Société et d’élire comme gérants les personnes

suivantes pour une durée illimitée:

- Monsieur Fabio Gaggini, administrateur de sociétés, demeurant à Via Coremmo, 11, Lugano, Suisse,
- Monsieur Marco Salomoni, entrepreneur, demeurant au 31, via Bergonone, Milan, Italie,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ LUF 60.000,-.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-M. Schmit, T. Van Dijk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09316/220/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Hesperange, le 18 janvier 2001. 

G. Lecuit.

33288

CLEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 15.973. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 87, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09214/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

COFACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.679. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société COFACO S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domiciliataire,
à savoir L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09215/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

COPARIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.554. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 21 novembre 2000

Le Conseil d’Administration prend acte des démissions comme administrateurs de COPARIN de Messieurs Pierre

Scohier, Jean Clamon, Christian Manset ainsi que de GERBO S.A. représentée par M. Hubert Bonnet tout en remerciant
les administrateurs sortants pour leur collaboration efficace au cours de leurs années de présence au Conseil de CO-
PARIN et décide de ne pas pourvoir à leur remplacement

Ces changements seront soumis pour ratification à la prochaine assemblée générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09222/750/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

COPENHAGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.655. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09223/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

D.B.N. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09233/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Junglinster, le 29 janvier 2001.

Signature.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Junglinster, le 30 janvier 2001.

J. Seckler.

33289

CORECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 8, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.157. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 24 janvier 2001, vol. 136, fol. 96, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09226/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

CORECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 8, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.157. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 24 janvier 2001, vol. 136, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09225/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

CORECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 8, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.157. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 24 janvier 2001, vol. 136, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09224/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

CRAZY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5421 Erpeldange, 4, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 59.006. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 546, fol. 53, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09227/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

DECOTRA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 195, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.627. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Exraordinaire du 2 octobre 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extrordinaire du 2 octobre 2000 que la nouvelle adresse de la

société est la suivante à partir du 15 septembre 2000:

DECOTRA, S.à r.l.
195, route d’Arlon
L-8011 Strassen

Luxembourg, le 2 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09236/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Signature.

<i>Le gérant
Signature

Pour extrait conforme
Signature

33290

CUP-TROPHEES LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 59, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.417. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09229/525/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

DARLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.158. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société DARLEY S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domiciliataire,
à savoir L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09230/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

D.B.N. HOLDING S.A., Société Anonyme,

(D.B.N. INTERNATIONAL S.A.)

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.B.N. INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

er

 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 250 du 25 juin 1994, 

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en

date du 26 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 354 du 15 mai 1998,

ayant un capital social de quarante milliards de lires italiennes (40.000.000.000,- ITL) divisé en quatre cent mille

(400.000) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant

à Dudelange,

et désigne comme secrétaire Mademoiselle Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à F-Tiercelet.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Entre les personnes actuellement actionnaires et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de D.B.N. HOLDING S.A.»

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.

III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la réso-

lution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en D.B.N. HOLDING S.A. et en conséquence modifie l’article

premier des statuts comme suit:

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature

Signature.

33291

«Art. 1

er

. Entre les personnes actuellement actionnaires et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires

des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de D.B.N. HOLDING S.A.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, L. Palumbo, M. Gehlen, J. Seckler. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 512, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09232/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

DIESEL SHOPS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.687. 

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIESEL SHOPS EUROPE

S.A., avec siège social à Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 20 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 1 du 2 janvier 1996, inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 52.687, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 11 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 961, du 15 décembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant

à L-Schifflange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Keichinger, employée privée, demeurant à F-Koenigsmaker.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital social à concurrence de CHF 764.000,00 pour le porter de son montant actuel de CHF

1.000.000,00 à CHF 236.000,00 par apurement de pertes reportées et annulation de 764 actions.

2) Conversion de la devise du capital social de CHF 236.000,00 en EUR 155.760,00 avec effet au 1

er

 janvier 2001 (au

cours de EUR 0,66 pour CHF 1,00 +/- 10%).

3) Suppression de la valeur nominale de CHF 1.000,00 par action des 236 actions existantes.
4) Augmentation de capital de +/- EUR 1.844.240,00 (suivant cours de change utilisé pour la conversion) par apports

en espèces pour le porter de EUR 155.760,00 à EUR 2.000.000,00 par la création et l’émission de +/- 184.424 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale; souscription et libération des actions nouvelles par l’actionnaire majori-
taire et renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.

5) Nouvelle fixation de la valeur nominale des actions à EUR 10,00 par action.
6) Modification subséquente des statuts.
7) Divers.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de sept cent soixante-quatre mille francs suis-

ses (764.000,00 CHF) pour le porter de son montant actuel d’un million de francs suisses (1.000.000,00 CHF) à deux
cent trente-six mille francs suisses (236.000,00 CHF) par apurement de pertes existantes à due concurrence, dont l’exis-
tence a été prouvée au notaire, et décide de réduire le nombre des actions à deux cent trente-six (236) actions par
annulation de sept cent soixante-quatre (764) actions.

Le conseil d’administration est chargé de l’exécution de l’annulation afférente des actions.

Junglinster, le 30 janvier 2001.

J. Seckler.

33292

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au premier janvier 2001, la devise du capital social exprimée actuellement

en francs suisses, en Euro au taux de conversion applicable à ce jour, à savoir un euro (1,00 EUR) est un virgule cinquante
quatre-vingt-cinq (1,5085 CHF); en conséquence le capital social est converti de deux cent trente-six mille francs suisses
(236.000,00 CHF) en cent cinquante-six mille quatre cent quarante-six virgule quatre-vingts euros (156.446,80 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des deux cent trente-six (236) actions existantes de

mille francs suisses (1.000,00 CHF) par action.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million huit cent quarante-trois mille cinq cent

cinquante-trois virgule vingt euros (1.843.553,20 EUR), pour le porter de son montant converti à deux millions d’euros
(2.000.000,00 EUR) par la création et l’émission de deux mille sept cent quatre vingt une (2.781) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Elle décide, après avoir constaté la renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription,

d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire la société DIESEL S.p.A., avec siège social à
I- 36060 Molvena, via Dell’Industria 7.

Est ensuite intervenue la susdite société DIESEL S.p.A., avec siège social à I-36060 Molvena, via Dell’Industria 7,
ici représentée par Monsieur Luc Pletschette, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Molvena en date du 11 décembre 2000, respectivement d’un

droit de substitution,

laquelle restera annexée aux présentes,
laquelle, par son mandataire, a déclaré souscrire les actions nouvelles et les libérer par un versement en espèces, en

sorte que le montant supplémentaire d’un million huit cent quarante-trois mille cinq cent cinquante-trois virgule vingt
euros (1.843.553,20 EUR) se trouve à la disposition de la société, ce dont la preuve a été rapportée au notaire qui le
constate par une attestation bancaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transformer les trois mille dix-sept (3.017) actions sans désignation de valeur nominale en deux

cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action.

<i>Sixième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,00 EUR) divisé par deux cent

mille (200.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Coût - Evaluation

Les trais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 1.100.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Pletschette, M. Keichinger, A. Francini, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 61, case 3. – Reçu 743.688 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09244/216/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

DIESEL SHOPS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.687. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09245/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

33293

D’COMPUTERSCHOUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 5.176. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09234/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

DEBARDAGE &amp; EXPLOITATION FORESTIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6155 Stuppicht, Maison 2.

R. C. Luxembourg B 37.424. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2001, vol. 547, fol. 87, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09235/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

DENARIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2435 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 35.316. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09239/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

FINASCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

(anc. Finasco S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.769. 

L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINASCO S.A., avec

siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors
de résidence à Luxembourg, en date du 18 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 158 du 10 juin 1988, modifiée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 9 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 56 du 8
février 1991, modifiée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, prénommé, en date du 5 novembre 1991, pu-
blié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 161 du 23 avril 1992, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 27.769.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre, 
qui désigne comme secrétaire, Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Stuppicht, le 29 janvier 2001.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

33294

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en FINASCO HOLDING S.A., et modification subséquente de l’article pre-

mier des statuts.

2. Annulation de cent cinquante (150) actions des quatre mille cent cinquante (4.150) actions existantes.
3. Réduction du capital social à concurrence de deux millions trois cent vingt mille deux cents francs luxembourgeois

(LUF 2.320.200,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-trois millions de francs luxembourgeois (LUF
83.000.00,-) à quatre-vingt millions six cent soixante-dix-neuf mille huit cents francs luxembourgeois (LUF 80.679.800),
aux fins de diminuer les pertes sociales accumulées.

4. Suppression de la valeur nominale des actions.
5. Conversion de la devise du capital social de quatre-vingt millions six cent soixante-dix-neuf mille huit cents francs

luxembourgeois (LUF 80.679.800,-) en deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-).

6. Modification de l’article cinq des statuts pour le mettre en conformité avec ce qui précède.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en FINASCO HOLDING S.A., et de modifier l’article premier

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination FINASCO HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’annuler cent cinquante (150) actions des quatre mille cent cinquante (4.150) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux millions trois cent vingt mille deux cents francs

luxembourgeois (LUF 2.320.200,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-trois millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 83.000.000,-) à quatre-vingt millions six cent soixante-dix-neuf mille huit cents francs luxembourgeois
(LUF 80.679.800,-), par absorption de pertes à due concurrence.

Ces pertes ressortent du bilan de la société arrêté au 31 décembre 1999, dûment approuvé par l’Assemblée Générale

des actionnaires en date du 28 juin 2000, dont une copie, signée ne varietur, est annexé au présent acte pour être for-
malisée avec celui-ci.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des quatre mille (4.000) actions existantes, à savoir vingt mille

francs luxembourgeois (LUF 20.000,-) par action.

Tous les pouvoirs sont donnés au conseil d’administration en vue de réaliser ces opérations, dans les formes et con-

ditions de la loi.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de quatre-vingt millions six cent soixante-dix-neuf mille

huit cents francs luxembourgeois (LUF 80.679.800,-) en deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-).

<i>Sixième résolution

Ensuite, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par quatre mille (4.000) ac-

tions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Meunier, A. Prott, M. Perrard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(09293/227/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Luxembourg, le 30 janvier 2001. 

E. Schlesser.

33295

DENGOLD OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09240/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

DIALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.516. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société DIALOR S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domiciliataire,
à savoir L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09241/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

DIAMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.709. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09242/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

DING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.685. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société DING INTERNATIONAL S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse
du domiciliataire, à savoir L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09248/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Signature.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Signature.

33296

DIATEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 24, rue de Hellange.

R. C. Luxembourg B 31.090. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09243/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

DIGITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.825. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2001,

vol. 548, fol. 96, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09246/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

DIMETAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.570. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09247/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

DYNAMIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 19.894. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09253/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Crauthem, le 30 janvier 2001.

G. Larosch.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

33297

DISTRIBEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 14, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.828. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001, a été déposé au registre de commer-

ce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 29 janvier 2001.

(09249/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

DONAU INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.460. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 99, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09250/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

DTLC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.228. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09251/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

DUMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8538 Hovelange, 14, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 5.082. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 24 janvier 2001, vol. 136, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09252/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

EBATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Canach, 1C, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 7.713. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 26 janvier 2001, vol. 176, fol. 59, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09255/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

DISTRIBEM, S.à r.l.
Signature

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Signature.

G. Raparoli / P. Raparoli

33298

DYNAMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.071. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société DYNAMY S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domiciliataire,
à savoir L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09254/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

ECLYPSE SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Z.A.R.E.

R. C. Luxembourg B 71.283. 

L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECLYPSE SOLUTIONS S.A.,

ayant son siège social à L-1880 Luxembourg, 64, rue Pierre Krier, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 71.283, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5
août 1999, publié au Mémorial C, numéro 828 du 8 novembre 1999, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis
lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeu-

rant à Wiltz.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Yvette Bernard, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et

sociales, demeurant à Sandweiler.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Ehlerange et modification affé-

rente du premier alinéa de l’article deux des statuts.

2.- Fixation d’une nouvelle adresse de la société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à

Ehlerange et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Ehlerange, Commune de Sanem.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-4384 Ehlerange, Z.I. Z.A.R.E. (Zone d’Ac-

tivités Régionales d’Ehlerange).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Signature.

33299

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Thillens, Y. Bernard, O. Ransquin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2000, vol. 855, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(09256/239/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

ECLYPSE SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Z.A.R.E..

R. C. Luxembourg B 71.283. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09257/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

ECOPHON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 64.909. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

(09258/796/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

ELMI, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxermbourg B 74.582. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société ELMI, GmbH, son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domiciliataire, à
savoir L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09260/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

EURO 92 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.254. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09267/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Belvaux, le 22 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

33300

EMDE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 53.448. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 57, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09261/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 67.071. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2001, vol. 549, fol. 2, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09269/046/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 67.071. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire 

<i>tenue extraordinairement à Luxembourg, le 22 décembre 2000 à 9.00 heures

<i>Résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuellement exprimés en ITL en EUR avec effet

au 1

er

 janvier 2000.

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de réserve, dans le cadre défini par la loi relative

à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR
4.227.199,72 à EUR 4.256.200,-.

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé, dans le cadre défini par la loi relative à la conversion par les so-

ciétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR 5.164.568,99 à EUR
5.200.000,-.

L’assemblée décide d’adapter les trois premiers paragraphes de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur sui-

vante:

«Le capital souscrit est fixé à quatre millions deux cent cinquante-six mille deux cents euros (EUR 4.256.200,-) re-

présenté par quatre-vingt-un mille huit cent cinquante (81.850) actions de cinquante-deux euros (EUR 52,-) chacune,
entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq mil-

lions deux cent mille euros (EUR 5.200.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émis-
sion intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et mêmes non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.» 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09270/046/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

<i>Pour EMDE FINANCES S.A.

EUROCLASS MUTIMEDIA HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur

J.-M. Bondioli
<i>Administrateur

33301

EMSAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 40.422. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09262//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

ENTREPRISES CLEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 57.513. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 87, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09263/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

EQUILIBRIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 249, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.769. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale du 2 mai 2000

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09264/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

FESBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.560. 

L’an deux mille, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FESBO S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
15 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 793 du 30 octobre 2000, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 76.560.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pont-

pierre,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de sept millions deux cent cinquante-sept mille euros (EUR 7.257.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à sept millions deux cent quatre-vingt-neuf
mille euros (EUR 7.289.000,-), par la création et l’émission de soixante-douze mille cinq cent soixante-dix (72.570) ac-
tions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Junglinster, le 29 janvier 2001.

Signatures.

- réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

136,12 EUR

- résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.586,32 EUR

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

33302

Souscription et libération par FINNAT FIDUCIARIA S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social à I-Rome

des soixante-douze mille cinq cent soixante-dix (72.570) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune moyennant un apport en nature.

2. Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de sept millions deux cent cinquante-sept mille euros (EUR

7.257.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,) à sept millions deux cent
quatre-vingt-neuf mille euros (EUR 7.289.000,-), par l’émission de soixante-douze mille cinq cent soixante-dix (72.570)
actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

Les actionnaires existants déclarent renoncer à leur droit de souscription préférentiel.
Ensuite, Monsieur Patrick Meunier, prénommé, agissant au nom et pour le compte de la société anonyme de droit

italien FINNAT FIDUCIARIA S.p.A., ayant son siège social à I-Rome, en vertu d’une procuration sous seing privé, don-
née le 17 novembre 2000,

déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société FINNAT FIDUCIARIA S.p.A., les soixante-douze mille

cinq cent soixante-dix (72.570) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les soixante-douze mille cinq cent soixante-dix (72.570) actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant

un apport en nature consistant en soixante-douze mille cinq cent soixante-dix (72.570) actions, d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune de la société anonyme NAPOLI CALCIO S.A., ayant son siège social à L- 1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur indépendant, à savoir HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, en date du 12 oc-
tobre 2000, et dont les conclusions sont les suivantes:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 7.257.000,- à laquelle conduit le mode

d’évaluation de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins à 72.570 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- cha-
cune de FESBO S.A. à émettre en contrepartie.»

Ce rapport de vérification ainsi que la procuration prémentionnée, paraphés ne varietur, resteront annexés au pré-

sent acte, avec lequel ils seront enregistrés.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à effectuer les écritures nécessaires.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé  à sept millions deux cent quatre-vingt-neuf mille euros (EUR

7.289.000,-), divisé en soixante-douze mille huit cent quatre-vingt-dix (72.890) actions de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais qui incombent à la société comme suite de ce qui précède sont estimés à trois millions trois cent mille francs

luxembourgeois (LUF 3.300.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à deux cent quatre-vingt-douze millions

sept cent quarante-six mille six cent cinquante-quatre francs luxembourgeois (LUF 292.746.654,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Meunier, A. Prott, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 85, case 4. – Reçu 2.927.467 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(09291/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

E. Schlesser.

33303

ESKIMO EUROP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.290. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 29 janvier 2001, vol. 126, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09265/020/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

EURINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 60.997. 

Il est porté à la connaissance des intéressés, que le siège social de la société a été transféré à Luxembourg, 7, rue

Bender avec effet au 1

er

 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09266/527/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

EUROCHAPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Luxembourg, 15A, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 17.167. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09268/525/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

EUROFIDUCIAIRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.401. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 98, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09271/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

EUROFIDUCIAIRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.401. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 2 juin 2000

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, étant arrivés à échéance, sont reconduits pour un

nouveau terme de six ans.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 juin 2000

Monsieur Fred Molitor est renommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstan-

ces par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Signature.

Signature.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature

<i>Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

33304

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09272/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

EUROFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.749. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société EUROFORD S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domicilitaire,
à savoir L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09273/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

EURO-GRANITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4722 Pétange, 36, Cité CFL.

R. C. Luxembourg B 59.908. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001, a été déposé au registre de commer-

ce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 janvier 2001.

(09274/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

ELFA S.A., EUROLEASE-FACTOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.743. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 90, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09275/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier 2001,

enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 6, case 2 que la société EUROPE S.A. a été dissoute par dé-
cision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à
sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait
qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09276/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

EURO-GRANITS, S.à r.l.
Signature

EUROLEASE-FACTOR S.A.
C. Thill / J. Meyer
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

33305

EUROPEAN CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.516. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil de Gérance coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour qu’elle

procède à l’élection définitive.

Le Conseil de Gérance se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09277/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

EUROPEAN HOTEL FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.668. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09278/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

EURO-SYLVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Steinfort, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.716. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 24 janvier 2001, vol. 136, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09279/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

E.V.T. EUROPEAN VENDORS TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.969. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

33306

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09280/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le .

EXECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.855. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.

(09281/796/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

EXECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.855. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.

(09282/796/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

EXECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.855. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.

(09283/796/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

FARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.979. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société FARCO S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domicilitaire, à
savoir L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09290/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

33307

F.A.M. FUND ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.599. 

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.A.M. FUND ADVISORY,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 73.599, constituée sui-
vant acte reçu le 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 10344 de 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 750 (sept cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’exercice social du 1

er

 janvier au 31 décembre, et pour la première fois au 31 décembre 2000.

2.- Changement de l’assemblée générale annuelle au troisième lundi du mois d’avril à 11.00 heures.
3.- Modification afférente de l’article 8 et de l’article 19 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social du 1

er

 janvier au 31 décembre; la première fois, l’exercice social se

clôturera le 31 décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’assemblée générale annuelle au troisième lundi du mois d’avril à 11.00 heures, et pour

la première fois en 2001.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier:
- la première phrase du premier alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi, à Luxembourg, au siège social de

la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé, dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois
d’avril à 11.00 heures.»;

- l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(09288/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

F.A.M. FUND ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.599. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 31 jan-

vier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09289/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

J. Elvinger.

33308

EXTREMAX S.A., Société Anonyme,

(anc. FARADOR S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 39.550. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 57, case 1, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09284/813/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

ExxonMOBIL ASIA FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 6.500.000,- JPY.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 76.554. 

Suite à des transmissions de parts sociales, l’associé unique de ExxonMOBIL ASIA FINANCE est ExxonMobil ASIA

INTERNATIONAL, 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange, Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09285/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

ExxonMOBIL INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 15.778.000,- LUF.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.735. 

Suite  à des transmissions de parts sociales, l’associé unique de ExxonMOBIL INTERNATIONAL SERVICES est

ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange, Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09286/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

ExxonMOBIL LUXEMBOURG NIPPON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 78.772. 

<i>Extract of the Minutes of the Board of Directors of October 27, 2000

Resolved to nominate Messrs C.W. LeVan, H.E. Benne and E.S. de Vries as General Proxy effective October 27, 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09287/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

FINICRED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 28.231. 

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09298/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

True copy
C.W. LeVan

Signatures
<i>Administrateurs

33309

FIFTY FOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.285. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.

(09292/796/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

FINAMONDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.298. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société FINAMONDE S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domicili-
taire, à savoir L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09294/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

FINANCIAL RIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.401. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’ele procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09295/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

HELLAS SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.384. 

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de HELLAS SPORT INTERNATIONAL S.A., R. C. numéro B 51.384, ayant son siège social à

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

33310

Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 13 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 442 du 9 septembre 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro B 40 en date du 30 janvier 1997.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quarante-six mille sept

cents (46.700) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social de quarante-six millions sept cents mille francs luxembourgeois (LUF 46.700.000,-) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-trois millions de francs luxembourgeois (LUF

83.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-six millions sept cent mille francs luxembourgeois (LUF
46.700.000,-) représenté par quarante-six mille sept cents (46.700) actions sans désignation de valeur nominale à cent
vingt neuf millions sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 129.700.000,-), avec émission de quatre-vingt-trois mille
(83.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

3. Souscription et libération par un apport en nature.
4. Changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399

LUF.

5. Diminution du capital social de cent soixante-dix-neuf euros et deux cents (EUR 179,02) par affectation à une ré-

serve libre.

6. Fixation du capital autorisé.
7. Refonte des statuts.
8. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions, de sorte que le capital social de quarante-

six millions sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 46.700.000,-) est désormais représenté par quarante-six mille
sept cents (46.700) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-trois millions de francs

luxembourgeois (LUF 83.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-six millions sept cent mille francs
luxembourgeois (LUF 46.700.000,-) représenté par quarante-six mille sept cents (46.700) actions sans désignation de
valeur nominale à cent vingt-neuf millions sept cent mille francs luxembourgeois (129.700.000,-), avec émission de qua-
tre-vingt-trois mille (83.000) actions nouvelles sans valeur nominale.

L’augmentation de capital a été intégralement souscrite et intégralement libérée par des apports en nature consistant

en l’apport par la société I.H.F. INTERNATIONAL HOLDING &amp; FINANCIAL COMPANY LIMITED, ayant son siège
social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, d’une créance d’un montant de quatre-vingt-trois millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 83.000.000,-) contre la societé HELLAS SPORT INTERNATIONAL S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 28 décembre 2000 par la Fiduciaire d’Expertise Comptable et de Révision EVERARD
ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instru-
mentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et condui-
sent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur des 83.000 actions nouvelles totalisant LUF 83.000.000,- à
émettre en contrepartie de l’apport.»

<i>Troisième résolution

La devise du capital social est changée de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF,

de sorte que le capital social est fixé provisoirement à trois millions deux cent quinze mille cent soixante-dix-neuf euros
et deux cents (EUR 3.215.179,02).

33311

<i>Quatrième résolution

L’assemblée Générale décide de diminuer le capital social de cent soixante-dix-neuf euros et deux cents (EUR 179,02)

par affectation à une réserve libre, pour le porter de son montant actuel de trois millions deux cent quinze mille cent
soixante-dix-neuf euros et deux cents (EUR 3.215.179,02) à trois millions deux cent quinze mille euros (EUR 3.215.000)
représenté par cent vingt-neuf mille sept cents (129.700) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte des statuts de la Société qui auront la

teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HELLAS SPORT INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».¯

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions deux cent quinze mille euros (EUR 3.215.000,-) divisé en cent vingt-

neuf mille sept cents (129.700) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 29 décembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

33312

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 avril à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res dix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 86, case 4. – Reçu 830.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(09334/230/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Financière Stratégique S.A.

Hortum S.A.

Akron S.A.

Akron S.A.

Banca Intesa International

Drayton S.A.

Drayton S.A.

Mazzoni, S.à r.l.

Tegola International S.A.

Tegola International S.A.

Asiaventure Capital S.A.

Belron International S.A.

Belron International S.A.

Azurlux S.A. Holding

Bancor Investments S.A.

Bandar Holding S.A.

Carlitt Finance

BB Fuel, S.à r.l.

BBL International Finance S.A.

Bellini S.A.

Berton Company S.A.

Bengalor Holding S.A.

Business Development S.A.

C.P.I., Compagnie de Participations Internationales S.A.

Bitron International S.A.

Bitron International S.A.

Carrosserie Muehlen &amp; Cie, S.à r.l.

Cacharel Luxembourg

Café Cimo, S.à r.l.

C.E.T. Investissements

Canillac Holding S.A.

Canotiers de Savoie Holding S.A.

Cifi S.A.

Cartinia Investissements S.A.

CD-Gest, S.à r.l.

Construmat S.A.

Centralmarketing, S.à r.l.

Century 01 S.A.

Egolor S.A.

Egolor S.A.

Chauffage Sanitaire Mauduit, S.à r.l.

Café chez Quim, S.à r.l.

Gipafin Holding, S.à r.l.

Clement S.A.

Cofaco S.A.

Coparin S.A.

Copenhagen Investment S.A.

D.B.N. International S.A.

Corecom International S.A.

Corecom International S.A.

Corecom International S.A.

Crazy, S.à r.l.

Decotra

Cup-Trophees Lux S.A.

Darley S.A.

D.B.N. Holding S.A.

Diesel Shops Europe S.A.

Diesel Shops Europe S.A.

D’Computerschoul, S.à r.l.

Debardage &amp; Exploitation Forestiers, S.à r.l.

Denarius S.A.

Finasco S.A.

Dengold Overseas Holding S.A.

Dialor S.A.

Diammo S.A.

Ding International S.A.

Diatec, S.à r.l.

Digital Holdings S.A.

Dimetal International S.A.

Dynamic Systems S.A.

Distribem, S.à r.l.

Donau Invest S.A.

DTLC S.A.

Dumalux S.A.

Ebati, S.à r.l.

Dynamy S.A.

Eclypse Solutions S.A.

Eclypse Solutions S.A.

Ecophon Holding S.A.

Elmi, G.m.b.H.

Euro 92 S.A.

Emde Finances S.A.

Euroclass Multimedia Holding S.A.

Euroclass Multimedia Holding S.A.

Emsay Holding S.A.

Entreprises Clement S.A.

Equilibrium, S.à r.l.

Fesbo S.A.

Eskimo Europ, S.à r.l.

Eurinter, S.à r.l.

Eurochapes, S.à r.l.

Eurofiduciaire

Eurofiduciaire

Euroford S.A.

Euro-Granits, S.à r.l.

ELFA S.A., Eurolease-Factor

Europe S.A.

European Contractors, S.à r.l.

European Hôtel Finance (Luxembourg), S.à r.l.

Euro-Sylvia S.A.

E.V.T., European Vendors Trade S.A.

Execo, S.à r.l.

Execo, S.à r.l.

Execo, S.à r.l.

Farco S.A.

F.A.M. Fund Advisory

F.A.M. Fund Advisory

Extremax S.A.

ExxonMobil Asia Finance

ExxonMobil International Services

ExxonMobil Luxembourg Nippon, S.à r.l.

Finicred S.A.

Fifty Four S.A.

Finamonde S.A.

Financial Ridge S.A.

Hellas Sport International S.A.