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33217

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 693

29 août 2001

S O M M A I R E

BORELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 50.707. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 76, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 2000

En date du 27 mars 2000, l’assemblée générale ordinaire a pris acte de la démission de Pierre Mersch avec effet au

17 novembre 1999, Damien le Grelle avec effet au 30 juin 1999 et Benôit de Blieck avec effet au 27 mars 2000 et a
nommé comme nouvel administrateur Monsieur Alain de Coster demeurant à B-1630 Linkebeek, 115, rue de la longue
Haie dont le mandat expiera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09193/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

AAA Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

33257

Belron S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33261

AB Image S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33251

Borelux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33217

Abitare S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33233

Bush &amp; Cie S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33260

Accord Immobilière, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . .

33256

3CCOM   Equipment   Management   S.A.,   Ber-

Actifin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33256

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33238

Advantics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33257

Fintrade Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

33218

Agrovergers S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

33258

Innovations &amp; Services S.A., Luxembourg . . . . . . . 

33221

Agrovergers S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

33258

Interfin Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

33224

Agrovergers S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

33258

Jerusha I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

33228

Air Filters Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33258

Korest, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

33231

Akaccia Investments Holding S.A., Luxembourg . .

33259

Momis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33236

Alimenta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33259

Nielaster S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33239

Anfra Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .

33260

Pepie S.C.I., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33247

Architech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33259

Piquemal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

33234

Arsan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

33260

Rue du Docteur Lombard S.A., Luxembourg  . . . . 

33244

Auris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33259

Stemel Carinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

33253

Azalée S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33257

TGA Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33249

Belron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33261

Untere Mühle, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . 

33252

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Y. Bladt.

33218

FINTRADE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

STATUTES

In the year two thousand, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

FININSURE HOLDINGS LIMITED, with registered office at Fifth Floor, 51-54 Regent House, Bisazza Street, Sliema.

SLM 15, Malta,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION S.A., having its registered office in Luxembourg, itself repre-

sented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, and Miss Céline Bertolone, lawyer, residing in Hayange
(France), acting jointly in their respective qualities of proxy holder A and B,

by virtue of a proxy established in Malta, on December 14, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as be the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name FINTRADE HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand four hundred Euros (12,400.- EUR), represented by one hundred and

twenty-four shares of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by FININSURE HOLDINGS LIMITED, prenamed, which is the sole partner

of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand four hundred Euros (12,400.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Toward the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked at nutum.

33219

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partners assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting right commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least, three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is evaluated at five hundred thousand two hundred and fourteen Lux-

embourg Francs (500,214.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by the following manager:
JAYA SERVICES LIMITED, 1, Knightrider Court, London EC4V 5JU, England, UK.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company of its sole signature.
2) The address of the corporation is fixed in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the above appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

FININSURE HOLDINGS LIMITED, dont le siège social est situé au 5

ème

 étage, 51-54 Regent House, Bisazza Street,

Sliema. SLM 15, Malte,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-

même représentés par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, et par Mademoiselle Céline Bertho-

33220

lone, juriste, demeurant à Hayange (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir
A et B,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 2000 à Malte.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la denomination FINTRADE HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par FININSURE HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, qui est l’associé unique de

la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément et l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

33221

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucun obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de

pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu’il dé-
tient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moi-
tié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent mille deux cent quatorze francs luxembourgeois

(500.214,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par un gérant:
JAYA SERVICES LIMITED, ayant son siège social à 1, Knightrider Court, Londres EC4V, 5JU, Angleterre, UK.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, C. Bertolone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 75, case 4. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09141/220/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

INNOVATIONS &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) SAURO TRADING AND CONSULTING S.A., ayant son siège social établi à Lake Building Wichams Cay PO Box

3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

2) ANGUS ASSOCIATE Inc., ayant son siège social établi à Road Town, Tortola, Lake Building Wichams Cay, Iles

Vierges Britanniques.

Hesperange, le 18 janvier 2001.

G. Lecuit.

33222

Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les fondateurs prénommés déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée INNOVATIONS &amp; SERVICES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la représentation commerciale pour le compte de compagnies productrices, agence

commerciale.

L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes activités

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en relation
avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés dont
l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, permanent
ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration, est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de pu-

blication des présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libé-
rées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à détermi-
ner par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

33223

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale, Assemblée

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze (15) du mois de janvier à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006.

1) Monsieur Laurent Cruypennick, administrateur de sociétés, demeurant à L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X

Septembre.

2) Monsieur Philippe Chassard, administrateur de sociétés, demeurant à L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X Sep-

tembre.

3) Monsieur Anthony Longo, fonctionnaire européen, demeurant à F-78280 Guyancourt (France).

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

AUPING INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège à Lake Building Wickams Cay, PO Box 3152 Road

Town Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1.- ANGUS ASSOCIATE Inc., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304
2.- SAURO TRADING AND CONSULTING S.A., prédésignée, six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

33224

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateur-délégué

de la société Monsieur Philippe Chassard, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 127S, fol. 62, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09143/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

INTERFIN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

STATUTES

In the year two thousand, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

FININSURE HOLDINGS LIMITED, with registered office at Fifth Floor, 51/54 Regent House, Bisazza Street, Sliema.

SLM 15, Malta, 

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION S.A., having its registered office in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Malta on December 14, 2000,
itself represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, and Ms Céline Bertolone, lawyer, residing

in Hayange (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holder A and proxy holder B,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate of moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name INTERFIN INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred Euros (12,400.- EUR), represented

by one hundred and twenty-four shares of one hundred Euros (100.- EUR) each, all subscribed by FININSURE
HOLDINGS LIMITED prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred Euros is at the disposal

of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

J. Elvinger.

33225

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked at nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decision irrespectively of the

number of shares which owns. Each shareholder has voting right commensurate with his shareholding. Collective deci-
sions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least, three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including and indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is evaluated at five hundred thousand two hundred and fifteen Lux-

embourg Francs (500,215.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
JAYA SERVICES LIMITED, 1, Knightrider Court, London EC4V 5JU, England, UK.
2) The address of the corporation is fixed in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

33226

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

FININSURE HOLDINGS LIMITED, dont le siège social est situé au cinquième étage, 51/54 Regent House, Bisazza

Street, Sliema. SLM 15, Malte,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg,

en vertu d’une procuration établie à Malte le 14 décembre 2000,

elle-même ici représentées par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle Céline

Bertholone, juriste, demeurant à Hayange (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondé de
pouvoir A et de fondé de pouvoir B.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la denomination INTERFIN INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées
par FININSURE HOLDINGS LIMITED, préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
ce qui le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

socié unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Sta-
tuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre de parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

33227

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément et l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucun obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois

(500.215,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
JAYA SERVICES LIMITED, dont le siège social est situé à 1, Knightrider Court, Londres EC4V, 5 JU, Angleterre, UK.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, C. Bertholone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 75, case 2. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09144/220/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Hesperange, le 18 janvier 2001.

G. Lecuit.

33228

JERUSHA I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company JERUSHA I B.V., having its registered office in NL-1075 AD Amsterdam, Koningslaan 34 (The Nether-

lands),

here duly represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Ech-

ternach,

by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party acting in the said capacity requested the undersigned notary to drawn up the Constitutive Deed

of a «société à responsabilité limitée» as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-

out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 3. The corporation established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of JERUSHA I, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.-), represented by one hundred

and twenty-five (125) shares or a par value of one hundred Euros (100.-) each, all entirely subscribed and fully paid up.

The shares have been subscribed by the company JERUSHA I B.V., having its registered office in NL-1075 AD Am-

sterdam, Koningslaan 34 (The Netherlands). 

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6. and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiares or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations. 

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes of shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-

senting three quarters of the corporate capital.

33229

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exerciced by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate of the 31st of December 2001.

<i>Subscription and Payment

The one hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by the company JERUSHA I B.V., having its reg-

istered office in NL-1075 AD Amsterdam, Koningslaan 34 (The Netherlands), and have been fully paid up as well as the
payment of an issue premium of one hundred and two million thirty-two thousand one hundred and eighty-seven euros
(102,032,187.- EUR) by the transfer of all the assets and liabilities of the said company JERUSHA I B.V., as they result
from a financial statement of the 18th of December 2000, evaluated at one hundred and two million forty-four thousand
six hundred and eighty-seven euros (102,044,687.- EUR).

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about two hundred and fifty thousand Luxembourg francs, the present increase of capital being an in-
crease with receipts of the fixed registration fee by the Luxembourg registration office, in accordance, with the article
4-1 of the Luxembourg Capital Duty Law.

The amount of the capital and the issue premium is evaluated at 4.116.472.469,11 LUF.

<i>Decisions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the company, the above-named appearing person, representing the entirety

of the subscribed capital, has passed the following resolutions:

a) Are named managing directors (gérants) and are vested with the broadest powers to commit the company:
1.- Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
2.- Mr Terumi Yamamoto, company director, residing In Sao Paulo (Brazil). 
b) The company will be bound by the joint signature of two managing director(s).
c) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the person appearing, said

proxy holder signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société JERUSHA I B.V., ayant son siège social à NL-1075 AD Amsterdam, Koningslaan 34 (Pays-Bas),
ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Ech-

ternach,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée.

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

33230

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’alinéation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intérese de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de JERUSHA I, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société JERUSHA I B.V., ayant son siège social à NL-1075 AD Amsterdam,

Koningslaan 34 (Pays-Bas).

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

33231

<i>Souscription et Paiement

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société JERUSHA I B.V., ayant son siège social à NL-

1075 AD Amsterdam, Koningslaan 34 (Pays-Bas) et ont été entièrement libérées ainsi que le paiement d’une prime
d’émission de cent deux millions trente-deux mille cent quatre-vingt-sept euros (102.032.187,- EUR), moyennant apport
de tous les actifs et passifs de ladite société JERUSHA I B.V., ainsi qu’ils résultent d’un bilan du 18 décembre 2000, évalués
à cent deux millions quarante-quatre mille six cent quatre-vingt-sept euros (102.044.687,- EUR).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital avec perception conformément à l’article 4-1 du
code de l’impôt sur le droit d’apport.

Le montant du capital social et de la prime d’émission est évalué à la somme de 2.469.689.640,17 LUF.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social, a

pris les résolutions suivantes:

a) Sont nommés gérants de la société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour engager la société.
1.- Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
2.- Monsieur Terumi Yamamoto, administrateur de sociétés, demeurant à Sao Paul (Brésil);
b) La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux gérants.
c) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2001, vol. 512, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09145/231/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

KOREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

STATUTS

L’an deux mille un, le douze janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois KOFIPARTS S.A., avec siège social à L-4176 Esch-sur-Alzette, rue

Jos Kieffer, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 2 février 2000, publié au Mémorial C numéro 328
du 5 mai 2000, inscrite au registre de commerce près du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg sous le numéro B
74.359,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Louis Koener, commerçant, demeurant à L-8041 Bertrange,

201, rue des Romains. 

2) Monsieur Laurent Koener, employé privé, demeurant à L-8041 Bertrange, 201, rue des Romains.
3) Monsieur Thomas Koener, employé privé, demeurant à L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.
Lesquels comparants agissant ès qualités ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KOREST, S.à r.l.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs établissements de restauration avec débits de bois-

sons alcooliques et non-alcooliques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social ou qui peuvent le compléter.

Elle peut notamment acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques commerciales, logos, procédés de fabrica-

tion et autres droits se rattachant à ces brevets, marques commerciales, logos, procédés de fabrication ou pouvant les
compléter. La société pourra accorder des franchises ou en prendre.

Junglinster, le 30 janvier 2001.

J. Seckler.

33232

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être créé, par simple décisoin de l’organe de gérance des

filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, qui nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR) euros, représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,- EUR) euros chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L’importance des parts offertes aux co-associés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaine de la notification de l’offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et,
si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts so-
ciales, les parts sociales proposées à la vente seront offerte aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés étant entendu qu’un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, être acceptée par la société.

Art. 7. Les dispositions de l’article 6 sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement quelconque ainsi que l’apport

des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d’une société, sont
interdites sans l’accord des associés statuant comme en cas de modification des statuts.

Le remplacement de plus de la moitié du (des) bénéficiaires économiques d’une personne morale associée dans la

société sera considéré comme aliénation de parts sociales et déclenchera obligatoirement les procédures prévues par
l’article 6.

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent par fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément don-

né en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survi-
vants.

Ce consentement est même requis lorsque les parts sociales sont transmises à des héritiers réservataires, et/ou au

conjoint survivant.

Les héritiers, les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles ainsi que le conjoint survivant qui n’ont

pas été agréés et qui n’ont pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolu-
tion anticipée de la société trois mois après une mise en demeure signifiée à l’organe de gérance respectivement au(x)
gérant(s) par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux.

1) KOFIPARTS S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-huit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98 parts sociales

2) Monsieur Laurent Koener, prénommé, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

3) Monsieur Thomas Koener, prénommé, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

33233

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par

l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéaciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille un.

Dissolution - Liquidation

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et déclarant se considérer comme étant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes: 

1. L’adresse de la société est établie à L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
L’assemblée désigne comme gérant technique:
Monsieur Thomas Koener, prénommé, et comme gérant administratif:
Monsieur Laurent Koener, prénommé.
Dans la gestion journalière la société est valablement représentée par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, cette dernière a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Koener, L. Koener, T. Koener, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2001, vol. 866, fol. 13, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(09146/272/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

ABITARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 32.939. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 87, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09159/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2001.

B. Moutrier.

Junglinster, le 29 janvier 2001.

Signatures.

33234

PIQUEMAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SIDNEY NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building, Fisher’s Estate, P.O. Box 3820, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Rodemack, 3, Chemin
de la Glebe, F-57570, en vertu d’une procuration générale lui donnée en date du 10 août 2000.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination PIQUEMAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre de parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément et l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

33235

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucun obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de

pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu’il dé-
tient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moi-
tié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

SIDNEY NOMINEES LIMITED, préqualifiée et représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les 100 parts sociales

et les avoir entièrement libérés par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros
(12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à la rue de Reckenthal 62, L-2410 Luxembourg, 
- Monsieur Bart Zech, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 7CS, fol. 74, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09150/220/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Hesperange, le 19 janvier 2001.

G. Lecuit.

33236

MOMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à 3rd

Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MOMIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-), divisé en mille cinq cents (1.500) actions

de cent Euros (100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici l’à,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

33237

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de septembre à 15.00 heu-

res à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant:

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéresent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées des versements en espèces de sorte que la somme de cent cinquante

mille Euros (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 123.000,-).

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, mille quatre cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . 1.496
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,

quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

33238

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à six millions cinquante mille neuf

cent quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 6.050.985,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEENS’ HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 855, fol. 69, case 2. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09147/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

3CCOM EQUIPMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.465. 

Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 85, case 5 ont été déposés au registre de Commerce et des
Sociétés près du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg le 31 janvier 2001.

L’assemblée générale du 22 décembre 2000 a accepté la démission comme administrateur de Monsieur Ulrik Svens-

son et de Anders Georg Bjorkman, a élu comme nouveaux administrateurs Monsieur Jean-Claude Bintz, administrateur
de sociétés, demeurant au 20, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg et Monsieur Fredrik
Jejdling, administrateur de sociétés, demeurant au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Luxembourg et a réélu Mon-
sieur Per Magnus Mandersson, administrateur de sociétés, demeurant au 18, rue Siggy vu Letzebueg, L-1933 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L’assemblée générale du 22 décembre 2000 a délégué la gestion journalière à Messieurs Jean-Claude Bintz, adminsi-

trateur de sociétés, demeurant au 20, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg, Per Magnus
Mandersson, administrateur de sociétés, demeurant au 18, rue Siggy vu Letzebueg, L-1933 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, Fredrik Jejdling, administrateur de sociétés, demeurant à 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange,
Luxembourg, Christophe Lambot, employé privé, demeurant au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand-Duché
de Luxembourg et Jacques Marino Amedeo Lisarelli, employé privé, demeurant au 75, route de Longwy, L-8080 Ber-
trange, Grand-Duché de Luxembourg et a décidé que la société est engagée dans le cadre de la gestion journalière par
la signature conjointe de deux délégués à la gestion journalière étant entendu néanmoins que Monsieur Christophe Lam-
bot et Monsieur Jacques Marino Amedeo Lisarelli ne peuvent pas signer conjointement pour engager la société dans le
cadre de la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09156/267/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Belvaux, le 29 janvier 2001.

J.-J. Wagner

<i>Pour 3CCOM EQUIPMENT MANAGEMENT S.A.
Signature

33239

NIELASTER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. NIELASTER LIMITED, having its registered office at Jardine House, I Wesley Street, St. Helier, Jersey, Channel Is-

lands, JE4 840,

2. Mr. Frans Theodoor van Schaik, company director, residing in 30, Rumbold Road, London UK SW6 2HX,
both here represented by Mr. Bart Zech, lawyer residing in F-57570 Rodemack, 3, Chemin de la Glèbe, 
by virtue of two proxies given on December 18 and 19, 2000.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of NIELASTER S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented

by one hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten Euros (310.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred and fifty thousand one hundred and seventy Euros

(250,170.- EUR) to be divided into eight hundred and seven (807) shares with a par value of three hundred and ten Euros
(310.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

33240

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders. 
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote. 

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of a director A with a director B

or by the sole signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the
authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article
10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of April at 10.00 a.m. and the first time in the year 2002. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting year - Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation, such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such approbation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

33241

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:  

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the corporate capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand

five hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
Francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
Directors A
- Mr. Dirk C. Oppelaar, maître en droit, residing at rue de Reckenthal 62, L-2410 Luxembourg,
- Mr. Bart Zech, prenamed, 
Director B
- Mr Frans Theodor van Schaik, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006:

Mr. Frans Elpers, réviseur d’entreprises, residing in L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to Mr. Frans Theodoor van Schaik, prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mr. Frans Theodoor van Schaik, pre-
named, as managing director to bind the company by his individual signature for matters of daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui prècède:

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. NIELASTER LIMITED, ayant son siège social à Jardine House, I Wesley Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands,

JE4 840,

2. Mr Frans Theodor van Schaik, administrateur de sociétés, demeurant au 30, Rumbold Road, Londres UK-SW6

2HX,

les deux ici représentés par Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à F-57570 Rodemack, 3, Chemin de la Glèbe, 
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 18 et 19 décembre 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1. NIELASTER LIMITED, prenamed ninety-nine shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Mr Frans Theodor van Schaik, prenamed, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

33242

Titre I

er

. Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NIELASTER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera faite

et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur de ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Titre II: Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille cent soixante-dix Euros (250.170,- EUR), représenté par huit

cent sept (807) actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. 

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou parie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent etre réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art.7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

33243

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

 Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur A et d’un

administrateur B, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la si-
gnature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article
10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois d’avril à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 19 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

1. NIELASTER LIMITED, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Mr Frans Theodor van Schaik, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

33244

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateur est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
Administrateur A
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant rue de Reckenthal 62, L-2410 Luxembourg, 
- Monsieur Bart Zech, prénommé.
Administrateur B
- Monsieur Francis Theodoor van Schaik, prénommé.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
Monsieur Frans Elpers, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Frans Theodoor van Schaik, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné  à  l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Frans Theodoor van
Schaik, prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de
gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 7CS, fol. 71, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09148/220/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

RUE DU DOCTEUR LOMBARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société LUPA S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Madame Marie-Paul van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel.
2) Madame Marie-Paul van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RUE DU DOCTEUR LOMBARD S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Hesperange, le 23 janvier 2001.

G. Lecuit.

33245

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant moblières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé  à trois cent dix mille Euros (310.000,- EUR), représenté par douze mille quatre cents

(12.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 décembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions de l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopie.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

33246

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs tes-

tamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limi-
tative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

33247

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présentes statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 19.-, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un dé-

cembre 2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition

la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice de l’an 2005.

a) Madame Marie-Paul van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel;
c) La société MAINFORD INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice de l’an 2005.

La société de REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-P. van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 59, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09151/216/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

PEPIE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Sandweiler, 28, rue Principale.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu

1.- Monsieur Craig Harris, indépendant, célibataire, né à Johannesburg (Afrique du Sud) le 18 décembre 1968, demeu-

rant à Sandweiler, 28, rue Principale,

2.- Mademoiselle Elaine Deysel, informaticienne, née à Pretoria (Afrique du Sud) le 18 juillet 1969, demeurant à Sand-

weiler, 28, rue Principale.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société a pour objet la promotion, l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en va-

leur par vente, échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

1) La société anonyme LUPA S.A., prénommée mille deux cent trente-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.239

2) Madame Marie-Paul van Waelem, prénommée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.240

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

J.-P. Hencks.

33248

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de PEPIE S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant

à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi à Sandweiler.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), représenté par cent (100) parts d’une valeur no-

minale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit: 

 Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code Civil

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettre pas fin

à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
I.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée,
1.- Monsieur Craig Harris, indépendant, demeurant à Sandweiler, 28, rue Principale,
2.- Mademoiselle Elaine Deysel, informaticienne, demeurant à Sandweiler, 28, rue Principale.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la signature conjointe des

deux gérants.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
II.- Le siège social de la société est établi à Sandweiler, 28, rue Principale.

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, qui certifie l’état civil des comparants d’après des
extraits des registres de l’état civil.

Signé: C. Harris, E. Deysel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 127S, fol. 95, case 9. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Müller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09154/202/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

1. Monsieur Craig Harris, indépendant, demeurant à Sandweiler, 28, rue Principale, cinquante parts . . . . . . . . .

50

2. Mademoiselle Elaine Deysel, informaticienne, demeurant à Sandweiler, 28, rue Principale, cinquante parts   .

50

Total: cent parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Niederanven, le 30 janvier 2001.

P. Bettingen.

33249

TGA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.

Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wichkams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TGA IMMOBILIERE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

33250

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de septembre à 14.00 heu-

res à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant:

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéresent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cent vingt-trois
mille francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306

2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,

quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 4

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

33251

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEENS’ HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2000, vol. 855, fol. 54, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09153/239/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

AB IMAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.524. 

<i>Extrait de résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09158/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Belvaux, le 29 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

33252

UNTERE MÜHLE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den neunzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Holding Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts DR. KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG S.A., mit

Sitz in L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont,

eingetragen bei Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

48.450,

hier vertreten durch ihr geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Herr Gerd Dieter Bauer, wohnhaft in F-67510

Lembach, 11, rue Bertololy.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt zwischen ihr und allen denjenigen welche im Nachhin-

ein Anteilhaber werden könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wol-
len, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet UNTERE MÜHLE, S.à r.l.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Herstellung und Vertrieb von Essen und Getränken, Betreiben, Vermieten und

Verpachten von Café-, Gastro- und Beherbergungs-, Freizeit- und Reitstätten.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im In- als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt dreizehntausend Euro (13.000,- EUR) eingeteilt in einhundert

(100) Anteile zu je einhundertdreissig (130,- EUR).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von der einzigen Anteilhaberin eingezahlt, so dass die Summe von drei-

zehntausend Euro der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der einzigen Anteilhaberin oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt wer-
den.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an einen oder

mehrere Bevollmächtigte weiterleiten.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben, wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

33253

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der einzigen

Anteilhaberin oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt. Die einzige Anteilhaberin oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember künftig.

<i>Abschätzung, Kosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Kapital von 13.000,- EUR abgeschätzt auf 524.418,7 EUR (offizieller

Kurs vom 1.1.1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 25.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die Anteilhaberin, welche das gesamte Kapital vertritt, folgende Be-

schlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Zur Geschäftsführerin für unbestimmte Dauer wird ernannt Fräulein Dorothee Stotz, Familienpflegerin z.A., wohn-

haft in D-79102 Freiburg, Karthäuserstrasse 43.

Die Geschäftsführerin hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift rechtsgültig

zu verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen. Im Bereich der Essen, Getränke, Café-, Gastro- und Beherbergungs-
stätten ist der Fachkundenachweis und die Unterschrift von Herrn Klaus Dieter Müller, Koch und Hotelier, wohnhaft
in D-72275 Alpirsbach, Gehrenbachweg 26, erfordert.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Bauer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 22, case 6. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (gezeichnet): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations.

(09155/206/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

STEMEL CARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à Niue,
2. GORDON SHIPPING CO, ayant son siège social à Niue,
les deux ici représentées par Madame Virginie Krausener, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 15 décembre 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme, sous la dénomination de STEMEL CARINVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Luxemburg-Eich, den 26. Januar 2001.

P. Decker.

33254

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de valeurs mobilières, de créances, de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquistion, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante et un mille Euros (61.000,-), représenté par cent-vingt deux (122) actions

d’une valeur nominale de cinq cents Euros (500,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent mille Euros (200.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions d’une

valeur nominale de cinq cents Euros (500,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents sta-

tuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’actions,
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-
finitive.

Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être con-
férée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil

d’administration.

33255

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admi-

nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée géné-

rale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. 
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-

naissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire a le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’ad-
ministration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions particulières

Pour tous les points non spécifiés dans les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Actionnaires

 Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

 Euro

Euro

1) DAMIDOV LIMITED, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.500,-

30.500,-

61

2) GORDON SHIPPING CO, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 30.500,-

30.500,-

61

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.000,-

61.000,-

122

33256

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de soixante et un mille

Euros (61.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent soixante mille sept cent

trente-quatre francs luxembourgeois (2.460.734,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
b) Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à L-1661, 31, Grand-rue,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4.- L’adresse de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de une année et prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2002.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Krausener, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 7CS, fol. 75, case 1. – Reçu 24.607 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09152/220/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

ACCORD IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 41-43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 69.427. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001, a été déposé au registre de commer-

ce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkorn, le 29 janvier 2001.

(09160/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

ACTIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 46.100. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09161/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Hesperange, le 18 janvier 2001.

G. Lecuit.

ACCORD IMMOBILIERE, S.a r.l.
Signature

<i>Administrateurs
Signatures

33257

AAA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 74.571. 

<i>Extrait de la résolution de l’actionnaire du 23 janvier 2001

1. Le siège social est transféré de son ancienne adresse 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
2. BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.) a don-

né sa démission comme gérant de la société AAA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., avec effet au 24 janvier 2001. Déchar-
gàest donnée à BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. pour l’exécution de son mandat.

3. Alberic Braas, domicilié à Mill House, Mill Street, London SE1 2BA (UK) est nommé gérant de la société, avec effet

au 24 janvier 2001.

En conséquence de cette résolution:
- le gérant est M. Alberic Braas, mentionné ci-dessus,
- l’adresse de la société est 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Signé le 23 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09157/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

ADVANTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.995. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09162/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

AZALEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.506. 

<i>Extrait de résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09176/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

<i>AAA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Administrateurs
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

33258

AGROVERGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.832. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 548, fol. 1, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09164/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

AGROVERGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.832. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 novembre 2000

Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandat au 31 décembre

1999.

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 7, Val Ste-

Croix à L-1371 Luxembourg et de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, Val Ste-Croix à L-1371 Luxembourg,
ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Mpnsieur Lex Benoy, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera les comptes de l’exercice 2000.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 8 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09165/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

AGROVERGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.832. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09166/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

AIR FILTERS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 54.494. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 24 janvier 2001, vol. 136, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09167/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Signature.

33259

AKACCIA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. HOT-IM HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 22.831. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09168/813/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

ALIMENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.853. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résiden à Luxembourg, en date 

du 5 juillet 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

 248 du 25 octobre 1979.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09169/546/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

ARCHITECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.846. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>conseil d’administration

Monsieur Marc Dieschbourg, administrateur-délégué;
Monsieur Fernand Krier, administrateur-délégué;
Madame Danièle Baldauff, administrateur;
Madame Maria Pappa, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2001.

(09171/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

AURIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 69.907. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 82, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09174/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

<i>AKACCIA INVESTMENTS HOLDING S.A.
A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l. / A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

ALIMENTA HOLDING S.A., Société Anonyme
Signatures

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

743.271,- LUF

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39.120,- LUF

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

782.391,- LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

<i>                                  Pour AURIS HOLDING S.A.

33260

ANFRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.843. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’ele procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09170/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

ARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.730. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 janvier 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-

GEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’ele procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johans Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09172/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

BUSH &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 59.625. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 24 janvier 2001, vol. 136, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09195/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Signature.

33261

BELRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.639. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 7 décembre 2000

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de leur mandat d’administrateur de MM. Michel Alle et John

Mason et décide de nommer en leur remplacement pour terminer le mandat de leur prédécesseur M. Alexandre
Schmitz, Investment Manager, demeurant à B-1040 Bruxelles, 51A, rue d’Arlon, ainsi que M. Peter Hitchen Banks, Char-
tered Accountant, demeurant à GB-KT15 3QH Surrey, Woodham, 1 Homefield Close.

Ces décisions seront soumises pour ratification à la prochaine Assemblée Générale.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09185/750/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

BELRON S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.639. 

In the year two thousand, on the twentieth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BELRON S.A., a société anonyme, having its corpo-

rate seat at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated by a notarial deed dated September 17,
1999, published in the Mémorial C Number 895 of November 26, 1999, amended by a notarial deed dated December
24, 1999, published in the Mémorial C Number 252 of April 4, 2000.

The meeting is chaired by Mr Serge Bernard, Lawyer, residing in 81, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Nicolas Cuisset, Lawyer, residing in 19, Michel Rodange, L-2430 Luxem-

bourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Anthony Braesch, Lawyer, residing in 99, rue des Maraîchers, L-2124 Luxem-

bourg.

The chairman declared and requested the notary to act.

I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Corporation, presently fixed at sixty four million Euro (EUR 64,000,000.-) are present or represented at the present
general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Capital increase to the extent of four million four hundred eighty thousand Euro (EUR 4,480,000.-) in order to

raise it from its present amount of sixty-four million Euro (EUR 64,000,000.-) to the amount of sixty-eight million four
hundred eighty thousand Euro (EUR 68,480,000) by the issue of one million seven hundred forty-seven thousand two
hundred (1,747,200) new A shares and four hundred ninety-two thousand eight hundred (492,800) new B shares, of
two Euro (EUR 2.-) each, and a total issue premium of sixteen million five hundred twenty thousand Euro (EUR
16,520,000.-);

2. Agreement by the existing shareholders to the subscription of all new A and B shares by D’IETEREN S.A., having

its registered office at 50, rue du Mail, B-1050 Brussels;

3. Subscription and full payment by D’IETEREN S.A. of the two million two hundred forty thousand (2,240,000) new

shares, in the amount of four million four hundred eighty thousand Euro (EUR 4,480,000.-), together with the assorted
issue premium of an amount of sixteen million five hundred twenty thousand Euro (EUR 16,520,000.-), by contribution
in kind of two hundred ten thousand (210,000) shares representing together four comma ninety-five per cent (4.95%)
of the share capital of BELRON INTERNATIONAL S.A., a Luxembourg company having its registered office at 9B, boul-
evard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, valued at twenty-one million Euro (EUR 21,000,000.-).

4. Amendment of article 5.1 of the company’s articles of incorporation to give it the following wording:
«The issued corporate capital of the Company is set at sixty-eight million four hundred eighty thousand Euro (EUR

68,480,000.-) divided into twenty-six million seven hundred seven thousand two hundred (26,707,200) fully paid up or-
dinary class A shares (hereafter designated as «A Shares») with a par value of two Euro (EUR 2.-) each and seven million
five hundred thirty-two thousand eight hundred (7,532,800) fully paid up ordinary class B Shares (hereafter designated
as «B Shares») with a par value of two Euro (EUR 2.-).»

5. Miscellaneous.

After the foregoing agenda was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen

33262

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the capital to the extent of four million four hundred eighty thousand Euro (EUR

4,480,000.-) in order to raise it from its present amount of sixty-four million Euro (EUR 64,000,000.-) to sixty-eight
million four hundred eighty thousand Euro (EUR 68,480,000.-) by the issue of one million seven hundred forty-seven
thousand two hundred (1,747,200) new A shares and four hundred ninety-two thousand eight hundred (492,800) new
B shares, with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each, and a total issue premium of sixteen million five hundred
twenty thousand Euro (EUR 16,520,000.-).

<i>Second resolution

The meeting resolved to agree to the subscription of all new shares by D’IETEREN S.A., prenamed.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, D’IETEREN S.A., prenamed, here represented by Mr Christophe Delacroix, lawyer, residing at avenue

Emile Van Becelaere 28-A, B-1170 Bruxelles, or Mr Anthony Braesch, lawyer, residing at 99, rue des Maraîchers, L-2124
Luxembourg by virtue of a proxy established in Bruxelles on December 20, 2000. The said proxy, signed ne varietur by
the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed with the registration authorities.

D’IETEREN S.A., through its proxy holder, declared to subscribe all one million seven hundred forty-seven thousand

two hundred (1,747,200) new A shares and all four hundred ninety-two thousand eight hundred (492,800) new B shares. 

The two millions two hundred forty thousand (2,240,000) shares subscribed by D’IETEREN S.A., prementioned, have

been fully paid in the amount of four million four hundred eighty thousand Euro (EUR 4,480,000.-), together with the
assorted issue premium of sixteen million five hundred twenty thousand Euro (EUR 16,520,000.-), by contribution in
kind of two hundred ten thousand (210,000) shares representing together four comma ninety-five per cent (4.95%) of
the share capital of BELRON INTERNATIONAL S.A., prenamed, which are hereby transferred to BELRON S.A. at the
value of twenty-one million Euro (EUR 21,000,000.-).

The subscriber acting through his attorney in fact states that the shares contributed in kind are free of any pledge and

that there exist no impediments to their free transferability to the Company.

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by an independent

auditor’s report established by ARTHUR ANDERSEN, société civile, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-
2180 Luxembourg, according to the Luxembourg law on commercial companies, and in particular article 26-1 and 32-1
of the law, which report states that:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued and the share premium.»

The said auditors report, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the officiating notary, will re-

main attached to the present deed in order to be registered at the same time.

Further to this, the management of D’IETEREN S.A. has declared that it will accomplish all formalities to transfer the

legal ownership of all such shares to BELRON S.A.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5.1 of the articles of incorpo-

ration, to give it henceforth the following wording:

«The issued corporate capital of the Company is set at sixty-eight million four hundred eighty thousand Euro (EUR

68,480,000.-) divided into twenty-six million seven hundred seven thousand two hundred (26,707,200) fully paid up or-
dinary class A shares (hereafter designated as «A Shares») with a par value of two Euro (EUR 2.-) each and seven million
five hundred thirty-two thousand eight hundred (7,532,800) fully paid up ordinary class B Shares (hereafter designated
as «B Shares») with a par value of two Euro (EUR 2.-).»

<i>Pro fisco

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind,

maintaining the participation of BELRON S.A. at least at 75% of the shares issued by BELRON INTERNATIONAL S.A.,
without ever coming down under 75%, the Luxembourg company expressly requests the capital contribution duty ex-
emption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3
1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such case.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently stated increase of capital are estimated at two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
250,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

33263

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELRON S.A., ayant son siè-

ge social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu en date du 17 septembre
1999, publié au Mémorial C n° 895 du 26 novembre 1999, modifié par acte notarié du 24 décembre 1999, publié au
Mémorial C n° 252 du 4 avril 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Bernard, avocat, demeurant au 81, avenue Guillaume,

L-1651 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Cuisset, employé privé, demeurant au 19, Michel Rodange

L-2430 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Anthony Braesch, juriste, demeurant au 99, rue des Maraîchers, L-

2124 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter.

I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à soixante-quatre millions euros (EUR 64.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du
jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions quatre cent quatre vingt mille euros (EUR

4.480.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de soixante-quatre millions d’euros (EUR 64.000.000,-) à soixan-
te-huit millions quatre cent quatre-vingt mille euros (EUR 68.480.000,-) par la création et l’émission d’un million sept
cent quarante-sept mille deux cents (1.747.200) actions nouvelles de catégorie A et quatre cent quatre-vingt-douze mille
huit cents (492.800) actions nouvelles de catégorie B, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, assorties
d’une prime d’émission totale de seize millions cinq cent vingt mille euros (EUR 16.520.000,-);

2. Approbation par les actionnaires actuels de la souscription de toutes les actions nouvelles de catégorie A et B par

D’IETEREN S.A., avec siège social au 50, rue du Mail, B-1050 Bruxelles;

3. Souscription et libération intégrale par D’IETEREN S.A. des deux millions deux cent quarante mille (2.240.000)

nouvelles actions, pour un montant de quatre millions quatre cent quatre vingt mille euros (EUR 4.480.000,-), ensemble
avec la prime d’émission de seize millions cinq cent vingt mille euros (EUR 16.520.000,-) par apport en nature de deux
cent dix mille (210.000) actions représentant quatre virgule quatre-vingt-quinze pour cent (4,95%) du capital social de
la société BELRON INTERNATIONAL S.A., société luxembourgeoise ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, évaluées à vingt et un millions d’euros (EUR 21.000.000,-).

4. Modification afférente de l’article 5.1 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé  à soixante-huit millions quatre cent quatre vingt mille euros (EUR

68.480.000,-) divisé en vingt-six millions sept cent sept mille deux cent (26.707.200) actions ordinaires de la classe A (ci-
après nommées «Actions A») ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et sept millions cinq cent
trente-deux mille huit cent (7.532.800) actions ordinaires de la classe B entièrement libérées (ci-après nommées «Ac-
tions B») ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.»

5. Divers.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence quatre millions quatre cent quatre vingt mille euros

(EUR 4.480.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de soixante-quatre millions d’euros (EUR 64.000.000,-) à
soixante-huit millions quatre cent quatre vingt mille euros (EUR 68.480.000,-), par la création et l’émission d’un million
sept cent quarante sept mille deux cents (1.747.200) nouvelles actions A et quatre cent quatre-vingt-douze mille huit
cents (492.000) nouvelles actions B, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, assorties d’une prime
d’émission totale de seize millions cinq cent vingt mille euros (EUR 16.520.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver la souscription de toutes les actions nouvelles par D’IETEREN S.A., prénommée.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Est ensuite intervenue aux présentes, D’IETEREN S.A., prénommée, ici représenté par Monsieur Christophe De-

lacroix, juriste, résidant à Avenue Emile Van Becelaere, 28A, B-1170 Bruxelles, ou à Monsieur Anthony Braesch, juriste,
résident 99, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, en vertu d’une procuration établie à Bruxelles le 20 décembre
2000.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elle.

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Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré souscrire les un million sept cent quarante-sept mille deux cents

(1.747.200) nouvelles actions A et les quatre cent quatre-vingt-douze mille huit cents (492.800) nouvelles actions B et
les libérer intégralement pour un montant de deux millions deux cent quarante mille euros (EUR 2.240.000,-), ensemble
avec la prime d’émission de seize millions cinq cent vingt mille euros (EUR 16.520.000,-), par apport en nature de deux
cent dix mille (210.000) actions représentant quatre virgule quatre-vingt-quinze pour cent (4,95%) du capital social de
la société BELRON INTERNATIONAL S.A., prénommée, lesquelles sont par la présente transférées à BELRON S.A. à
la valeur de vingt et un millions d’euros (EUR 21.000.000,-).

Preuve de l’existence et de la valeur de cette participation a été donnée au notaire instrumentant par un rapport du

réviseur établi, conformément aux dispositions légales sur les sociétés commerciales et notamment à l’article 26-1 et
32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par, ARTHUR ANDERSEN, société civile, domiciliée 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, et qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectués telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins en nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
à la prime d’émission.»

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé  à soixante-huit millions quatre cent quatre vingt mille euros (EUR

68.480.000,-) divisé en vingt-six millions sept cent sept mille deux cents (26.707.200) actions ordinaires de la classe A
(ci-après nommées «Actions A») ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et sept millions cinq cent
trente-deux mille huit cents (7.532.800) actions ordinaires de la classe B entièrement libérées (ci-après nommées «Ac-
tions B») ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.»

<i>Pro fisco

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social par apport en nature d’actions maintenant la participation

de BELRON S.A. à au moins 75% de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans
un Etat de l’Union Européenne (BELRON INTERNATIONAL S.A.), et sans jamais descendre en dessous de 75%, la so-
ciété luxembourgeoise requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de
l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le
paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 250.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Bernard, N. Cuisset, A. Braesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 127S, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(09186/211/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Luxembourg,le 9 janvier 2001.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Momis S.A.

3CCOM Equipment Management S.A.

Nielaster S.A.

Rue du Docteur Lombard S.A.

Pepie S.C.I.

TGA Immobilière S.A.

AB Image S.A.

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Actifin S.A.

AAA Capital Partners, S.à r.l.

Advantics S.A.

Azalee S.A.

Agrovergers S.A.

Agrovergers S.A.

Agrovergers S.A.

Air Filters Europe S.A.

Akaccia Investments Holding S.A.

Alimenta Holding S.A.

Architech S.A.

Auris Holding S.A.

Anfra Investissements S.A.

Arsan Holding S.A.

Bush &amp; Cie S.A.

Belron S.A.

Belron S.A.