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33169
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 692
29 août 2001
S O M M A I R E
Agamenon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33182
Toitures Zanotti, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . .
33175
Alex F. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
33195
Transport Routiers Losch, S.à r.l., Cruchten . . . . .
33178
Assinvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
33188
Transports Machado Afonso, S.à r.l., Lasauvage . .
33178
Béranger Libération S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
33202
TrefilArbed Sales Holding, G.m.b.H., Bissen . . . . .
33178
BOP Properties S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .
33207
TrefilArbed Sales Holding, S.à r.l., Bissen . . . . . . .
33179
Bouchard International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
33193
Tri-Noble Equities Trust Emporium S.A.H., Luxem-
Coplan Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33210
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33180
Edel Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33197
Tri-Noble Equities Trust S.A.H., Luxembourg . . .
33180
Elwobos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33213
Trihard S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33179
Fondation Edmond Israel, Luxembourg . . . . . . . . .
33205
Twinpix, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33181
Fondation Edmond Israel, Luxembourg . . . . . . . . .
33206
United Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . . .
33173
Gagnerot, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33200
Valensole S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33180
P & F Engineering, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
33186
Valensole S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
33180
Style Coiffure, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
33170
Valuga, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33181
Sulti-Lux, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33170
Vanemo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33181
Sundays, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33170
Vanguard International S.A.H. Luxembourg . . . . .
33182
Svelthome S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33172
Ventos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33181
System Management Partners Europe S.A., Luxem-
Vernea, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33182
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33172
Vesuvio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33182
T-Pro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33176
Video Wolter, G.m.b.H., Esch-sur-Alzette . . . . . .
33183
T-Pro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33177
Visuals, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33183
T.S.P.I. S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
33181
Wampach-Herzig et Cie, S.à r.l., Mondercange . .
33185
Tankschiff-Transporte Will, G.m.b.H., Canach. . . .
33172
Wap Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
33185
Tarizzio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33172
(Martin) Weber, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . .
33185
Taxi Gil, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33173
Westwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
33185
Taxis Martins, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
33172
Widnell Europe & Coeba, S.à r.l., Hesperange . . .
33186
Techprint S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33173
Wings International, S.à r.l., Waldbredimus . . . . .
33188
Tecno-Company, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . .
33173
Winterthur-Europe Vie S.A., Luxembourg . . . . . .
33183
Telicse, S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33174
Winterthur-Europe Vie S.A., Luxembourg . . . . . .
33184
Temple Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
33174
Wood Cottage Investments S.A., Luxembourg . .
33192
The Third Millenium S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
33175
Wurth-Strotz, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . .
33192
Third Millennium Challenge S.A.H., Luxembourg .
33176
Xalya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33192
Third Millennium Challenge S.A.H., Luxembourg .
33176
Xalya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33192
Third Millennium Challenge S.A.H., Luxembourg .
33176
Yxsis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33170
Thomann Hanry Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Yxsis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
33171
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33174
Thomann Hanry Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33175
33170
STYLE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Marcel Cahen.
R. C. Luxembourg B 17.597.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 23 janvier 2001, vol. 176, fol. 58, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 26 janvier 2001.
(09064/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
SULTI-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Contern, 3, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 44.065.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 23 janvier 2001, vol. 176, fol. 58, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 26 janvier 2001.
(09065/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
SUNDAYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.786.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 81, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09066/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
YXSIS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de YXSIS HOLDING, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 24 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 537 du 14 juillet 1999.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,
demeurant à L-8118 Bridel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix-huit mille
cinq cents (18.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du ca-
pital social d’un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000,- EUR), sont représentées à la présente Assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et dé-
clarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, ainsi que des membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les mandataires.
<i>Pour STYLE COIFFURE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
<i>Pour SULTI-LUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
33171
II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de trois cent vingt-six mille cinq cents euros (326.500,-
EUR), pour le porter de son montant actuel d’un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000,- EUR) à deux mil-
lions cent soixante-seize mille cinq cents euros (2.176.500,- EUR), par l’émission de trois mille deux cent soixante-cinq
(3.265) actions nouvelles de nominal cent euros (100,- EUR) chacune, assorties d’une prime d’émission de huit cent vingt
euros (820,- EUR) par action, soit une prime d’émission globale de deux millions six cent soixante-dix-sept mille trois
cents euros (2.677.300,- EUR);
2) Souscription et libération de cette augmentation de capital par la société anonyme ALP DESIGN, avec siège social
à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo; renonciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscrip-
tion;
3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a
abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de trois cent vingt-six mille cinq cents euros (326.500,- EUR), pour le
porter de son montant actuel d’un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000,- EUR) à deux millions cent soixan-
te-seize mille cinq cents euros (2.176.500,- EUR); par l’émission de trois mille deux cent soixante-cinq (3.265) actions
nouvelles de nominal cent euros (100,- EUR) chacune, assorties d’une prime d’émission de huit cent vingt euros (820,-
EUR) par action, soit une prime d’émission globale de deux millions six cent soixante-dix-sept mille trois cents euros
(2.677.300,- EUR).
De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel
de souscription en faveur de la société anonyme ALP DESIGN, préqualifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Ces nouvelles actions ont été souscrites par la société anonyme ALP DESIGN, préqualifiée.
Ces actions nouvellement émises et souscrites, ainsi que le montant de la prime d’émission, ont été libérés intégra-
lement par un versement en numéraire de trois millions trois mille huit cents euros (3.003.800,- EUR), laquelle somme
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de deux millions cent soixante-seize mille cinq cents euros
(2.176.500,- EUR), représenté par vingt et un mille sept cent soixante-cinq (21.765) actions d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme d’un million quatre cent vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Roderich, N. Becker, L. dal Zotto, G. Schosseler, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 864, fol. 92, case 11. – Reçu 1.211.730 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09128/207/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
YXSIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09129/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pétange, le 17 janvier 2001.
G. d’Huart.
G. d’Huart.
33172
SVELTHOME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».
R. C. Luxembourg B 77.940.
—
EXTRAIT
Lors d’une réunion du Conseil d’Administration en date du 16 janvier 2001, les Administrateurs ont adopté la réso-
lution suivante, à l’unanimité:
«un droit de cosignature obligatoire est accordé à Madame Ducret Brigitte, en sa qualité d’Administrateur-délégué
de la société SVELTHOME S.A.».
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09067/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
SYSTEM MANAGEMENT PARTNERS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 63.805.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 84, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09068/686/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
TANKSCHIFF-TRANSPORTE WILL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5414 Canach.
R. C. Luxembourg B 41.537.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 81, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09070/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
TARIZZIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.668.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
(09071/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
TAXIS MARTINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 64.417.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2001, vol. 318, fol. 94, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2001.
(09073/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
TARIZZIOO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
33173
TAXI GIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Differdange.
R. C. Luxembourg B 47.534.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2001, vol. 318, fol. 90, case 9/1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09072/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
TECHPRINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Munsbach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 30.138.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 mai 2000i>
L’assemblée générale ordinaire de TECHPRINT S.A. a pris ce jour, à l’unanimité, la décision suivante:
- Est nommée réviseur d’entreprises:
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l., 47, rue de la Libération, L-5969 Itzig.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09074/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
TECNO-COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 56.525.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 97, case 12,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
(09075/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
UNITED INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. UEB INVESTMENT FUND).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.577.
—
<i>Extrait du registre des procès-verbauxi>
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 août 2000 a approuvé les états financiers au 30 avril 2000.
L’Assemblée a donné décharge de leur gestion aux Administrateurs.
L’Assemblée a ratifié la cooptation de Monsieur Charles Gindre coopté lors du Conseil d’Administration du 25 avril
2000 pour continuer le mandat laissé par Monsieur Patrick Walzer.
L’Assemblée a renouvelé le mandat des Administrateurs ainsi que celui du Réviseur d’Entreprises pour une nouvelle
période d’an an.
Le mandat des Administrateurs et celui du Réviseur d’Entreprises viendront à échéance lors de l’Assemblée qui sta-
tuera sur les comptes arrêtés au 30 avril 2001.
Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09100/008/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Differdange, le 30 janvier 2001.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
<i>Pour TECNO-COMPANY, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour UNITED INVESTMENT FUND
i>INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signature
33174
TEMPLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 19.231A.
Constituée par-devant M
e
André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 1982, acte
publié au Mémorial C, n
°
131 du 6 juin 1982, modifiée par-devant le même notaire les 16 mai 1984, 29 juin 1984,
23 mai 1985 et 6 mars 1986, actes publiés au Mémorial C, n
°
186 du 26 juin 1984, 222 du 18 juin 1984, 202 du 15
juillet 1985 et 149 du 5 juin 1986, modifiée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en
date du 30 avril 1991, acte publié au Mémorial C, n
°
387 du 15 octobre 1991.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 77, case 7, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09078/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
TELICSE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 36.441.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire des associés réunis au siège social le 23 novembre 2000 a décidé d’exploiter une
succursale sous le nom commercial «concept-b» à L-3895 Foetz, 3, rue du Commerce ayant comme activité la presta-
tion de services de publicité et de marketing.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09079/664/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
THOMANN HANRY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Hervé Thomann, entrepreneur, demeurant à F-75016 Paris,
2) Monsieur Bernard Thomann, entrepreneur, demeurant à F-75016 Paris,
3) Monsieur François Thomann, entrepreneur, demeurant à F-75016 Paris,
tous ici représentés par Madame Rita Goujon, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations
données à Paris (France), le 28 décembre 2000.
Lesdites procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée THOMANN HANRY
LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-8005 Bertrange, 166, rue de Dippach, constituée suivant acte notarié
reçu par le notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 5 janvier 1995, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 162 du 8 avril 1995.
Les comparants agissant en leurs susdites qualités et représentant l’intégralité du capital social, déclarent se réunir en
assemblée générale des associés ayant comme
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la société de Bertrange à Luxembourg;
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts;
3. Divers.
L’Assemblée Générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Bertrange à Luxembourg, 38-40, rue Sainte
Zithe.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 2 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
<i>Pour TEMPLE HOLDINGS S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Pour extrait conforme
R. Rinck
<i>Le géranti>
33175
Art. 2. (première phrase). «Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: R. Goujon et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09084/200/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
THOMANN HANRY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09085/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
TOITURES ZANOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 40.661.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2001, vol. 318, fol. 94, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2001.
(09086/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
THE THIRD MILLENIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 68.524.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui a eu lieu le 30 novembre 2000 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes et d’affecter le résultat de l’exercice clô-
turant au 31 décembre 1999 comme suit:
- L’assembée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Guy Harles,
Monsieur Fausto Tonna,
Madame Donatella Alinovi,
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décem-
bre 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateur suivants:
Monsieur Guy Harles,
Monsieur Fausto Tonna,
Madame Donatella Alinovi,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la
prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09080/250/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
F. Baden.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 10.176.001 ITL
Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 10.176.001 ITL
<i>Pour THE THIRD MILLENIUM S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
33176
THIRD MILLENNIUM CHALLENGE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 39.137.
—
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol.
548, fol. 91, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09081/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
THIRD MILLENNIUM CHALLENGE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 39.137.
—
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol.
548, fol. 91, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09082/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
THIRD MILLENNIUM CHALLENGE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 39.137.
—
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol.
548, fol. 91, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09083/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
T-PRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.
—
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Carlo Hansen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8132 Bridel, 14, rue F.C. Gerden.
2.- Monsieur Léon Treff, employé privé, demeurant à L-8158 Bridel, 4a, rue du Tilleul.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit :
- Que la société à responsabilité limtée T-PRO, S.à r.l., avec siège social à L-8140 Bridel, 71B, route de Luxembourg,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
15 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 311 du 7 juillet 1995.
- Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), divisé en cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes :
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate les cessions de parts sociales résultant
- d’une transaction portant cession de parts, signée à Luxembourg en date du 13 mai 1996 et signifiée à la société à
responsabilité limitée T-PRO S.à r.l. par un exploit de l’huissier de justice Patrick Hoss du 11 octobre 1996, que Mon-
sieur Robert Diederich a cédé avec effet immédiat soixante-trois (63) parts à Monsieur Léon Treff et soixante-deux
parts (62) parts à Monsieur Carlo Hansen.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
33177
- d’un contrat de cession de parts, signé à Luxembourg en date du 29 mai 1996 et signifié à la société à responabilité
limitée T-PRO S.à r.l. par un exploit de l’huissier de justice Patrick Hoss du 11 octobre 1996, que la société à respon-
sabilité limitée COTRALUX S.à r.l. a cédé avec effet immédiat soixante-deux (62) parts à Monsieur Léon Treff et soixan-
te-trois (63) parts à Monsieur Carlo Hansen.
Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article huit (8) des statuts et les associés les considèrent
comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Les cessionnaires susdits, sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante :
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit :
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois et qui aura dorénavant la teneur suivante :
«Art. 3. Premier alinéa. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur d’un immeuble sis à Erpeldange.»
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est transféré de Bridel à L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts est modifié et aura dorénavant la
teneur suivante :
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer gérants :
- Monsieur Carlo Hansen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8132 Bridel, 14, rue F.C. Gerden
- Monsieur Léon Treff, employé privé, demeurant à L-8158 Bridel, 4a, rue du Tilleul.
La société est engagée par la signature conjointe des gérants.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à charge de la société, et les
associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: C. Hansen, L. Treff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2000, vol. 512, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09087/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
T-PRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09088/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
1.- Monsieur Carlo Hansen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8132 Bridel, 14, rue F.C. Gerden, deux
cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- Monsieur Léon Treff, employé privé, demeurant à L-8158 Bridel, 4a, rue du Tilleul, deux cent cinquante
parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total : cinq cents parts sociales » . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Junglinster, le 29 janvier 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 29 janvier 2001.
J. Seckler.
33178
TRANSPORTS MACHADO AFONSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Lasauvage.
R. C. Luxembourg B 55.071.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2001, vol. 318, fol. 90, case 10/1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09089/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
TRANSPORT ROUTIERS LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7420 Cruchten, 74, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 12.733.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 29 janvier 2001, vol. 126, fol. 68, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
(09090/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
TrefilARBED SALES HOLDING, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. TrefilARBED LUXEMBOURG/SAAR, S.à r.l.)
Gesellschaftssitz: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.
H. R. Luxemburg B 5.789.
—
Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
I. TrefilARBED BISSEN, Aktiengesellschaft, mit Sitz in Bissen,
hier vertreten durch Herrn Henri Goedert, docteur en droit, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht
unter Privatschrift, gegeben in Bissen, am 29. Dezember 2000.
II. ARBED, Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg,
Hier vertreten durch Herrn Pierre Peters, économiste, wohnhaft in Tetingen, auf Grund einer Vollmacht unter Pri-
vatschrift, gegeben in Luxemburg, am 29. Dezember 2000.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentie-
renden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlagen beigebogen um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung
unterworfen zu werden.
Diese Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, ersuchen den instrumentierenden Notar Nachstehendes zu beur-
kunden:
I) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung TrefilARBED LUXEMBOURG/SAAR, S.à r.l., mit Sitz in L-7769 Bissen,
route de Finsterthal, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter Nummer B 5.789, wurde
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Pierre Metzler mit dem damaligen Amtssitz in Grevenmacher,
am 19. Februar 1958,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 13 vom 4. März 1958; ihre Satzung wurde mehrmals abgeändert und zum
letzten Mal gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 23. Dezember 1998, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 217 vom 30. März 1999.
Aus letzterer Urkunde ergibt sich, dass das Gesellschaftskapital von fünfzehn Millionen Franken (15.000.000,- LUF),
eingeteilt in eintausendfünfhundert (1.500) Anteile von je zehntausend Franken (10.000,- LUF) Nennwert, wie folgt auf-
geteilt war:
ARBED, vorerwähnt, siebenhundertfünfzig (750) Anteile;
TrefilARBED BISSEN, vorerwähnt, siebenhundertfünfzig (750) Anteile.
II) Auf Grund einer Abtretung unter Privatschrift vom 30. Juni 2000 hat ARBED vorbenannt, alle siebenhundertfünfzig
(750) Anteile in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TrefilARBED LUXEMBOURG/SAAR S.à r.l. an die Aktien-
gesellschaft TrefilARBED BISSEN, vorbenannt, abgetreten, so dass ab dem 30. Juni 2000 letztere alleinige Gesellschafte-
rin der TrefilARBED LUXEMBOURG/SAAR, S.à r.l., geworden ist.
Frau Sandra Goergen, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, handelnd auf Grund einer Vollmacht unter Privat-
schrift gegeben in Bissen, am 29. Dezember 2000, welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung duch die Kompa-
renten und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben den
Formalitäten der Einregistrierung unterworfen zu werden,
Erklärt diese Abtretung von Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft gemäss den Bestimmungen von Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen und derselben zuzustimmen.
III) Alsdann fasst die alleinige Gesellschafterin TrefilARBED BISSEN, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse:
Lasauvage, le 30 janvier 2001.
N. Losch
<i>Le géranti>
33179
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung in TrefilARBED SALES HOLDING abzuändern
und somit dem 1. Satz von Artikel 1 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Die Firma der Gesellschaft lautet TrefilARBED SALES HOLDING.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschliesst, Artikel 6, zweiter Satz der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut
zu geben:
«Sämtliche Anteile werden von TrefilARBED BISSEN, Aktiengesellschaft, mit Sitz in Bissen, gehalten.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschliesst Artikel 6, Absatz 2, erster Satz der Satzung abzuändern wie folgt:
«Sofern andere Gesellschaften aus dem Bereich der ARBED S.A. und/oder des Partners Beteiligungen erwerben, bil-
den die dem jeweiligen Bereich zuzuordnenden Gesellschaften eine Gesellschaftergruppe.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschliesst Artikel 13, erster Satz der Satzung abzuändern wie folgt:
'Die Gesellschaft hat als Auftragnehmer der Gesellschafterversammlung einen Aufsichtsrat, der aus mindestens drei
Mitgliedern besteht.'
<i>Fünfter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin nimmt den Rücktritt der Mitglieder des Aufsichtsrates, nämlich der Herren Gaston
Frantzen, Gilbert Kremer, Raymond Laux und Guy Weicherding an.
Sie benennt als neue Mitglieder des Aufsichtsrates, mit Wirkung bis zum Ende der jährlichen Gesellschafterversamm-
lung des Jahres 2006:
- Herrn Gaston Frantzen, Administrateur-directeur von TrefilARBED BISSEN, wohnhaft in L-3508 Düdelingen, 20
Op Lenkeschlei,
- Herrn Raymond Laux, Fondé de pouvoir von TrefilARBED BISSEN, wohnhaft in L-9186 Stegen, 10, rue Nic. Plet-
schette,
- Herrn Guy Weicherding, Administrateur von TrefilARBED BISSEN, wohnhaft in L-7343 Steinsel, 34, rue des Tem-
pliers.
Herr Patrick Muller, Directeur commercial von TrefilARBED BISSEN, wohnhaft in L-7252 Bereldingen, 6, Schmits-
hausen, wird in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer bestätigt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem No-
tar unterschrieben.
Gezeichnet: H. Goedert, P. Peters, S. Goergen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(09091/212/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
TrefilARBED SALES HOLDING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.
R. C. Luxembourg B 5.789.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09092/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
TRIHARD S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 29.464.
—
Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 24 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09093/255/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Luxemburg, den 26 Januar 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
P. Frieders.
Signature.
33180
TRI-NOBLE EQUITIES TRUST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 76.096.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 mai 2000 que le siège social de la société
a été fixé au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09094/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
TRI-NOBLE EQUITIES TRUST EMPORIUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 76.094.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 mai 2000 que le siège social de la société
a été fixé au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09095/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
VALENSOLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.373.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 91, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
(09101/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
VALENSOLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.373.
—
L’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-
tions d’administrateur Madame Judith Petitjean en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09102/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
<i>Pour VALENSOLE S.A., Société Anonyme Holding
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Pour VALENSOLE S.A.
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
33181
T.S.P.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 54.800.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2001, vol. 318, fol. 93, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2001.
(09096/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
TWINPIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1224 Luxembourg, 7A, rue Ludwig Van Beethoven.
R. C. Luxembourg B 56.762.
—
Le bilan de liquidation au 3 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 57, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09097/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
VALUGA
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.952.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09103/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
VANEMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.168.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09104/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
VENTOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 49.346.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 décembre 2000 à 10.00 heuresi>
Après avoir délibéré, les membres du Conseil d’Administration ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il a été convenu à l’unanimité des administrateurs que le siège de la société VENTOS S.A. est établi dans les locaux
loués par Monsieur Ricardo Portabella Peralta, 18, rue de l’Eau à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
En application de l’art. 1
er
(4) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Monsieur Ricardo
Portabella Peralta est un actionnaire exerçant une influence significative sur la conduite des affaires de VENTOS S.A. à
travers sa participation dans les sociétés GUINEU S.A. et GUINEU INVERSIÓ, qui elles-mêmes sont actionnaires de
VENTOS S.A. Monsieur Ricardo Portabelle Peralta est également administrateur-délégué de VENTOS S.A.
En conséquence, la Société VENTOS S.A. et Monsieur Ricardo Portabella Peralta sont exonérés de l’obligation de
signer un contrat de domiciliation, alors que le siège de VENTOS S.A. est établi aurpsè d’un Actionnaire exerçant une
influence déterminante, à savoir Monsieur Ricardo Portabella Peralta.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 10.15 heures.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 28 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
F. Baden.
VENTOS S.A., Société Anonyme
R. Portabella
<i>Administrateur-déléguéi>
33182
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09106/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
VANGUARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.961.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 4, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
(09105/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
VERNEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R. C. Luxemnbourg B 51.838.
—
Le bilan et les annexes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09107/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2001.
VESUVIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Duchscher.
R. C. Luxembourg B 9.691.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 23 janvier 2001, vol. 176, fol. 58, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 26 janvier 2001.
(09108/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
AGAMENON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 32.773.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2001 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09163/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.
VANGUARD INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
<i>Pour VESUVIO, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
33183
VIDEO WOLTER, G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 28, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 57.010.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 23 janvier 2001, vol. 176, fol. 58, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 26 janvier 2001.
(09109/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
VISUALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 23, rue Alfred de Musset.
R. C. Luxembourg B 26.135.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 57, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09110/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.918.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2000i>
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WINTERTHUR-EUROPE
VIE S.A. (en français), WINTERTHUR-EUROPE LEBEN S.A. (en allemand), WINTERTHUR-EUROPE LIFE S.A. (en an-
glais), WINTERTHUR-EUROPE VIDA S.A. (en espagnol), WINTERTHUR-EUROPE VITA S.A. (en italien), WINTER-
THUR-EUROPE LEVEN S.A. (en néerlandais), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.918, constituée suivant acte notarié en date du 30 novembre 1993,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 60 du 11 février 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 28 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 617 du 28 août 1998.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur André Drescher, Directeur d’assurances, de-
meurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe-S. Weiss, Fondé de pouvoir d’assurances, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Houtekie, Sous-Directeur d’assurances, demeurant à
B-1342 Ottignies-Louvain-La-Neuve.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour :i>
1. Souscription d’une augmentation de capital de 150 millions de LUF aux fins de le porter de 200 millions de LUF à
350 millions de LUF.
2. Libération en espèces à hauteur de 50 millions de LUF.
3. Prolongation du terme de la période au cours de laquelle le Conseil d’Administration a la faculté statutaire d’aug-
menter le capital social autorisé.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Pour VIDEO WOLTER, G.m.b.H.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
Luxembourg, le 28 janvier 2001.
Signature.
33184
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante millions de francs luxembourgeois
(150.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux cent millions de francs luxembourgeois
(200.000.000,- LUF) à trois cent cinquante millions de francs luxembourgeois (350.000.000,- LUF) par la création et
l’émission de treize mille deux cent quatre-vingt-six (13.286) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
L’Assemblée admet la société WINTERTHUR EUROPE ASSURANCES S.A., ayant son siège social à Bruxelles, 56,
avenue des Arts, à la souscription des treize mille deux cent quatre-vingt-six (13.286) actions nouvelles, les autres ac-
tionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les treize mille deux cent quatre-vingt-six (13.286) actions nouvelles sont sous-
crites à l’instant même par la société WINTERTHUR EUROPE ASSURANCES S.A., prénommée, ici représentée par
Monsieur André Drescher, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 21 décembre
2000.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont libérées chacune à concurrence de 1/3 en espèces, de sorte que la somme
de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de prolonger de cinq ans la période permettant au Conseil d’Administration d’augmenter le ca-
pital social dans les limites du capital autorisé.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les trois premiers alinéas de l’article 5 sont modifiés et auront désor-
mais la teneur suivante:
Art. 5. «Le capital social de la société est fixé à LUF 350.000.000,- (trois cent cinquante millions de francs luxem-
bourgeois), représenté par trente et un mille et une (31.001) actions sans désignation de valeur nominale.
En sus et à côté du capital social souscrit, la société a un capital autorisé, tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-
après, fixé à LUF 200.000.000,- (deux cent millions de francs luxembourgeois) représenté par 17.715 (dix-sept mille sept
cent quinze) actions sans désignation de valeur nominale.
Le conseil d’administration est, pendant une période cinq ans prenant fin le 28 décembre 2005, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à concurrence de LUF 200.000.000,- LUF (deux cent millions de francs luxem-
bourgeois). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature,
des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de
la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par
l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 1.700.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Drescher, P.-S. Weiss, C. Houtekie et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 127S, fol. 92, case 1. – Reçu 1.500.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(09120/200/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.918.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09121/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
F. Baden.
33185
WAMPACH-HERZIG ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondercange, 90, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 17.545.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 23 janvier 2001, vol. 176, fol. 58, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 26 janvier 2001.
(09111/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
WAP CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 62.465.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 84, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Les comptes annuels sont publiés en version abrégée.
L’attestation de contrôle a été délivrée par le commissaire aux comptes sans réserve.
Le rapport de gestion est tenu à disposition au siège social 2, avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09112/686/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
MARTIN WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.220.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 23 janvier 2001, vol. 176, fol. 58, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 26 janvier 2001.
(09113/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
WESTWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 43.909.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
REMP CO. LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Saffrey Square, Suite 205, Bank Lane, P.O. Box
N-8188, Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Karim Van Den Ende, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 8,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme WESTWOOD S.A., R. C. B numéro 43.909, dénommée ci-après «la Société», fut constituée
suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 12 mai 1993, publié au Mémo-
rial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 363 du 10 août 1993.
- La Société a actuellement un capital social de neuf millions (9.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), représenté
par neuf cents (900) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, entiè-
rement souscrites et intégralement libérées.
<i>Pour WAMPACH-HERZIG ET CIE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
<i>Pour MARTIN WEBER, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
33186
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-
diat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-
qu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 1, rue Goethe, L-1637
Luxembourg.
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numéros 1 et 2
lesquels ont été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société WESTWOOD S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: K. Van Den Ende, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(09114/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
WIDNELL EUROPE & COEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange.
R. C. Luxembourg B 35.586.
—
Les documents de clôture de l’année 1999, enregistrés à Mersch, le 11 janvier 2001, vol. 126, fol. 61, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09115/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
P & F ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 28, rue des Aubépines.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur David Doom, ingénieur industriel, demeurant à L-1145 Luxembourrg, 28, rue des Aubépines.
Lequel comparant représenté comme il est dit ci-avant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsa-
bilité limitée, qu’il déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de P & F ENGINEE-
RING, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet la gestion et l’exploitation d’un bureau d’études et d’expertise mécanique, compre-
nant:
- l’étude et la réalisation de projets dans l’industrie pharmaceutique, cosmétique, alimentaire, chimique et pétrochi-
mique.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
M. Weinandy.
<i>Pour WIDNELL EUROPE & COEBA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
33187
En outre, la société effectuera des études de base et détaillées, ainsi que l’exécution de cahier de charges spécifiques,
de commandes, de suivis de chantier et la mise à disposition de tous services liés aux tâches de consultance y relatives.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations com-
merciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que l’accord du ou des
associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au pro rata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément unanime des associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.5000,- EUR à 504.248,75
LUF (cours officiel au 1.1.1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 30.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite l’associée représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée.
Monsieur David Doom, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-1145 Luxembourg, 28, rue des Aubépines.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Doom, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 127S, fol. 99, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(09149/206/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.
Luxembourg-Eich, le 26 janvier 2001.
P. Decker.
33188
WINGS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Waldbredimus, 14, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 29.287.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 23 janvier 2001, vol. 176, fol. 58, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 26 janvier 2001.
(09119/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
ASSINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared:
FINANCE HOLDINGS LIMITED, with registered office at Fifth Floor, 51/54 Regent House, Bisazza Street, Sliema.
SLM 15, Malta, here represented by LUXEMBOURG CORPORATION CORPORATION S.A., having its registered of-
fice in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Malta on December 14, 2000,
itself represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Hayange (France), acting jointly in their respective qual-
ities of proxy holder A and proxy holder B.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate of moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ASSINVEST, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred Euros (12,400.- EUR), represented
by one hundred and twenty-four shares of one hundred Euros (100,- EUR) each, all subscribed by FINANCE HOLD-
INGS LIMITED prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred Euros is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
<i>Pour WINGS INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
33189
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Toward the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked at nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2000.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the capital is valuated at five hundred thousand two hundred and fifteen Luxem-
bourg Francs (500,215.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
JAYA SERVICES LIMITED, 1, Knightrider Court, London EC4V 5JU, England, UK.
2) The address of the corporation is fixed in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
33190
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
FINANCE HOLDINGS LIMITED, dont le siège social est situé au Cinquième étage, 51/54 Regent House, Bisazza
Street, Sliema. SLM 15, Malte,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg,
en vertu d’une procuration établie à Malte le 14 décembre 2000,
elle-même ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle Céline
Bertolone, juriste, demeurant à Hayange (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondé de pou-
voir A et de fondé de pouvoir B.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la denomination ASSINVEST, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées
par FINANCE HOLDINGS LIMITED, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
33191
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois
(500.215,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
JAYA SERVICES LIMITED, dont le siège social est situé à 1, Knightrider Court, Londres EC4V, 5JU, Angleterre, UK.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, C. Bertolone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 75, case 3. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09134/220/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.
Hesperange, le 18 janvier 2001.
G. Lecuit.
33192
WOOD COTTAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 66.306.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 84, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09122/686/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
WURTH-STROTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Lintgen.
R. C. Luxembourg B 32.028.
—
Les documents de clôture de l’année 1999, enregistrés à Mersch, le 11 janvier 2001, vol. 126, fol. 61, case 2, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09123/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
XALYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 67.616.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 548, fol. 97, case 1, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09124/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
XALYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 67.616.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social le 29 décembre 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED.
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED.
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la
prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2001, vol. 548, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(09125/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
<i>Pour WURTH-STROTZ, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
Luxembourg, le 30 juin 2001.
Signature.
<i>Pour XALYA S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
33193
BOUCHARD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
SIDNEY NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building, Fisher’s Estate, P.O. Box 3820, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Rodemack, 3, Chemin
de la Glebe, F-57570, en vertu d’une procuration générale lui donnée en date du 10 août 2000.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination BOUCHARD INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
33194
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
SIDNEY NOMINEES LIMITED, préqualifiée et représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les 100 parts sociales
et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros
(12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs
luxembourgeois (504.249,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg,
- Monsieur Bart Zech, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 74, case 5. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09137/220/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.
Hesperange, le 19 janvier 2001.
G. Lecuit.
33195
ALEX F. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique), agissant en sa qualité de mandataire de:
1) La société GRANT THORNTON CONSULT S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
2) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, donnée à Luxembourg le 22 décembre 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALEX F. HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de
capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par la création
et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
33196
Le Conseil d’Administration est également autorisé, à et à mandaté pour:
- émettre en une ou plusieurs tranches un emprunt obligataire convertible en actions dans le cadre du capital autorisé
à concurrence d’un montant maximum de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR);
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des obligations, la valeur nominale, le taux d’intérêt,
le prix d’émission, le taux de conversion et tous autres termes et conditions de l’emprunt obligataire à émettre.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est des sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration ne peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-
tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois d’avril à 11.35 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société GRANT THORNTON CONSULT S.A.,. prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.999
2.- Monsieur Riccardo Moraldi, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
33197
Toutes les actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 100.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 100.000,- EUR à 4.033.990,-
LUF (cours officiel du 1
er
janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 90.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen,
b) Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant à Metzert (Belgique),
c) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-
1330 Luxembourg.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille six.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connues du notaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, elle a signé le présente acte avec le notaire.
Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 127S, fol. 98, case 12. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(09133/206/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.
EDEL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quinze janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1) La société ALMA Spa, avec siège social à San Miniato (PI), Ponte et Egola, Via Bachelet n
°
10, Italie,
2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-
ques,
Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Pise le 9 janvier 2001 et à Monaco le 8
janvier 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EDEL INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
Luxembourg-Eich, le 26 janvier 2001.
P. Decker.
33198
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales, se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-
tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
33199
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-
LUF (cours officiel 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations, et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen,
b) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach,
c) Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Louftémont (Belgique).
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille six.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 12, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(09139/206/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.
1.- La société ALMA SpA, prénommée, trois mille soixante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.069
2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, trente et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Luxembourg-Eich, le 29 janvier 2001.
P. Decker.
33200
GAGNEROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
SIDNEY NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building, Fisher’s Estate, P.O. Box 3820, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Rodemack, 3, Chemin
de la Glebe, F-57570, en vertu d’une procuration générale lui donnée en date du 10 août 2000.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination GAGNEROT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément et l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
33201
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucun obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
SIDNEY NOMINEES LIMITED, préqualifiée et représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les 100 parts sociales
et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros
(12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs
luxembourgeois (504.249,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg,
- Monsieur Bart Zech, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 74, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09142/220/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.
Hesperange, le 19 janvier 2001.
G. Lecuit.
33202
BERANGER LIBERATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LUPA S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel.
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BERANGER LIBERATION S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante
(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (310.000,- EUR), représenté par douze mille quatre cents
(12.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 décembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
33203
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions de l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs tes-
tamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limi-
tative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième jeudi du mois d’avril à 14.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
33204
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour la modification des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présentes statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 19.-, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un dé-
cembre 2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ ... francs.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition
la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice de l’an 2005.
a) Madame Marie-Paul van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel;
c) La société MAINFORD INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice de l’an 2005.
La société de REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-P. van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
1) La société anonyme LUPA S.A., prénommée, mille deux cent trente-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
2) Madame Marie-Paule van Waelem, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
33205
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 59, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09135/216/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.
FONDATION EDMOND ISRAEL.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an deux mille, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la fondation FONDATION EDMOND ISRAEL, ayant son siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 septembre 1990, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 110 du 7 mars 1991.
La réunion est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur André Lussi, Président and CEO CLEAR-
STREAM INTERNATIONAL, demeurant à Bettange-sur-Mess,
qui désigne comme secrétaire Maître Joëlle Hauser, Avocat, demeurant à Wormeldange-Haut,
Le Conseil d’Administration choisit comme scrutateur Monsieur James Hall, Corporate Affairs Administrator de
CLEARSTREAM INTERNATIONAL, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente réunion du Conseil d’Administration a pour
<i>Ordre du jour:i>
Modification des articles 2, 6, 7, 9 et 12 des statuts de la Fondation.
II. Que tous les administrateurs présents ou représentés, ainsi que les mandataires des administrateurs représentés,
sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les administrateurs présents,
les mandataires des administrateurs représentés ainsi que par les membre du bureau, restera annexée au présent pro-
cès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des administrateurs représentés, après avoir été pa-
raphées ne varietur par les comparants.
IV. Qu’il appert de la liste de présence que six administrateurs soit deux tiers des membres du conseil d’administra-
tion sont présents ou représentés à la présente réunion.
V. Que dès lors, la présente réunion est régulièrement constituée et que le Conseil d’Administration peut dès lors
délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de modifier l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le Fondation pourra soutenir tous projets de recherche, d’études, de conférences, de séminaires ayant trait
à l’unification européenne, aux problèmes monétaires, à la démocratie ou aux droits de l’homme dans tous les pays du
continent européen. Elle pourra encore soutenir tous projets d’ordre éducatif, culturel, politique ou scientifique et al-
louer à cette fin des bourses d’étude. La Fondation sera libre de coopérer avec les autorités publiques ou encore avec
d’autres institutions et établissements luxembourgeois et étrangers. En outre, la Fondation pourra financer des études
de haut niveau, des publications scientifiques et récompenser des travaux de recherche en général ou des contributions
à l’intégration européenne en particulier par l’attribution de prix ou de bourses. La Fondation pourra organiser des con-
grès, des colloques, des séminaires et des conférences ayant trait à son objet social. La Fondation sera habilitée à orga-
niser toutes manifestations d’ordre culturel et accomplir tous actes et toutes opérations qui se rapportent directement
à son objet ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de celui-ci.»
Cette résolution a été prise à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Administration constate et ratifie pour autant que de besoin la composition actuelle du Conseil, qui fait
suite à différentes démissions et nominations.
En conséquence l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. La Fondation est administrée et représentée dans toutes les relations civiles et administratives par un con-
seil d’administration, composé de trois administrateurs au moins.
Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
1. Monsieur André Lussi, de nationalité suisse, Président and Chief Executive Officer CLEARSTREAM INTERNATIO-
NAL, demeurant à Bettange-sur-Mess, Président du Conseil d’Administration,
2. Dr Albert Bressand, de nationalité française, Managing Director PROMETHEE, demeurant à Paris,
3. Monsieur Claude de Kemoularia, de nationalité française, Président du Comité de Rédaction de la Revue Politique
et Parlementaire, demeurant à Neuilly sur Seine,
4. Dr Helmut Haussmann, de nationalité allemande, Bundeswirtschaftsminister a. D Deutscher Bundestag, demeurant
à Berlin,
5. Dr Horst Günter Krenzler, de nationalité allemande, avocat, Ancien Directeur Général de la Commission Euro-
péenne, demeurant à Munich,
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
J.-P. Hencks.
33206
6. Monsieur Oscar Max Lewisohn, de nationalité danoise, CEO SODITIC FINANCE CO LTD, demeurant à Londres,
7. Monsieur Robert Massol, de nationalité française, Chief Human Resources Officer CLEARSTREAM INTERNATIO-
NAL, demeurant à Lorentzweiler,
8. Monsieur Thomas Rabe, de nationalité allemande, Group Chief Financial Officer RTL GROUP / CLT-UFA, demeu-
rant à Luxembourg,
9. Monsieur Jacques Santer, de nationalité luxembourgeoise, Membre du Parlement Européen, demeurant à Luxem-
bourg.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.»
Cette résolution a été prise à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide d’ajouter un alinéa à l’article 7 des statuts qui a la teneur suivante:
« Art. 7. (Troisième alinéa). Les décisions de révocation, de cooptation et de nomination sont prises par le Pré-
sident du Conseil d’Administration conjointement avec les autres administrateurs en fonction.»
Cette résolution a été prise à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 9. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de la Fondation et
sa représentation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les biens de la Fondation, contracter des emprunts et accepter tous
dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi.
Le Conseil d’Administration nomme un président et le cas échéant un vice-président.
Il se réunit sur convocation de son président ou de deux membres, aussi souvent que l’intérêt de la Fondation l’exige.
Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les réunions du Conseil d’Administration sont dirigées par le Président du Conseil.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité absolue des voix des membres présents. S’il y a
parité des voix, celle du Président ou de celui qui préside est prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le Président
et un administrateur au moins et par ceux des votants qui le désirent. Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre
spécial.
Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes et signés par le
Président et un administrateur.
Les décisions du Conseil d’Administration doivent, pour engager la Fondation, être signées par le Président et un
administrateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 6 des statuts.
Cette résolution a été prise à l’unanimité.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 12 des statuts.
Cette résolution a été prise à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Hauser, A. Lussi, J. Hall, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 125S, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
La modification des statuts a été approuvée par arrêté grand-ducal du 15 décembre 2000.
(09130/200/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
FONDATION EDMOND ISRAEL.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09131/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 25 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 30 janvier 2001.
F. Baden.
33207
BOP PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Sind erschienen:
1. Die Aktiengesellschaft MM S.A., mit Sitz in L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.
2. Herr Frank Müller, Bauzeichner, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf, Hauptstrasse, 53.
3. Herr Dominik Müller, Student, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf, Martinusstrasse 13.
4. Fräulein Britta Müller, Studentin, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf, Martinusstrasse, 13.
5. Dame Rosemarie Quint, Privatbeamtin, wohnhaft in D-54293 Trier, Kestenweg 3.
6. Dame Iris Huber, wohnhaft in L-3825 Schifflingen, 10, Schefflengerbierg.
7. Herr Joachim Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken, Albert-Einstein-Strasse 13.
Die Komparenten sub. 1 bis 6 sind hier vertreten durch Herrn Joachim Wörz, vorgenannt, auf Grund von sechs ihm
erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Welche Vollmachten vom Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu grün-
denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine
Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BOP PROPERTIES S.A., gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Strassen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-
turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Strassen verlegt werden. Der Gesellschaftssitz
kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-
sem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf sowie die Verwaltung von Immobilien.
Sie kann ausserdem in Immobiliengesellschaften auftreten als Vermittler, sowie sämtliche Geschäfte durchführen, wel-
che direkt oder indirekt zum Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen füh-
ren, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschlies-
sen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 800.000,- (achthunderttausend Euro), eingeteilt
in 800 (achthundert) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 1.000,- (eintausend Euro).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 8.000.000,- (acht Millionen Euro) fest-
gesetzt, eingeteilt in 8.000 (achttausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 1.000,- (eintausend Euro).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch Be-
schluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 31. Dezember
2005, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Aus-
gabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchge-
führt werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen,
bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht ver-
teilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.
Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss be-
vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, wel-
che die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
33208
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Ar-
tikel automatisch anzupassen.
Der Verwaltungsrat ist ausserdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-
anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Be-
zeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von
Wandelobligationen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Überein-
stimmung mit den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Arti-
kels 32-4 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.
Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie
alle anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, die aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-
ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-
sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-
geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-
heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des
Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am letzen Dienstag des Monats September jeden Jahres um 14.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.
Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen
Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie aner-
kennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Ver-
33209
fügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-
len.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von EUR
800.000,- (achthunderttausend Euro) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2001 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentliche Ge-
sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche
den ersten Verwaltungsrat ernennt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreihundertachtzigtausend Luxemburger
Franken zu deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 32.271.920,- LUF abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf vier festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalver-
sammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:
a) Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5570 Remich, rue de Stadtbredimus, 23, Vorsitzender des
Verwaltungsrates;
b) Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken, Albert-Einstein-Strasse, 5;
1.- Die Gesellschaft MM S.A., vorgenannt, dreihundertzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
2.- Herr Frank Müller, vorgenannt, achtzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
3.- Herr Dominik Müller, vorgenannt, achtzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
4.- Dame Britta Müller, vorgenannt, achtzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
5.- Dame Rosemarie Quint, vorgenannt, achtzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
6.- Dame Iris Huber, vorgenannt, achtzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
7.- Herr Joachim Wörz, vorgenannt, achtzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Total: achthundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
33210
c) Dame Franziska Dils, Steuerberaterin, wohnhaft in D-54293 Trier, Gotenstrasse, 1;
d) Dame Rosemarie Quint, Privatbeamtin, wohnhaft in D-54293 Trier, Kestenweg, 3.
2.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die Gesellschaft AUDIEX S.A., mit Sitz in Luxemburg.
3.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: J. Wörz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2001, vol. 512, fol. 38, case 11. – Reçu 322.719 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G.Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09136/231/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.
COPLAN LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société A.M.I., S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à F-06200 Nice, Premier Arenas, 455
Promenade des Anglais,
ici représentée par Monsieur Frédéric Gardeur, employé privé, demeurant à Everlange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné en date du 20 décembre 2000,
lequel restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
2. Monsieur Jean-Paul Bousquet, ingénieur civil, demeurant à F-06100 Nice, 90 Vieux Chemin de Gairaut,
ici représenté par Monsieur Frédéric Gardeur, employé privé, demeurant à Everlange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné en date du 20 décembre 2000,
lequel restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
Lesquels comparants ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts de la société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de
constituer.
Art. 1
er
. Forme.
Il est formé à partir du premier janvier 2001, entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles
qui pourront l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et les présents sta-
tuts.
Art. 2. Dénomination.
La dénomination sociale est COPLAN LUX.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement
des mots «société à responsabilité limitée» ou des initiales «S.à r.l.»
Art. 3. Objet.
La société qui répond à la définition «société d’ingénierie du bâtiment et des travaux publics» a pour objet:
- l’exécution de toutes les études techniques liées au secteur du bâtiment et des travaux publics ou privés.
- la planification, la coordination et le pilotage de toutes opérations de construction,
- les missions de maîtrise d’oeuvre d’opération de tous travaux,
- les missions d’économiste de la construction,
- les missions de coordination en matière de sécurité et de protection de la santé sur les chantiers,
- les missions de formation de coordinateur de sécurité santé,
- et plus généralement les missions de formation liées aux différentes techniques du bâtiment,
- les missions de diagnostic amiante et maîtrise d’oeuvre de désamiantage,
- les missions de gestion de projet jusqu’à des réalisations clé en main,
- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, ou avec des tiers,
par voie de création de sociétés nouvelles ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise
ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,
- et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, immobilières et mobilières pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe, de nature à
favoriser le développement du patrimoine social, tant en France qu’à l’étranger.
Art. 4. Siège social.
Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par une simple décision de la gérance,
sous réserve de ratification de cette décision par l’assemblée générale.
Junglinster, den 29. Januar 2001.
J. Seckler
33211
Art. 5. Durée.
La durée de la société est illimitée.
Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de 15.000,- EUR (quinze mille Euros).
Il est divisé en 1.000 parts (mille parts), attribuées comme suit suivant les apports effectués:
Art. 7. Apports.
Les associés ont effectué à la constitution de la société des apports en numéraire pour un montant total de 15.000,-
EUR entièrement libérés, suivant justificatif produit au notaire instrumentaire.
Art. 8. Parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieures qui pourraient modifier le
capital social et des cessions qui seraient régulièrement consenties.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des
associés.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doi-
vent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun pris entre
eux ou en dehors d’eux; à défaut d’entente, il sera pourvu, par ordonnance du juge des référés à la désignation de ce
mandataire, à la demande de l’indivisaire le plus diligent de la société.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au non-propriétaire sauf pour les décisions
concernant l’affectation des bénéfices ou il est réservé à l’usufruitier.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne par de plein droit la dissolution de la société.
L’associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la société à tout moment.
Art. 9. Cession et transmission des parts sociales.
Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. La cession est rendue opposable à la société dans les
formes prévues à l’article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d’un original
de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de dépôt.
Les parts ne sont cessibles entre vifs, entre associés, conjoints, ascendants ou descendants que dans les conditions
prévues ci-après:
Le cédant portera le projet de cession à la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de récep-
tion en laissant à ces derniers un délai d’un mois destiné à leur permettre d’apprécier les motifs de la cession préalable-
ment à la signature de l’acte la constatant: la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social
pourra s’opposer au projet de cession si les motifs n’en sont pas justifiés: l’opposition sera notifiée au cédant et au ces-
sionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai maximum de huit jours suivant l’expiration du
délai de réflexion d’un mois ci-dessus.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité
des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte d’huissier ou par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer
l’assemblée générale des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés
par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifi-
cations prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois à compter de ce
refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1868, alinéa 5 du Code
civil français. A la demande du gérant ce délai peut être prolongé une seule fois par décision du juge des référés non
susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l’expert prévue à l’article
1868, alinéa 5 du Code civil, à défaut d’entente, est effectuée par le juge des référés.
Art. 10. Décès, Interdiction, Faillite d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants-droit de l’as-
socié décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants-droit et conjoint survivant ne sont pas
soumis à l’agrément des associés survivants.
Le décès, l’incapacité, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés, personne physique
ainsi que le règlement judiciaire ou la liquidation des biens d’un associé personne morale n’entraînent pas la dissolution
de la société, mais si l’un de ces événements se produit en la personne d’un gérant, il entraînera cessation de ses fonc-
tions de gérant.
- SOCIETE A.M.I., S.à r.l., à concurrence de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900 parts
- Monsieur Jean-Paul Bousquet à concurrence de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 parts
33212
Art. 11. Gérance.
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles et révocables à tout moment.
Le ou les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée même par les actes des gérants qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve
que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule
publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers à moins qu’il ne soit
établi qu’ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs
objets déterminés.
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer
la direction technique et commerciale des affaires de la société et fixer l’étendue de leurs attributions et pouvoirs, la
durée de leurs fonctions et l’importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.
Le ou les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales sans être as-
treints à y consacrer tout leur temps.
Art. 12. Conventions entre la société et ses associés ou gérants.
Les conventions entre la société et l’un des associés doivent faire l’objet d’une présentation à la première assemblée
générale.
Les associés peuvent avec le consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser en
compte courant leur fonds disponibles dans les caisses de la société.
Ces sommes produisent ou non des intérêts et peuvent être utilisées dans les conditions que déterminera la gérance.
Les intérêts sont portés aux frais généraux et peuvent être révisés chaque année.
Art. 13. Exercice social, Inventaire.
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l’actif et du passif de la
société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte du résultat récapitulant les produits et charges et si
nécessaire l’annexe complétant et commentant les informations données dans le bilan et le compte de résultat.
La gérance établit un rapport de gestion relatif à l’exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l’annexe, le texte des résolutions proposées et
éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent être adressés aux associés quinze jours au moins avant
la date de l’assemblée appelée à statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté déposer par écrit des questions auxquelles le gérant sera
tenu de répondre au cours de l’assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précède l’assemblée, l’inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des as-
sociés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-même et au siège social, sans déplacement,
des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procès-verbaux des assemblées con-
cernant les trois derniers exercices.
Art. 14. Affectation et répartition des bénéfices.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduc-
tion des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieurs, il est prélevé 5% au moins pour constituer
le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social, il reprend
son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes
portées en réserve en application de la loi et les statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est affecté en tout ou en partie suivant décision souveraine de l’assemblée générale entre tous les asso-
ciés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d’eux.
Art. 15. Dissolution, Liquidation.
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci. La mention
«société en liquidation» doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation de la société est faite soit par le gérant soit par un ou plusieurs liquidateurs nommés par la majorité en
capital des associés pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
Le produit net de la liquidation est employé d’abord à rembourser le montant des parts sociales qui n’auraient pas
encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun
d’eux.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence le premier janvier deux mille et un et finit le trente et un décembre deux mille
un.
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<i>Coûti>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à cinquante mille francs (50.000,- LUF).
<i>Assemblée généralei>
Et à l’instant les associés se sont réunis en assemblée générale et ont décidé:
a) de confier la gérance à Monsieur Jean-Paul Bousquet, ingénieur civil, demeurant à F-06100 Nice, 90, Vieux Chemin
de Gairaut, qui sera gérant unique.
b) de fixer le siège social à L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: F. Gardeur, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 61, case 1. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09138/216/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.
ELWOBOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company BEHEER- EN BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ ELWOBOS B.V., having its registered office in NL-1075
AD Amsterdam, Koningslaan 34 (The Netherlands),
here duly represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Ech-
ternach,
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party acting in the said capacity requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a «société à responsabilité limitée» as follows:
Chapter I.- Purpose - Name - Duration
Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the
future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.
Art. 2. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.
The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-
out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.
The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly
or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.
Art. 3. The corporation established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of ELWOBOS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II.- Corporate capital - Shares
Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.-), represented by one hundred
and twenty-five (125) shares or a par value of one hundred Euros (100.-) each, all entirely subscribed and fully paid up.
The shares have been subscribed by the company BEHEER- EN BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ ELWOBOS B.V., hav-
ing its registered office in NL-1075 AD Amsterdam, Koningslaan 34 (The Netherlands).
Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon
death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6. and 7 of article 189 of the Company law.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
J.-P. Hencks.
33214
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
corporation.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.
Chapter III.- Management
Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated
and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective
decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-
porate capital.
Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-
senting three quarters of the corporate capital.
Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting
are exerciced by the sole shareholder.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take
regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
owners.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.
Chapter IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V.- General stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate of the 31st of December 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The one hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by the company BEHEER- EN BELEGGINGS-
MAATSCHAPPIJ ELWOBOS B.V., having its registered office in NL-1075 AD Amsterdam, Koningslaan 34 (The Neth-
erlands), and have been fully paid up as well as the payment of an issue premium of sixty-one million two hundred and
nine thousand five hundred and seven euros (61,209,507.- EUR) by the transfer of all the assets and liabilities of the said
company BEHEER- EN BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ ELWOBOS B.V., as they result from a financial statement of the
18th of December 2000, evaluated at sixty-one million two hundred and twenty-two thousand and seven euros
(61,222,007.- EUR).
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about two hundred and fifty thousand Luxembourg francs, the present increase of capital being an in-
crease with receipts of the fixed registration fee by the Luxembourg registration office, in accordance, with the article
4-1 of the Luxembourg Capital Duty Law.
The amount of the capital and the issue premium is evaluated at 2,469,689,640.17 LUF.
<i>Decisions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named appearing person, representing the entirety
of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
a) Are named managing directors (gérants) and are vested with the broadest powers to commit the company:
1.- Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
2.- Mr Terumi Yamamoto, company director, residing In Sao Paulo (Brazil).
b) The company will be bound by the joint signatures of two of its managing director(s).
c) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the person appearing, said
proxy holder signed with Us, the notary, the present original deed.
33215
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société BEHEER- EN BELEGGINSMAATSCHAPPIJ ELWOBOS B.V., ayant son siège social à NL-1075 AD Ams-
terdam, Koningslaan 34 (Pays-Bas),
ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Ech-
ternach,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée.
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’alinéation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intérese de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ELWOBOS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par la société BEHEER- EN BELLEGGINGSMAATSCHAPPIJ ELWOBOS B.V.,
ayant son siège social à NL-1075 AD Amsterdam, Koningslaan 34 (Pays-Bas).
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayant droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associ peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associés a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
33216
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et Paiementi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société BEHEER- EN BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ
ELWOBOS B.V., ayant son siège social à NL-1075 AD Amsterdam, Koningslaan 34 (Pays-Bas) et ont été entièrement
libérées ainsi que le paiement d’un prime d’émission de soixante et un millions deux cent neuf mille cinq cent sept euros
(61.209.507,- EUR), moyennant, apport de tous les actifs et passifs de ladite société BEHEER- EN BELEGGINGSMAATS-
CHAPPIJ ELWOBOS B.V., ainsi qu’ils résultent d’un bilan du 18 décembre 2000, évalués à soixante et un millions deux
cent vingt-deux mille sept euros (61.222.007,- EUR).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois, compte tenu du fait qu’il agit d’une augmentation de capital avec perception conformément à l’article 4-1 du code
de l’impôt sur le droit d’apport.
Le montant du capital social et de la prime d’émission est évalué à la somme de 2.469.689.640,17 LUF.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social, a
pris les résolutions suivantes:
a) Sont nommés gérants de la société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour engager la société:
1.- Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
2.- Monsieur Terumi Yamamoto, administrateur de sociétés, demeurant à Sao Paul (Brésil);
b) La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux gérants.
c) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2001, vol. 512, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(09140/231/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.
Junglinster, le 30 janvier 2001.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Style Coiffure, S.à r.l.
Sulti-Lux, S.à r.l.
Sundays, S.à r.l.
Yxsis Holding
Yxsis Holding S.A.
Svelthome S.A.
System Management Partners Europe S.A.
Tankschiff-Transporte Will, G.m.b.H.
Tarizzio S.A.
Taxis Martins, S.à r.l.
Taxi Gil, S.à r.l.
Techprint S.A.
Tecno-Company, S.à r.l.
United Investment Fund
Temple Holdings S.A.
Telicse
Thomann Hanry Luxembourg, S.à r.l.
Thomann Hanry Luxembourg, S.à r.l.
Toitures Zanotti, S.à r.l.
The Third Millenium S.A.
Third Millennium Challenge S.A.
Third Millennium Challenge S.A.
Third Millennium Challenge S.A.
T-Pro, S.à r.l.
T-Pro, S.à r.l.
Transports Machado Afonso, S.à r.l.
Transport Routiers Losch, S.à r.l.
TrefilArbed Sales Holding
TrefilArbed Sales Holding
Trihard S.A.H.
Tri-Noble Equities Trust S.A.
Tri-Noble Equities Trust Emporium S.A.
Valensole S.A.
Valensole S.A.
T.S.P.I. S.A.
Twinpix, S.à r.l.
Valuga
Vanemo S.A.
Ventos S.A.
Vanguard International S.A.
Vernea, S.à r.l.
Vesuvio, S.à r.l.
Agamenon S.A.
Video Wolter, G.m.b.H
Visuals, S.à r.l.
Winterthur-Europe Vie S.A.
Winterthur-Europe Vie S.A.
Wampach-Herzig et Cie, S.à r.l.
Wap Consult S.A.
Martin Weber, S.à r.l.
Westwood S.A.
Widnell Europe & Coeba, S.à r.l.
P & F Engineering, S.à r.l.
Wings International, S.à r.l.
Assinvest, S.à r.l.
Wood Cottage Investments S.A.
Wurth-Strotz, S.à r.l.
Xalya S.A.
Xalya S.A.
Bouchard International, S.à r.l.
Alex F. Holding S.A.
Edel Investment S.A.
Gagnerot, S.à r.l.
Béranger Libération S.A.
Fondation Edmond Israel
Fondation Edmond Israel
BOP Properties S.A.
Coplan Lux, S.à r.l.
Elwobos, S.à r.l.