33025

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 689

29 août 2001

S O M M A I R E

B.S.A.W.-Exploitation S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . .

33060

Schlicker, GmbH, Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33036

B.S.A.W.-Exploitation S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . .

33061

Sedilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33036

BRE/Thames Exchange, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

33027

Servit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33036

Bundesverband  Investmentkraft  S.A.,  Luxem- 

Ships Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

33036

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33052

Sinvar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

33038

Commercial Investment Alicante, S.à r.l., Luxem- 

Société de Promotion Financière et d’Investisse- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33043

ment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33039

(Les) Espaces Saveurs S.A., Esch-sur-Alzette . . . . .

33029

Société du Livre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

33039

Halo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33061

Société  Européenne  Chimique  S.A.H., Luxem- 

Halo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33063

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33039

Harmonie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33067

Société Immobilière Boulevard Prince Henri S.A., 

Inter Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

33026

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33038

Inter Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

33027

Socoge, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33041

International  Vehicles  Trading, S.à r.l., Luxem- 

Socotex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33063

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33055

Soft-Kis, S.à r.l., Rollingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33059

Ivory Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33027

Solimoon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33063

J.A.C. Store, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . .

33027

Sowo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33057

L.G.R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33028

SPP International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33064

L.G.R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33029

Squad Holding S.A.. Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

33064

Leinad Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33050

Stella Maris International S.A., Luxembourg  . . . . 

33065

Mars Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

33031

Studio Arquette Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . 

33064

Mars Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

33032

Supermarket, S.à r.l., Kayl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33065

Primagest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33032

Swan - 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33037

Private Holdings of Investments Luxembourg S.A., 

Syncro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33065

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33032

Tech Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

33065

Prop Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

33033

Tecum Luxembourg, S.à r.l., Soleuvre. . . . . . . . . . 

33072

Pushka Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33033

Tent AG Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

33064

Raneda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33034

Textilgros, S.à r.l., Rollingen/Mersch  . . . . . . . . . . . 

33072

Raphael S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33033

The Third Millenium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

33072

Real Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

33034

Thomson Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33041

Refractory  Furnishing and  Engineering  S.A., Lu- 

Thomson Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33043

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33034

TMB Bauteile, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33066

Retondo S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33035

TMB Bauteile, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33066

Roskam & Declerck, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .

33035

Triax Global-Exchange S.A.H., Luxembourg. . . . . 

33038

Rottweil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33035

Unigra International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

33039

S.M.R. S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33038

Viamet Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

33063

Sabafin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33029

Wilimex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

33047

Sanicalor, S.à r.l., Berchem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33034

Wilimex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

33047

Savane Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

33035

Zatto Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

33048

33026

INTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.567. 

—

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTER CONSEIL S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
61.567, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil
C, numéro 703 du 15 décembre 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 234 du 28 mars 2000.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Guillaume Grange, juriste, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Remy Corbasson, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Rose, employée privée, demeurant à Ottange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées datées du 18 décembre 2000.

Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Ajout à l’article 2 des statuts d’un paragraphe 2 libellé comme suit:
«A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration.»
2) Modification de l’article 4 des statuts comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, y compris la société OREADES, une société d’investissement de droit luxembourgeois, ainsi que
l’administration et le développement de ces participations. Elle servira, à titre principal, de conseiller et de gérant en
investissements pour OREADES et pourra assurer la commercialisation et la promotion de ces avoirs. Elle pourra exer-
cer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet.»

3) Transfert du siège social de la Société au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4) Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les six mille (6.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe 2 à l’article 2 des statuts conçu comme suit:

Art. 2. 2

e

 paragraphe. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du

Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la société OREADES, une société d’investissement de droit luxembourgeois, ainsi
que l’administration et le développement de ces participations. Elle servira, à titre principal, de conseiller et de gérant
en investissements pour OREADES et pourra assurer la commercialisation et la promotion de ces avoirs. Elle pourra
exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Grange, R. Corbasson, S. Rose, F. Baden.

33027

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(08411/200/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

INTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.567. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08412/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

IVORY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.656. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2000

M. Raimundo Nubiola Bellido, technicien, rue Arcs de Campins s/n

°

, Campins, Barcelone, est nommé comme admi-

nistrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2001.

Certifié sincère et conforme.

Fait à Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08424/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

J.A.C. STORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale.

R. C. Luxembourg B 69.730. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 32, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

(08425/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

BRE/THAMES EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 76.758. 

—

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 30 juillet 2000, que la société QUENON INVEST-

MENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques a cédé les cinq cents (500) parts sociales de la société qu’elle détenait à la société BRE/
THAMES EXCHANGE L.L.C., une société de droit de l’état du Delaware, ayant son siège social à 345 Park Avenue,
New York, NY 10154, Etats-Unis d’Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 549, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09194/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2001.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

F. Baden.

IVORY CORPORATION S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour J.A.C. STORE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour BRE/THAMES EXCHANGE, S.à r.l.
Signature

33028

L.G.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. L.G.R. INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.103. 

—

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée L.G.R. INTERNATIONAL HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 613 du 13

août 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mai 2000, publié au Mé-

morial C, numéro 731 du 6 octobre 2000, page 35077.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Cecala, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social EUR 2.331.000,- (deux

millions trois cent trente et un mille euros), divisé en 233.100 (deux cent trente-trois mille cents) actions d’une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées, sont présents ou dûment représentés à
la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du
jour sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société de L.G.R. INTERNATIONAL HOLDING S.A. en L.G.R. INTERNA-

TIONAL S.A., et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise

Art. 1. Form, name. There exist a société anonyme, under the name of L.G.R. INTERNATIONAL S.A.

Version française

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il existe par les présentes une société anonyme sous la dénomination de L.G.R.

INTERNATIONAL S.A.

2. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de L.G.R. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

en L.G.R. INTERNATIONAL S.A., et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise

Art. 1. Form, name. There exist a société anonyme under the name of L.G.R. INTERNATIONAL S.A.

Version française

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il existe par les présentes une société anonyme sous la dénomination de L.G.R.

INTERNATIONAL S.A.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à LUF 37.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. Berti, S. Cecala, M. Longoni, J. Delvaux.

33029

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08446/208/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

L.G.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.103. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 2000, acté sous le n

°

981/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08447/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

LES ESPACES SAVEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 60, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 78.320. 

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 19 janvier 2001

Lors de sa réunion en date du 19 janvier 2001, le Conseil d’Administration de la société LES ESPACES SAVEURS S.A.

a pris unanimement la résolution suivante:

«Sont nommés administrateurs-délégués conformément à l’article 11 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales avec pouvoir de signature individuelle pour tout engagement portant sur un montant
ou une valeur inférieur à cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois et avec un pouvoir de signature conjointe
pour tout engagement portant sur un montant ou une valeur supérieure à cinquante mille (50.000,-) francs luxembour-
geois:

- Monsieur Affandi Azmi, cuisinier, demeurant à L-1450 Luxembourg, 71, Côte d’Eich;
- Madame Samyha Saïdi, maître d’hôtel, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 18, Wengertwee.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08444/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SABAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.032. 

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée

SABAFIN S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 37.032,

constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 15 mai 1991, publié

au Mémorial C, N° 424 du 8 novembre 1991,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 253 du 17 avril 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateurs Monsieur Davide Murari et Madame Gina Tucci, tous deux employés privés,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les procurations, après signature ne varietur, restent annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux forma-

lités de l’enregistrement.

Les actionnaires présent ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire ainsi que le nombre des actions déte-

nus par chacun d’eux ont été inscrits sur une liste de présence signée par les actionnaires présents ainsi que par les
mandants de ceux représentés; ladite liste de présence établie par le bureau, après avoir été signée ne varietur par les

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

<i>Le conseil d’administration
A. Azmi / S. Saïdi / A. Dilschneider

33030

membres du bureau et le notaire restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) Que toutes les quatre cent vingt mille (420.000) actions représentant la totalité du capital souscrit de quarante-

deux millions d’euros (EUR 42.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui par conséquent, est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et indus-

trielles généralement quelconques.

Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte que pour le compte de tiers, et

à titre d’intermédiaire, tous biens économiques.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des sta-

tuts comme suit:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques.

Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte que pour le compte de tiers, et

à titre d’intermédiaire, tous biens économiques.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.

Signé: S. Vandi, J.-P. Fiorucci, D. Murari, G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 127S, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08574/208/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

J. Delvaux.

33031

MARS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 46.137. 

—

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Dominique Gilles Mars, gérant de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 43, avenue du Maréchal Fayolle,
ici représenté par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT, avec siège

social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, représentée par Messieurs Jean-Marc Debaty, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2000, laquelle procuration,
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes, avec
lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée MARS GROUP, S.à r.l, avec siège social à

L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden, dont il détient l’intégralité des parts sociales.

2) Que la société MARS GROUP, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la

section B, numéro 46.137, a été constituée sous la dénomination de MARS &amp; CO CONSULTING, suivant acte reçu par
Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 décembre 1993, publié au Mémorial
C, numéro 99 du 17 mars 1994 et que les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte
reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1999, publié au Mé-
morial C, numéro 170 du 25 février 2000.

3) Que le capital social est fixé à deux millions six cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-un virgule soixante-

dix-huit euros (2.649.981,78 EUR) divisé en dix mille six cent quatre-vingt-dix (10.690) parts sociales.

4) Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes, conformes à

l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-deux mille cinq cent six-huit virgule vingt-

deux euros (22.518,22 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent quarante-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-un virgule soixante-dix-huit euros (2.649.981,78 EUR) à deux millions six cent soixante-douze mille
cinq cents euros (2.672.500,- EUR) sans création de parts sociales nouvelles et de fixer la valeur nominale de chacune
des dix mille six cent quatre-vingt-dix (10.690) parts sociales existantes à deux cent cinquante euros (250,- EUR).

Le montant de vingt-deux mille cinq cent dix-huit virgule vingt-deux euros (22.518,22 EUR) entièrement libéré par

l’associé unique, moyennant versement en espèces, se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la so-
ciété, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions quatre cent quatre-vingt mille

deux cent cinquante euros (2.480.250,- EUR) pour le porter du montant de deux millions six cent soixante-douze mille
cinq cents euros (2.672.500,- EUR) à cinq millions cent cinquante-deux mille sept cent cinquante euros (5.152.750,-
EUR) par la création et l’émission de neuf mille neuf cent vingt et une (9.921) parts sociales d’une valeur nominale de
deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

Les neuf mille neuf cent vingt et une (9.921) parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites par l’associé uni-

que et intégralement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que le montant de deux millions quatre cent
quatre-vingt mille deux cent cinquante euros (2.480.250,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition
de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède et de

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions cent cinquante-deux mille sept cent cinquante euros (5.152.750,-

EUR) divisé en vingt mille six cent onze (20.611) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros
(250,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales sont détenues par l’associé unique Monsieur Dominique Gilles Mars, gérant de sociétés, de-

meurant à F-75016 Paris, 43, avenue du Maréchal Fayolle.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des augmentations de capital qui précèdent, s’élève à approximativement
1.115.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Debaty, A. Kamarowsky, P. Frieders.

33032

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 81, case 8. – Reçu 1.009.614 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(08465/212/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

MARS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 46.137. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08466/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

PRIMAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.897. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Lagona Marco, employé pri-

vé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08536/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

PRIVATE HOLDINGS OF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.358. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Madame Mager Nathalie, employée

privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08537/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

P. Frieders.

<i>PRIMAGEST S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE 
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>PRIVATE HOLDINGS OF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE 
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

33033

PROP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.660. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Ehrhardt Patrick, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08562/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

PUSHKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.086. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 2000

- Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer, Monsieur Pierre Mestdagh, employé

privé, 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen et la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, JE2 3RA Jersey,
Channel Islands sont nommés en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de 2006. FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg
est nommé en tant que Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2006.

Fait à Luxembourg, le 24 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08563/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

RAPHAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.525. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 23 janvier 2001

1. Décision, en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, de changer le capital

social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69.

2. Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la So-

ciété en actions sans valeur nominale.

3. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion, de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.000,- par incorporation au capital social d’une partie des réserves à
due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08565/545/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

<i>Pour PROP HOLDING S.A.., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Certifié sincère et conforme
PUSHKA REAL ESTATE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
RAPHAEL S.A.
Signature

33034

RANEDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.076. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

ace de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Ehrhardt Patrick, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08564/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 73.904. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

(08566/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

REFRACTORY FURNISHING AND ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

(08567/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SANICALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 12, rue de la Montée.

R. C. Luxembourg B 46.777. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

(08576/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

<i>Pour RANEDA S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour SANICALOR, S.à r.l.
Signature

33035

RETONDO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.285. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Verlaine Jean-Pierre, em-

ployé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08568/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ROSKAM &amp; DECLERCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 124, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 55.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08571/609/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ROTTWEIL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 47.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08572/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SAVANE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.837. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Ehrhardt Patrick, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08577/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

<i>Pour RETONDO S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Signatures

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signatures

<i>Pour SAVANE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

33036

SCHLICKER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 47.522. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

(08579/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SEDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 30.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08581/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SERVIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

(08585/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SHIPS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.640. 

—

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SHIPS DEVE-

LOPMENT S.A. ayant son siège social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 61.640,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 novembre 1997, publié au Mémorial C-1998,

page numéro 4.815.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dû-

ment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et dé-

<i>Pour SCHLICKER, GmbH
Signature

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signature

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

33037

cider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se reconnaissent
dûment convoquer à la présente assemblée.

Il. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur: Monsieur Noris Conti né à Malvaglia (Suisse) le 10 juin 1950, demeurant à Lugano, viale

Stefano Franscini n° 40.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 25.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Berti, C. Santoiemma, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08586/208/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SWAN - 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.694. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08622/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

J. Delvaux.

<i>Pour SWAN - 1 S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

33038

SINVAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.383. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Longoni Massimo, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08588/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

S.M.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 32.009. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 65, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

(08589/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SOCIETE IMMOBILIERE BOULEVARD PRINCE HENRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 33.591. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08595/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

TRIAX GLOBAL-EXCHANGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.153. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 décembre 2000 que le siège social de la

société a été fixé au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08638/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

<i>Pour SINVAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour S.M.R. S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

33039

SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.905. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Lagona Marco, employé pri-

vé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08592/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SOCIETE DU LIVRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.318. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Verlaine Jean-Pierre, em-

ployé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08596/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENT S.A.H., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 30.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08599/574/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

UNIGRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.748. 

—

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée UNI-

GRA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 43.748,

<i>Pour SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour SOCIETE DU LIVRE S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signatures

33040

constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 23 avril 1993, publié au

Mémorial C numéro 335 du 22 juillet 1993,

et dont les statuts ont été modifiés par acte dressé par le notaire soussigné en date du 30 juillet 1997, publié au Mé-

morial C numéro 652 du 21 novembre 1997.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 3.000.000.000 (trois milliards de lires italiennes), représenté par 3.000

(trois mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social est dûment représentée à la présente assemblée qui

en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés
à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Abandon du statut de société holding et modification subséquente de l’article 3 des statuts, relatif à l’objet social,

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. Berti, C. Santoiemma, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08640/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

J.Delvaux.

33041

SOCOGE, S.À R.L, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2001, vol. 318, fol. 86, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001.

(08600/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.994. 

—

In the year two thousand, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON FINANCE S.A., a société anonyme hav-

ing its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 45.994), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on December 13th, 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 79 of March 2nd, 1994.
The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of
December 15th, 2000, not yet published.

The meeting was opened at 3.15 p.m. with Mr Gregor Dalrymple, company executive, residing in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Isabelle Nickels, employee, residing in Esch-sur-Alzette.
The meeting elected as scrutineer Mr Pierre-Alexandre Degehet, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To repeal the decision of the extraordinary shareholders’ meeting held on 15 November 2000 pursuant to which

the Corporation’s accounting year was changed and article 15 of the Corporation’s articles was amended accordingly.

2. To reinstate the Corporation’s accounting year as existing prior to the decisions of the extraordinary shareholders’

meeting held on 15 November 2000 and to consequently resolve that the Corporation’s accounting year shall begin on
the first day of December and shall terminate on the last day of November of the following year.

3. To amend article 15 of the Corporation’s articles so as to give effect to the resolutions to be adopted on items 1

and 2 of the agenda

ll.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

Ill.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to repeal the decision of the extraordinary shareholders’ meeting held on 15 November 2000

pursuant to which the Corporation’s accounting year was changed and article 15 of the Corporation’s articles was
amended accordingly.

<i>Second resolution

The meeting resolves to reinstate the Corporation’s accounting year as existing prior to the decisions of the extraor-

dinary shareholders’ meeting held on 15 November 2000.

The general meeting further resolves that the Corporation’s accounting year shall begin on the first day of December

and shall terminate on the last day of November of the following year.

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend article 15 of the Corporation’s articles so as to give effect to the first and second

resolution.

Consequently, Article 15 is replaced by the following text:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of December and shall terminate on the last day

of November of the following year.»

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

33042

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction francaise du texte qui prècède:

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S ’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON FINANCE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.994,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 79 du 2 mars 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 15 décembre 2000, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Gregor Dalrymple, dirigeant de so-

ciété, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Nickels, emplyoée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Alexandre Degehet, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Révocation de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2000 par laquelle l’exercice so-

cial de la Société a été changé et par conséquent l’article 15 des statuts a été modifié.

2. Réinstauration de l’exercie social existant avant l’assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2000 et par

conséquent décision que l’exercice social de la Société commercera le premier décembre et se terminera le trente no-
vembre de l’année suivante.

Modification subséquente de l’article 15 des statuts en conséquence des points 1 et 2 de l’ordre du jour.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de révoquer la décision prise par l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 no-

vembre 2000 par laquelle l’exercice social de la société a été changé et par conséquent l’article 15 des statuts a été
modifié.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée décide de réinstaurer l’exercice social tel qu’il existait avant l’assemblée générale extraordinaire du 15

novembre 2000.

En conséquence, l’Assemblée décide que l’exercice social commencera le 1

er

 décembre et se terminera le 30 novem-

bre de l’année suivante.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts suite aux deux premières résolutions qui précèdent.
L’article 15 est remplacé par le texte suivant:
«L’exercice social de la société commencera le premier décembre et se terminera le trente novembre de l’année

suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte et rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Dalrymple, I. Nickels, P.-A. Degehet, F. Baden.

33043

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 127S, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(08630/200/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.994. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08631/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

COMMERCIAL INVESTMENT ALICANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-ninth of December.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l, having its registered office at 69, route d’Esch, Luxembourg, acting in its capacity

as manager of PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND,

here represented by Ms Alessandra Bellardi Ricci, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

in Peterborough, on December 29th, 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appears and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, trough its mandatory, has incorporated a limited liability company (société à responsabilité

limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I: Form - Objet - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of COMMERCIAL INVESTMENT

ALICANTE, S.à r. l.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the company. 

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment of its purpose. 

Art. 3. The company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. 

Art. 4. The company is incorporated for an undetermined period.

Title II: Capital - Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two

hundred and fifty (250) shares with a par value of fifty Euro (50.- EUR) each.

 Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence. 

Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non- members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

F. Baden.

33044

Title III: Management

Art. 7. The Company is managed by a board of managers composed of one or more members, appointed and rev-

ocable with indication of a reason by the sole member or, as the case may be, the members.

The members of the board of managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest

powers with regard to third parties.

The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of the sole manager and if there are sev-

eral managers, by the joint signature of two managers of the Company.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV: Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the manager shall be taken by the meeting.

Title V: Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year. 

Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

 Title VI: Dissolution

Art. 11. The company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a mem-

ber.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or the general meeting of members. The liq-
uidator or liquidators will be vested with the broadest powers of the realisation of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII: General provisions

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws. 

<i>Subscription and payment

All the shares are subscribed by PRADERA MANAGEMENT S.à r.l., prementionned, acting in its capacity as manager

of PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2001. 

<i>Estimate of costs

The parties estimate the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the com-

pany or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about 50,000.- LUF.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed members of the board of managers of the company, for an indefinite period of time:
- Mr Colin Campbell, director, residing at Devenshire House, 146 Bishopsgate, London EC2M 4JX;
- Mr Paul Wight, director, residing at c/o Stoneyridge Grear Warley, Essex, England, CM13 3HX;
- Mr Rodney Alexander Bysh, fund manager, residing at Romerstrasse 8, Oberursel, Hessen 61440, Germany;
- Mr Myles Bernard White, chartered surveyor, residing at Blackberry Cottage, Rogers Rough Road, Kilndown, Cran-

brook TN17 2RD, England.

2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof this notorial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

33045

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation dead is worded in English followed by a French version, on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together

with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à 69, route d’Esch, Luxembourg, agissant en sa

qualité de gérant de PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND,

ici représenté par Madame Alessandra Bellardi Ricci, Maître en droit, résidant au Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sou seing privé donnée à Peterborough, le 29 décembre 2000.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COMMERCIAL

INVESTMENT ALICANTE, S.à r.l.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet. 

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg. 

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II: Capital - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante

(250) parts d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

parts existantes. 

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs par voie de succession

ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que le moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Titre III: Gérance

Art. 7. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs membres, nommés et révo-

cables avec indication d’un motif par l’associé unique ou, selon les cas, les associés.

Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée indéterminée et sont investis vis-à-vis des tiers des

pouvoirs les plus étendus.

La Société sera liée en toutes circonstances par la signature individuelle du seul membre du conseil de gérance et s’il

y a plusieurs membres du conseil de gérance, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance de la
Société.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV: Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

33046

Titre V: Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année. 

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais doit

reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’importe
quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI: Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les Gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un

ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liqui-
dateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII: Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales sont toutes souscrites par la société PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., agissant en sa qualité de

gérant de PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND,

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 50.000,- LUF.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes: 
1) sont nommé gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Colin Campbell, directeur, demeurant à Devenshire House, 146 Bishopsgate, London EC2M 4JX;
- Monsieur Paul Wight, directeur, demeurant à c/o Stoneyridge Grear Warley, Essex, England, CM13 3HX;
- Monsieur Rodney Alexander Bysh, administrateur, demeurant à Romerstrasse 8, Oberursel, Hessen 61440, Alle-

magne;

- Monsieur Myles Bernard White, expert immobilier, demeurant à Blackberry Cottage, Rogers Rough Road, Kiln-

down, Cranbrook TN17 2RD, Royaume-Uni.

2) Le siège social de la Société est établi aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la pré-

sente minute.

Signé: A. Bellardi-Ricci, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 127S, fol. 94, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(08665/200/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

F. Baden.

33047

WILIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

(anc Wilimex S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 25.853. 

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de WILIMEX S.A., R. C. B no 25.853, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 7 avril 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 205 du juillet 1987.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentant en date du 15 décembre 1988, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 115 du 27 avril 1989.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Matthijs Bogers, employé privé, avec

adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille

actions d’une valeur nominale de cinq cents francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital social de
deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexées au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Ajoute du mot «Holding» à la dénomination sociale de la société.
2. - Modification subséquente des statuts de la société.
3. - Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’ajouter le mot «Holding» à la dénomination sociale de la société de sorte que celle-ci sera désormais

WILIMEX HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, le premier alinéa de l’article un des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WILIMEX HOLDING S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quarante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Bogers, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08652/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

WILIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. WILIMEX S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 25.853. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1823 du 29 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08653/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 10 janvier 2001. 

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

33048

ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.870. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the twenty-ninth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination

of ZATTO GROUP S.A., organized under the denomination of TRANSPORT HOLDINGS S.A. before the undersigned
notary on November 16th, 1981.

The Articles of Incorporation of the said société anonyme have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, Number 276 of December 12th, 1981.

The Articles of Incorporation have been amended by several deeds and lastly by a deed of the undersigned notary on

July 2nd, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 720 of October 5th, 1998.

The meeting begins at eleven a.m., Mr James Shapiro, company director, residing at Brouch/Mersch, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Danielle Schroeder, company manager, with professional

address at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Ms Irène Kempf, bank employee, with professional address at 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg.

The Chairman then states:
I. - That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in

the «Recueil Spécial du Mémorial» C Number 884 of December 11, 2000 and Number 902 of December 20, 2000, and
in the «Luxemburger Wort» of December 11 and 20, 2000.

The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.

II. - That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. To hear the report of the auditor appointed at the second Extraordinary General Meeting of Shareholders held

on 4th December 2000.

2. To discharge the Company’s directors, statutory auditor, auditor to the liquidation and the liquidators.
3. To finalise the place at which the Company’s records and registered documents will to be filed according to the law.
4. To finalise the details of the Company’s unclaimed assets to be consigned in accordance with the law.
5. To pronounce the liquidation of the Company complete.

III. - That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance

list set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present,
the proxyholders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies to be filed at the same time.

IV. - That it results from that list that out of 1,500,000 shares of no par value, 839,160 shares are duly represented

at this meeting which consequently is regularly constituted and may validly deliberate and decide upon the items on the
agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The General Meeting hears the report of the auditor Mr Paul Laplume, expert-comptable, of Z.I. Langwies, L-6131

Junglinster.

<i>Second resolution

Consequently the General Meeting gives discharge to the Company’s Directors, to the Statutory Auditor, to the Au-

ditor to the liquidation and to the joint Liquidators for their duties to this date.

The shareholders acknowledge receipts of the 1st and 2nd distribution and discharge is given for the distributions.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to keep the Company’s records and registered documents for a period of five years

after the liquidation of the Company at L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to consign the unclaimed assets including the unclaimed dividends for a period not

exceeding six months. Thereafter the unclaimed assets will be deposited with the State of Luxembourg in accordance
with the Luxembourg law.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to close the liquidation of the Company and it recognizes that the Company has ceased

to exist.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thir-

ty.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document. 

33049

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de ZATTO

GROUP S.A., constituée sous la dénomination de TRANSPORT HOLDINGS S.A., par acte du notaire instrumentaire
en date du 16 novembre 1981.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Numéro 276

du 12 décembre 1981.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 2 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 720 du 5 octobre
1998.

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur James Shapiro, administrateur de société, de-

meurant à Brouch/Mersch.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Schroeder, gérante de société, avec adresse pro-

fessionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Irène Kempf, employée de banque, avec adresse professionnelle au

69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil

Spécial du Mémorial C no 884 du 11 décembre 2000 et no 902 du 20 décembre 2000, et au «Luxemburger Wort» des
11 et 20 décembre 2000.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de prendre connaissance du rapport du commissaire à la liquidation nommé lors de la deuxième assem-

blée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 4 décembre 2000.

2. Décision de donner décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au commissaire à la liquidation et

aux co-liquidateurs.

3. Décision de déterminer l’endroit où les livres et documents de la Société seront conservés conformément aux

dispositions de la loi.

4. Décision de fixer les détails des actifs non réclamés de la Société qui devront être consignés conformément aux

dispositions de la loi.

5. Décision de prononcer la clôture de la liquidation.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 1.500.000 actions sans désignation de valeur nominale, 839.160

actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer et décider, sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation Monsieur Paul Laplume, expert-

comptable, avec adresse Z.I. Langwies, L-6131 Junglinster.

<i>Deuxième résolution

En conséquence l’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs de la Société, au commissaire aux comp-

tes, au commissaire à la liquidation et aux co-liquidateurs pour l’exécution de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Les actionnaires accusent réception des 1

er

 et 2

ème

 distribution et décharge est donnée pour ces distributions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de conserver les documents et livres de la Société pour une période de cinq ans à partir

de la liquidation de la Société à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de consigner les actifs non réclamés y compris les dividendes non réclamés pendant

une période n’excédant pas six mois. Après les actifs non réclamés seront consignés auprès de l’Etat du Grand-Duché
de Luxembourg conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise.

33050

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de clôturer la liquidation de la Société et elle reconnaît que la Société a cessé d’exister. 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J. Shapiro, D. Schroeder, I. Kempf, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08660/230/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

LEINAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant à B-Aix-sur-Cloie,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2000.
2) LOUV LTD, société de droit de Jersey, ayant son siège social au 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE 2 3RA,

Channel Islands, 

ici représentée par Madame Isabelle Schul, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LEINAD HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant que le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisiton par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toute
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à al transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cents (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de neuf cent soixante-neuf

mille euros (969.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un million
d’euros (1.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de quatre-vingt-seize mille neuf cents (96.900) actions d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquen-
ce, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en
une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éven-
tuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à des nouveaux action-
naires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement
prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libé-

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

33051

ration et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dé-
rivant de l’augmentation de capital réalisé et dûment constaté, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915,
notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaire lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout ature endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à dix-sept heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social - Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

33052

Titre V. Dissolution générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur le sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mille

neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1

°

 L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2

°

 Sont nommés administrateurs:

a) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower.
b) Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant à L-8480 Eischen, 22C, Aischdall.
c) Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant à L-2680 Luxembourg, 34, rue de Vianden.
d) Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer, 95, rue Principale.
4

°

 Est nommé commissaire:

FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5

°

 Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de deux mille six.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Schul, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 127S, fol. 92, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(08672/200/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

BUNDESVERBAND INVESTMENTKRAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Charles Marx.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- la société DILVERTEN CAPITAL LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par

Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée;

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . 3.099
2) LOUV LTD, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

F. Baden.

33053

2.- La société ADONIS VENTURES S.A., avec siège social à Tortola (lles Vierges Britanniques), ici représentée par

Monsieur Daniel Phong, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée.

Les procurations prémentionées, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de BUNDESVERBAND INVESTMENTKRAFT

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé ex-
pressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservées ou reportés en vue de leur incorporation au capital.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils
seront rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

33054

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax ou par tous

autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, réeligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de novembre à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est par dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évalué à 1.250.536,90 LUF.

1.- La société DILVERTEN CAPITAL LTD, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . .  990
2.- La société ADONIS VENTURES S.A., prédésignée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

33055

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sébastien Thibal, employé privé, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare
b) La société DILVERTEN CAPITAL LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques);
c) La société ADONIS VENTURES S.A., avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques);
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme MS GESTION S.A., établie et ayant son siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Charles Marx.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de dix années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2006.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: Phong, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2001, vol. 512, fol. 36, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08663/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

INTERNATIONAL VEHICLES TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 23, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Manuel Dos Ramos Silva, commerçant, demeurant à L-5884 Hesperange, 394, route de Thionville.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de INTERNATIO-

NAL VEHICLES TRADING, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de véhicules automoteurs, véhicules utilitaires et de génie civil neufs

et d’occasion, l’achat et la vente de motos et vélos neufs et d’occasion, ainsi que tous accessoires de la branche.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent di-

rectement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif et dans la distribution des béné-

fices.

Art. 7. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyée en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Junglinster, le 29 décembre 2001.

J. Seckler.

33056

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger. 

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commencera le 1

er

 janvier 2001.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industrieles constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts,la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Manuel Dos Ramos Silva, pré-

qualifié.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est désigné, pour une durée indéterminée, gérant de la société:
Monsieur Manuel Dos Ramos Silva, préqualifié, qui engage la société par sa seule signature.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-2611 Luxembourg, 23, route de Thionville.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Dos Ramos Silva, P. Bettingen.

33057

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 67, case 8. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08669/202/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

SOWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Charles Marx.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société DILVERTEN CAPITAL LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par

Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée;

2.- La société ADONIS VENTURES S.A., avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par

Monsieur Daniel Phong, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de SOWO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille Euros (155.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentation du capital peuvent être souscrite et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans
le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports
en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du
capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit

Niederanven, le 23 janvier 2001.

P. Bettingen.

33058

préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société. 

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un adminstrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous

autres moyens de communications qu’ils admettront comme valable.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnées à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six années rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elle ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de novembre à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loid u 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

33059

<i>Souscription et Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société est évalué à 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Pierre Thibal, employé privé, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.
b) La société DILVERTEN CAPITAL LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques);
c) La société ADONIS VENTURES S.A., avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme MS GESTION S.A., établie et ayant son siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Charles Marx.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2006.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: D. Phong, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2001, vol. 512, fol. 36, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08675/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

SOFT-KIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-7540 Rollingen, 68, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.602. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1999 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 1999, enregistrés à Mersch, le 24 janvier 2001, vol. 126, fol. 67, case 6, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rollingen, le 22 janvier 2001.

(08602/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

1.- La société DILVERTEN CAPITAL LTD, prédésignée, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 10

2.- La société ADONIS VENTURES S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 29 janvier 2001.

J. Seckler.

L. Scholl
<i>Gérant

33060

B.S.A.W.-EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 9, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 31.781. 

—

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.S.A.W.-EXPLOITATION S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 15 septembre 1989, publié au Mémorial Recueil Spé-
cial C, numéro 67 du 2 mars 1990, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du 20 décembre 1993,
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 120 du 31 mars 1994, et en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 11
décembre 2000, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Zanetti, chargé de mission, demeurant à Esch-sur-

Alzette,

Qui désigne comme secrétaire Monsieur Joseph Thevenin, responsable atelier mécanique, demeurant à Ottange

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Korpys, vendeur magasinier, demeurant à Seremange-Erzange

(France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à L-3895 Foetz, 9, rue du Commerce.
2) Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 2 des statuts.
3) Démission du conseil d’administration actuel et du commissaire aux comptes actuel. 
4) Nomination de trois nouveaux administrateurs.
5) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
6) Autorisation au conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

7) Elargissement de l’objet social et modification afférente de l’article 2 des statuts.
8) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-3859 Foetz, 9, rue du Commerce de

sorte que le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1er. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Foetz.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Henri Grethen, Norbert Horsmans, François Lingen et Gust

Welter de leur mandat d’administrateurs et de Jean Molitor de son mandat de commissaire aux comptes, et leur accorde
pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
- Monsieur Eric Korpys, vendeur magasinier, demeurant à F-57290 Seremange-Erzange, 39, rue de Gaulle,
- Monsieur Léandro Rizzo, industriel, demeurant à F-57240 Nilvange, 5, rue Pralon,
- Madame Muriel Korpys, administrateur, demeurant à F-57290 Seremange-Erzange, 39, rue De Gaulle.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an-

née 2006.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes :
Monsieur Gilles Zanetti, chargé de mission, demeurant à Esch-sur-Alzette.

33061

Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année

2006.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’élargir l’objet social de sorte que l’article 2 des statuts infine aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Infine. La société a en outre pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger la revente de tous matériels et

accessoires photographiques.»

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Eric Korpys, prénommé,
comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Zanetti, J. Thevenin, E. Korpys, L. Rizzo, M. Korpys, C. Loverre, F. Del Vecchio, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08744/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

B.S.A.W.-EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 9, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 31.781. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08745/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

HALO S.A., Société Anonyme,

(anc. S.A. CAPITAL STRATEGY).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.412. 

—

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding S.A. CAPITAL

STRATEGY, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 68.412, constituée suivant acte reçu en date du 19 janvier 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 305 du 30 avril 1999 et dont les statuts n’ont subi
à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Strivay, administrateur de sociétés, demeurant à Gerpinnes (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Niede-

ranven (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Corinne Koellsch, secrétaire, demeurant à Thionville (France).
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée
au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les cent vingt-cinq (125) actions actuellement en circulation et repré-

sentant l’intégralité du capital social fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000)
sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société de S.A. CAPITAL STRATEGY en HALO S.A. et modification

subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

Hesperange, le 18 janvier 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 18 janvier 2001.

G. Lecuit.

33062

2. Abandon du statut de société holding et modification subséquente de l’article 4 des statuts, relatif à l’objet social,

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de

tous produits ou marchandises et plus précisément la distribution et/ou la vente de produits finis en téléphonie. La so-
ciété aura pour objet toutes les activités liées au domaine de la publicité et de la communication.

La société aura également pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans d’autres so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et ci-

viles, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet so-
cial.»

3. Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
4. Démission et nomination d’administrateurs, respectivement d’un administrateur-délégué.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de S.A. CAPITAL STRATEGY en HALO S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de l’abandon du statut de société holding par la société.

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les articles premier et quatre des

statuts, ce dernier relatif à l’objet social, pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art.1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HALO S.A.».

«Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises et plus précisément la distribution et/ou la vente de produits fins en téléphonie.
La société aura pour objet toutes les activités liées au domaine de la publicité et de la communication.

La société aura également pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans d’autres so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et ci-

viles, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet so-
cial.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer désormais l’adresse de la société à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions des administrateurs Messieurs Paul Michonnneau, Jean-Marc Thys et

Alain Strivay, avec effet à compter de ce jour et de leur donner pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs
mandats.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Marc Gilson, administrateur de sociétés, demeurant à L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale;
b) Madame Erna Van Nueten, épouse Schaerlaeken, comptable, demeurant à B-6717 Attert (Belgique), rue de l’Eglise,

239;

c) Mademoiselle Corinne Koelsch, secrétaire, demeurant à F-57100 Thionville (France), 8, rue du Docteur Albert

Schweitzer.

La durée de leurs mandats est fixée à six (6) ans. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un des ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés en vertu de deux procura-

tions sous seing privé datées de ce jour, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Mademoiselle Corinne

Koellsch, prénommée, avec pouvoir de signature individuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Strivay, C. Louro, C. Koellsch, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08753/233/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

M. Thyes-Walch.

33063

HALO S.A., Société Anonyme,

(anc. S.A. CAPITAL STRATEGY).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.412. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08754/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

SOCOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 3, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 5.757. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08601/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SOLIMOON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.089. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Bergamaschi Sergio, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08603/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

VIAMET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 74.091. 

La société a été constituée le 4 février 2000 par-devant M

e

 Reginald Neuman.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration tenue le 8 janvier 2001 que l’administrateur Madame Patricia Thill

a donné sa démission et que Madame Paule Kettenmeyer demeurant à Luxembourg est nommée en remplacement.

Son mandat étant à ratifier lors de la prochaine assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08647/279/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 30 janvier 2001.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signatures.

<i>Pour SOLIMOON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait
Signature

33064

SPP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.096. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Lagona Marco, employé pri-

vé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08606/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SQUAD HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.349. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Ehrhardt Patrick, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08616/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

STUDIO ARQUETTE EUROPE, S.à r.l., Société à responsbilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.043. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08618/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

TENT AG HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 8.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08627/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

<i>Pour SPP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour SQUAD HOLDING, Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signatures.

33065

STELLA MARIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.219. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Ehrhardt Patrick, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08617/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SUPERMARKET, S.à r.l., Société à responsbilité limitée.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 36.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2001, vol. 318, fol. 87, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001.

(08621/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SYNCRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.825. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 32, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

(08623/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

TECH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.760. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Lagona Marco, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

<i>Pour STELLA MARIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour SYNCRO S.A.
Signature

<i>Pour TECH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

33066

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08625/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

TMB BAUTEILE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxembourg, 98-100, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 65.910. 

—

Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Stefan Christ, Diplom Betriebswirt (FH), wohnhaft in D-54329 Konz, Sudetenstrasse 7,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter von:
1.- Herr Reinhard Merk, Bauteilehändler und Monteur, wohnhaft in D-66606 St. Wendel, Donaustrasse 2.
2.- Dame Petra Schubert, Verkäuferin, wohnhaft in Freisen (Deutschland), Römerstrasse 3,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg am 18. Dezember 2000,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:
Dass Herr Reinhard Merk und Dame Petra Schubert, beide vorbenannt, die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung TMB BAUTEILE, S.à r.l. mit Sitz in L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole, sind.

Dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen im Amts-

sitz in Niederanven, am 10. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 788
vom 29. Oktober 1998, und eingetragen ist im Handels-und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg.
Sektion B unter Nummer 65.910.

Alsdann bat der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar die nachfolgenden von den An-

teilhabern einstimmig genommenen Beschlüsse zu beurkunden wie folgt.

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-1510 Luxemburg, 98-100, avenue de la Faïencerie, verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der Sitzverlegung wird Artikel 2 Absatz 1 der Statuten abgeändert wie folgt:

«Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg».

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden abge-

schätzt auf 18.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Christ, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(08632/206/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

TMB BAUTEILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 98-100, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 65.910. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08633/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxemburg-Eich, den 22. Januar 2001.

P. Decker.

<i>Pour l’association
P. Decker
<i>Notaire

33067

HARMONIE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.235. 

—

In the year two thousand, on the eighteenth of December. 
Before Us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company HARMONIE S.A., with registered office

in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R. C. Luxembourg B number 68.235, incorporated under the denom-
ination of HARMONIE GROUPE S.A., by deed of the undersigned notary on the 30th of December 1998, published in
the Mémorial C, number 261 of the 15th of April 1999, and whose articles of incorporation have been modified by deeds
of the undersigned notary:

on the 22nd of February 1999, published in the Mémorial C, number 385 of the 28th of May 1999;
on the 18th of March 1999, published in the Mémorial C, number 459 of the 17th of June 1999;
on the 29th of April 1999, published in the Mémorial C, number 582 of the 28th of July 1999;
on the 4th of June 1999, containing the changement of the denomination in HARMONIE S.A., published in the Mé-

morial C, number 648 of the 26th of August 1999;

on the 25th of June 1999, published in the Mémorial C, number 700 of the 21st of September 1999;
on the 7th of September 1999, published in the Mémorial C, number 874 of the 20th of November 1999;
on the 22nd of October 1999, published in the Mémorial C, number 16 of the 6th of January 2000;
on the 4th of February 2000, published in the Mémorial C, number 377 of the 25th of May 2000;
on the 5th of April 2000 (2 deeds), published in the Mémorial C, number 616 of the 30th of August 2000;
on the 7th of April 2000, published in the Mémorial C, number 616 of the 30th of August 2000;
on the 9th of June 2000, published in the Mémorial C, number 779 of the 25 October 2000.
The meeting is presided by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
The chairman appoints as secretary Miss Fanny Hacques, private employee, residing at Talange (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at Koerich.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the present assembly has been convoked by letters sent by recommanded letters to the shareholders, containing

the agenda, as it appears form the attendance list.

That is appears from the attendance list that form the five million six hundred and forty-eight thousand nine hundred

and eighty-five (5,648,985) shares, actually issued, five million three hundred and forty-nine thousand (5,349,000) shares
are represented at the general extraordinary meeting.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Reduction of the amount of the authorised share capital from 9,433,500.- USD to 4,776,000.- USD.
2. Consecutive modification of the amount of the subscription rights of MM. Christian Blanc, François Guinot and

Nicolas Druz which will be fixed at respectively 235,350 shares, 121,125 shares and 121,125 shares.

3. Introduction of an additional authorised share capital not reserved to MM. Christian Blanc, François Guinot and

Nicolas Druz of an amount of 50,000,000.- USD.

4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation.
5. Insertion in the articles of incorporation of a stipulation permitting the representation of a director by another

director at the meetings of the Board of Directors.

6. Insertion in the articles of incorporation of a stipulation permitting the holding of a Board of Directors without

real meeting of its members by way of tele-conference, video-conference or circular voting.

7. Subsequent amendment of article 7 of the articles of incorporation by insertion of three new last paragraphs with

the following wording:

- Each director is enabled to act in any meeting of the board of directors by appointing in written form, telefax, tel-

egram or telex an other director as his proxy-holder. It is not forbidden to a director to represent several other direc-
tors.

- In case of need the meetings of the Board of Directors may validly be held be tele-conference or video-conference.

One of the participants at such a conference will be nominated by the Board in order to prepare and to sign the protocol
of the meeting after having received by fax from every present or represented member of the Board confirmation of
the adopted resolutions and of their vote concerning these resolutions. These confirmations shall remain attached to
the protocol.

- The board may also take resolutions by circular voting. These decisions shall be signed by all the members of the

Board on a same document or on several identical documents. The date of such a resolution will be the date of the last
signature.

8. Acceptation of the resignation of Mr Christian Blanc as director, delegated director and President of the Board of

Directors.

9. Acceptation of the resignation of Mr Dennis Bosje as director and delegated director.
10. Authorisation to the Board of Directors for the appointment of Mr Nicolas Druz as delegated director.
11. Approval of the appointment of Mr Christian Bühlmann as director.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

33068

<i>First resolution

The meeting decides to reduce the authorised share capital, introduced in the articles of incorporation by the ex-

traordinary general meeting of the shareholders on April 5, 2000, by an amount of four million six hundred and fifty-
seven thousand five hundred US dollars (4,657,500.- USD), so as to reduce it from its present amount of nine million
four hundred and thirty-three thousand five hundred US dollars (9,433,500.- USD) to four million seven hundred and
seventy-six thousand US dollars (4,776,000.- USD), in conformity with the exigences of article thirteen of the articles
of incorporation.

<i>Second resolution

As a consequence of this reduction the meeting decides to modify the amount of the subscription rights of Mr Chris-

tian Blanc, Mr François Guinot and Mr Nicolas Druz which will be fixed at respectively 235,350 shares, 121,125 shares
and 121,125 shares.

<i>Third resolution

The meeting decides to introduce an additional authorised share capital of an amount of fifty million US dollars

(50,000,000.- USD), not reserved to Mr Christian Blanc, Mr François Guinot and Mr Nicolas Druz.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend article five, paragraphs five and following, of the articles of incorporation in order to

reflect such actions, and to give them the following wording:

«Art. 5. Paragraphs 5 and following. The share capital may be increased by an amount of four million seven hun-

dred and seventy-six thousand US dollars (4,776,000.- USD), at the initiative of the board of directors following the
modalities hereafter defined by the creating and issue of new shares with a par value of ten US dollars (10.- USD) each,
being understood that:

- The capital increase must be totally realised at the date of April 4, 2005, except for the prorogation of this author-

isation for a new period of five (5) years by a general meeting of the shareholders and, at all events, three months at the
latest before placing at the stock exchange of all or part of the companies shares.

- The issue prise of the new shares will be ten US dollars (10.- USD) each.
- The preferential subscription right for all shares will be cancelled.
- The subscription will be offered to Mr Christian Blanc, Mr François Guinot and Mr Nicolas Druz or their successors

for respective 235,350 shares, 121,125 shares and 121,125 shares.

The share capital may be furthermore increased by an additional amount of fifty million US dollars (50,000,000.- USD)

not reserved to Mr Christian Blanc, Mr François Guinot and Mr Nicolas Druz, at the initiative of the board of directors,
following the modalities hereafter defined by the creating and issue of new shares with a par value of ten US dollars (10.-
USD) each, possibly assorted with an issue premium.

This additional capital increase must be totally realised at the date of December 18, 2005, except for the prorogation

of this authorisation for a new period of five (5) years by a general meeting of the shareholders.

The board of directors is authorised and empowered:
- To realise this capital increase in one or several times, by the issue of new shares paid up in cash, by contribution

in kind, by conversion of claims;

- To set up the conditions and practical modalities of subscription and payment of the new shares in strict observance

of the rules of the present article.

After each capital increase realised following the present article and duly stated in the legal forms, this article will be

changed in order to reflect the capital increase which has been carried out; this modification will be recorded in authen-
tic form by the board of directors, or by any person duly empowered to this effect.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to insert in the articles of incorporation a stipulation permitting the representation of a director

by another director at the meetings of the Board of Directors.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to insert in the articles of incorporation a stipulation permitting the holding of a Board of Di-

rectors without real meeting of its members by way of tele-conference, video-conference or circular voting.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend article 7 of the articles of incorporation by insertion of three new last paragraphs with

the following wording:

«Art. 7. Last paragraphs. Each director is enabled to act in any meeting of the board of directors by appointing in

written form, telefax, telegram or telex an other director as his proxy-holder. It is not forbidden to a director to rep-
resent several other directors.

In case of need the meetings of the Board of Directors may validly be held by tele-conference or video-conference.

One of the participants at such a conference will be nominated by the Board in order to prepare and to sign the protocol
of the meeting after having received by fax from every present or represented member of the Board confirmation of
the adopted resolutions and of their vote concerning these resolutions. These confirmations shall remain attached to
the protocol. 

The board may also take resolutions by circular voting. These decisions shall be signed by all the members of the

Board on a same document or on several identical documents. The date of such a resolution will be the date of the last
signature.

33069

<i>Eight resolution

Being informed about a letter of resignation sent by Mr Christian Blanc, residing in F-75002 Paris, 7, rue d’Aboukir

to Mrs Wang Shaw-Lan, residing in 555 Chunghsian E. Road, Sec 4, Taipei, Taiwan, on the 16th of October 2000, the
meeting decides to accept the resignation of Mr Christian Blanc as director, delegated director and President of the
Board of Directors, with effect as October 16, 2000.

<i>Ninth resolution

Being informed about the will of resignation by Mr Dennis Bosje, residing at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du

Prince Henri, the meeting decides to accept the resignation of Mr Dennis Bosje as director and delegated director, with
effect as October 24, 2000.

<i>Tenth resolution

The meeting authorises the Board of Directors of the company HARMONIE S.A. to appoint Mr Nicolas Druz, com-

pany manager, residing in F-75013 Paris, 8, rue Charles Fournier, as delegated director and to delegate him the daily
management of the company.

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to approve the appointment of Mr Christian Bühlmann, residing at L-1724 Luxembourg, 3, boul-

evard du Prince Henri, as director, co-opted by the Board of Directors on the 24th of October 2000 and authorises
the Board of Directors of the company HARMONIE S.A. to appoint Mr Christian Bühlmann as delegated director and
to delegate him the daily management of the company.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at sixty thousand Luxembourg francs. 

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present of the same appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the
French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HARMONIE S.A., avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B numéro 68.235, constituée sous la dé-
nomination de HARMONIE GROUPE S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 1998,
publié au Mémorial C numéro 261 du 15 avril 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
instrumentant: 

en date du 22 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 385 du 28 mai 1999;
en date du 18 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 459 du 17 juin 1999;
en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 582 du 28 juillet 1999;
en date du 4 juin 1999, contenant changement de la dénomination en HARMONIE S.A., publié au Mémorial C, nu-

méro 648 du 26 août 1999;

en date du 25 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 700 du 21 septembre 1999;
en date du 7 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 874 du 20 novembre 1999;
en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 16 du 6 janvier 2000;
en date du 4 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 377 du 25 mai 2000;
en date du 5 avril 2000 (2 actes), publiés au Mémorial C, numéro 616 du 30 août 2000;
en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 616 du 30 août 2000;
en date du 9 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 779 du 25 octobre 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Hacques, employée privée, demeurant à Talange (Fran-

ce).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées envoyées aux actionnaires à la poste,

contenant l’ordre du jour, ainsi qu’il appert de la présentation des bordereaux de dépôt à l’assemblée.

Qu’il appert de la liste de présence que sur les cinq millions six cent quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt-cinq

(5.648.985) actions, actuellement en circulation, cinq millions trois cent quarante-neuf mille (5.349.000) actions sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

33070

Qu’il en résulte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut en conséquence délibérer et décider

valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée a constaté qu’elle était régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur

le président, a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Ordre du jour:

1. Diminution du montant du capital autorisé de 9.433.500,- USD à 4.776.000,- USD.
2. Modification consécutive du montant des droits de souscription ouverts à Messieurs Christian Blanc, François Gui-

not et Nicolas Druz qui seront fixés respectivement à 235.350 actions, 121.125 actions et 121.125 actions.

3. Introduction d’un capital autorisé additionnel non réservé à Messieurs Christian Blanc, François Guinot et Nicolas

Druz à hauteur de 50.000.000,- USD.

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Insertion dans les statuts d’une clause permettant la représentation d’un administrateur par un autre administrateur

aux réunions du Conseil d’Administration.

6. Insertion dans les statuts d’une clause permettant la tenue du Conseil d’Administration sans réunion effective de

ses membres par voie de téléconférence, vidéoconférence ou votation circulaire.

7. Modification afférente de l’article 7 des statuts par l’insertion in fine de trois nouveaux alinéas qui auront la teneur

suivante:

- Tout administrateur peut agir dans toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit, télécopie, té-

légramme ou télex un autre administrateur comme mandataire. Il n’est pas interdit à un administrateur de représenter
plusieurs autres administrateurs.

- En cas de nécessité les réunions du Conseil d’Administration pourront valablement se tenir par téléconférence ou

vidéoconférence. Un des participants de cette conférence sera nommé par le Conseil pour préparer et signer le procès-
verbal de la réunion après avoir reçu confirmation par fax de la part de chaque membre du Conseil présent ou repré-
senté des résolutions y adoptées et de leur vote concernant les résolutions. Ces confirmations resteront annexées au
procès-verbal.

- Le Conseil d’Administration peut aussi prendre des décisions par voie circulaire. Ces décisions devront être singées

par tous les administrateurs sur un même document ou sur plusieurs documents identiques. La date d’une telle résolu-
tion sera elle de la dernière signature.

8. Acceptation de la démission de Monsieur Christian Blanc de ses mandats d’administrateur, d’administrateur délé-

gué et de Président du Conseil d’Administration.

9. Acceptation de la démission de Monsieur Dennis Bosje de ses mandats d’administrateur et d’administrateur délé-

gué.

10. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour la nomination de Monsieur Nicolas Druz aux fonctions

d’administrateur délégué.

11. Ratification de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann au Conseil d’Administration.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital autorisé, introduit dans les statuts par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires en date du 5 avril 2000, à concurrence de quatre millions six cent cinquante-sept mille cinq cents dollars
US (4.657.500,- USD), pour le ramener de son montant actuel de neuf millions quatre cent trente-trois mille cinq cents
dollars US (9.433.500,- USD) à quatre millions sept cent soixante-seize mille dollars US (4.776.000,- USD), en confor-
mité avec les exigences de l’article treize des statuts.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de cette réduction l’assemblée décide de modifier le montant des droits de souscription ouverts à

Messieurs Christian Blanc, François Guinot et Nicolas Druz qui seront fixés respectivement à 235.350 actions, 121.125
actions et 121.125 actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’introduire un capital autorisé additionnel de cinquante millions de dollars US (50.000.000,-

USD), non réservé à Messieurs Christian Blanc, François Guinot et Nicolas Druz.

<i>Quatrième résolution

Suite aux décisions qui précèdent l’assemblée décide de modifier l’article cinq, alinéas cinq et suivants, des statuts et

de leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéas 5 et suivants. Le capital social sera augmenté à l’initiative du conseil d’administration selon les

modalités et conditions ci-après définies d’un montant de quatre millions sept cent soixante-seize mille dollars US
(4.776.000,- USD), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD)
chacune étant entendu que:

L’augmentation devra être entièrement réalisée au plus tard le 4 avril 2005, sauf prorogation de la présente autori-

sation d’augmentation de capital pour une nouvelle période de cinq (5) ans par une assemblée générale des actionnaires
et, en tout état de cause, trois mois au plus tard avant la mise en bourse de tout ou partie des actions de la société.

- Le prix d’émission des actions nouvelles sera le dix dollars US (10,- USD) chacune.
- Le droit de souscription préférentiel de toutes les actions sera supprimé.

33071

- La souscription sera ouverte à Messieurs Christian Blanc, François Guinot et Nicolas Druz ou à leurs ayant-droits,

à concurrence de respectivement 235.350 actions, 121.125 actions et 121.125 actions.

Le capital social sera encore augmenté à l’initiative du conseil d’administration selon les modalités et conditions ci-

après définies d’un capital autorisé additionnel, non réservé à Messieurs Christian Blanc, François Guinot et Nicolas
Druz à hauteur de cinquante millions de dollars US (50.000.000,- USD) par la création et l’émission d’actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune, éventuellement assortie d’une prime d’émission.

Cette augmentation de capital autorisé additionnel devra être entièrement réalisée avant le 18 décembre 2005, sauf

prorogation de la présente autorisation d’augmentation de capital pour une nouvelle période de cinq ans par une as-
semblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles libérées par voie de versement en numéraire, d’apport en nature, par transformation de créances.

- à fixer les conditions et modalités pratiques de souscription et de libération des actions nouvelles dans le strict res-

pect des dispositions du présent article.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée en vertu du présent article et dûment constaté dans les formes

légales, l’article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans sa forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qui l’aura mandaté à ces fins.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire de permettre la représentation d’un administrateur par un

autre administrateur aux réunions du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire de permettre la tenue de Conseil d’Administration sans réu-

nion effective de ses membres, par voie de téléconférence, vidéoconférence ou votation circulaire.

<i>Septième résolution

Suite aux décisions qui précèdent l’assemble décide de modifier l’article sept des statuts par insertion in fine de nou-

veaux alinéas qui auront la teneur suivante:

«Art. 7. Derniers alinéas. Tout administrateur peut agir dans toute réunion du Conseil d’Administration en dési-

gnant par écrit, télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme mandataire. Il n’est pas interdit à un
administrateur de représenter plusieurs autres administrateurs.

En cas de nécessité les réunions du Conseil d’Administration pourront valablement se tenir par téléconférence ou

vidéoconférence. Un des participants de cette conférence sera nommé par le Conseil pour préparer et signer le procès-
verbal de la réunion après avoir reçu confirmation par fax de la part de chaque membre du Conseil présent ou repré-
senté des résolutions y adoptés et de leur vote concernant les résolutions. Ces confirmations resteront annexées au
procès-verbal.

Le Conseil d’Administration peut aussi prendre des décisions par voie circulaire. Ces décisions devront être signées

par tous les administrateurs sur un même document ou sur plusieurs documents identiques. La date d’une telle résolu-
tion sera elle de la dernière signature.

<i>Huitième résolution

Ayant pris connaissance de la lettre de démission adressée par Monsieur Christian Blanc, demeurant à F-75002 Paris,

7, rue d’Aboukir, à Madame Wang Shaw-Lan, demeurant à 555 Chunghsian Ed. Road, Sec 4, Taipei, Taiwan, en date du
16 octobre 2000, l’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Christian Blanc de ses mandats d’administrateur,
administrateur délégué et de Président du Conseil d’Administrateur de la société, avec effet au 16 octobre 2000.

<i>Neuvième résolution

Ayant pris connaissance de la volonté de démission de Monsieur Dennis Bosje, demeurant à L-1724 Luxembourg, 3,

boulevard du Prince Henri, l’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Bosje de ses mandats d’administrateur
et d’administrateur délégué de la société, avec effet au 24 octobre 2000.

<i>Dixième résolution

L’assemblée autorisé le Conseil d’Administration de la société HARMONIE S.A. à nommer Monsieur Nicolas Druz,

administrateur de société, demeurant à F-75013 Paris, 8, rue Charles Fourier, en tant qu’administrateur délégué et à lui
déléguer la gestion journalière de la société.

<i>Onzième résolution

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, demeurant à Luxembourg, 3, boulevard du Prince

Henri, coopté par décision du Conseil d’Administration du 24 octobre 2000 et autorise encore le Conseil d’Adminis-
tration à nommer Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur délégué et à lui déléguer la gestion journalière
de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

33072

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bühlmann, Hacques, Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2000, vol. 512, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08858/231/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

TECUM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 61.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2001, vol. 318, fol. 86, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001.

(08626/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

TEXTILGROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rollingen/Mersch.

R. C. Luxembourg B 17.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2001, vol. 318, fol. 86, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001.

(08628/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

THE THIRD MILLENIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 548, fol. 88, case 8, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08629/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Junglinster, le 29 janvier 2001.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

 

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Inter Conseil S.A.

Inter Conseil S.A.

Ivory Corporation S.A.

J.A.C. Store, S.à r.l.

BRE/Thames Exchange, S.à r.l.

L.G.R. International S.A.

L.G.R. International S.A.

Les Espaces Saveurs S.A.

Sabafin S.A.

Mars Group, S.à r.l.

Mars Group, S.à r.l.

Primagest S.A.

Private Holdings of Investments Luxembourg S.A.

Prop Holding S.A.

Pushka Real Estate S.A.

Raphael S.A.

Raneda S.A.

Real Properties S.A.

Refractory Furnishingand Engineering S.A.

Sanicalor, S.à r.l.

Retondo S.A.

Roskam &amp; Declerck, S.à r.l.

Rottweil S.A.H.

Savane Holding S.A.

Schlicker, GmbH

Sedilux S.A.

Servit S.A.

Ships Development S.A.

Swan - 1 S.A.

Sinvar Holding S.A.

S.M.R. S.A.

Société Immobilière Boulevard Prince Henri S.A.

Triax Global-Exchange S.A.

Société Européenne Chimique S.A.

Société du Livre S.A.

Société de Promotion Financière et d’Investissement S.A.H.

Unigra International S.A.

Socoge, S.à r.l.

Thomson Finance S.A.

Thomson Finance S.A.

Commercial Investment Alicante, S.à r.l.

Wilimex Holding S.A.

Wilimex Holding S.A.

Zatto Group S.A.

Leinad Holding S.A.

Bundesverband Investmentkraft S.A.

International Vehicles Trading, S.à r.l.

Sowo S.A.

Soft-Kis, S.à r.l.

B.S.A.W.-Exploitation S.A.

B.S.A.W.-Exploitation S.A.

Halo S.A.

Halo S.A.

Socotex S.A.

Solimoon Holding S.A.

Viamet Holding S.A.

SPP International S.A.

Squad Holding

Studio Arquette Europe, S.à r.l.

Tent AG Holding

Stella Maris International S.A.

Supermarket, S.à r.l.

Syncro S.A.

Tech Investment Holding S.A.

TMB Bauteile, S.à r.l.

TMB Bauteile, S.à r.l.

Harmonie S.A.

Tecum Luxembourg, S.à r.l.

Textilgros, S.à r.l.

The Third Millenium S.A.