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32689
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 682
28 août 2001
S O M M A I R E
coPROcess S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5653 Mondorf-les-Bains, 7, rue Adolphe Klein.
—
<i>Minutes du Conseil d’administration du 13 décembre 2000i>
<i>Première résolutioni>
Les administrateurs délèguent conformément à l’article 7 §3 des stattus coordonnés la totalité de la gestion journa-
lière des affaires de la société coPROcess S.A., ainsi que la représentation de la dite société à M. Jean-Paul Félix, employé
privé, demeurant à Metz (France).
Conformément à l’article 7 §4 des statuts coordonnés, la société se trouve valablement engagée par la signature in-
dividuelle de M. Jean-Paul Félix et ce en particulier en matière d’ouverture, de fonctionnement ou de fermeture des
comptes bancaires au nom de la société coPROcess S.A., tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
<i>Deuxième résolutioni>
Le présent acte sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations aux fins d’opposabilité aux tiers con-
formément à l’article 9 §4 de la Loi fondamentale.
Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(08288/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
A.L.M., S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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coPROcess S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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InfoteQ Europe S.A., Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32690
Lend Lease Europe Real Estate Advisors S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32695
Melinda, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32705
Micromed S.A., Helmsange-Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32706
New Comptaplus S.A., Hagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32709
Nutraceutical Research S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Open Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32702
Phaglafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32718
S.C.I. Gaetan, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32732
Schweitz Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32725
Severina Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32722
Sqhex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32715
Terra S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32734
Signatures
<i>Administrateursi>
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InfoteQ EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the tenth day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company GEFCO LIMITED, a company governed by the laws of Nuie, established and having its registered
office at 2, Commercial Center Square, Alofi-Niue,
here represented by Mr Vincent Villem, employee, residing in L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé,
acting in his capacity as director of the said company with individual signing power.
2.- Mr Vincent Villem, prenamed, acting in his own name.
Such appearing person, acting in her hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock
company (société anonyme) which the prenamed parties intend to organize among themselves.
Name - Registered Office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of InfoteQ EUROPE S.A.
Art. 2. The registered office is in the municipality of Hesperange (Luxembourg).
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose for which the company is formed are to provide a variety of services to the information and
telecommunication industries ranging from outsourcing to financial management.
Other purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-} divided into hun-
dred (100) shares with a par value of three hundred ten Euros (EUR 310.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
32691
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general
meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
Art. 13. The company is supervised by one, or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General Meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the second Thursday in the month of September at 10.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory Dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2001.
The first annual general meeting shall be held in 2002.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
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<i>Subscription and Paymenti>
The hundred (100) shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-} as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
ninety thousand Luxembourg francs.
<i>Pro fiscoi>
For the purposes of registration, it is stated that the subscribed capital in the amount of thirty-one thousand Euros
(EUR 31,000.-) is equivalent to one million two hundred fifty thousand five hundred thirty-seven Luxembourg francs
(LUF 1,250,537.-).
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2005:
1.- Mr Edwin Cohen, computer expert, residing at Chaussée de Malignes, 213, B-2018 Antwerp (Belgium).
2.- Mr Vincent Villem, employee, residing in L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé.
3.- The company InfoteQ LIMITED, a company incorporated under the laws of Isle of Man, established and having its
registered office in 8, Myrtle Street, Douglas (Isle of Man).
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2005:
The company GEFCO CONSULTING S.A., having its registered office in L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
<i>Fourth resolutioni>
Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article eleven (11) of the Articles of
Incorporation, the general meeting appoints as first managing director (administrateur-délégué) of the company, Mr Ed-
win Cohen, prenamed, who is allowed to engage the company by his single signature, in relation to the daily management
of the company, including all bank transactions.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société GEFCO LIMITED, une société régie par les lois de Nuie, établie et ayant son siège social au 2, Com-
mercial Center Square, Alofi-Niue,
ici représentée par Monsieur Vincent Villem, employé, demeurant à L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé (Luxembourg)
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société avec pouvoir de signature individuelle.
2.- Monsieur Vincent Villem, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les
parties prémentionnées vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de InfoteQ EUROPE S.A.
1.- GEFCO LIMITED, prenamed, ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Mr Vincent Villem, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Hesperange (Luxembourg}.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La socièté est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la fourniture de tous types de services à l’industrie de l’informatique et de la télécom-
munication, notamment sans que cette énumération soit limitative, de services d’ «outsourcing» et de gestion financière.
La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
32694
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois de septembre de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-
naire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois.
1.- La société GEFCO LIMITED, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Monsieur Vincent Villem, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
32695
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005:
1.- Monsieur Edwin Cohen, informaticien, demeurant à Chaussée de Malignes, 213, B-2018 Anvers (Belgique).
2.- Monsieur Vincent Villem, employé, demeurant à L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé.
3.- La société InfoteQ LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à 8, Myrtle
Street, Douglas (Ile de Man).
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-
taire de 2005:
La société GEFCO CONSULTING S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2732 Luxembourg,
2, rue Wilson.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Edwin Cohen, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Villem, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 855, fol. 88, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(08171/239/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
LEND LEASE EUROPE REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-first of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) The company LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED, with its registered office in Sydney, Level 46, Tower
Building, Square George Street, Australia,
here represented by Miss Sabine Hinz, lawyer, residing at Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
Mr James Anthony Martin Quille, Chairman of the Board LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF, residing in
London (United Kingdom),
here represented by Miss Sabine Hinz, prenamed,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said powers of attorney signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to
the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which she acts, decided to form a holding company in accordance with the
following Articles of Incorporation:
Belvaux, le 22 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
32696
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is existing among all shareholders and all those who may become owners of the shares, a corporation
in the form of a société anonyme, under the name of LEND LEASE EUROPE REAL ESTATE ADVISORS S.A., «the Com-
pany».
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Company is to provide investment advice to LEND LEASE EUROPE PROPERTIES, a Société
d’Investissement à Capital Fixe, «SICAF», organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The Company
may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however, within the limits set
forth by the Luxembourg Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, and the tax regime set forth
by the Law of July 31, 1929 on Holding Companies.
Art. 4. The registered office of the Company is established at Luxembourg City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would be interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
II. Share Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at eighty thousand Euros (80,000.- EUR) consisting of eight thousand (8,000)
shares of a par value of ten Euros (10.- EUR) per share.
The authorized capital is fixed at two hundred thousand Euros (200,000.- EUR), consisting of twenty thousand
(20,000) shares, of a par value of ten Euros (10.- EUR) per share. During the period of five years from the date of the
publication of these Articles of Incorporation, the Directors may and are hereby authorized to issue shares and to grant
options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to
such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Company may,
to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder of the Company. This register will contain all the information required by Article 39 of the Law of August
10, 1915 on Commercial Companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two Directors. The Company may issue
certificates representing bearer shares. Two Directors shall sign these certificates.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name one single attorney to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been ap-
pointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. General Meeting of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out, or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Board of Directors convenes the general meeting. It may also be convened at the request of share-
holders representing at least 20 % of the Company’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, at 9.30 a.m. on the 3rd Tuesday
of April. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notice of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, cable, telegram, telex, or telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
32697
IV. Board of Directors
Art. 9. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the Company. The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration, and term of office. The term of office of a Director may not exceed
six years and the Directors shall hold office until their successors are elected.
The Directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any Director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal guidelines.
Art. 10. The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may choose from among
its members a Vice-Chairman. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors shall meet upon call by the Chainnan, or two Directors, at the place indicated in the notice
of meeting.
The Chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the
shareholders or the Board of Directors may appoint another Director as Chainnan pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to Directors at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Director in writing,
by cable, telegram, telex, or telefax, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board
of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,
or telefax another Director as his proxy.
A Director may represent more than one of his colleagues.
Any Director may participate in a’meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the Directors present or represented at such meeting.
The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The en-
tirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence,
by the Vice-Chairmnan, or by any two Directors. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the Chairman, or by any two Directors.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
According to Article 60 of the Law of August 10, 19l5 on Commercial Companies, as amended, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more Directors, Officers, Managers or other Agents, associate or not, acting alone or jointly to be appointed
and dismissed by the Board of Directors who shall set their powers. Their nomination, revocation, and powers shall be
settled by a resolution of the Board of Directors. The delegation to a member of the Board of Directors is submitted
to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The joint signature of any two Directors or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power shall be delegated by the Board of Directors will bind the Company.
V. Supervision of the Corporation
Art. 14. One or several statutory auditors, who may be shareholders, shall supervise the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remunera-
tion, and term of office, which may not exceed six years.
VI. Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on July 1 of each year and shall terminate on June 30 of the
following year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Company as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions under the law.
32698
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, one or several liquidators (who may be physical persons or legal
entities) shall carry out liquidation. The liquidator shall be appointed by the meeting of shareholders effecting such dis-
solution, and the shareholders shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum and majority provided for by Article 67-1 of the Law of August 10, 1915, on
Commercial Companies, as amended.
IX. Final Clause, Applicable Law
Art. 19. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, as well as the Law of July 31, 1929 on Holding Companies.
<i>Transitory Dispositioni>
1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirtieth day of June
two thousand and one.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and two.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed for the shares
as follows:
These shares have been wholly paid up, so that the sum of eighty thousand Euros (80,000.- EUR) is forthwith at the
free disposal of the company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs.
For the purposes of registration in the Commercial Register, the capital of the Company is valued at 3,227,192.- LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering them-
selves as having been duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that
it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at 5 that of the auditors at 1.
2) The following are appointed as directors:
a) Mr James Anthony Martin Quille, Chairman of the Board LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF, residing in
London, (United Kingdom);
b) Mrs Alison Gough, lawyer, residing in London, (United Kingdom);
c) Mr Matthew S. Banks, chief executive officer, residing in New York, (U.S.A.);
d) Mrs Susan Desprez, lawyer, residing in Luxembourg;
e) Mr Jasvinder Singh Pattar, director, residing in Hong Kong, (China).
3) The following company is appointed as auditor:
The company KPMG, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4) The terms of office of the directors and the auditor shall last for 6 years until the annual general meeting of 2006.
5) The registered office is to be situated at L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
6) The Board of Directors is authorized to nominate one or several of its members as managing director.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and addresses, the said persons signed together with the notary the present deed.
1.- The company LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED, previously named, seven thousand nine hun-
dred ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,999
2.- Mr James Anthony Martin Quille, previously named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: eight thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,000
32699
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED, ayant son siège social à Sydney, Level 46, Tower Buil-
ding, Square George Street, Australie,
ici représentée par Mademoiselle Sabine Hinz, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur James Anthony Martin Quille, Chairman of the Board LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, de-
meurant à Londres, (Royaume-Uni),
ici représenté par Mademoiselle Sabine Hinz, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.
I. Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société en la
forme d’une société anonyme holding sous la dénomination de LEND LEASE EUROPE REAL ESTATE ADVISORS S.A.,
«la Société».
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet de fournir des conseils en investissement à LEND LEASE EUROPE PROPERTIES, a
Société d’Investissement à Capital Fixe, «SICAF», constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg. La société
peut réaliser toutes activités nécessaires à l’accomplissement de son objet en restant néanmoins dans les limites établies
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, et du régime fiscal établi
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) représenté par huit mille (8.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication
des présents statuts, le conseil d’administration pourra et est autorisé à émettre des actions et à accorder des options
à souscrire des actions à leur discrétion aux personnes et aux conditions qui leur paraîtrons convenables et en particu-
lier de procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire aux
actions émises.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze con-
cernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant les inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra
émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant
un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant 20 % au moins du capital social.
32700
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril à neuf heures
trente. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un tenue qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en place jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission au autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société.
Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnai-
res sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement
et qui seront désignés et révoqués par le conseil d’administration qui déterminera leurs pouvoirs. Leur nomination, leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre
32701
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La société peut égale-
ment conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année
prochaine.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour dent
(10 %) du capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce
même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
constatera la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
VIII. Modification des Statuts
Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales ainsi qu’aux dispositions
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en l’an 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR)
est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 3.227.192,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 5 et le nombre des commissaires aux comptes à 1.
2.- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur James Anthony Martin Quille, Chairman of the Board LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, de-
meurant à Londres, (Royaume-Uni);
b) Mademoiselle Alison Gough, avocat, demeurant à Londres, (Royaume-Uni);
c) Monsieur Matthew S. Banks, chief executive officer, demeurant à New York, (Etats-Unis);
1.- La société LEND LEASE INTERNATIONAL PTY LIMITED, prédésignée, sept mille neuf cent quatre-vingt-
neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.999
2.- Monsieur James Anthony Martin Quille, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000
32702
d) Mademoiselle Susan Desprez, avocat, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Jasvinder Singh Pattar, administrateur de sociétés, demeurant à Hong Kong, (Chine).
3.- A été nommée commissaire aux comptes:
La société KPMG, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été fixée à six ans et s’achève lors de
l’Assemblée Générale ordinaire de 2006.
5.- L’adresse de la société est établie à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres comme ad-
ministrateur-délégué.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Hinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2001, vol. 512, fol. 35, case 10. – Reçu 32.272 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08178/231/403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
OPEN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- STYREFIN AG, société de droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par
Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.
2.- Maître Marianne Goebel, prénommée.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination OPEN INVEST S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une
(31) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale
de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la loi.
Junglinster, le 25 janvier 2001.
J. Seckler.
32703
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représen-
tant tout ou partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril à 19.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille et deux. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
32704
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille et un.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.250.537,- francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Marcel Recking, économiste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, demeurant à Mendrisio (Suisse).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément a l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
<i>Actionnairesi>
<i> Capitali>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscriti>
<i> libéréi>
<i>d’actionsi>
1) STYREFIN AG, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000,-
30.000,-
30
2) Marianne Goebel, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,-
1.000,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
31
32705
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 2, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(08187/211/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
MELINDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 46, rue Sainte Zithe.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le douze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Evelyne Ziane, épouse Patrick Alain André Prevosti, sans état particulier, demeurant à L-2763 Luxem-
bourg, 46, rue Ste Zithe.
2) Madame Bahria Tahri, épouse Patrick Jean Prevosti, sans état particulier, demeurant à F- 57100 Oeutrange, 32A,
rue Wampich.
Lesquelles comparantes ont déclaré avoir constitué entre elles une société à responsabilité limitée dont elles ont ar-
rêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un restaurant cabaret avec débit de boissons alcoolisées et non al-
coolisées.
En général, la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter direc-
tement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La Société prend la dénomination de MELINDA, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille
(1.000,-) francs chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des non-associés
qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-
fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée
par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.
Titre V.- Dissolution
Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
Luxembourg, le 25 janvier 2001.
J. Elvinger.
32706
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,
à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pou-
voirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après
déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VI.- Dispositions générales
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
(500.000,-) francs a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les associées, représentant la totalité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordi-
naire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Alain André Prevosti, commerçant, demeurant à L-2763 Luxembourg, 46, rue Ste Zithe, lequel
pourra valablement engager la Société par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2763 Luxembourg, 46, rue Ste Zithe.
<i>Avertissementi>
Le notaire a attiré l’attention des comparantes, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société
doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir
reçu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ziane, B. Tahri, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 128S, fol. 3, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(08181/230/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
MICROMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7210 Helmsange-Walferdange, 5, rue de l’Alzette.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Nico Gerson, technicien, demeurant à L-7539 Rollingen/Mersch, 4, rue Jansmillen.
2.- Monsieur Frédéric Schneider, employé privé, demeurant à L-7227 Bereldange, 19, rue de la Forêt.
3.- Monsieur Roger Troupel, employé privé, demeurant à L-6982 Oberanven, 3, Cité Wackelter.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de par-
ticipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
1) Madame Evelyne Ziane, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Madame Bahria Tahri, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Luxembourg, le 23 janvier 2001.
J. Elvinger.
32707
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: MICROMED S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Helmsange/Walferdange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal la vente de matériel informatique, le développement de programmes spéci-
fiques, la revente de tout matériel d’informatique en général et la prestation de conseil en informatique ainsi que la vente
de programmes standards et spécifiques.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
32708
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de soixante-quatre pour cent (64%) par des verse-
ments en numéraire de sorte que la somme de dix-neuf mille huit cent quarante euros (EUR 19.840,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).
1.- Monsieur Nico Gerson, préqualifié, deux cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210
2.- Monsieur Frédéric Schneider, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3.- Monsieur Roger Troupel, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
32709
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Nico Gerson, technicien, demeurant à L-7539 Rollingen/Mersch, 4, rue Jansmillen.
2.- Monsieur Roger Troupel, employé privé, demeurant à L-6982 Oberanven, 3, Cité Wackelter.
3.- Monsieur Frédéric Schneider, employé privé, demeurant à L-7227 Bereldange, 19, rue de la Forêt.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gilles Plottké, avocat, demeurant à L-1130 Luxemboug, 54, rue d’Anvers.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-7210 Helmsange/Walferdange, 5, rue de l’Alzette.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Nico Gerson, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Remarques:i>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité
d’obtenir des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus
amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts qui précèdent.
Le notaire soussigné a encore attiré l’attention des constituants sur les dispositions de l’article 43, alinéa 2 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions émises et représentatives
du capital social ci-avant fixé.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: N. Gerson, F. Schneider, R. Troupel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2001, vol. 855, fol. 94, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(08182/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
NEW COMPTAPLUS, Société Anonyme.
Siège social: L-8365 Hagen, 7, rue Principale.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize janvier
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1. Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant L-8368 Hagen, 20, An Der Laach.
2. Madame Patricia Scholer, épouse Diederich, infirmière, demeurant L-8368 Hagen, 20, An Der Laach, ici représen-
tée sur base d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux
avec un effet rétroactif au 1
er
janvier 2001:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW COMPTAPLUS.
Cette société aura son siège à Hagen. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple
décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation des services relevant de la profession de comptable, de conseil écono-
mique et financier et celle de conseil en organisation, ainsi que l’exécution de tous mandats se rattachant à ces profes-
sions, y compris notamment la constitution et l’administration de sociétés. Elle pourra faire toutes opérations
Belvaux, le 23 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
32710
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en mille (1.000) actions de trente et un
(31,-) euros chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Le capital a été entièrement libéré par un versement en espèces, de sorte que la somme de trente un mille (31.000,-)
euros se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax et courrier
électronique étant admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-
recteur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-
libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour, et pour
la première fois en 2001.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent trente
six (1.736,-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordonairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Patricia Scholer, épouse Diederich, infirmière, demeurant L-8368 Hagen, 20, An Der Laach.
b) Monsieur François José, employé privé, demeurant L-5954 Itzig, 8, rue du Commerce.
c) Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant L-8368 Hagen, 20, An Der Laach.
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Paul Diederich, précité.
1) Monsieur Paul Diederich, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2) Madame Patricia Scholer, épouse Diederich, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
32711
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: La S.à r.l. PRESTA-SERVICES, avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de
Koerich.
4.- La société est valablement engagée par la signature unique de l’administrateur-délégué.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-8365 Hagen, 7, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Pétange, le 22 janvier 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2001, vol. 866, fol. 17, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(08185/207/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
NUTRACEUTICAL RESEARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. Monsieur Gian Germano Giuliani, entrepreneur, demeurant à CH-6976 Castagnola (Lugano), Via Riviera 18,
ici représenté par Mademoiselle Christina Marques, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
18, avenue de la Porte-Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 19 décembre 2000 à CH-Castagnola.
2. Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, ave-
nue de la Porte-Neuve,
ici représenté par Mademoiselle Francesca Docchio, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 19 décembre 2000 à Luxembourg.
Les prédites procurations après signature ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentai-
re, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte
constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NUTRACEUTICAL RESEARCH S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas ou le siège social de la
Société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet, soit directement par elle-même, soit par l’intermédiaire de filiales ou de sociétés
dans lesquelles elle détient des participations, l’exercice de l’activité industrielle dans le champ de produits «nutraceu-
tical», diététiques, pharmaceutiques, sanitaires, diagnostiques, des appareils chirurgicaux et tout autre produit lié à la
sauvegarde de la santé de l’homme. La société a aussi pour objet la production, l’acquisition et la commercialisation de
produits finis, semi-finis et matières premières, dans les mêmes champs.
L’objet social comprend également la recherche, la promotion et le développement de toute activité et tout produit
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus désigné.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
32712
La société peut aussi donner des consultations sur tout ce qui concerne directement ou indirectement son objet so-
cial.
La société peut développer ses activités tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui.
La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises,
luxembourgeoises ou étrangères, qui exploitent une activité rattachée directement ou indirectement à l’objet social ci-
dessus désigné, et encore l’acquisition de brevets, de marques de fabrique et notamment de tout bien immatériel et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut acheter des immeubles si nécessaire pour l’exploitation de ses activités.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 1.000.000,-
(un million d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 16.000 (seize mille)
actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 décembre 2005, à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bé-
néfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-
tion.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives d’établir par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
32713
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette
procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administra-
teur délégué dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juillet à 17.00 heu-
res.
32714
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-
tent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que le bilan de la société et le compte des pertes et
profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration
endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de juillet 2002 à 17.00 heures.
32715
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux seize mille actions représentant
l’intégralité du capital social comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
75.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement au 18, avenue de la Porte-Neu-
ve à Luxembourg.
b) Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat en Italie, demeurant à Milan, 3, Largo Donegani, Italie.
c) Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement 18, avenue de la Porte-
Neuve à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
4. Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences économiques, demeurant à Milan (Italie), 9, Via Camperio, a été
appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays du comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. Marques, F. Docchio, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 86, case 12. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08186/208/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
SQHEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Bressan Antonio, Via Bressana, 41, 36030 Monte di Malo (VI) Italie,
ici représenté par Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 16 janvier 2001.
2.- Monsieur Rigoni Vittorio, Via La Fratta, 34, 36016 Thiene (VI) Italie,
ici représenté par Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration du 16 janvier 2001.
Monsieur Gian Germano Giuliani, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.999 actions
31.998,- EUR
Monsieur Marco Sterzi, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
2,- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.000 actions
32.000,- EUR
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
J. Delvaux.
32716
3.- SANVALENTINO S.r.l., Via Lago di Molveno, 2, 36100 Vicenza (Italie),
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration du 16 janvier 2001.
4.- DEFRA S.r.l., Via Lago di Molveno, 2, 36100 Vicenza (Italie),
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration du 16 janvier 2001;
lesquelles quatre (4) prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SQHEX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise renne ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-) divisé en cinq mille (5.000) actions de dix euros
(10,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
32717
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier lundi du mois de mai de chaque année à 10.30 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,-) se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
(LUF 75.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Herman J. J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Steve Van den Broek, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
- Monsieur Bressan Antonio, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
- Monsieur Rigoni Vittorio, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
- SANVALENTINO S.r.l., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000 actions
- DEFRA S.r.l., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000 actions
Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 actions
32718
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
signé: M. Canepa, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2001, vol. 855, fol. 96, case 1. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
(08198/209/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
PHAGLAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHAGLAFIN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière
de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt et ac-
corder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société, est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) représenté par 50.000 (cin-
quante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 60.000,- (soixante mille euros), représenté par 600 (six cents) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 29 décembre 2000, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le con-
seil d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
Bettembourg, le 24 janvier 2001.
C. Doerner.
32719
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout ac-
tionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concer-
nant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voie de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être ap-
prouvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
32720
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres.
Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du conseil d’administration que ce dernier
aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration n’en dispose autrement, le comité exé-
cutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. Les résolutions de toutes assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable d’ac-
tionnaires représentant les deux tiers au moins des actions représentatives du capital social
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-
tent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés, par le président du conseil, d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
32721
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-
ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque ra réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2002 à 11.30 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à six cents actions représentant l’inté-
gralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante
mille euros (60.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
78.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
1) Monsieur Virgilio Ranalli, préqualifié, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2) Monsieur Jacopo Rossi, préqualifié, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Total: six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
32722
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à
tenir en 2002.
4. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, a été appelée aux fonctions de com-
missaire aux comptes.
5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2002.
6. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Ranalli, J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 96, case 9. – Reçu 24.204 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(08189/208/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
SEVERINA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Michel Broca, gérant de société, demeurant à B-4630 Soumagne, 75, rue Rosa Luxembourg.
2.- Madame Jacqueline Cortina, gérante de société, demeurant à B-4630 Soumagne, 75, rue Rosa Luxembourg.
Les comparants ci-avant mentionnés sub 1 et sub 2 sont tous deux ici représentés par:
Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 13 décembre 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: SEVERINA INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
J. Delvaux.
32723
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) représenté par six mille deux
cents (6.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siége social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 14 mai à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
32724
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-cinq mille
francs luxembourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit fixé à soixante-deux mille euros (EUR
62.000,-) équivaut à la somme de deux millions cinq cent un mille soixante-quatorze francs luxembourgeois (LUF
2.501.074,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Michel Broca, gérant de société, demeurant à B-4630 Soumagne, 75, rue Rosa Luxembourg.
2.- Madame Jacqueline Cortina, gérante de société, demeurant à B-4630 Soumagne, 75, rue Rosa Luxembourg.
3.- Monsieur Antoine Louwart, comptable, demeurant à B-4020 Liège, 59/7 Quai du Roi Albert.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1471 Luxembourg, 188,
route d’Esch.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
1.- Monsieur Michel Broca, prédésigné, cinq mille cinq cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.580
2.- Madame Jacqueline Cortina, prédésignée, six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
Total: six mille deux cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.200
32725
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Michel Broca, prédésigné, lequel, pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J.-M. Bettinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2000, vol. 855, fol. 66, case 12. – Reçu 25.011 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(08194/239/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
SCHWEITZ HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-
tor of the said company, with individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with
individual signing power.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of SCHWEITZ HOLDINGS S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at two million eight hundred twenty thousand Icelandic Krona (ISK
2,820,000.-) consisting of twenty-eight thousand two hundred (28,200) shares with a par value of one hundred Icelandic
Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
Belvaux, le 22 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
32726
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Friday in the
month of May of each year at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
32727
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.- Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
IX.- Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twenty-eight thousand one hundred ninety-nine shares . . . . 28,199
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: twenty-eight thousand two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28,200
32728
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of two million eight hundred twen-
ty thousand Icelandic Krona (ISK 2,820,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to
the undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium, thus making a total share premium of
one million one hundred twenty-eight thousand Icelandic Krona (ISK 1,128,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately eighty-five thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of two million eight hundred twenty thousand Icelandic
Krona (ISK 2,820,000.-) and the total amount of the share premium of one million one hundred twenty-eight thousand
Icelandic Krona (ISK 1,128,000.-) are valued together at two million thirty-five thousand five hundred eighty-eight Lux-
embourg francs (LUF 2,035,588.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.
5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-
ciété, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
32729
I.- Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de SCHWEITZ HOLDINGS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions huit cent vingt mille couronnes islandaises (ISK 2.820.000,-) repré-
senté par vingt-huit mille deux cents (28.200) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-)
chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai de cha-
que année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvra-
ble qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
32730
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destin ès à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
32731
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions huit cent vingt
mille couronnes islandaises (ISK 2.820.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission, soit une prime d’émission totale
d’un million cent vingt-huit mille couronnes islandaises (ISK 1.128.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de deux millions huit cent vingt mille cou-
ronnes islandaises (ISK 2.820.000,-) et le montant total de la prime d’émission d’un million cent vingt-huit mille couron-
nes islandaises (ISK 1.128.000,-) sont évalués ensemble à deux millions trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-huit
francs luxembourgeois (LUF 2.035.588,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, vingt-huit mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . 28.199
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt-huit mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.200
32732
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-
cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.
5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2001, vol. 855, fol. 74, case 5. – Reçu 20.356 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08192/239/436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
S.C.I. GAETAN, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- Monsieur Raymond Savonitto, retraité, demeurant à F-68260 Kingersheim, 22, rue du Vieil Armand,
2.- Madame Françoise Herges, assistante sociale, épouse de Monsieur Raymond Savonitto, demeurant à F-68260 Kin-
gersheim, 22, rue du Vieil Armand,
3.- Madame Corinne Deleigle, restauratrice, demeurant à L-3222 Bettembourg, 64, rue de la Montagne.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet:
- l’acquisition, la propriété, la gestion, l’administration, la mise en valeur, l’exploitation par bail, location ou autrement
des immeubles qui seront apportés à la société ou acquis par elle; et
- généralement, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’objet social, à condition qu’elles
ne modifient pas le caractère civil de la société;
- la conclusion de tout emprunt hypothécaire nécessaire pour cette acquisition;
- l’administration, la gestion desdits biens et leur exploitation, sous quelque forme que ce soit, ainsi que toutes opé-
rations s’y rattachant, à condition que l’activité demeure civile.
Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. GAETAN, société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Belvaux, le 23 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
1.- Monsieur Raymond Savonitto, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2.- Madame Françoise Savonitto-Herges, prénommée, quarante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
3.- Madame Corinne Deleigle, prénommée, quarante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
32733
Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mu-
tuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-
tant au moins les deux tiers du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les administrateurs peuvent acheter tous immeubles.
Il administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-
brogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-
tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les administrateurs doivent
obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un dé-
cembre deux mille un.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convena-
bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts
existantes.
32734
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés approximativement à trente-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 35.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cent mille huit cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
100.850,-).
Les comparants déclarent être époux et fille et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
2.- Est nommé administrateur pour une durée indéterminée:
Monsieur Raymond Savonitto, retraité, demeurant à F-68260 Kingersheim, 22, rue du Vieil Armand.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Savonitto, F. Herges, C. Deleigle, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 4, case 1. – Reçu 505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(08193/224/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
TERRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme AD TRUST, ayant son siège social à L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon;
2.- La société à responsabilité limitée A.D. CONSULT, ayant son siège social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Monsieur Dirk Heinen, employé, demeurant à B-4780 St. Vith,
16A, Klosterstrasse, (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par
le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux avec effet rétroactif au 21 août 2000:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TERRA S.A.
Le siège social est établi à Mamer.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’entreprise de prestation de services administratifs à l’exclusion de toutes activités
rentrant dans les professions d’expert comptable et de conseils économiques.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
E. Schlesser.
32735
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en dix (10) actions de trois mille
cent euros (3.100,- EUR) chacune.
Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
32736
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Pascale Terranova, agent de voyages, demeurant à L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume;
b) Monsieur Kevin-Marcel Nkole, commerçant, demeurant à B-6781 Athus, 22, rue de la Promenade (Belgique);
c) Mademoiselle Denise Nkole, étudiante, demeurant à L-1354 Luxembourg, 6, allée du Carmel.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Dirk Heinen, comptable, demeurant à B-4780 St. Vith, Klosterstrasse 16A (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Mademoiselle Pascale Terranova, prénommée, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2000, vol. 512, fol. 29, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08202/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
A.L.M., S.à r.l., Société à responsabilité limité.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 68.661.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2001, vol. 318, fol. 87, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001.
(08221/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
1.- La société anonyme AD TRUST, prédésignée, neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
2.- La société à responsabilité limitée A.D. CONSULT, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Junglinster, le 26 janvier 2001.
J. Seckler.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
coPROcess S.A.
InfoteQ Europe S.A.
Lend Lease Europe Real Estate Advisors S.A.
Open Invest S.A.
Melinda, S.à r.l.
Micromed S.A.
New Comptaplus
Nutraceutical Research S.A.
Sqhex S.A.
Phaglafin S.A.
Severina Invest S.A.
Schweitz Holdings S.A.
S.C.I. Gaetan
Terra S.A.
A.L.M., S.à r.l.