logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

32593

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 680

27 août 2001

S O M M A I R E

MEDICAL RESEARCH CONSULTANT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 3.392. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 29 décembre 2000, vol. 171, fol. 94, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90455/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2001.

A.s.b.l. Fuusslee, Bourscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32600

Licina GmbH, Ettelbrück. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32614

Anc. Ets Aloyse Heidesch, S.à r.l., Rambrouch . . . .

32609

Logis GD de Luxembourg, A.s.b.l., Wiltz. . . . . . . . 

32629

Business Development Group, S.à r.l., Clervaux  . .

32636

Lux Info Conseils, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . 

32611

bauputzwila, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . .

32634

M.A.E. Lux S.A., Redange/Attert  . . . . . . . . . . . . . . 

32606

bauputzwila, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . .

32635

Magic Music S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . . . . 

32636

C & T Global Services, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . .

32636

Medical Research Consultant Luxembourg, S.à r.l., 

Circuit Foil Luxembourg S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . .

32623

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32593

Circuit Foil Service S.A., Weidingen . . . . . . . . . . . .

32613

MobiLease S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32595

Daviseb S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32640

Monopol Boucherie-Charcuterie Ettelbrück, S.à r.l., 

De Horde, S.à r.l., Asselborn  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32619

Ettelbrück . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32636

Dias-Moreira, S.à r.l., Medernach . . . . . . . . . . . . . . .

32629

Nagel, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32640

Entreprise  de  Toiture  Jeannot  Welter,  S.à r.l., 

(Le) Resto, S.à r.l. unipersonnelle, Ettelbruck . . . . 

32633

Oberfeulen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32632

S.E.M.M. S.A., Rombach-Martelange  . . . . . . . . . . . 

32600

Entreprise  de  Toiture  Jeannot  Welter,  S.à r.l., 

Saba S.A., Marnach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32617

Oberfeulen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32633

Smaccess S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

32635

Fonk’s Backwaren Lux, S.à r.l., Ulflingen . . . . . . . . .

32636

Socoma-Nord S.A., Hosingen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32609

GE Fanuc Automation Europe S.A., Echternach  . .

32637

Strewilux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32624

GE Fanuc Automation Europe S.A., Echternach  . .

32639

Tel Europe Systems & Services, Pantin . . . . . . . . . 

32632

Intermeat Products S.A., Bigonville. . . . . . . . . . . . .

32615

Ulsaplast S.A., Rambrouch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32603

Intermeat Products S.A., Bigonville. . . . . . . . . . . . .

32617

Ulsaplast S.A., Rambrouch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32605

J.M. Maus, S.à r.l., Wilwerdingen  . . . . . . . . . . . . . . .

32611

United Trade S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32624

(Gilles) Kintzele, architecte, S.à r.l., Esch-sur-Sûre

32628

United Trade S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32624

Krazy, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32614

Vangansbeke, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . . 

32608

Landschaftsgartnerei Jacques Cremers, G.m.b.H., 

Weyma S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32621

Ospern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32594

YB Car Products S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32639

32594

LANDSCHAFTSGARTNEREI JACQUES CREMERS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8540 Ospern, 43, rue Principale.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit dem Amtsitz in Capellen.

Sind erschienen:

1. - Herr Jacques Cremers, paysagiste-fleuriste, wohnhaft in L-8540 Ospern, 43, rue Principale.
2. - Dame Iveta Kleinova, Ehefrau von Herrn Jacques Cremers, wohnhaft in L-8540 Ospern, 43, rue Principale.
Welche Komparenten erklärten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und baten den unter-

fertigten Notar folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Art. 1. Zweck - Benennung - Sitz - Dauer.
Zwischen den Inhabern der nachfolgend geschaffenen Anteile wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung errichtet die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie
ihre Abänderungsgesetze und durch vorliegende Statuten.

Der Sitz der Geselllschaft ist in Ospern.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Landwirtschafts-Gärtnerei mit Erbringung der branchenüb-

lichen Dienstleistungen und dem Vertrieb von branchenüblichen Handelsgütern sowie Waldarbeiten und Verkauf von
Pflanzen und Blumen auf Märkten und Ausstellungen.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften mit einem ähnlichen oder komplementaren Gesellschaftszweck

beteiligen und Filialen, Büros oder Zweigstellen in jedem europäischen Land aufrichten.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art aus-

üben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen LANDSCHAFTSGARTNEREI JACQUES CREMERS, G.m.b.H., an.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend Franken (500.000,- Franken), aufgeteilt in hun-

dert (100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- Franken), vollständig und in bar eingezahlt, was der Notar aus-
drücklich bestätigt.

Das Gesellschaftskapital ist wie folgt gezeichnet: 

Art. 6. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Sie sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft,

welche nur einen einzigen Besitzer für jede einzelne anerkennt. An Nichtgesellschafter ist die Übertragung von Anteilen
unter Lebenden lediglich mit dem Einverständnis aller Gesellschafter gestattet. Sollten eines Tages mehr Gesellschafter
vorhanden sein, so ist die Übertragung von Anteilen an Nichtgesellschafter dem Einverständnis der Mitgesellschafter
unterworfen.

Art. 7. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche die ausgedehntesten Vollmach-

ten haben, um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und um die Disponierungs- und Verwaltungsakte auszuführen,
welche den Gesellschaftszweck betreffen.

Art. 8. Geschäftsjahr - Inventar - Gewinnverteilung.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember. Das erste Geschäftsjahr

beginnt am 1. Januar 2001 und endigt am 31. Dezember 2001.

Art. 9. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz welche den Inven-
tar zusammenfasst, ausgestellt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Verfügung des Nettogewinns, nach Überweisung von fünf Prozent des Ge-

winns auf die gesetzliche Reserve.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit oder den Bankrott eines Gesellschaf-

ters aufgelöst.

Art. 11. Sollte die Gesellschaft aufgelöst weden so wird die eventuelle Liquidation vom Geschäftsführer im Amt oder

von eime Liquidator, der von der Generalversammlung der Gesellschaft bezeichnet wird, ausgeführt, unter Zugrundle-
gung der Mehrheit welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder Abänderungsgesetzen festgelegt ist.
Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur Zahlung der
Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden nach Abzug der Passiva unter die Gesellschaftler im Verhältnis ihrer zukünftigen

Anteile aufgeteilt.

1) Herr Jacques Cremers, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 Anteile

2) Dame Iveta Kleinova, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 Anteile

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100 Anteile

32595

Art. 12. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf

die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Kosten

Die Parteien erklären, dass die ungefähren Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesell-

schaft bei ihrer Errichtung erwachsen oder die sie zu tragen hat, sich auf dreissigtausend Franken (30.000,-) belaufen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilinhaber in einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und haben folgende Beschlüsse gefasst:

Herr Jacques Cremers, vorgenannt, wird als einziger Geschäftsführer der Gesellschaft genannt und kann mit seiner

alleinigen Unterschrift die Gesellschaft vertreten.

3) Der Gesellschaftssitz ist in L-8540 Ospern, 43, rue Principale.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat die Parteien darauf aufmerksam gemacht, das der obengenannte Gesellschaftszweck

einer ministeriellen Handelsermächtigung bedarf.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Cremers, I. Cremers-Kleinova, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2000, vol. 420, fol. 53, case 12. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(90159/203/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2001.

MobiLease S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. MobiLease, S.à r.l.)

Gesellschaftssitz: L-6453 Echternach, 117, rue Krunn.

H. R. Diekirch B 4.195. 

Im Jahre zweitausend, am neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit Amtssitz in Echternach.

Sind erschienen:

1) AVA INVEST S.A., eine Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix, hier

vertreten durch die alleinvertretungsberechtigte Verwaltungsrätin Frau Christine Schmitt, Angestellte, wohnhaft in
F-57100 Thionville, 59, route de Mondorff.

2) Herr Axel Friedhoff, Kaufmann, wohnhaft in D-54518 Bergweiler, Römerstrasse 11, vertreten durch Herrn Gerd

Stein, Diplom Betriebswirt, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Bergweilerweg 15,

handelnd aufgrund einer Vollmacht vom 22. Dezember 2000, welche dieser Urkunde beigebogen verbleibt.
Die vorbenannten Erschienenen jeweils handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, haben erklärt folgendes zu

beurkunden:

Dass Herr Axel Friedhoff, vorerwähnt, alleiniger Gesellschafter der MobiLease, S.à r.l, einer luxemburgischen Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung unter der Form einer «société à responsabilité limitée», gegründet unter luxemburgi-
schem Recht durch Urkunde des Notars Alex Weber, mit Amtswohnsitz in Niederkerschen, am 24. Oktober 1996,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 43, vom 31. Januar 1997, abgeändert durch notarielle Urkunde von Maître Alex
Weber am 27. Februar 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 330 vom 27. Juni 1997, abgeändert durch notarielle
Urkunde von Maître Henri Beck am 10. Juli 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 850 vom 21. November 2000,
ist.

Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft MobiLease, S.à r.l., fünfhunderttausend Luxemburger Franken

(500.000,- LUF) beträgt, aufgeteilt in einhundert (100) Anteile mit einem Nominalwert von je fünftausend Luxemburger
Franken (5.000,- LUF).

Dass alle einhundert (100) Anteile der MobiLease, S.à r.l., vollständig durch den vorbenannten Herrn Axel Friedhoff

gehalten werden und dass diese Anteile vollständig gezeichnet und eingezahlt sind.

Dass der alleinige Gesellschafter der MobiLease, S.à r.l., beschlossen hat, das derzeitige Gesellschaftskapital von fünf-

hunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) auf siebenhundertsechsundsechzigtausendvierhundertachtund-
fünfzig Luxemburger Franken (766.458,- LUF) durch Einbeziehung von zweihundertsechsundsechzigtausend-
vierhundertachtundfünfzig Luxemburger Franken (266.458,- LUF) aus freien Rücklagen der Gesellschaft vorzunehmen.

Dass der alleinige Gesellschafter beschlossen hat, das derzeitige Gesellschaftskapital von siebenhundertsechsund-

sechzigtausendvierhundertachtundfünfzig Luxemburger Franken (766.458,- LUF) in die Einheitswährung Euro umzuwan-
deln.

Capellen, le 5 janvier 2001.

A. Biel.

32596

Dass der Nettoinventarwert am 24. November 2000 durch den Geschäftsführer und Inhaber der Anteile auf

siebenhundertsechsundsechzigtausendvierhundertachtundfünfzig Luxemburger Franken (766.458,- LUF) umgewandelt
in Euro auf neunzehntausend Euro (19.000,-  ) festgelegt wurde.

Dass das Gesellschaftskapital somit neunzehntausend Euro (19.000,-  ) beträgt.
Dass der alleinige Gesellschafter der MobiLease, S.à r.l., beschlossen hat, das Kapital von neunzehntausend Euro

(19.000,-  ) in hundertneunzig (190) Anteile mit einem Nominalwert von je hundert Euro (100,-  ) aufzuteilen.

Dass der vorerwähnte Nettoinventarwert überprüft und gemäss Bericht der Wirtschaftsprüfer WEBER &amp; BON-

TEMPS, vom 29. Dezember 2000 bestätigt wurde, welcher folgende Schlussfolgerung enthält:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, et sous réserve d’un apport en numéraire de 

127.000,- (LUF 5.123.167,-) pour la transformation en société anonyme, nous n’avons pas d’observation à formuler sur
la valeur globale des apports qui correspond au moins au 1.460 actions de valeur nominale   100,- à émettre en con-
trepartie du capital de   100,- à émettre en contrepartie du capital de   146.000,-.

Luxembourg, le 29 décembre 2000. 

Dass der alleinige Gesellschafter beschlossen hat, das Gesellschaftskapital von derzeit neunzehntausend Euro

(19.000,-  ) auf hundertsechsundvierzigtausend Euro (146.000,- EUR ) vorzunehmen.

Dass die Gesellschaft AVA INVEST S.A. mit der Zustimmung von Herrn Axel Friedhoff die hundertsiebenundzwan-

zigtausend Euro (127.000,-  ) zeichnet und einzahlt.

Dass das Gesellschaftskapital von hundertsechsundvierzigtausend Euro (146.000,-  ) somit wie folgt gezeichnet ist: 

Dass die vorbenannten Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung mit folgender Tages-

ordnung geladen wurden:

1. Rücktritt des Geschäftsführers (gérant),
2. Entlastung des Geschäftsführers (gérant) für seine Geschäftsführung,
3. Umwandlung der gesetzlichen Gesellschaftsform der Gesellschaft MobiLease, S.à r.l., mit Wirkung zum 29. Dezem-

ber 2000,

4. Umwandlung der Artikel der Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)

in eine Aktiengesellschaft (société anonyme).

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Die Versammlung wurde rechtmässig einberufen und die Beschlüsse werden rechtsgültig durch einen Beschluss aller

Anteilseigner, welche vollständig anwesend oder vertreten sind gefasst. Jedes Anteil verfügt über eine Stimme.

Die Gesellschafter erklären, dass die vorhergehenden Erklärungen richtig sind und fassen einstimmig folgende Be-

schlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter stimmen dem Rücktritt des Geschäftsführers, Herrn Axel Friedhoff, Kaufmann, wohnhaft in D-

54518 Bergweiler, Römerstrasse 11 zu.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter bestimmen dem Geschäftsführer Entlastung für seine Geschäftsführung bis zum heutigen Datum

zu erteilen.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die gesetzliche Form der Gesellschaft - ohne ihr Bestehen als Gesellschaft zu verän-

dern - mit Wirkung zum 29. Dezember 2000 in eine Aktiengesellschaft (société anonyme) mit beschränkter Dauer um-
gewandelt.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, die Artikel der Satzung der Gesellschaft dementsprechend an die neue gesetzliche

Form anzupassen und ihr folgenden Wortlaut zu geben:

I.- Name, Dauer, Gesellschaftszweck, Sitz

Art. 1. Es wird hiermit zwischen den Unterzeichnern und allen, die später Aktionäre der Gesellschaft werden, eine

Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung MobiLease S.A. gegründet.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Vermietung, das Leasing und die Vermittlung von beweglichen Gütern (Fahr-

zeugen, Maschinen, Werkzeugen, sowie Einrichtungsgegenständen aller Art), dies insbesondere aber nicht ausschlies-
slich im Bausektor und Konstruktionsbereich sowie nicht beweglichen Gütern. Des weiteren hat die Gesellschaft zum
Zweck den Besitz von Beteiligungen jedweder Form an luxemburgischen und/oder ausländischen Gesellschaften und
jede andere Form von Anlagen, den Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder in jeder sonstigen Weise sowie die Übertra-

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile
<i>Réviseur d’Entreprises»

1.- AVA INVEST S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.270 Anteile

2.- Axel Friedhoff  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190 Anteile

Gesamtzahl:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.460 Anteile

32597

gung durch Verkauf, Tausch oder in sonstiger Weise von Anteilen, Anleihen, Schuldverschreibungen und Schuldscheinen
oder sonstigen Wertpapieren sowie den Besitz, die Verwaltung, die Kontrolle, die Entwicklung ihres Wertpapierport-
folios.

Die Gesellschaft kann im Rahmen ihres Zweckes an der Gründung und der Entwicklung jedes Finanz-, Industrie-, und

Handelsunternehmens in Luxemburg und im Ausland teilhaben und diesen Unternehmen jede Unterstützung mittels
Darlehen, Garantien oder in sonstiger Weise zukommen lassen.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen und Anleihen sowie Schuldverschreibungen sowie Wandelanleihen aus-

geben.

Die Gesellschaft kann des weiteren Patente, Dienstleistungs- und Produktmarken sowie jede sonstigen industriellen

und geistigen Eigentumsrechte besitzen, erwerben, kontrollieren und verwalten.

Die Gesellschaft kann bebautes und unbebautes Grundeigentum erwerben.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach. Niederlassungen und andere Geschäftsstellen können

in Luxemburg oder im Ausland durch Beschluss des Verwaltungsrates gegründet werden.

Im Falle wo der Verwaltungsrat feststellt, dass ausserordentliche politische, wirtschaftliche oder soziale Entwicklun-

gen stattfinden oder bevorstehen, die den normalen Ablauf der Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz sowie die Kom-
munikation zwischen dieser Geschäftsstelle und Personen im Ausland behindern könnten, ist dieser befugt, den
Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland zu verlegen, bis diese aussergewöhnlichen Umstände endgültig aufgehört
haben; diese vorübergehende Massnahme hat keine Auswirkung auf die Nationalität der Gesellschaft, welche trotz der
vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes, eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. 

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt hundertsechsundvierzigtausend Euro (146.000,-  ) und ist in ein-

tausendvierhundertsechzig (1.460) Aktien mit einem Nominalwert von hundert Euro (100,-  ) eingeteilt.

Nach Wahl der Aktionäre können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Sammelzertifikate über zwei oder

mehrere Aktien ausgestellt werden. 

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Aktionäre erhöht oder reduziert werden,

wobei für den entsprechenden Beschluss die Bedingungen, die für eine Satzungsänderung vorgesehen sind, eingehalten
werden müssen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

Art. 6. Die Aktien können in der Form von Namensaktien ausgestellt werden.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Aktienregister geführt, das jedem Aktionär zur Einsicht offen steht. Dieses Aktien-

register enthält alle Angaben gemäss Artikel 39 des abgeänderten Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften.

Der Besitz von Namensaktien wird durch den Eintrag in das Aktionärsregister bestätigt. Bestätigen über den Eintrag

in das Aktienregister müssen von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates ausgestellt und unterschrieben sein.

Die Gesellschaft erkennt nur eine Person als Inhaber pro Aktie an. Wird eine Aktie durch mehrere Personen gehal-

ten, so kann die Gesellschaft die damit verbundenen Rechte solange aufheben, bis eine einzige Person mit der Vertretung
der Rechte gegenüber der Gesellschaft beauftragt wurde.

Kapitel III.- Generalversammlung der Aktionäre

Art. 7. Jede ordentlich einberufene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weittestgehenden Befugnisse, um alle Beschlüsse zu fassen, auszuführen oder zu bestätigen, die die Gesellschaft
betreffen.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie muss ebenfalls einberufen werden, wenn

Aktionäre, die insgesamt ein fünftel (1/5) des Kapitals der Gesellschaft vertreten, dies schriftlich unter Angabe der Ta-
gesordnung verlangen.

Art. 8. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre findet in Echternach am eingetragenen Sitz der Gesellschaft

- oder einem anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg, der in dem Einberufungsschreiben bezeichnet wird - am
ersten Mittwoch des Monats Mai um elf Uhr vormittags statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die jährliche Generalversammlung auf den nächstfolgenden

Werktag verlegt.

Andere Generalversammlungen der Aktionäre finden an dem Ort und zu dem Zeitpunkt statt, der im Einberufungs-

schreiben angegeben ist.

Die gesetzlichen Bestimmungen über die formellen Voraussetzungen (Anwesenheit, Mehrheitserfordernis, Terminie-

rung) für die Durchführung von Generalversammlungen der Aktionäre für die Gesellschaft, gelten es sei denn, in dieser
Satzung sind andere Bestimmungen festgelegt.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Inhaber von Namensaktien können sich bei jeder Generalversammlung

durch eine an eine andere Person schriftlich oder per Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht, vertreten
lassen.

Vorbehaltlich anderer gesetzlicher Bestimmungen, werden die Beschlüsse bei einer ordentlich einberufenen Gene-

ralversammlung durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Wenn bei einer Generalversammlung sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sie erklären, über den

Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im Voraus informiert worden zu sein, kann diese Generalversamm-
lung ohne vorherige Mitteilung oder Veröffentlichung stattfinden.

32598

Kapitel IV.- Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre

der Gesellschaft sein müssen, verwaltet. 

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von den Aktionären bei der jährlichen Generalversammlung gewählt,

die ihre Zahl, ihre Vergütung und die Dauer ihrer Amtszeit festlegt. Ihre Amtszeit darf eine Dauer von sechs Jahren nicht
überschreiten und sie bleiben bis zur Wahl ihrer Nachfolger im Amt.

Die Generalversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates ohne Begründung jederzeit abberufen.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied durch Tod, Rücktritt oder aus anderen Gründen vor Ablauf seiner Amtszeit aus,

so können die verbleibenden Mitglieder bis zur nächstfolgenden Generalversammlung und unter Beachtung der gesetz-
lichen Vorschriften einen vorläufigen Nachfolger ernennen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und kann einen stellvertretenden Vor-

sitzenden aus seinen Mitgliedern wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen - der nicht Mitglied des Verwaltungs-
rates sein muss - der unter seiner eigenen Verantwortung die Protokolle der Versammlungen des Verwaltungsrates
sowie die Protokolle der Generalversammlungen verfasst.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates an dem im Einberufungs-

schreiben angegebenen Ort einberufen.

Der Vorsitzende sitzt allen Generalversammlungen und Versammlungen des Verwaltungsrates vor. In seiner Abwe-

senheit können die Aktionäre oder der Verwaltungsrat mit einem Mehrheitsbeschluss ein anderes Mitglied des Verwal-
tungsrates als Vorsitzenden pro tempore ernennen.

Alle Einberufungen zu Versammlungen des Verwaltungsrates müssen den Mitgliedern schriftlich wenigstens vierund-

zwanzig Stunden vor dem für die Versammlung vorgesehenen Datum mitgeteilt werden. Dies gilt nicht in Notfällen, de-
ren Begründung ausdrücklich in der Einberufung erwähnt sein müssen.

Auf die Einberufung kann verzichtet werden, wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates schriftlich, per Telegramm,

Telex, Telefax oder einem vergleichbaren Kommunikationsmittel zugestimmt haben. Eine besondere Einberufung für
Versammlungen des Verwaltungsrates ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort bereits in einem früheren Beschluss des
Verwaltungsrates festgehalten worden sind.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann mit einem Konferenztelefonat oder anderen ähnlichen Kommunikations-

mitteln, die es erlauben, dass alle Personen, die an der Versammlung teilnehmen, einander hören können, an einer Ver-
sammlung des Verwaltungsrates teilnehmen. Die Teilnahme an einer Versammlung mit diesen Mitteln ist einer
Teilnahme in persona gleichgestellt.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig handeln oder beschliessen, wenn wenigstens die Mehrheit seiner Mitglieder an-

wesend sind.

Entscheidungen einer Versammlung des Verwaltungsrates werden mit der Mehrheit der Stimme der anwesenden Mit-

glieder getroffen.

Der Verwaltungsrat kann einstimmige Beschlüsse per Rundschreiben, schriftlich, per Telegramm, Telex, Telefax oder

einem vergleichbaren Kommunikationsmittel fassen, wobei die Beschlüsse schriftlich bestätigt werden müssen. Deren
Gesamtheit bildet das Protokoll, welches den gefassten Beschluss enthält.

Art. 11. Das Protokoll jeder Versammlung des Verwaltungsrates muss vom Vorsitzenden oder, bei dessen Abwe-

senheit, von dem stellvertretenden Vorsitzenden, dem Sekretär, oder von zwei Mitgliedern unterschrieben werden. Ko-
pien oder Auszüge solcher Protokolle, die in rechtlichen oder anderen Verfahren vorgelegt werden, müssen vom
Vorsitzenden oder von zwei Mitgliedern unterzeichnet sein.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weittestgehenden Befugnisse, alle Geschäftshandlungen im Zusammenhang mit

der Verwaltung und der Währung der Interessen der Gesellschaft vorzunehmen. Alle Befugnisse, die nicht von Gesetzes
wegen oder kraft dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, stehen dem Verwaltungsrat zu.

Gemäss Artikel 60 des abgeänderten Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften kann die tägliche

Geschäftsführung sowie deren Vertretung, an einen oder mehrere Verwaltungsräte, Direktoren, Prokuristen oder an-
dere ausführende Personen, die nicht Aktionäre sein müssen, die einzeln oder gemeinsam handeln, übertragen werden.
Der Verwaltungsrat legt ihre Befugnisse fest, ernennt sie und beruft sie ab. Die Gesellschaft kann mittels notarieller oder
privatschriftlicher Vollmacht besondere Mandate erteilen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen und in allen Angelegenheiten durch die gemeinsame Unter-

schrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates verpflichtet.

Kapitel V.- Rechnungsprüfung

Art. 14. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern, die nicht Aktionäre der Ge-

sellschaft sein müssen.

Sie werden durch die Generalversammlung der Aktionäre ernannt, die ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit,

die sechs Jahre nicht überschreiten darf, festlegt.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr - Rechnungslegung

Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginn am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. 

Art. 16. Vom Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt. Die-

se Zuführung ist nicht mehr zwingend, wenn der Reservefonds zehn Prozent (10%) des gezeichneten Gesellschaftskapi-
tals gemäss Artikel 5 dieser Satzung oder des erhöhten oder reduzierten gezeichneten Gesellschaftskapitals gemäss
Artikel 5 dieser Satzung erreicht hat.

32599

Die Generalversammlung der Aktionäre, beschliesst auf Empfehlung des Verwaltungsrates die Verwendung des ver-

bleibenden Reingewinns des Geschäftsjahres.

Der Verwaltungsrat kann, unter Berücksichtigung der gesetzlichen Voraussetzungen, Vorschüsse auf Dividenden aus-

zahlen.

Kapitel VII.- Auflösung - Liquidation

Art. 17. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren

(die sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein können). Diese werden von der Generalversammlung
der Aktionäre, welche die Auflösung der Gesellschaft beschliesst und welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt,
ernannt.

Kapitel VIII.- Änderung der Satzung

Art. 18. Die Artikel dieser Satzung können durch den Beschluss einer Generalversammlung der Aktionäre abgeän-

dert werden, die den in Artikel 67-1 des abgeänderten Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
vorgeschriebenen Voraussetzungen hinsichtlich der Anwesenheit für die Beschlussfassung erfüllen muss.

Kapitel IX.- Anwendbares Recht

Art. 19. Alle Punkte, deren Regelung nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, werden gemäss den Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen nachfolgenden Gesetzesänderungen, fest-
gelegt. 

<i>Zuteilung der Aktien

1.- Die Gesellschaft AVA INVEST S.A., vorbenannt, erhält eintausendzweihundertsiebzig (1.270) Aktien mit einem

Nominalwert von hundert Euro (100,-  ) pro Aktie zugeteilt.

Der Notar stellt fest, dass diese eintausendzweihundertsiebzig (1.270) Aktien mit einem Gesamtbetrag von hundert-

siebenundzwanzigtausend Euro (127.000,-  ) voll eingezahlt wurden.

2.- Herr Axel Friedhoff, vorbenannt, erhält angesichts der erfolgten Bewertung des Wirtschaftprüfers hundertneunzig

(190) Aktien mit einem Gesamtbetrag von neunzehntausend Euro (19.000,-  ) zugeteilt.

Die Aktien der Gesellschaft sind wie folgt aufgeteilt: 

Beide Aktionäre der Gesellschaft, AVA INVEST S.A. vorbenannt und Herr Axel Friedhoff, vorbenannt, haben der Zu-

teilung und der Aufteilung der Aktien einstimmig zugestimmt.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26, 26-1 und 27 des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind und be-
stätigt dies ausdrücklich.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei; diejenige der Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes)

wird auf einen festgesetzt.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Axel Friedhoff, Kaufmann, wohnhaft in D-54518 Bergweiler, Römerstrasse 11,
- Herr Andreas Brunk, Bankkaufmann, wohnhaft in D-55743 Idar-Oberstein, Mittelbollenbacher Strasse 25,
- Herr Marco Fritsch, Jurist, wohnhaft in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix.
3. Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt:
Frau Corinne Parmentier, Privatbeamtin, wohnhaft in F-57970 Yutz (Frankreich), 1, rue de Reims.
4. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-6453 Echternach, 117, rue Krunn.
5. Das Amt der Mitglieder des Verwaltungsrates endet mit der Generalversammlung, die über den Bericht über das

Geschäftsjahr 2005 beschliesst. Das Amt des Rechnungsprüfers endet mit der Generalversammlung, die über den Be-
richt über das Geschäftsjahr 2005 beschliesst.

Die Generalversammlung, gemäss Artikel 60 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften sowie Artikel 12 der Satzung, erteilt die Vollmacht an den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung der
Gesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft an eines seiner Mitglieder zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am eingangs erwähnten Tag.
Und nach Vorlesung und Erklärung der gegenwärtigen Urkunde an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, haben sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Stein, C. Schmitt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 janvier 2001, vol. 351, fol. 19, case 12. – Reçu 51.232 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(90404/201/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.

1.- AVA INVEST S.A., vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.270 Anteile

2.- Her Axel Friedhoff, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

190 Anteile

Gesamtzahl:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.460 Anteile

Echternach, den 17. Januar 2001.

H. Beck.

32600

S.E.M.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.243. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 22 mai 2000

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Azouggarh Horia, demeurant à B-1030 Schaer-

beek, 9/b3, boulevard Lambermont.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bourdouxhe Léon, demeurant à B-6010 Charleroi, 9/2/7, rue des

Charbonnages.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lalot Etienne demeurant à Parette (B).
Tous les membres de la société sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Madame la présidente, expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres du bureau;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
2. Affectation du résultat de l’exercice.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-

bre 1999.

4. Divers.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 22 mai 2000

Le point n

°

 1 est abordé:

L’assemblée générale des actionnaires approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.
Le point n

°

 2 est abordé:

L’assemblée générale des actionnaires accepte l’affectation du résultat à la perte reportée.
Le point n

°

 3 est abordé:

L’assemblée générale des actionnaires donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999.

Le point n

°

 4 est abordé:

Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2001, vol. 267, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90215/999/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2001.

A.s.b.l. - Fuusslee, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9140 Bourscheid, Schlasswee 1.

STATUTS

Entre les soussignés:
Agnes Marcel, ouvrier, 4, Haaptstrooss, L-9183 Schlindermanderscheid, luxembourgeois;
Baatz Marc, indépendant, 10, Fléiberstrooss, L-9171 Michelau, luxembourgeois;
Baatz-Flammang Liette, femme au foyer, 10, Fléiberstrooss, L-91717, luxembourgeoise;
Binsfeld Marc, ingénieur technicien, 1, um Bechel, L-9165 Merscheid, luxembourgeois;
Bisdorff Sylvie, institutrice, 1A, rue des Vergers, Rés. Beaulieu, L-9086 Ettelbruck, luxembourgeoise;
Bonert Liette, employée privée, 124, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck, luxembourgeoise;
Clesen-Brill Françoise, employée privée, 10, Bréimechterpad, L-9140 Bourscheid, luxembourgeoise;
Dusseldorf John, employé privé, 85, rue de Welscheid, L-9090 Warken, luxembourgeois;
Faber Luc, employé privé, 124, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck, luxembourgeois;
Feierstein Françine, employée, 24, rue Neuve, L-9066 Ettelbruck, luxembourgeoise;
Frauenberg Charles, employé privé, 14, an der Baach, L-9191 Welscheid, luxembourgeois;
Frauenberg-Gillen Marianne, commerçante, 3, Waarkstrooss, L-9191 Welscheid, luxembourgeoise;
Frising Monique, fonctionnaire d’Etat, 3, um Kräizkapp, L-9140 Bourscheid, luxembourgeoise;
Gillen Serge, employé privé, 7, Scheedelerstrooss, L-9163 Kehmen, luxembourgeois;
Gilson Marc, fonctionnaire communal, 8A, rue de l’Ecole, L-9167 Mertzig, luxembourgeois;
Gilson Pol, fonctionnaire comm. e.r., 8, rue de l’Ecole, L-9167 Mertzig, luxembourgeois;

H. Azouggarh / L. Bourdouxhe / E. Lalot
<i>La Présidente / Le Secrétaire / Le Scrutateur

32601

Hermann Théo, instituteur, 3, Kiirchewee, L-9191 Welscheid, luxembourgeois;
Hermann-Peters Johanna, femme au foyer, 3, Kiirchewee, L-9191 Welscheid, luxembourgeoise;
Hernandez Jessica, étudiante, 16, Bréimeterpad, L-9140 Bourscheid, luxembourgeoise;
Hernandez-Seiler Yvonne, employée privée, 16, Bréimechterpad, L-9140 Bourscheid, suisse;
Jaas Nico, chauffeur e.r., 8, Haaptstrooss, L-9172 Michelau, luxembourgeois;
Juchem Claude, fonctionnaire d’Etat, 41, Tunnelstrooss, L-9164 Lipperscheid, luxembourgeois;
Jung Maryse, ouvrière, 14, an der Baach, L-9191 Welscheid, luxembourgeoise;
Kayser Jacques, ouvrier, 10, um Kräizkapp, L-9140 Bourscheid, luxembourgeois;
Kayser-Glaesener Garielle, employée privée, 10, um Kräizkapp, L-9140 Bourscheid, luxembourgeoise;
Koob Gérard, fonctionnaire communal, 27, Groussgaass, L-9140 Bourscheid, luxembourgeois;
Koob-Gary, Marie-Claire, ouvrière, 4, op der Schleed, L-9140 Bourscheid, luxembourgeoise;
Koob-Glaesener Alice, fonctionnaire communal, 27, Groussgaass, L-9140 Bourscheid, luxembourgeoise;
Kremer Marie-Jeanne, indépendante, Camping du Moulin, L-9164 Bourscheid-Moulin, luxembourgeoise;
Kremer Paul, étudiant, 28, Haaptstrooss, L-9183 Schlindermanderscheid, luxembourgeois;
Lanners Arlette, fonctionnaire, 1, rue d’Ettelbruck, L-7715 Colmar-Berg, luxembourgeoise;
Mailliet Camille, cultivateur, 12, Uesperwee, L-9163 Kehmen, luxembourgeois;
Malane Joseph, ouvrier, 16, Haaptstrooss, L-9164 Lipperscheid, luxembourgeois;
Malane-Zenner Liette, femme au foyer, 16, Haaptstrooss, L-9164 Lipperscheid, luxembourgeoise;
Malget Serge, employé privé, 1, an der Hueschtert, L-9191 Welscheid, luxembourgeois;
Malget-Ansay Annick, employée privée, 1, an der Hueschtert, L-9191 Welscheid, luxembourgeoise;
Meyer Léandre, ouvrier e.r., 17, op der Schleed, L-9140 Bourscheid, luxembourgeois;
Meyer Gilbert, indépendant, 17, op der Schleed, L-9140 Bourscheid, luxembourgeois;
Nesen Peggy, étudiante, Camping du Moulin, L-9164 Bourscheid-Moulin, luxembourgeoise;
Nickels Marc, employé privé, 2, op dem Gaart, L-9164 Lipperscheid, luxembourgeois;
Nickels-Theis Anny, femme au foyer, 2, op dem Gaart, L-9164 Lipperscheid, luxembourgeoise;
Peters-Lucas Alice, cultivatrice, 5, Duerfstrooss, L-9182 Scheidel, luxembourgeoise;
Putz Albert, employé CFL, rue de Dirbach, L-9153 Dirbach, luxembourgeois;
Reuter Lucien, hôtelier, 2, Waarkstrooss, L-9191 Welscheid, luxembourgeois;
Schank Camille, commerçant, 16, Burewee, L-9140 Bourscheid, luxembourgeois;
Schank-Burg Marie-Josée, employée privée, 16, Burewee, L-9140 Bourscheid, luxembourgeoise;
Schockmel Jean, fonctionnaire d’Etat, Camping du Moulin, L-9164 Bourscheid-Moulin, luxembourgeois;
Schuster Jemp, artiste, 26, route d’Arlon, L-7471 Saeul, luxembourgeois;
Steichen Fabienne, étudiante, 2, Haaptstrooss, L-9182 Scheidel, luxembourgeoise;
Steichen Joanne, étudiante, 2, Haaptstrooss, L-9182 Scheidel, luxembourgeoise;
Steichen-Keiser Christiane, cultivatrice, 2, Haaptstrooss, L-9182 Scheidel, luxembourgeoise;
Turpel Michèle, employée privée, 40, rue de l’Industrie, L-7231 Helmsange, luxembourgeoise;
Van Marys-Mack Andrée, employée privée, 34, op dem Gaart, L-9164 Lipperscheid, luxembourgeoise;
Zenner Nicole, étudiante, 5, Schoulstrooss, L-9164 Lipperscheid, luxembourgeoise;
et tous ceux qui par la suite adhéreront aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif régie par

la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et les présents statuts.

Titre I

er

. Dénomination, objet, siège, durée

Art. 1

er

L’association porte la dénomination A.s.b.l. FUUSSLEE.

Art. 2. L’association a pour objet de promouvoir l’organisation de représentations théatrales, notamment en relation

avec le château de Bourscheid. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique
et religieuse.

Art. 3. L’assocation a son siège à Bourscheid.

Art. 4. Elle est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Des membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à six.

Art. 6. L’association est composée de membres effectifs admis par le conseil d’administration sur demande verbale

ou écrite.

La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 400,- francs resp. 10,- Euros.

Art. 7. Les membres ont la faculté de se retirer de l’association après envoi de leur démission écrite au conseil d’ad-

ministration.

Peuvent être exclus les membres qui n’assument pas leurs obligations ou qui agissent contre les intérêts de l’associa-

tion.

La démission et l’exclusion des associés sont réglées par l’aricle 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans

but lucratif.

Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit sur le patrimoine et les biens de l’association.
La liste des membres est revisée actuellement à la clôture de l’exercice.

Titre III. De l’administration

Art. 8. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de six membres au moins.

32602

Un mandat est d’office réservé à un délégué de l’A.s.b.l. LES AMIS DU CHATEAU DE BOURSCHEID. Les autres

membres du conseil d’administration sont élus parmi les membres effectifs par l’assemblée générale à la simple majorité
des voix. Leur mandat a une durée de deux années. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
La correspondance courante est signée par le secrétaire.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, ou en son absence, de son rempla-

çant. Il ne pourra délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses membres, la voix du président ou de son
remplaçant étant, en cas de parité, prépondérante.

Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plu-

sieurs de ses membres ou même à des tierces personnes.

Le conseil d’administration exerce tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale

par la loi ou les présents statuts.

Art. 11. La signature du président, ou en son absence, la signature de son remplaçant, et celle du secrétaire ou tré-

sorier engagent valablement l’association envers les tiers.

Titre IV. L’assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an. Elle est convoquée par le conseil d’administration,

qui en fixera la date et l’ordre du jour.

Art. 13. Le conseil d’administration pourra convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois qu’il le

jugera utile ou nécessaire.

Art. 14. A la suite d’une demande écrite de la part d’un tiers des membres effectifs, le conseil d’administration doit

convoquer dans la quinzaine une assemblée générale extraordinaire contenant à l’ordre du jour le motif de la demande.

Art. 15. Les membres effectifs sont convoqués à l’assemblée générale au moins huit jours francs à l’avance.

Art. 16. L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre de membres effectifs présents.

Les décisions sont prises à la simple majorité.

Les modifications aux statuts se feront conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi du 21 avril 1928, telle

qu’elle a été modifiée.

Les membres et les tiers peuvent prendre connaissance des résolutions de toute assemblée générale auprès du con-

seil d’administration.

Art. 17. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la première année

sociale qui commence le 29 octobre 2000 et finit le 31 décembre 2001.

L’assemblée générale désigne chaque année, pour une durée d’un an et parmi ses membres, deux réviseurs de caisse

dont la mission consiste à lui faire rapport sur la gestion des fonds sociaux. Les vérificateurs de caisse ne peuvent être
membres du conseil d’administration.

Titre V. Des ressources

Art. 18. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres
b) de dons ou legs en sa faveur
c) de subsides et subventions
d) des intérêts de fonds placés
Cette liste n’est pas limitative.

Titre VI. De la dissolution

Art. 19. En cas de dissolution volontaire et judiciare de l’association, l’actif net sera affecté au profit du château de

Bourscheid.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

Titre VII. Nominations statutaires

Art. 21. Les statuts de l’association ayant été ainsi arrêtés, les membres fondateurs se sont constitués en première

assemblée générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont élu comme administrateurs:

Frauenberg-Gillen Marianne, commerçante, Welscheid, Luxembourg
Koob-Glaesener Alice, fonct. comm., Bourscheid, Luxembourg
Kremer Marie-Jeanne, commerçante, Bourscheid-Moulin, Luxembourg
Malané Joseph, électricien, Lipperscheid, Luxembourg
Mailliet Camille, cultivateur, Kehmen, Luxembourg
Meyer Gilbert, ing. techn., Bourscheid, Luxembourg
Nickels-Theis Anny, femme au foyer, Lipperscheid, Luxembourg
Steichen-Keiser Christiane, cultivatrice, Scheidel, Luxembourg
Vérificateurs de caisse: Charles Frauenberg, Marc Gilson.

32603

La cotisation des membres a été fixée à 100,- LUF resp. 2,5 Euros pour les membres âgés d’au moins 16 ans.
Ainsi fait à Bourscheid, le 29 octobre 2000 par les membres fondateurs. 

Enregistré à Diekirch, le 12 janvier 2001, vol. 267, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90216/000/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 2001.

ULSAPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Rambrouch, 37, rue de la Poste.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Madame Jeannine Urbain, sans état particulier, demeurant à B-2240 Zandhoven, 45, Ringlaan,
2.- Monsieur Philippe (senior) Lambaerts, industriel, demeurant à B-2240 Zandhoven, 45, Ringlaan, agissant en sa qua-

lité de mandataire de Monsieur Philippe (junior) Lambaerts, ingénieur industriel, demeurant à B-2060 Anvers, 12, Biss-
chopstraat,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Anvers le 20 octobre 2000,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ULSAPLAST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rambrouch.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- la fabrication et la vente en gros et au détail de produits plastiques sous toutes ses formes et toutes sortes de pro-

duits dérivés et connexes. 

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-

teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

 

Signatures.

32604

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obi-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

32605

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8824 Rambrouch, 37, rue de la Poste,

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2005.

1.- Monsieur Philippe (junior) Lambaerts, ingénieur industriel, demeurant à B-2060 Anvers, 12, Bisschopstraat, Prési-

dent,

2.- Madame Jeannine Urbain, sans état particulier, demeurant à B-2240 Zandhoven, 45, Ringlaan,
3.- Monsieur Philippe (senior) Lambaerts, industriel, demeurant à B-2240 Zandhoven, 45, Ringlaan,
4.- Monsieur Matthew Dikmans, ingénieur agronome, demeurant à B-2000 Anvers, 17, Graaf van Hoornestraat,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exer-

cice 2005, Monsieur Philippe Elen, comptable, demeurant à B-4800 Verviers, 28A, rue du Tillet,

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Urbain, P. Lambaerts, M. Dikmans, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 126S, fol. 65, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90353/206/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 2001.

ULSAPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Rambrouch, 37, rue de la Poste.

<i>Réunion du Conseil d’administration

L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ULSAPLAST S.A., ayant son siège social

à L-8824 Rambrouch, 37, rue de la Poste,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 24 octobre

2000, à savoir:

1.- Monsieur Philippe (junior) Lambaerts, ingénieur industriel, demeurant à B-2060 Anvers, 12, Bisschopstraat,
2.- Madame Jeannine Urbain, sans état particulier, demeurant à B-2240 Zandhoven, 45, Ringlaan,
3.- Monsieur Philippe (senior) Lambaerts, industriel, demeurant à B-2240 Zandhoven, 45, Ringlaan,
4.- Monsieur Matthew Dikmans, ingénieur agronome, demeurant à B-2000 Anvers, 17, Graaf van Hoornestraat,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Philippe (junior) Lambaerts, prénommé, six cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

2.- Madame Jeannine Urbain, prénommée, six cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total des actions: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Luxembourg-Eich, le 15 janvier 2001.

P. Decker.

32606

<i>Première résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Philippe (junior) Lambaerts, prénommé,

administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre
de cette gestion journalière.

<i>Deuxième résolution

Les administrateurs décident de nommer Monsieur Philippe (senior) Lambaerts, prénommé, en tant que Président

du conseil d’administration.

Signé: P. (junior) Lambaerts, J. Urbain, P. (senior) Lambaerts, M. Dikmans.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90354/206/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 2001.

M.A.E. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange/Attert, 11A, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille un, le douze janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Camille Feyereisen, employé privé, demeurant à L-8510 Redange-sur-Attert, 11A, Grand-rue.
2) Monsieur Roger Fernand Adolphe Squinquel, comptable demeurant à B-1970 Wezembeek Oppem, 3, avenue des

Genêts.

Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.A.E. LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Redange-sur-Attert.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce (achat, vente de moyens de transport automoteurs) ainsi que la location

de moyens de transport sans chauffeur.

Elle pourra exercer toutes opérations quelconques de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante actions (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-).

Les actions ont été souscrites par: 

Les actions de la société ont été entièrement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant d’un million

deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le premier mardi du mois d’avril, et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

1) Monsieur Claude Feyereisen, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.248 actions

2) Monsieur Roger Squinquel, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 actions

32607

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires. 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

32608

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ soixante-
cinq mille francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqué, ils ont pris les résolutions suivan-
tes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans:
a- Monsieur Claude Feyereisen, employé privé, demeurant à L-8510 Redange-sur-Attert, 11A, Grand-rue,
b- Monsieur Raymond Mekari, indépendant, demeurant à B-1300 Wavre, 30, avenue du Guéret,
c- Monsieur Roger Squinquel, comptable, demeurant à B-1970 Wezembeek Oppem, 3, avenue des Genêts.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la durée de 6 ans: 
Madame Martine Ballegeer, employée privée, demeurant à B-1970 Wezembeek Oppem, 3, avenue des Genêts.
5. Le siège social est fixé à L-8510 Redange-sur-Attert, 11A, Grand-rue.
6. Monsieur Claude Feyereisen, préqualifié, pourra engager la société sous sa signature individuelle pour tous les actes

de gestion courante.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et d’ob-

tenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits com-

parants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Lesdits comparants s’étant identifiés auprès du notaire au moyen de leurs cartes d’identité.
Signé: C. Feyereisen, R. Squinquel, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 15 janvier 2001, vol. 400, fol. 33, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90417/225/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.

VANGANSBEKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rombach-Martelange.

R. C. Diekirch B 4.406. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90502/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 2001.

Redange, le 16 janvier 2001.

C. Mines.

Pétange, le 24 janvier 2001.

32609

ANC. ETS ALOYSE HEIDESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 7, rue de Roodt.

R. C. Diekirch B 3.181. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 22 janvier 2001, vol. 126, fol. 65, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 janvier 2001.

(90505/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 2001.

SOCOMA-NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 14, op der Hei.

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- la société anonyme SOCOMA PARTICIPATION S.A., établie et ayant son siège social à Foetz,
ici représentée par deux de ses administrateurs
- Monsieur Roger Muller, employé, demeurant à Belvaux et
- Monsieur François Muller, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2.- la société anonyme SOCOMA EXPLOITATION S.A., établie et ayant son siège social à Foetz,
ici représentée par deux de ses administrateurs
- Monsieur Roger Muller, prénommé et
- Monsieur François Muller, prénommé.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qui est

présentement constituée.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCOMA-NORD S.A.

Le siège social est établi à Hosingen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière et qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

La société peut établir, par décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences et

comptoirs tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de matériaux de construction et Gasoil, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirecte-
ment à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

L’assemblée générale peut modifier l’objet social dans les conditions prévues par l’article soixante-sept, quatrième

alinéa de la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en cinq cents (500) actions de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 2.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 2.500,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-

J. Heidesch
<i>Le gérant

32610

rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peu déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présents en repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut également, conformément aux dispositions de la loi, décider de la distribution de

dividendes intérimaires.

Art. 11. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiquée aux statuts en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

1.- SOCOMA PARTICIPATION S.A., préqualifiée quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2.- SOCOMA EXPLOITATION S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

32611

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le siège de la société est fixé à L-9809 Hosingen, 14, op der Hei.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Muller, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Claude Bassing, employé, demeurant à Ingeldorf,
c) Monsieur Jean Molitor, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Gaby Donven, épouse de Monsieur Pierre Poeckes, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2003.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Muller, F. Muller, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2001, vol. 866, fol. 7, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(90418/219/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.

LUX INFO CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9280 Diekirch, 25, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.005. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 51, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90419/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2001.

J.M. MAUS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9980 Wilwerdingen, Husnummer 64.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den vierten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz zu Clerf. 

Ist erschienen:

Herr Jean-Marie Nicolas Léon Maus, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-9980 Wilwerdingen, Hausnummer 64,
welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist. 

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung J.M. MAUS, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wilwerdingen.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Lu-

xemburg verlegt werden.

Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2001.

F. Kesseler.

<i>Pour LUX INFO CONSEILS, S.à r.l.
Signature

32612

Art. 4. Gegenstand: 
Der Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben eines allgemeinen Bauunternehmens begreifend jegliche Maurer-

und Betonierarbeiten sowie jegliche Fliesenlegerarbeiten;

Unternehmer für Schreiner- und Zimmermannsarbeiten, Zentralheizungsinstallationen, Pliester und Gipsarbeiten,

Maler- und Anstricharbeiten, Steinmetzarbeiten, Marmorarbeiten, Fliesenlegerarbeiten, Elektroninstallateurarbeiten,
Tapeziererarbeiten, Verlegen von Bodenbelag und Wandbekleidung, Bedachungsarbeiten, Installateurarbeiten für sani-
täre Anlagen, Klempnerarbeiten, Installateurarbeiten für Gasbeheizung durch Einzelapparate, Zinkarbeiten und Metall-
bedachungsarbeiten, Abbruchunternehmerarbeiten, Trockenlegungsarbeiten von Mauerwerken, sowie der Gross- und
Einzelhandel von Baumaterialien, das Verlegen von Pflaster, Baggerarbeiten, Straßenbauarbeiten und Erdarbeiten.

Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der Ge-
sellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) und ist aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von je tausend Franken (LUF 1.000,-).

Die Geschäftsanteile werden integral gezeichnet durch Herrn Jean-Marie Maus, dem Komparenten, wie dies dem un-

terzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen werden
sind. 

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechts-

mässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-

resabschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

32613

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten. 

Titel V.- Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen Ge-

sellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Titel VI.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 und

das Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2001.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf vierzigtausend Franken (LUF 40.000,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihn davon Kenntnis gegeben hat dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung in Bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden,
ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Jean-Marie Maus, der Komparent, ernannt.
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9980 Wilwerdingen, Hausnummer 64.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.-M. Maus, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 5 janvier 2001, vol. 349, fol. 91, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(90420/238/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2001.

CIRCUIT FOIL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du18 avril 2000

11. Le conseil d’Administration
prend note de la démission d’Olivier Kneip, comme administrateur et le remercie pour les services rendus à la société
à l’unanimité décide de coopter Monsieur André Laux résidant à, 7, rue Ry Boissaux, L-3465 Dudelange, comme ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Kneip, administrateur démissionnaire. Cette cooptation est sujette à ratifi-
cation par la première assemblée générale de la société

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 171, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(90430/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2001.

Clerf, den 17. Januar 2001.

M. Weinandy.

Pour extrait conforme
M. Hacart / C. Deglarges / P. Kohnen / D. Mauve
<i>Administrateurs

32614

LICINA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Ettelbrück, 35, rue de Bastogne.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendeins, den zehnten Januar. 
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Herr Fadil Licina, Dachdecker, wohnhaft zu L-9011 Ettelbrück, 35, rue de Bastogne;
2) Frau Refika Hodzic, Arbeiterin, Ehegattin von Herrn Fadil Licina, wohnhaft zu L-9011 Ettelbrück, 35, rue de Basto-

gne;

3) Frau Senada Licina, Köchin, wohnhaft zu B-6700 Arlon, 34, rue St. Jean;
alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LICINA, GmbH, mit Sitz zu Ettelbrück, 35, rue de Ba-

stogne,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen vom instrumentierenden Notar am 5. Februar 1997, veröffentlicht im Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations - des Jahres 1997, Seite 12399,

welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten Folgendes zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft keine Geschäftstätigkeit hat;
- dass ihre Aktiva und Passiva so aufgeteilt wurden, wie es den Rechten der Parteien entspricht;
- dass die Gesellschaft mit Wirkung auf den 31. Dezember 2000 aufgelöst wird, und die Liquidation derselben abge-

schlossen ist;

- dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren von Herrn Fadil Licina auf-

bewahrt werden.

<i>Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind solidarisch zu Lasten der Komparenten.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Licina, R. Hodzic, S. Licina, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 11 janvier 2001, vol. 604, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Ettelbrück, den 16. Januar 2001.

(90421/205/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2001.

KRAZY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 78, rue Michel Weber.

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur André Pauwels, commerçant, demeurant à L-9029 Warken, 7, Cité Bourschterbach;
2) Madame Monique Majerus, commerçante, épouse de Monsieur André Pauwels, demeurant à L-9029 Warken, 7,

Cité Bourschterbach;

3) Monsieur Félix Pinto Inocencio Fonseca, soudeur, demeurant à L-9090 Ettelbruck, 78, rue Michel Weber;
4) Madame Maria Das Dores Carvalho de Sousa, esthéticienne, demeurant à L-9090 Ettelbruck, 78, rue Michel We-

ber.

Les comparants sub 1) et 2), actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée KRAZ, S.à r.l., avec

siège social à L-9029 Warken, 7, Cité Bourschterbach,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, page 42314 de l’année 1999,

lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme

suit les cessions de parts intervenues dans ladite société, d’un commun accord de tous les associés:

- Monsieur André Pauwels, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Félix Pinto Inocen-

cio Fonseca, préqualifié et ce-acceptant, les deux cent cinquante (250) parts sociales lui appartenant dans la susdite so-
ciété;

- Madame Monique Majerus, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Maria Das Dores

Carvalho de Sousa, préqualifiée et ce-acceptant, les deux cent cinquante (250) parts sociales lui appartenant dans la sus-
dite société.

Le prix de ces cessions de parts, d’un montant total de cinq cent mille francs (500.000,-), a été réglé entre parties,

dont quittance.

M. Cravatte
<i>Notar

32615

Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; les cessionnaires deviendront propriétaires des parts cédées

à partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Ces cessions de parts ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par tous

les associés, représentant l’intégralité du capital social.

Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales de la société à responsabilité limitée KRAZY, S.à r.l., d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune, sont actuellement réparties comme suit: 

Monsieur André Pauwels et Madame Monique Majerus ne font plus partie de la société, et abandonnent également

leurs fonctions de gérants de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants Félix Pinto Inocencio Fonseca et Maria Das Dores Carvalho de Sousa, susnommés, représen-

tant l’intégralité du capital social de la société, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et on pris, à
l’unanimité, et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers Ettelbrück, et de modifier

en conséquence l’article 2 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Ettelbrück; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-9089 Ettelbrück, 78, rue Michel Weber.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de régler la gérance de la société comme suit:
1. Est nommée gérante administrative de la société, Madame Maria Das Dores Carvalho de Sousa, prénommée;
2. Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Félix Pinto Inocencio Fonseca, prénommé;
3. Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérants est requise;
4. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé A. Pauwels, M. Majerus, F. Pinto Inocencio Fonseca, M. Das Dores Carvalho de Sousa, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch le 27 décembre 2000, vol. 604, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 3 janvier 2001.

(90422/205/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2001.

INTERMEAT PRODUCTS S.A., Société Anonyme,

(anc. NORD VIANDES S.A.).

Siège social: L-8813 Bigonville, 15, rue du Bois.

R. C. Diekirch B 5.323. 

L’an deux mille un, le onze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORD VIANDES S.A., avec

siège social à Bigonville, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 décembre 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 221 du 7 avril 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 mars 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27 juillet 1999 numéro 575.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lionel Laurent, administrateur de sociétés, demeurant à An-

cerville (F).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Schmidt, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Denis Emin, gérant de sociétés, demeurant à Piennes (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

a) Monsieur Félix Pinto Inocencio Fonseca possède deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
b) Madame Maria Das Dores Carvalho de Sousa possède deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

M. Cravatte
<i>Notaire

32616

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination.
2.- Augmentation de capital avec insertion dans l’article 3 des statuts de l’identité des actionnaires, de leur participa-

tion dans le capital et de leur représentant.

3.- Décision de nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4.- Autorisation donnée au conseil d’administration de nommer deux administrateurs-délégués.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en INTERMEAT PRODUCTS S.A.
L’article 1

er

 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

.

Il existe une société anonyme, sous la dénomination de INTERMEAT PRODUCTS S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million deux cent trente mille francs luxembour-

geois (1.230.000,- LUF) par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à deux millions quatre cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(2.480.000,- LUF) par l’émission de mille deux cent trente (1.230) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

<i>Troisième résolution

Les 1.230 actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 1.230.000,- LUF se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumen-
taire.

<i>Quatrième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts en modifiant l’alinéa 1

er

 et

en rajoutant un alinéa à la suite de l’alinéa 1

er

 pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier et deuxième alinéa.
Le capital social est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (2.480.000,- LUF), re-

présenté par deux mille quatre cent quatre-vingts (2.480) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont détenues comme suit: 

L’assemblée accepte la démission de la FIDUCIAIRE COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l., comme commissaire aux comptes,

la remercie pour les services rendus et lui donne pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes pour une période de six ans: Monsieur Christophe

Perino, directeur-financier, demeurant à F-57950 Montigny, 52, rue Saint-Ladre

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer deux administrateurs-délégués.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Laurent, C. Schmidt, D. Emin, E. Schroeder.

BETEX, société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social à F-54660 Moutiers, 4, rue Jean

Jaurès, représentée par Monsieur Denis Emin, en sa qualité de gérant, mille deux cent quarante actions . . . . . . . 1.240

INTERMEAT SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3490 Du-

delange, 2, rue Jean Jaurès, représentée par Monsieur Lionel Laurent, en sa qualité d’administrateur-délégué, mille
deux cent quarante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ¨1.240

Total: deux mille quatre cent quatre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.480»

32617

Enregistré à Mersch, le 18 janvier 2001, vol. 416, fol. 62, case 1. – Reçu 12.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90423/228/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2001.

INTERMEAT PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 15, rue du Bois.

R. C. Diekirch B 5.323. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 janvier 2001.

(90424/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2001.

SABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Madame Sandra Verfaillie, commerçante, demeurant à B-9800 Deinze, Kortrijkstraat, 33,
2) Monsieur Bart d’Heygere, électricien, demeurant à B-9800 Deinze, Kortrijkstraat, 33.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SABA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Marnach.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de nettoyage, la réalisation de tous travaux d’électricité

et la représentation commerciale.

Elle pourra également faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent actions (100) d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions de la société ont été libérées en espèces par les associés à concurrence d’un quart, de sorte que le mon-

tant de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives jusqu’à leur libération intégrale, ensuite elles pourront être transformées en actions au

porteur au choix de l’actionnaire.

La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.

Mersch, le 19 janvier 2001.

E. Schroeder.

E. Schroeder
<i>Notaire

1) Madame Sandra Verfaillie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

2) Monsieur Bart d’Heygere  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

32618

Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le premier lundi du mois de septembre chaque année à 9h00, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et
dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni convocation ni
publication préalable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

32619

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu’après avoir

obtenu les autorisations administratives y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de cinquante-cinq
mille francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, ne sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années:
a. Madame Sandra Verfaillie, commerçante, demeurant à B-9800 Deinze, Kortrijkstraat, 33.
b. Monsieur Bart d’Heygere, électricien, demeurant à B-9800 Deinze, Kortrijksraat, 33,
c. Monsieur Patrick d’Heygere, employé, demeurant à B-8740 Pittem, Markt, 13.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de six année(s):
B.A.S.A., S.à r.l., avec siège à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
5. Le siège social est fixé à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
6. Madame Sandra Verfaillie, préqualifiée, est nommée administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous

sa seule signature en toutes circonstances.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les actionnaires en étant débi-

teurs solidaires.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Verfaillie, B. d’Heygere, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 2 janvier 2001, vol. 400, fol. 30, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90425/225/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2001.

DE HORDE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9940 Asselborn, Hausnummer 158.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz zu Clerf.

Sind erschienen:

1. Dame Jeannette Maria Koolhaas, Geschäftsfrau, wohnhaft in NL-1185 Tk Amstelveen, Handweg, 149,
2. Dame Elisabeth De Horde, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-9940 Asselborn, Hausnummer 158,

Redange, le 15 janvier 2001.

C. Mines.

32620

welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Familiengesellschaft zwischen Mutter und Tochter mit beschränk-

ter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesell-
schaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet DE HORDE, S.à r.l. 

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften durch Kauf,

Zeichnung oder auf jede andere Weise, der Erwerb durch Übertragung von Wertpapieren jeder Art und die Vorname
jeglicher sonstiger Maßnahmen hinsichtlich der Anlage des Gesellschaftsvermögens in Beteiligungsrechten oder Wert-
papieren sowie der Verwaltung, Kontrolle und Verwertung der erworbenen Beteiligungen.

Sie kann in diesem Zusammenhang verzinste als auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren, sie kann Anleihen

oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben, und die Unternehmen an denen sie Beteiligungen hält, durch
Darlehen, Vorschüsse, Bürgschaften oder andere Mittel unterstützen.

Des weiteren kann sie Urheberrecht, Patente, Modelle, geheime Verfahren oder Rezepte erwerben, veräusser und

verwerten.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, unabhängig, davon ob es sich um Handels-, Gewerbe-, Finanz-, Wert-

papier oder Immobiliengeschäfte handelt, die der Erreichung ihres Zwecks förderlich sind und im Rahmen der Bestim-
mungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn  über die Handelsgesellschaften einschliesslich
nachfolgernder Änderungen und Ergänzungen («Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn») und insbeson-
dere des Artikels 209 zulässig sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Asselborn.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung an jeden anderen Ort des Gros-

sherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-) und ist aufgeteilt

in hundertsechsundzwanzig (126) Anteile von je hundert Euro (EUR 100,-).

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet: 

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingeteilt, so dass die Summe von zwölftausendsechshundert (EUR

12.600,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesen aus-
drücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräusserung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zu-
stimmung an die Erbberechtigten übertragen werden denen ein Pflichtteil zusteht. In jedem Fall sind die Bestimmungen
des Artikels 189 des abgeänderten Gesetzes über die Gesellschaften vom 10. August 1915 massgebend.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit, eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich. 

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 2001.

Art. 13. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

1.- Dame Jeannette Maria Koolhass, vorbenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84 Anteile

2.- Dame Elisabeth De Horde, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 Anteile

Total der Anteile: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126 Anteile

32621

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Sitzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-

ten erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf tausend (1.000,-) EUR abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, in einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer werden Frau Jeannette Maria Koolhaas und Frau Elisabeth de Horde vorbe-

nannt.

Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft bis zu einem Betrag von sechstausend (6.000,-) EUR durch die Einzelunter-

schrift einer Geschäftsführerin verpflichtet, für Verpflichtungen die diesen Betrag überschreiten ist die gemeinsame Un-
terschrift der beiden Geschäftsführerinnen verlangt.

2.- Die Adresse der Gesellschaft ist in L-9940 Asselborn, Maison 158.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Koolhaas, E. de Horde, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 27 décembre 2000, vol. 349, fol. 89, case 5. – Reçu 5.083 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(90427/238/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.

WEYMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edgard Weynand, entrepreneur de transport, demeurant à B-4750 Elsenborn, zum Büchelberg, 19, 
2.- Monsieur Guy Ducomble, entrepreneur de transport, demeurant à L-9780 Wincrange, Maison 50.
Lesquels comparants ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WEYMA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Marnach. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclare transféré provisoirement à l’étranger, sans
que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le transport national et international de marchandises, ainsi que l’auxiliaire de trans-

port.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de
toute société dont l’objet serait similaire.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions francs (3.000.000,- LUF), représenté par cents (100) actions d’une

valeur nominale de trente mille francs (30.000,- LUF) chacune entièrement libérée.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Clerf, den 8. Januar 2001.

M. Weinandy.

32622

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les transmissions d’actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux peuvent être

effectuées librement. Toutes autres cessions ou transmissions sont soumises à l’agrément du conseil d’administration.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peur être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarement avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actions donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à onze heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille un.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

1.- Monsieur Edgard Weynand, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

2.- Monsieur Guy Ducomble, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

32623

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sort que la somme de trois mil-

lions francs (3.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre vingt dix mille
francs (90.000,- LUF).

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité, commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Hilde Maraite, employée privée, demeurant à B-4750 Elsenborn, zum Büchelberg, 19.
b) Monsieur Edgard Weynand, prénommé, président.
c) Monsieur Paul Weynand, commerçant, demeurant à B-4750 Elsenborn, zum Büchelberg, 17.
Madame Hilde Maraite, prénommée, est nommée administrateur-délégué pouvant engager la société valablement par

sa signature individuelle.

3) Monsieur Guy Ducomble, prénommé, est nommé directeur technique.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
CONFIDENCIA-DAGEST, S.à r.l., 24, avenue François Clement, L-5612 Mondorf-les-Bains.
5) Les mandats prémentionnés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
3) Le siège social de la société est fixé à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Weynand, G. Ducomble, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 27 décembre 2000, vol. 349, fol. 89, case 4. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90426/238/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, route de Winseler, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 401. 

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 29 avril 1998

La réunion, se tenant dans les bureaux CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A., à Wiltz, est ouverte à 10.00 heures.
Présents:
M. Michel Wurth, administrateur
M. Gérard Hoffmann, administrateur
M. Marc Ruppert, administrateur
M. Guido Monteyne, administrateur
M. Michel Hacart, administrateur

Décision à prendre sur le point unique à l’ordre du jour: nomination d’un président.
Le conseil d’administration, à l’unanimité, décide de nommer M. Michel Wurth comme Président du Conseil d’Admi-

nistration.

La prochaine réunion du conseil sera le 17 juillet 1998 à Luxembourg à 14.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 171, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(90429/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2001.

Clervaux, le 8 janvier 2001.

M. Weinandy.

<i>Le Conseil d’Administration
M. Wurth / M. Hacart / G. Monteyne / G. Hoffmann / M. Ruppert
<i>Administrateurs

32624

UNITED TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par M

e

 Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 21 décembre 2000,

enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2000, vol. 604, fol. 88, case 9 que le siège social de la société anonyme UNITED
TRADE S.A., avec siège social à L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn, constitué suivant acte reçu par le notaire
Fernand Unsen en date du 29 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 334, du 12 mai 1998, a été transféré à L-9540
Wiltz, 5, avenue de la Gare.

Pour extrait conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(90431/234/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2001.

UNITED TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.671. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90432/234/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2001.

STREWILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9510 Wiltz, 3, rue des Prés.

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Madame Liliane Streicher, épouse Ludzack, demeurant à L-2554 Luxembourg, 5, rue Putti Stein,
2.- Mademoiselle Tania Cornet, apprentie coiffeuse, demeurant à L-9577 Wiltz, 50, route de Winseler.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit le statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre

elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de STREWILUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Il peut être crée, par simple décision du conseil d’administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet:
a) l’exploitation d’un dépôt de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi que la location de matériel pour fêtes,
b) la location et le commerce de véhicules automoteurs, de camions, de machines et de véhicules de génie civil, de

grues, de containeurs, le commerce de produits accessoires pour véhicules automoteurs, de pneumatiques, de produits
pétroliers, de carburants et lubrifiants, bicyclettes, cycles à moteur auxiliaire, motos, ainsi que l’exploitation d’une sta-
tion essence.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Diekirch, le 22 janvier 2001.

F. Unsen.

Diekirch, le 22 janvier 2001.

F. Unsen.

32625

Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs tranches par l’assemblée générale des ac-

tionnaires aux conditions requises pour les modifications des statuts et prescrites par la loi.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraires sont offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement

à la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de sous-
cription préférentielle. Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et
de fixer les conditions de l’exercice du droit de souscription préférentielle.

Toutefois par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut dans les conditions prévues par la loi limiter ou

supprimer le droit de souscription préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

La société peut dans les conditions fixées par la loi acquérir des actions propres. L’acquisition et la détention d’actions

propres se feront conformément aux conditions et limitations indiquées dans la loi.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Tout administrateur désigné en remplacement d’un autre administrateur, dont le mandat n’est pas arrivé à terme,

achèvera le mandat de son prédécesseur.

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En l’absence du président, les administrateurs assistant à la réunion désigneront un autre administrateur pour prési-

der la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence du président ou, en cas d’empêchement

de celui-ci, de celui qui le remplace. Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois
que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Art. 10. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses mem-

bres est présente ou représentée.

Tout administrateur pourra donner par écrit, par télégramme, télex ou télécopie à un autre administrateur du conseil

mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y vote en ses lieu et place.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télex ou télécopieur. Une décision circulaire

prise par écrit, approuvée et signée de tous les administrateurs produit effet au même titre qu’une décision prise à une
réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.

Art. 11. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressé-
ment à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière.

Elle sera en outre valablement engagée par tout mandataire auquel un tel pouvoir de signature aura été délégué par

le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

32626

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 12 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le troisième lundi du mois de juillet de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent. Une telle demande doit être écrite et spécifier les points de l’ordre du jour.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour y afférent, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie

un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Art. 20. Chaque assemblée générale des actionnaires sera présidée par le président du conseil d’administration et,

en cas d’empêchement de celui-ci, par personne désignée par les actionnaires.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs. Ils forment en-

semble le bureau.

Art. 21. L’assemblé ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour, excepté si elle doit délibérer sur

la fin du mandat d’un membre du conseil d’administration et sur la nomination de son remplaçant.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées.
Toutefois lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification des statuts, elle ne pourra délibérer

valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statu-
taires proposées et le cas échéant contient le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Si la
première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La nouvelle convocation
reproduit l’ordre du jour de l’assemblée précédente, et en indique la date et le résultat de cette assemblée. La seconde
assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées les réso-
lutions, pour être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 22. Les procès-verbaux des assemblées générales ont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet des documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 24. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale. Ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social souscrit
de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de la reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation 

Art. 25. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

32627

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2001.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créés de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Le dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Liliane Streicher, épouse Ludzack, demeurant à L-2554 Luxembourg, 5, rue Putti Stein,
- Mademoiselle Tania Cornet, apprentie coiffeuse, demeurant à L-9577 Wiltz, 50, route de Winseler,
- Monsieur Claude Streicher, indépendant, demeurant à L-9510 Wiltz, 3, rue des Prés, administrateur responsable

pour le commerce sub. a)

- Monsieur Frédéric Nogueira Goncalves, mécanicien, demeurant à L-9635 Bavigne, 6, Um Knupp, administrateur res-

ponsable pour le commerce sub. b).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés,

demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wée.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-

cice de 2006.

5) Le siège social est fixé à L-9510 Wiltz, 3, rue des Prés.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme STREWILUX S.A.
Lesquels membres présents, respectivement intervenus, après avoir déclaré se considérer comme dûment convo-

qués, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, à été désignée présidente du conseil d’administration et admi-

nistrateur-délégué Mademoiselle Tania Cornet, préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

Dans la gestion journalière, la société est engagée par la signature conjointe de l’administrateur responsable pour le

commerce respectif et de la présidente du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Streicher, T. Cornet, C. Steicher, F. Nogueira Concalves, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 12 janvier 2001, vol. 315, fol. 76, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(90428/241/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.

1.- Madame Liliane Streicher, épouse Ludzack, préqualifiée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Mademoiselle Tania Cornet, préqualifiée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Wiltz, le 19 janvier 2001.

M. Decker.

32628

GILLES KINTZELE, ARCHITECTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, rue d’Eschdorf, bei der Kapell.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Gilles Kintzele, architecte, demeurant à L-2551 Luxembourg, 23, avenue du 10 Septembre.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation et la gestion d’un bureau d’architecture et d’expertises.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de GILLES KINTZELE, ARCHITECTE, S.à r.l., société à responsabilité limi-

tée.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Sûre.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Gilles Kintzele, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme d’un million de

francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions de ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à

l’indépendance professionnelle de l’activité libérale d’architecte/ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter toutes les
dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

32629

Art. 18. Au moins soixante-quinze pour cent (75%) des parts et des droits de vote doivent être détenus par une ou

plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s), inscrite(s) comme membre obligatoire ou membre facultatif à l’Ordre
des Architectes et des Ingénieurs-Conseils (OAI).

Les autres vingt-cinq pour cent (25%) au maximum des parts et des droits de vote ne peuvent pas être détenus par

une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s) qui risquent de porter atteinte, directement ou indirectement,
à l’indépendance professionnelle de la société en question.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Gilles Kintzele, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-9650 Esch-sur-Sûre, rue d’Eschdorf, bei der Kapell.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Kintzelé, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 127S, fol. 99, case 6. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90433/227/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2001.

DIAS-MOREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7660 Medernach, 2, rue de Savelborn.

R. C. Diekirch B 2.744. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 19 janvier 2001, vol. 267, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Les frais de la publication au Mémorial sont à charge de la société
DIAS-MOREIRA, S.à r.l., 2, rue de Savelborn, L-7660 Medernach

(90434/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2001.

LOGIS GD de LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: Wiltz.

STATUTS

<i>Préambule

L’Association des Logis du Grand-Duché de Luxembourg, nommée ci-après LOGIS GD DE LUXEMBOURG a pour

mission de sauvegarder les intérêts économiques, touristiques et culturels de ses membres.

L’Association des Logis GD de Luxembourg adhère à l’esprit des statuts, du règlement intérieur et de la charte des

LOGIS DE FRANCE. Elle transmet ses statuts ainsi que tout projet de modification de ces derniers aux LOGIS DE
FRANCE.

Le Conseil d’Administration des LOGIS GD DE LUXEMBOURG en accord avec la Fédération Nationale des Logis

de France se prononce par une délibération notifiée sur l’agrément qui est donné aux LOGIS GD DE LUXEMBOURG
de faire usage du nom et des logos LOGIS GD DE LUXEMBOURG dont la Fédération Nationale des Logis de France
est propriétaire.

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

E. Schlesser.

Signature
<i>Le gérant

32630

Titre I

er

: Objet, composition

Art. 1

er

. Dénomination, Siège, Durée et Objet. 

L’Association a pour objectif de favoriser la promotion, la modernisation, l’entretien et le développement de l’équi-

pement hôtelier réceptif et touristique dans le cadre et dans les conditions stipulées par la Charte LOCIS GD DE
LUXEMBOURG.

L’Association est formée pour une durée indéterminée.
Le siège de l’Association est situé à Wiltz/Luxembourg. Il peut être transféré dans une autre localité par simple dé-

cision du Conseil d’Administration. 

Art. 2. Membres. 
L’Association se compose de membres fondateurs, de membres actifs et de membres honoraires.
Sont membres fondateurs:
- La Fédération Nationale des Logis de France, représentée par son Président.
- L’ASBL Logis de Belgique, représentée par son Président.
- Monsieur Henri Roemer.
Sont membres actifs:
- Les hôteliers signataires de la Charte des LOGIS GD DE LUXEMBOURG bénéficiant du label LOGIS GD DE

LUXEMBOURG acquittant à ce titre les cotisations prévues,

- Le (ou les) représentant(s) de l’OFFICE NATIONAL DU TOURISME A.S.B.L.,
- Le (ou les) représentant(s) de l’HORESCA.
- Le nombre des membres actifs est illimité, sans pouvoir cependant être inférieur à trois.
Sont membres d’honneur:
- Les membres actifs qui ont rendu des services et mérites à l’Association et auxquels le Conseil d’Administration

reconnaît, à  l’unanimité, cette qualité. Les membres ainsi désignés participent aux Assemblées Générales Ordinaires
avec voix consultative.

Art. 3. Admission et Enseigne. 
Le Conseil d’Administration est l’organe qui instruit les dossiers des hôteliers qui souhaitent adhérer au mouvement.

Il contrôle l’utilisation du label LOGIS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG par tous ses utilisateurs ainsi que le
respect des stipulations de la Charte LOGIS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG.

Dès réception de son admission au sein du mouvement des LOGIS GD DE LUXEMBOURG, l’hôtelier acquitte les

divers droits d’entrée et passe commande pour se voir délivrer l’enseigne, après s’être assuré que l’autorité administra-
tive ne s’oppose pas à la mise en place de cette enseigne.

L’hôtelier peut être dispensé de passer commande de l’enseigne s’il apporte la preuve que l’autorité administrative

compétente lui refuse cette faculté. Il peut alors obtenir une dérogation, prononcée par le Conseil d’Administration et
notifiée par écrit à l’adhérent.

Art. 4. Démission, Radiation. 
La qualité de membre se perd notamment par démission.
La radiation d’un membre peut être prononcée par le Conseil d’Administration des LOGIS GD DE LUXEMBOURG

pour non-paiement de la cotisation annuelle ou pour non observation des statuts LOGIS GD DE LUXEMBOURG, ou
de la Charte et plus généralement de l’esprit du mouvement, le membre intéressé ayant été préalablement appelé à
fournir ses explications.

La décision de radiation entraîne, dès notification, l’interdiction de l’emploi du Label LOGIS GD DE LUXEMBOURG.
Le retrait du droit d’utilisation du label entraîne ipso facto l’interdiction de faire usage sous quelque forme que ce soit

de l’enseigne LOGIS GD DE LUXEMBOURG, ou de tout produit faisant référence au label.

Titre II: Administration des Logis du Grand-Duché de Luxembourg

Art. 5. Assemblée Générale. 

<i>Composition

L’Assemblée Générale comprend les membres personnes physiques et les représentants des personnes morales qui

en sont membres à quelque catégorie qu’ils appartiennent.

Art. 6. Assemblée Générale ordinaire
L’Assemblée Générale ordinaire se réunit au moins une fois par an. Le Conseil d’Administration peut la convoquer

chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent.

Le Conseil d’Administration doit la convoquer dans le délai d’un mois sur la demande écrite de 1/5 des membres;

ceux-ci doivent y joindre l’ordre du jour.

Les membres sont convoqués par avis postal ou par la voie de presse trente jours francs à l’avance. Les convocations

contiennent l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale ordinaire se prononce sur le rapport moral et financier de l’exercice écoulé, approuve les

comptes de l’exercice clos et statue sur le projet de budget de l’exercice à venir.

L’Assemblée Générale ordinaire procède, s’il y a lieu, au renouvellement du Conseil d’Administration, tel que statu-

tairement et légalement prévu.

L’Assemblée Générale ordinaire se prononce également sur les questions qui figurent à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale ordinaire doit se composer de la moitié au moins des membres actifs de l’association. Si cette

proportion n’est pas atteinte, l’assemblée est convoquée de nouveau, au plus tard un mois après et peut, cette fois, va-
lablement délibérer quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.

32631

Chaque membre délibérant ne peut être porteur que d’une procuration.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
L’Assemblée Générale peut désigner un Commissaire aux comptes. Elle fixe la durée de son mandat.

Art. 7. L’Assemblée Générale Extraordinaire. 
L’Assemblée Générale extraordinaire est convoquée et se déroule dans les mêmes conditions que l’Assemblée Gé-

nérale ordinaire, notamment pour modifier les statuts ou prononcer la dissolution de l’Association. Toutefois l’Assem-
blée Générale extraordinaire doit se composer des deux tiers au moins des membres actifs de l’association. 

Si cette proportion n’est pas atteinte, l’Assemblée est convoquée de nouveau, au plus tard un mois après et peut,

cette fois, valablement délibérer quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.

Les décisions prises par l’Assemblée Générale extraordinaire sont votées à la majorité des deux tiers des membres

présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Chaque membres délibérant ne peut être porteur que d’une procuration.
Le Président en exercice de l’Association des LOGIS GD DE LUXEMBOURG préside l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale extraordinaire prend ses décisions conformément aux articles de la loi tels que les publications

officielles le prévoient.

Les votes ainsi que les élections se feront au scrutin secret.
Les résolutions de l’Assemblée Générale seront consignées dans un registre spécial déposé au siège de l’Association.

Tous les associés pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre.

Les Congrès et les Assemblées Générales se tiennent au lieu fixé par le Conseil d’Administration sur le territoire du

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 8. Conseil d’Administration, Composition.
L’Association est administrée par un Conseil d’Administration composé de sept à onze membres, représentant les

deux collèges suivants:

- quatre à huit administrateurs représentant les hôteliers en exercice bénéficiant du label LOGIS GD DE LUXEM-

BOURG

- trois administrateurs au moins représentant les organismes à vocation touristique.
Les administrateurs hôteliers sont élus au scrutin secret par l’Assemblée Générale pour un mandat d’un an renouve-

lable.

Dès son élection, le Conseil d’Administration se réunit pour élire en son sein le Président de l’Association ainsi que

le Trésorier et un ou deux Vice-Président(s).

Art. 9. Exercice, Budgets et comptes.
L’exercice de l’Association va du 1

er

 janvier au 31 décembre de chaque année. Toutefois le premier exercice prendra

cours à la date de constitution de l’Association et se terminera le trente et un décembre de l’année qui suit.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes et bilans, ainsi que les budgets et les présente à l’approbation de

l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 10. Dissolution et liquidation. 
Sauf en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution de droit, l’Assemblée Générale est seule habilitée à prononcer

la dissolution de l’Association, comme prévu par la Loi du 21 avril 1928, sous cette réserve que le vote ne sera acquis
que pour autant que les 3/4 des membres actifs et statutaires soient présents ou représentés, et qu’une majorité des 3/
4 des membres actifs et statutaires présents adopte la résolution.

En cas de dissolution volontaire, l’Assemblée Générale ou à son défaut, le Tribunal, nomme un ou plusieurs liquida-

teurs. Elle en fixe les compétences, ainsi que les conditions de la liquidation.

En cas de dissolution, il est disposé des actifs de l’association, après acquittement du passif, au profit d’une association,

d’une fondation ou d’une personne morale, sur décision de l’Assemblée Générale, laquelle devra se conformer aux obli-
gations qui sont celles de l’A.S.B.L. envers la Fédération Nationale des Logis de France.

Fait à Luxembourg, le 27 juin 2000.

Enregistré à Wiltz, le 20 décembre 2000, vol. 171, fol. 91, case 4. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): H. Carmes.

(90443/000/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2001.

<i>Pour Madame Renée Ougier
Présidente de la Fédération Nationale des Logis de France
Signature 
Vice-Président Trésorier
LOGIS DE BELGIQUE
Monsieur Dominique Leclercq 
Monsieur Henri Roemer
ASSOCIATION DES LOGIS DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG

32632

TEL EUROPE SYSTEMS &amp; SERVICES, Groupement européen d’intérêt économique.

Siège social: F-93500 Pantin, 35, rue Victor Hugo.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale en date du 12 octobre 2000

<i>au siège social de la société RESATIS/PARIS

Il résulte de l’Assemblée que:
Le siège social de TEL EUROPE SYSTEMS &amp; SERVICES, L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume a été transféré à effet du

31 décembre 2000, au 35, rue Victor Hugo, F-93500 Pantin.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier, vol. 217, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90435/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 2001.

ENTREPRISE DE TOITURE JEANNOT WELTER, Société à responsabilité limitée,

(anc. ENTREPRISE DE TOITURE WELTER-HENKES).

Siège social: Oberfeulen, 10, route d’Arlon.

L’an deux mille un, le seize janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Jeannot Welter, couvreur, demeurant à L-9180 Oberfeulen, 10, route d’Arlon,
2. Monsieur Thierry Henkes, charpentier, demeurant à L-7621 Larochette, 7A, rue du Moulin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) la société à responsabilité limitée ENTREPRISE DE TOITURE WELTER-HENKES, avec siège social à Oberfeulen,

10, route d’Arlon, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mai 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations page 30601 de 2000;

b) le capital social s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées par les comparants chacun pour moitié.

Sur ce:
1.- Monsieur Thierry Henkes, sub 2, déclare céder, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, ses deux cent cinquante

(250) parts sociales à Monsieur Jeannot Welter, sub 1, pour le prix de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs.

Le cédant déclare avoir reçu le prédit prix de vente de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs antérieurement

aux présents, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées dès ce jour, et il en aura la jouissance également à compter

de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées avec effet rétroactif au 1

er

 janvier

2001.

<i>Acceptation

Les comparants agissant tant en leur qualité de seuls associés qu’en leur qualité de gérants consentent à la cession de

parts ci-avant mentionnée, conformément  à  l’article 1690 du Code civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour
compte de la société de la tiennent pour valablement signifiée à la société et à eux-mêmes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a déclaré se réunir

en assemblée générale extraordinaire de la susdite société, à laquelle il se considère comme dûment convoqué, et a pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique: Monsieur Jeannot Welter, couvreur, demeurant à

L-9180 Oberfeulen, 10, route d’Arlon.»

<i>Seconde résolution

La démission comme gérant de Monsieur Thierry Henkes est acceptée, avec décharge pour sa mission jusqu’à ce jour.
La société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique, Monsieur

Jeannot Welter, préqualifié.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société qui sera désormais: ENTREPRISE DE TOITURE

JEANNOT WELTER.

En conséquence, l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de ENTREPRISE DE TOITURE JEANNOT WELTER.»

Signature
<i>Le mandataire de la société

32633

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

trente-deux mille (32.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connus, aux comparants, connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Welter, T. Henkes, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 17 janvier 2001, vol. 416, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90436/232/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2001.

ENTREPRISE DE TOITURE JEANNOT WELTER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9180 Oberfeulen, 10, route d’Arlon.

Statuts coordonnés suivant acte du 17 janvier, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.
(90437/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2001.

LE RESTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 7, rue Abbé Henri Müller.

STATUTS

L’an deux mille un, le huit janvier.
Par-devant le soussigné F. Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

M. F. Frey, ouvrier, demeurant à L-9171 Michelau, 25, route de Flebour.
Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limi-

tée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois y

relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant, avec débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou de nature à en favoriser
sa réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LE RESTO S.à r.l. unipersonnelle.

Art. 5. Le siège social est établi à L-9065 Ettelbruck, 7, rue Abbé Henri Müller. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent (12.400,-) Euros représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur de cent vingt quatre (124,-) Euros chacune.

Ces parts ont été souscrites par M. F. Frey, prénommé.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille quatre cent (12.400,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Pour tous besoins du fisc, le capital social correspond à cinq cent mille deux cent quinze (500.215,-) francs.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

Mersch, le 22 janvier 2001.

U. Tholl.

32634

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’Assemblée Générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social s’est constitué en Assemblée Générale extra-

ordinaire et a pris les résolutions suivantes:

L’assemblée nomme gérant M. F. Frey, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée le comparant, connu du notaire par non, prénom usuel, états et de-

meure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Frey, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2001, vol. 604, fol. 96, case 3. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(90440/234/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2001.

BAUPUTZWILA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. MALERWILA, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.

H. R. Diekirch B 2.952. 

Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Winfried Lack, Anstreicher, und seine Ehegattin
2.- Dame Gaby Jung, Bürokauffrau, beisammen wohnhaft in D-54636 Wolsfeld, Rathausstrasse 4,
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilinhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MALERWILA, S.à

r.l., mit Sitz in L-6477 Echternach, 35, rue des Remparts,

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar mit dem damaligen Amtssitz in Ech-

ternach am 23. September 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
603 vom 17. Dezember 1992,

abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-

Eich, am 13. April 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 302 vom
12. August 1994,

Diekirch, le 24 janvier 2001. 

F. Unsen.

32635

abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-

Eich, am 10. Juni 1994, veröffenlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 410 vom 20.
Oktober 1994,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch, Sektion B unter Nummer 2.952.
Die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchten den amtierenden Notar die nachfolgende durch die

Anteilhaber einstimmig genommenen Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg, verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Bezeichnung der Gesellschaft wird abgeändert in BAUPUTZWILA, S.à r.l., und demgemäss erhält Artikel 1 der

Statuten folgenden Worlaut:

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet BAUPUTZWILA, S.à r.l.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde werden abgeschätzt auf 18.000,- LUF und sind zu Lasten der

Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Lack. G. Jung. P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(90438/206/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2001.

BAUPUTZWILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MALERWILA, S.à r.l.).

Siège social: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.952. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90439/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2001.

SMACCESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 5.237. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2000

Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2000, enregistré le 3 janvier 2001 à Cler-

vaux, vol. 209, fol. 18, case 7, il ressort ce qui suit:

L’assemblée générale décide à l’unanimité:
1. d’accepter la démission de Madame Gaby Veiders, commerçante, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, 13, Dürler,

de son mandant d’administrateur-déléguée et de son mandat d’administrateur. Elle lui donne décharge pour son mandat
passé.

2. de nommer à l’unanimité Madame Petra Hein, employée privée, demeurant à L-1321 Luxembourg, comme admi-

nistrateur.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.
3. de nommer à l’unanimité Madame Gaby Veiders, prénommée, comme directrice. 
Elle engage la société par sa signature individuelle.

Weiswampach, le 24 janvier 2001.

(90447/667/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2001.

Luxemburg-Eich, den 19. Januar 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

<i>Pour SMACCESS S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

32636

MAGIC MUSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9630 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 4.441. 

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 1999, enregistrés à Wiltz, le 26 décembre 2000, vol. 171, fol. 93, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90441/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2001.

BUSINESS DEVELOPMENT GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d’Eselborn.

R. C. Diekirch B 5.683. 

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 1999, enregistrés à Wiltz, le 26 décembre 2000, vol. 171, fol. 93, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90442/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2001.

C &amp; T GLOBAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CHESSA &amp; THODY INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-9713 Clervaux, 1, rue Driescht.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90444/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2001.

FONK’S BACKWAREN LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9905 Ulflingen.

H. R. Diekirch B 2.125. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 1. Dezember 2000

Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 1. Dezember 2000 einregistriert in Cler-

vaux am 12. Januar 2001, vol. 209, fol. 27, case 4, geht folgendes hervor:

Die ausserordentliche Gesellschafterversammlung beschliesst einstimmig:
1. Herrn Eric Fonk, Bäcker- und Konditormeister, wohnhaft in B-4780 St. Vith, mit sofortiger Wirkung zum adminis-

trativen Geschäftsführer zu ernennen.

2. Herrn Mario Fonk, Bäcker- und Konditormeister, wohnhaft in B-4780 St. Vith, mit sofortiger Wirkung zum tech-

nischen Geschäftsführer zu ernennen.

Weiswampach, den 24 januar 2001.

(90448/667/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2001.

MONOPOL BOUCHERIE-CHARCUTERIE ETTELBRUCK,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbrück.

R. C. Diekirch B 641. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 25 janvier 2001, vol. 267, fol. 44, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 janvier 2001.

(90470/799/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2001.

Signature.

Signature.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 janvier 2001.

Signature.

<i>Für FONK’S BACKWAREN LUX, S.à r.l.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MONOPOL BOUCHERIE-CHARCUTERIE ETTELBRUCK, S.à r.l.
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
E. Schmit

32637

GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-6468 Echternach, zone industrielle.

R. C. Diekirch B 1.567. 

In the year two thousand, on the twenty-nineth of December.
Before Us, Maître P. Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Has appeared Mr Christian Maringer, Leader Finance Luxembourg, residing at L-7423 Dondelange, 7, rue de la

Montée, acting as substituted special attorney in fact of the extraordinary shareholders’ meeting under private signature
held on September 6, 2000 of the limited liability company GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A. a société
anonyme under Luxembourg law having its registered office in L-6468 Echternach, Zone industrielle,

incorporated pursuant to a deed of Maître P. Frieders, notary residing in Luxembourg, on the 16th of December

1986, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on the 14th of March 1987, number 62,
amended by deed of the undersigned notary, residing then in Echternach, of March 30th 1987, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on August 3rd 1987, number 215, amended by deed of the undersigned
notary, residing then in Echternach, of August 12th 1987, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations of November 24th 1987, number 340, amended by deed of the undersigned notary, residing then in Ech-
ternach, on the 23rd of November 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of
April 10, 1991, number 173; amended by deed of the undersigned notary, residing then in Echternach, on the 23rd of
January 1991 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of July 10, 1991, number 266;
amended by deed of the undersigned notary, residing then in Echternach, on the 14th of June 1991 published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of January 8, 1992, number 6, amended by a deed of the un-
dersigned notary, residing then in Echternach, on the 18th of August 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations of December 4, 1992, number 570 and amended by a deed of the undersigned notary re-
siding in Luxembourg-Eich, on the 20th of October 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations of December 18, 1995, number 644,

filed in the trade register of Diekirch section B number 1 567,
by virtue of the powers conferred upon Mr David Avrell by decisions of the said shareholders’ meeting.
An extract of the said minutes of the extraordinary shareholders’ meeting, having been signed by the appearing per-

son and the undersigned notary shall remain attached to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person acting in his afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following dec-

larations and facts:

1. The existing issued capital is about 63,000,000.- US$ represented by 900 shares without par value and the author-

ized capital is about 100,000,000.- US$.

2. By decisions adopted on September 6, 2000, the shareholders decided:
a) that de corporate share capital will be converted from USD into Euro on or before December 31, 2000.
b) that the President &amp; CEO of GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., Mr D.G.S. Avrell is authorized with pow-

er of substitution to sign the related notary deeds on behalf of the company.

3. Following the abovereferred conversion the existing issued capital of 63,000,000.- USD into 67,705,534.6587 Euro

and the authorized capital from 100,000,000.- USD into 107,469,102.6320 Euro (rate of exchange of December 29, 2000
of the European Central Bank (ECB) in Frankfurt/Main: 1.- Euro=0,9305 US$) and Section 1.06 of the Articles of Incor-
poration is amended as follows:

«Section 1.06 Capital
The corporate capital is fixed at sixty-seven million seven hundred five thousand five hundred thirty-four euro point

six thousand five hundred eighty-seven cents (67,705,534.6587 EUR).

It is represented by nine hundred (900) shares consisting of one class of common shares, without par value (herein-

after COMMON STOCK). All shares of Common Stock shall be identical and shall entitle the holders thereof to the
same rights and privileges.

The shares shall be in registered form.
The board of directors shall be authorized to increase the corporate capital from its present amount of sixty-seven

million seven hundred five thousand five hundred thirty-four Euro point six thousand five hundred eighty-seven cents
(67,705,534.6587 EUR) to one hundred-seven million four hundred sixty-nine thousand one hundred-two point six
thousand three hundred-twenty Cents (107,496,102.6320 EUR) by de creation and issuance of such number of shares
with identical value to the presently existing shares.

This increase of corporate capital may be realized at one or more times on the terms and conditions which the board

of directors will fix.»

4. Pursuant to the unanimous written consent of the shareholders dated on September 6, 2000 the following are

confirmed:

Directors of the Company:
- Ryoichiro Nozawa, Co-Chairman
- Lorrie M. Norrington, Co-Chairman
- Michael Popielec
- David Avrell
- Paolo Fresco
- Yoshiharu Inaba
- Toshihiko Koga
- Knut J. Michelberger

32638

- Kanemasa Okuda
- Lloyd G. Trotter
Officers of the Company:
- David Avrell, President and CEO
- Knut J. Michelberger, Executive Vice-President.
A certified true copy of the said written consent, having been signed by the appearing person and the undersigned

notary shall remain attached to the present deed and be registered with the present deed.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 40,000.- LUF:

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this doc-

ument, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the english version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and domicile, the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître P. Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

M. Christian Maringer, Leader Finance Luxembourg, demeurant à L-7423 Dondelange, 7, rue de la Montée, agissant

en sa qualité de mandataire substitué de l’Assemblée Générale extraordinaire sous seing privé tenue le 6 septembre
2000 par les actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-6468 Echternach,
Zone industrielle,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders notaire de résidence à Luxembourg, le 16 décembre 1986, pu-

blié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 14 mars 1987, numéro 62, modifié suivant acte du
notaire instrumentaire alors de résidence à Echternach en date du 30 mars 1987, publié au Mémorial C Recueil Spécial
des Sociétés et Associations du 3 août 1987, numéro 215, modifié suivant acte du notaire instrumentaire alors de rési-
dence à Echternach du 12 août 1987, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 24 novembre
1987, numéro 340, modifié suivant acte du notaire instrumentaire alors de résidence à Echternach du 23 novembre
1990, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 10 avril 1991 numéro 173, modifié suivant
acte du notaire instrumentaire alors de résidence à Echternach du 23 janvier 1991, publié au Mémorial C Recueil Spécial
des Sociétés et Associations du 10 juillet 1991, numéro 266, modifié suivant acte du notaire instrumentaire alors de
résidence à Echternach du 14 juin 1991, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 8 janvier
1992, numéro 6, modifié suivant acte du notaire instrumentaire alors de résidence à Echternach du 17 août 1992, publié
au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 4 décembre 1992, numéro 570 et modifié suivant acte
du notaire instrumentaire de résidence à Luxembourg-Eich du 20 octobre 1995, publié au Mémorial C Recueil des So-
ciétés et Associations du 18 décembre 1995, numéro 644,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B numéro

1 567,

en vertu d’un pouvoir conféré à Monsieur David Avrell par décision de la prédite assemblée des actionnaires.
Un extrait du procès-verbal de ladite assemblée, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, res-

tera annexé au présent acte et sera enregistré avec le présent acte.

Le comparant, ès-dites qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations et faits suivants:
1. Le capital social existant est de 63.000.000,- US$ représenté par 900 shares sans valeur nominale et le capital auto-

risé est de 100.000.000,- US$.

2. Suivant résolutions adoptés le 6 septembre 2000, les actionnaires ont décidé:
a) que le capital serait converti de US$ en Euro au ou avant le 31 décembre 2000
b) que le Président et CEO de GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A. Monsieur D.G.S. Avrell est autorisé, avec

pouvoir de substitution, de signer les actes notariés s’y rapportant pour compte de la société.

3. Suivant la conversion ci-avant mentionnée le capital social existant de 63.000.000,- US$ est converti en

67.705.534,6587 Euro et le capital autorisé de 100.000.000,- US$ est converti en 107.469.102,6320 Euro (cours de chan-
ge du 29 décembre 2000 da la European Central Bank (ECB) à Francfort (1.- EUR=0,9305 US$) et la section 1.06 des
statuts et modifié comme suit:

Section 1.06 Capital.
Le capital social est fixé à soixante-sept millions sept cent cinq mille cinq cent trente-quatre euro six mille cinq cent

quatre-vingt-sept Cents (67.705.534,6587 EUR) représenté par neuf cents (900) actions d’une seule, catégorie sans va-
leur au pair (ci-après dites «de capital»). Toutes les actions de capital seront identiques et conféreront aux porteurs les
mêmes droits et privilèges.

Les actions seront nominatives.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social du montant actuel de soixante-sept millions

sept cent cinq mille cinq cent trente-quatre Euro six mille cinq cent quatre-vingt-sept Cents (67.705.534,6587 EUR) à
cent sept millions quatre cent soixante-neuf mille cent deux virgule six mille trois cent vingt Cents (107.469.102,6320
EUR) par la création et l’émission d’actions de valeur identique aux actions présentement existantes.

Cette augmentation du capital social pourra se réaliser en une ou plusieurs fois aux termes et conditions que le Con-

seil d’Administration arrêtera.

32639

4. En vertu d’un consentement unanime par écrit des actionnaires daté du 6 septembre 2000, les suivants sont con-

firmés:

Administrateurs de la Société:
- Ryoichiro Nozawa, Co-Chairman
- Lorrie M. Norrington, Co-Chairman
- Michael Popielec
- David Avrell
- Paolo Fresco
- Yoshiharu Inaba
- Toshihiko Koga
- Knut J. Michelberger
- Kanemasa Okuda
- Lloyd G. Trotter
Membres de la Société:
- David Avrell, Président and CEO
- Knut J. Michelberger, Executive Vice Président.
 Une copie certifiée conforme du prédit consentement, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le no-

taire restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec le présent acte.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 40.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.

En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Maringer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(90445/206/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2001.

GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, zone industrielle.

R. C. Diekirch B 1.567. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Pour la Société
P. Decker
Notaire

(90446/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2001.

YB CAR PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelaanst.

R. C. Diekirch B 5.426. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 9 octobre 2000

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté la résolution suivante:
1) Le siège social de la société est transféré de 5, avenue de la Gare, L-9540 Wiltz à 2, rue Hannelaanst, L-9544 Wiltz,

et ce avec effet au 9 octobre 2000.

La résolution a été admise à l’unanimité.
Après cela l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90449/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2001.

Luxembourg-Eich, le 22 janvier 2001.

P. Decker.

Signé en nom de YB CAR PRODUCTS S.A.
Y. Boreux / Y. Boreux
<i>Administrateur / Administrateur

32640

DAVISEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelaanst.

R. C. Diekirch B 62.777. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 octobre 2000

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté la résolution suivante:
1) Le siège social de la société est transféré de 98, rue Charles Lambert, L-9537 Wiltz à 2, rue Hannelaanst, L-9544

Wiltz, et ce avec effet au 3 octobre 2000.

La résolution a été admise à l’unanimité.
Après cela l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90450/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 janvier 2001.

NAGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9415 Vianden, 3, route de Bettel.

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le seize janvier.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Madame Brigitte Meyers, commerçante, épouse séparée de biens de Monsieur Jean-Paul Nagel, demeurant à L-9415

Vianden, 3, route de Bettel;

Seule associée de la société à responsabilité limitée NAGEL S.à r.l., avec siège social à L-9415 Vianden, 3, route de

Bettel,

constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen de Diekirch en date du 5 janvier 1994, publié au Mémorial

C - Recueil Spécial des Sociétés et Associations - numéro 94 du 14 mars 1994,

transformée en société unipersonnelle à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 10 décembre 1996, publié au Mémorial C de l’année 1997, page 6106;

laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constituée en Assemblée Générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) l’assemblée décide la dissolution de la société, avec effet au 31 décembre 2000;
2) l’assemblée décide d’attribuer tout l’actif et tout le passif de la société à Madame Brigitte Meyers, prénommée et

ce-acceptant;

3) l’assemblée constate, qu’à la suite de cette attribution, la société se trouve entièrement liquidée.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la comparante.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Lecture faite, la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. Meyers, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 16 janvier 2001, vol. 605, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 18 janvier 2001.

(90454/205/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 2001.

Signé en nom de DAVISEB S.A.
D. Philipkin / K. Smits
<i>Administrateur / Administrateur

M. Cravatte
<i>Le notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Medical Research Consultant Luxembourg, S.à r.l.

Landschaftsgartnerei Jacques Cremers, G.m.b.H.

MobiLease S.A.

S.E.M.M. S.A.

A.s.b.l., Fuusslee

Ulsaplast S.A.

Ulsaplast S.A.

M.A.E. Lux S.A.

Vangansbeke, S.à r.l.

Anc Ets Aloyse Heidesch, S.à r.l.

Socoma-Nord S.A.

Lux Info Conseils, S.à r.l.

J.M. Maus, S.à r.l.

Circuit Foil Service S.A.

Licina, GmbH

Krazy, S.à r.l.

Intermeat Products S.A.

Intermeat Products S.A.

Saba S.A.

De Horde, S.à r.l.

Weyma S.A.

Circuit Foil Luxembourg S.A.

United Trade S.A.

United Trade S.A.

Strewilux S.A.

Gilles Kintzele, architecte, S.à r.l.

Dias-Moreira, S.à r.l.

Logis GD Luxembourg

Tel Europe Systems &amp; Services

Entreprise de Toiture Jeannot Welter

Entreprise de Toiture Jeannot Welter

Le Resto, S.à r.l. unipersonnelle

bauputzwila, S.à r.l.

bauputzwila, S.à r.l.

Smaccess S.A.

Magic Music S.A.

Business Development Group, S.à r.l.

C &amp; T Global Services, S.à r.l.

Fonk’s Backwaren Lux, S.à r.l.

Monopol Boucherie-Charcuterie Ettelbrück, S.à r.l.

GE Fanuc Automation Europe S.A.

GE Fanuc Automation Europe S.A.

YB Car Products S.A.

Daviseb S.A.

Nagel, S.à r.l.