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32497

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 678

27 août 2001

S O M M A I R E

Adcom, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32544

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32504

Axial Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

32529

SEBLUX,  SEB  Private  Bank  S.A.,  Luxembourg-

BES Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32511

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32504

Brasserie-Restaurant Sieweburen, Luxembourg  . .

32507

Seforan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32505

Calzedonia Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

32527

SG Cars, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

32507

Carlyle Internet Partners Europe Participations, 

Sindar B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

32508

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32540

Solomar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

32508

Cars & Cars, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

32531

Soneco S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32505

Entreprise  de  Constructions  Toni  Rante,  S.à r.l., 

Soneco S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32506

Lamadelaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32499

Soro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32499

Faper Mill S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32519

Stand-By Software International S.A., Strassen  . . 

32508

Foyer de la Philatelie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32506

Stratege S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32511

Gieffe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32533

Sud Bronzage, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . 

32511

Inter-Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

32508

Sud Bronzage, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . 

32511

Italian  Internet  Investor  Iniziative  Holding  S.A., 

Sutton B Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

32511

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32498

T.C.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32519

Lux-Weekend S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

32498

Taxi op der Musel, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . 

32519

Promotion-Invest S.A., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32498

Tec-Lease, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

32519

Promotions Haerewee, S.à r.l., Lamadelaine  . . . . .

32498

Tecna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32519

Promotions Tetelbierg, S.à r.l., Lamadelaine . . . . .

32498

Terinlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32519

RDS International LLC, S.à r.l., Garnich . . . . . . . . .

32500

Tower Bridge S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

32522

Real  Invest  International  S.A.  Holding,  Luxem-

Transports   Internationaux   Fischbach,   S.à r.l., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32499

Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32522

Restaurant Postkutsch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .

32499

Twinec, S.à r.l., Helmdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32522

Restaurant-Pizzeria  Il  Fragolino,  S.à r.l.,  Luxem-

Vandemoortele   International   Finance   S.A.H., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32499

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32523

Restaurant-Pizzeria   ROSSINI,   S.à r.l.,   Luxem-

Vandemoortele  International  Finance  S.A.H.,  Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32500

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32523

Robert Steinhäuser Finance S.A., Luxembourg  . . .

32500

Vedra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

32526

Rofin Ex, S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32500

Vedra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

32526

Rollimmo S.A., Walferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32502

Vedra Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . 

32526

Rollinger  Henri  &  Fils  Exploitation  S.A.,  Luxem-

Vedra Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . 

32527

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32503

Ventos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32522

Rosaline Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

32503

Vermeire Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . 

32522

Roxane S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . .

32500

VF Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

32523

Rudolph Cargo, S.à r.l., Gevenmacher. . . . . . . . . . .

32501

VF Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

32526

Rudolph Cargo, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . .

32501

Vorsorge   Luxemburg   Lebensversicherung   S.A., 

Rudolph Cargo, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . .

32502

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32502

S-F Coiffure, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . .

32504

Voyages Vandivinit, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

32527

Salon Wilhelm, S.à r.l., Obercorn  . . . . . . . . . . . . . .

32503

W. BNK A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32531

Scarptor International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

32503

Welbes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32531

SEBLUX,  SEB  Private  Bank  S.A.,  Luxembourg-

Wenkelhiel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

32533

32498

ITALIAN INTERNET INVESTOR INIZIATIVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.505. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Ehrhardt Patrick, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. ¨548, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07588/010/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

LUX-WEEKEND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.367. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 12 janvier 2001, vol. 136, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07630/000/1010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

PROMOTIONS HAEREWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 55.264. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08059/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

PROMOTION-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.019. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 72, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08060/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

PROMOTIONS TETELBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 57.489. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08061/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

<i>Pour ITALIAN INTERNET INVESTOR INIZIATIVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Signature.

Pétange, le 24 janvier 2001.

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES

Pétange, le 24 janvier 2001.

32499

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS TONI RANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 39.563. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08065/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

REAL INVEST INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.940. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 67, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08066/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

RESTAURANT POSTKUTSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 25.525. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08069/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

RESTAURANT-PIZZERIA IL FRAGOLINO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 56-58, Montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 70.036. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08070/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

SORO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.308. 

Le siège de la société à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II est dénoncé à compter du 15 janvier 2001.

WEBER &amp; BONTEMPS a remis son mandat de commissaire aux comtpes de la société avec effet immédiat.

<i>Démission des mandats administrateurs

Les soussignés ont remis leurs mandats d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 11 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08105/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pétange, le 24 janvier 2001.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Pétange, le 24 janvier 2001.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signatures.

R. Bontemps / R. Weber

GRANT INTERNATIONAL LTD / WOBURN DEVELPMENT INC
Signature / Signature

32500

RESTAURANT-PIZZERIA ROSSINI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.612. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08071/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

RDS INTERNATIONAL LLC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8353 Garnich, 14, Rixegoard.

R. C. Luxembourg B 58.907. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08072/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

ROBERT STEINHAUSER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 49.667. 

Constituée par-devant M

e

 Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1994, acte

publié au Mémorial C, n

°

 63 du 9 février 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 décembre 1994,

acte publié au Mémorial C, n

°

 63 du 9 février 1995.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08076/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

ROFIN EX, Société Anonyme.

(anc. ROLLINGER SOPARFI). 

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 42.999. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08079/508/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

ROXANE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.374. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 67, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le décembre 2000.

(08083/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ROBERT STEINHAUSER FINANCE S.A.
KPMG EXERTS COMPTABLES
Signature

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

32501

RUDOLPH CARGO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6776 Gevenmacher, 5, An den Längten, Z.I.R. «Potaschberg».

H. R. Luxemburg B 69.708. 

Im Jahre zweitausend und eins, am elften Januar.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

1) Herr Jürgen Rudolph, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-34225 Baunatal, Buchenhagenerstrasse 4,
handelnd eigenen Namens sowie als Bevollmächtigter von:
2) Herr Werner Rudolph, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-34225 Baunatal, Frankenstrasse 1.
3) Frau Marianne Kretschmer, geborene Rudolph, Geschäftsfrau, wohnhaft zu D-34225 Baunatal, Alte Strasse 3,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu D-Baunatal am 9. Januar 2001, welche Voll-

macht, nachdem sie ne varietur von den Komparenten und dem amtierenden Notar unterschrieben wurde, gegenwär-
tiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

4) Herr Jens Hildenbrand, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-34317 Habichtswald, Finkenweg 5, Geschäftsführer der

hiernach genannter Gesellschaft.

Der Erschienene, in seiner erwähnten Eigenschaft, ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung RUDOLPH CARGO, S.à r.l., mit Sitz in Grevenmacher wurde gegründet

gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit aus Hesperingen am 16. April 1999, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 540 vom 14. Juli 1999, eingetragen im Handelsregister von Lu-
xemburg unter Nummer B 69.708, mit einem Gesellschaftskapital von fünfzigtausend Deutsche Mark (50.000,- DEM),
eingeteilt in eintausend (1.000) Anteile zu je fünfzig Deutsche Mark (50,- DEM), vollständig eingezahlt und welche bisher
gehalten wurden durch die vorgenannten Vollmachtgeber Werner Rudolph und Marianne Kretschmer sowie Herrn Jür-
gen Rudolph.

Alsdann erklärt der vorgenannte Komparent Jürgen Rudolph, im eigenen Namen und im Namen aller vorgenannten

Gesellschafter, folgenden Beschluss zu fassen:

<i>Beschluss

Es wird beschlossen, die Zahl der Geschäftsführer von eins (1) auf zwei (2) zu erweitern.
Herr Jürgen Rudolph, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-34225 Baunatal, Buchenhagenerstrasse 4 soll vom heutigen

Tage an als zweiter Geschäftsführer gelten.

Herr Jens Hildenbrand, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-34317 Habichtswald, Finkenweg 5, bleibt Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die Unterschrift einer der beiden Geschäftsführer.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Rudolph, J. Hildenbrand, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 janvier 2001, vol. 464, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08088/221/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

RUDOLPH CARGO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.

H. R. Luxemburg B 69.708. 

Im Jahre zweitausend und eins, am siebzehnten Januar.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Herr Jens Hildenbrand, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-34317 Habichtswald, Finkenweg 5, Geschäftsführer der hier-

nach genannten Gesellschaft,

handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter von:
1) Herr Jürgen Rudolph, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-34225 Baunatal, Buchenhagenerstrasse 4.
2) Herr Werner Rudolph, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-34225 Baunatal, Buchenhagenerstrasse 4.
3) Frau Marianne Kretschmer, geborene Rudolph, Geschäftsfrau, wohnhaft zu D-34225 Baunatal, Alte Strasse 3,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu D-Baunatal am 15. Januar 2001, welche Voll-

macht, nachdem sie ne varietur von den Komparenten und dem amtierenden Notar unterschrieben wurde, gegenwär-
tiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene, in seiner erwähnten Eigenschaft, ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:

Remich, le 19 janvier 2001.

A. Lentz.

32502

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung RUDOLPH CARGO, S.à r.l., mit Sitz in Grevenmacher wurde gegründet

gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit aus Hesperingen am 16. April 1999, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 540 vom 14. Juli 1999, eingetragen im Handelsregister von Lu-
xemburg unter Nummer B 69.708, mit einem Gesellschaftskapital von fünfzigtausend Deutsche Mark (50.000,- DEM),
eingeteilt in eintausend (1.000) Anteile zu je fünfzig Deutsche Mark (50,- DEM), vollständig eingezahlt und welche bisher
gehalten wurden durch die vorgenannten Vollmachtgeber Werner Rudolph, Jürgen Rudolph und Marianne Kretschmer.

Alsdann erklärt der vorgenannte Komparent Jens Hildenbrand, im Namen aller vorgenannten Gesellschafter, folgen-

den Beschluss zu fassen:

<i>Beschluss

Es wird beschlossen, den Gesellschaftssitz von L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Régionale «Potaschberg», 5,

an den Längten, nach L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe, zu verlegen und dementsprechend Artikel 1 Absatz 2 Satz
1 der Statuten abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Absatz 2. Satz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Hildenbrand, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 janvier 2001, vol. 464, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08086/221/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

RUDOLPH CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 69.708. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08087/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

ROLLIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 15.635. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08080/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

VORSORGE LUXEMBURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 6, rue Henri Schnadt.

H. R. Luxemburg B 56.908. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 31. Oktober 2000

Es wurden einstimmig die nachstehenden Beschlüsse gefaßt:
1. Die Generalversammlung beschließt, die Gesellschaft trotz eines Verlustes von mehr als der Hälfte des Eigenkapi-

tals fortzuführen.

2. Die Generalversammlung bestellt BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg bis

auf weiteres zum Wirtschaftsprüfer.

Remich, le 22 janvier 2001.

A. Lentz.

Remich, le 23 janvier 2001.

A. Lentz.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Für die Richtigkeit des Auszugs
G. P. Rockel

32503

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08140/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

ROLLINGER HENRI &amp; FILS EXPLOITATION, Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 42.998. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08081/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

ROSALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2367 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 21.023. 

Constituée par-devant Maître Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 novembre 1983, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 376 du 28 décembre 1983, modifié suivant acte reçu

par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 24 décembre 1992, publié au Mémorial
C de 1993, page 6362.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M

e

 Albert Wildgen, avocat à la

Cour, avec adresse professionnelle au 6, rue Zithe, L-2367 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08082/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

SALON WILHELM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Obercorn, 162, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.985. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08090/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

SCARPTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins .

R. C. Luxembourg B 66.493. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 69, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 décembre 2000, que M

e

 René Faltz,

41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg fût élu comme administrateur en remplaçant M

e

 Jacques Schroeder. Le man-

dat d’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08093/779/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Signature.

Pétange, le 24 janvier 2001.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Signatures.

32504

SEBLUX, SEB PRIVATE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 15.057. 

EXTRAIT

Il résulte d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mars 2000, enregistré à Luxembourg,

le 23 janvier 2001, volume 548, folio 74, case 12, ainsi que des procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires
des 6 septembre et 27 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2000, volume 543, folio 68, case 10,
respectivement le 16 janvier 2001, volume 548, folio 41, case 12, que:

I) la rubrique Conseil d’Administration est à modifier comme suit:
- Monsieur Kaj Gustaf Bergh, Directeur de Banque, demeurant à Radmansgatan 3A, FIN-00140 Helsinki;
- Monsieur Fleming Carlborg, Directeur de Banque, demeurant à Stenbitsvägen 24, 181 30 Lindingö (Suède), prési-

dent;

- Monsieur Tore Samuelsson, Directeur de Banque, demeurant à C/Tres Hermanos 6, La Heredia, E-29670 San Pedro

de Alcantara, vice-président;

- Monsieur Martin Gärtner, Directeur de Banque, demeurant à Bragevägen 27, 132 Saltsjö Boo (Suède);
- Monsieur Lars Bjerrek, Directeur de Banque, demeurant au 7, rue du Général Lunsford, L-2225 Luxembourg;
- Monsieur Claes von Post, Conseiller Exécutif, demeurant au 9, North Terrace, GB-London SW3 2BA.

II) la rubrique capital social est à modifier comme suit:
A) la conversion du capital social de la société est changée de BEF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2001:

En conséquence:
1) dans la version française, l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six millions cent quatre-vingt-treize mille (36.193.000,-) EUR représenté

par un million quatre cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze (1.459.995) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées en espèces ou en nature.

Les actions sont nominatives. La propriété est établie par une inscription sur le registre des actions nominatives de

la société.»

2) dans la version anglaise, l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. The Corporate capital is set at thirty-six million one hundred ninety-three thousand (36,193,000.-) EUR re-

presented by one million four hundred and fifty-nine thousand nine hundred and ninety-five (1,459,995) shares with no
par value, fully paid-in in cash or in kind.

Shares will be in registered form. Their ownership is established through a declaration of transfer inscribed in the

register of shareholders of the Company.»

Délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de son collègue Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(08094/230/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

SEBLUX, SEB PRIVATE BANK S.A., Société Anonyme,

(anc. S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 15.057. 

Statuts coordonnés en vigueur suite aux résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire sous seing pri-

vé en date du 27 décembre 2000 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en
vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur ca-
pital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08095/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

S-F COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du Dix Octobre.

R. C. Luxembourg B 69.710. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 22 janvier 2001, vol. 126, fol. 66, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmdange, le 23 janvier 2001.

(08097/620/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

E. Schroeder.

A. Schwachtgen.

F I S E C, S.à r.l.
Signature

32505

SEFORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.574. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08096/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

SONECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I., Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 76.273. 

L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SONECO S.A., avec siège

social à L-3378 Livange, Z.I., Centre d’Affaires «le 2000»,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 741, du 10 octobre 2000.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Dominique Farnetti, agent commercial, demeurant à L-3429 Du-

delange, 185, route de Burange, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant
à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la société et de l’article quatre des statuts.
2.- Démission d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.
3.- Nomination d’un administrateur.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’objet social de

la société et de donner à l’article quatre des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la commercialisation de produits alimentaires, ainsi que la vente ou la représentation

de tous produits ou marchandises.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission, à compter de

ce jour, de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué, la société de droit de Gibraltar dénommée FIRST
FORM LIMITED, avec siège social à Gibraltar,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 13 avril 2000 et inscrite au registre du commerce n

°

 74.548.

Et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à partir de ce

jour, comme nouvel administrateur, Monsieur Dominique Farnetti, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2006.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs, présents ou représentés ont nommé à partir de ce jour, comme nouvel administrateur-délégué,

Monsieur Dominique Farnetti, prédit,

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF (269.112,-)

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Signature.

32506

ainsi que le constate le procès-verbal du conseil d’administration en date du 8 janvier 2001, à Esch-sur-Alzette, lequel

procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être soumis aux formalités d’enregistrement.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-huit mille (28.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: D. Farnetti, J.-P. Cambier, C. Charpy, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2001, vol. 866, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(08103/224/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

SONECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I., Centre d’Affaires «le 2000».

R. C. Luxembourg B 76.273. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08104/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

FOYER DE LA PHILATELIE, Société Anonyme.

<i>Compte des pertes et profits, exercice 2000

Les soussignés certifient par la présente l’exactitude des données ci-haut.

<i>Bilan au 31 décembre 2000

A DISPONIBLE ET REALISABLE

B IMMOBILISE

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2001.

N. Muller.

RECETTES

DEPENSES

1 Recette sur compte à terme 1  . .

27.294 LUF

1 Ville de Luxembourg

2 Recettes sur compte à terme 2  .

370.001 LUF

a électricité, eau . . . . . . . . 

17.144 LUF

3 intérêts ccrt BCEE . . . . . . . . . . . .

96 LUF

b impôt foncier. . . . . . . . . 

5.075 LUF

22.219 LUF

397.391 LUF

2 Centre Settegast . . . . . . 

120.063 LUF

3 Chauffage. . . . . . . . . . . . 

2.682 LUF

4 Frais de gestion   . . . . . . 

22.200 LUF

5 Enregistrement . . . . . . . 

4.630 LUF

6 Factures à recevoir . . . . 

57.824 LUF

7 Frais de banque   . . . . . . 

321 LUF

229.939 LUF

Balance

Total des recettes 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

397.391 LUF

Total des dépenses 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 229.939 LUF

Excédent des recettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

167.452 LUF

Fait à Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Signatures.

a avoir en CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.119 LUF

b avoir en ccrt. BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.044 LUF

c avoir en comptes à terme BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.102.804 LUF

11.123.967 LUF

a Immeuble centre Settegast  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.578.451 LUF

moins amortissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 - 75.181 LUF

1.503.270 LUF

TOTAL DE L’ACTIF. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 12.627.237 LUF

32507

C AJUSTEMENT DE L’ACTIF (CHARGES A PAYER)

–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––

–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––

Les soussignés certifient par la présente l’exactitude des données ci-haut.

<i>Prévision de budget pour l’exercice 2001

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08145/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

SG CARS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8088 Bertrange, 1, Domaines Ormilles.

R. C. Luxembourg B 43.741. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08098/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

BRASSERIE-RESTAURANT SIEWEBUREN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2534 Luxembourg, 36, rue des Septfontaines.

R. C. Luxembourg B 24.422. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08100/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

a VDL: électricité, eau 11/2000   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.411 LUF

b VDL: électricité, eau 12/2000   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.413 LUF

c Frais de gestion 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000 LUF

d Musée des P&amp;T 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000 LUF

- 57.824 LUF

CAPITAL 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.569.413 LUF

Recettes en 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

397.391

Dépenses en 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
a charges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

229.939

b amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75.181

- 305.120

EXCEDENT DES RECETTES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92.271

Fait à Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Signatures.

RECETTES

DEPENSES

1 Recette sur compte à terme 1 . . 

35.000 LUF

1 Ville de Luxembourg

2 Recettes sur compte à terme 2 . 

350.000 LUF

a électricité, eau . . . . . . . 

20.000 LUF

3 intérêts ccrt BCEE  . . . . . . . . . . . 

100 LUF

b impôt foncier . . . . . . . . 

6.000 LUF

26.000 LUF

385.100 LUF

2 Centre Settegast . . . . . 

150.000 LUF

3 Chauffage . . . . . . . . . . . 

25.000 LUF

4 Frais de gestion   . . . . . 

5.000 LUF

5 Enregistrement  . . . . . . 

6.000 LUF

6 Frais de banque   . . . . . 

500 LUF

7 Musée des P&amp;T . . . . . . 

50.000 LUF

262.500 LUF

Balance

Total prévision des recettes 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . .

385.100 LUF

Total prévision des dépenses 2001   . . . . . . . . . . . . . . .

- 262.500 LUF

Excédent des recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122.600 LUF

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

32508

SINDAR B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.742. 

Constitué par-devant Maître Frank Baden notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 1989, publié au Mé-

morial C, Recueil Sépcial des Sociétés et Associations 1989 page 14803, modifiés suivant acte reçu par-devant Maî-
tre Edmond Schroeder, notaire de résidence  à Mersch, en date du 3 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 472 du 19 octobre 1992.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M

e

 Albert Wildgen, avocat à la

Cour, avec adresse professionnelle au 6, rue Zith, L2014 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08101/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

SOLOMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 71.685. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 69, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08102/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

STAND-BY SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.021. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 72, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08106/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

INTER-SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) SAURO TRADING AND CONSULTING S.A., ayant son siège social établi à Lake Building Wichams Cay, P.O.

Box 3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

2) BRADBURY INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social établi à Pover House, Market Street and Bay Street,

P.O. Box N529, Nassau, Bahamas.

Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs prénommés déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée INTER-SERVICES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Signatures.

Strassen, le 24 janvier 2001.

32509

du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet les achats, ventes et commercialisations pour le compte d’autrui de tout type de four-

nitures de bureaux.

L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes activités

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en relation
avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés dont
l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, permanent
ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but. 

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), qui sera représenté 10.000,- (dix mille) actions de

EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration, est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de pu-

blication des présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libé-
rées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à détermi-
ner par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale, Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

32510

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 50% (cinquan-

te pour cent), de sorte que la somme de EUR 15.500,- (quinze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

1) Monsieur Pierre Hadjez, administrateur de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 41, rue Cortambert, France.
2) Monsieur Jean-François Rémy, administrateur de sociétés, demeurant à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
3) Monsieur Jean-Claude Védrine, administrateur de sociétés, demeurant à F-63000 Cournon d’Auvergne, France.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

AUPING INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège à Lake Building Wickams Cay, PO Box 3152 Road

Town Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’ administrateur-délégué

de la société Monsieur Pierre Hadjez, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 21, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(08173/211/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

1.- BRADBURY INVESTMENTS LIMITED, prédésignée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- SAURO TRADING AND CONSULTING S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

J. Elvinger.

32511

STRATEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 43.308. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 28 décembre 2000

L’assemblée a décidé de convertir le capital en Euros avec effet au 1

er

janvier 2001, en conformité avec la loi du 10

décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de Euros 31.000,- après prélèvement de Euros 13,31 sur le compte
«autres réserves» pour arriver à ce capital. Le capital sera représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur no-
minale.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08107/560/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

SUD BRONZAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 48-52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.402. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08108/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

SUD BRONZAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 48-52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.402. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08109/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

SUTTON B HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.743. 

Constitué par-devant Maître Frank Baden notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 1989, publié au Mé-

morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations 1989 page 14800, modifiés suivant acte reçu par-devant Maî-
tre Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 472 du 19 octobre 1992.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M

e

 Albert Wildgen, avocat à la

Cour, avec adresse professionnelle au 6, rue Zith, L-2014 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08110/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

BES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

Pour copie conforme
Signature

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Signature.

32512

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-

tor of the said company, with individual signing power.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with

individual signing power.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.

I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of BES HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

II.- Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at three million one hundred thousand Icelandic Krona (ISK 3,100,000.-)

consisting of thirty-one thousand (31,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III.- General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.

32513

It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-

ital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Thursday in the
month of May of each year at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy.

Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.

32514

V.- Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI.- Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year. 

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII.- Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

IX.- Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2001.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of three million one hundred

thousand Icelandic Krona (ISK 3,100,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the
undersigned notary. 

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium, thus making a total share premium of

forty-three million Icelandic Krona (ISK 43,000,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately three hundred thirty-five thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of three million one hundred thousand Icelandic Krona

(ISK 3,100,000.-) and the total amount of the share premium of forty-three million Icelandic Krona (ISK 43,000,000.-),
are valued together at twenty-three million seven hundred sixty-nine thousand one hundred sixty Luxembourg francs
(LUF 23,769,160.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, fifteen thousand five hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, fifteen thousand five hundred shares   . . . . . . . . . . 15,500

Total: thirty-one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000

32515

2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-

tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.

5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en

sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-

ciété, avec pouvoir de signature individuelle.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de BES HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

32516

II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions cent mille couronnes islandaises (ISK 3.100.000,-) représenté par

trente et un mille (31.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai de chaque
année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV.- Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. 

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-

32517

tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-

vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destin ès à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.

V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

32518

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois millions cent mille cou-

ronnes islandaises (ISK 3.100.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission, soit une prime d’émission totale

de quarante-trois millions de couronnes islandaises (ISK 43.000.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à trois cent trente-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de trois millions cent mille couronnes is-

landaises (ISK 3.100.000,-) et le montant total de la prime d’émission de quarante-trois millions de couronnes islandaises
(ISK 43.000.000,-), sont évalués à vingt-trois millions sept cent soixante-neuf mille cent soixante francs luxembourgeois
(LUF 23.769.160,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).

2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-

cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.

5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2001, vol. 855, fol. 74, case 2. – Reçu 237.692 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08150/239/434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, quinze mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, quinze mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . 15.500

Total: trente et un mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Belvaux, le 23 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

32519

TAXI OP DER MUSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5577 Remich, 19, rue Wenkel.

R. C. Luxembourg B 44.779. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 22 janvier 2001, vol. 126, fol. 66, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmdange, le 23 janvier 2001.

(08112/620/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

T.C.F., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.311. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 1999 , vol. 548, fol. 82, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08113/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

TEC-LEASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 89, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 65.961. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08114/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

TECNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 2, rue M. de Brabant .

R. C. Luxembourg B 15.380. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08116/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

TERINLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 123, rue A. Fischer.

R. C. Luxembourg B 23.432. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08118/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

FAPER MILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- CALCHAS HOLDING S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

FISEC, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signaturte.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

32520

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles sont arrêté
des statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée FAPER MILL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège pourra être transféré par simple décision du conseil
d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars de chaque année

à 16.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

32521

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mars 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cent mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de deux millions d’euros

(EUR 2.000.000,-) est équivalent à quatre-vingt millions six cent soixante-dix-neuf mille huit cents francs luxembourgeois
(LUF 80.679.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis de Bernardi, employé privé, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 855, fol. 71, case 8. – Reçu 806.798 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08160/239/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

1.- La société CALCHAS HOLDING S.A., prédésignée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  19.999
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

Belvaux, le 26 janvier 2001.

J.J. Wagner.

32522

TOWER BRIDGE, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 54.929. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

(08119/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

TRANSPORTS INTERNATIONAUX FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 45.616. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2001, vol. 267, fol. 35, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08120/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

TWINEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7382 Helmdange, 21, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 44.391. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 22 janvier 2001, vol. 126, fol. 65, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmdange, le 23 janvier 2001.

(08121/620/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.346. 

Le Conseil d’administration réuni le 2 janvier 2001 a décidé à l’unanimité des voix de nommer KPMG LUXEMBOURG

aux fonctions de réviseur des comptes consolidés se clôturant au 31 décembre 2000. Le mandat du réviseur est d’une
durée d’un an et expirant au 1

er

 janvier 2002.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08133/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

VERMEIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.924. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 73, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08134/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

J. Schaar
<i>Administrateur-délégué

Signature.

FISEC, S.à r.l.
Signature

<i>Pour VENTOS S.A.
Société Anonyme
R. Portabella
<i>Administrateur-délégué

Strassen, le 24 janvier 2001.

32523

VANDEMOORTELE INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.563. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 81, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08125/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

VANDEMOORTELE INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.563. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 9 janvier 2001 que:

* Monsieur Dirk Durez, Secrétaire Général, demeurant Haeyershoek 86A, B-9660 Brakel a été élu Administrateur,

en remplacement de Monsieur Eric Swenden, démissionnaire.

* Monsieur Jean Vandemoortele a été élu Président du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Eric

Swenden.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08126/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

VF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 73.873. 

In the year two thousand, on the twenty-first of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

VF INVESTMENTS, S.à r.l., with registered office at L-1746 Luxembourg, 2 rue Joseph Hackin,
here represented by Mr Michiel Van Kempen, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 20, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

- That it is the sole actual shareholder of VF LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its reg-

istered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 22nd December 1999, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 279, of April 13, 2000.

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of eight million four hundred and sixty-

one thousand six hundred Euro (8,461,600.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (12,500.- EUR) to eight million four hundred and seventy-four thousand one hundred Euro (8,474,100.- EUR) by
the issuing of three hundred and thirty-eight thousand four hundred and sixty-four (338,464) new shares with a par value
of twenty-five Euro (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares and to accept their
subscription and their full payment by VF INVESTMENTS, S.à r.l., with registered office in Luxembourg.

* Bénéfice de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EURO

1.045.326,37

* Affectation à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . 

EURO

- 52.266,32

* Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EURO

993.060,05

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

32524

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared VF INVESTMENTS, S.à r.l., here represented by Michiel Van Kempen, prenamed, acting by vir-

tue of a proxy given on December 21, 2000, which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration, 

which declared to subscribe for the three hundred and thirty-eight thousand four hundred and sixty-four (338,464)

new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of all its assets and liabilities, together constituting its
entire net equity.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a cer-

tified contribution balance sheet of VF INVESTMENTS, S.à r.l., as per December 21st, 2000.

The balance sheet of VF INVESTMENTS, S.à r.l., shows net assets of eighty-four million six hundred and fifteen thou-

sand nine hundred and fifty-nine Euro (84,615,959.- EUR).

It results from a certificate issued on December 21st, 2000, by the management of VF INVESTMENTS, S.à r.l., that:
- all assets and liabilities of the Company are shown on the attached certified balance sheet as of December 21, 2000;
- based on generally accepted accountancy principles the net worth of the company per attached balance sheet is

estimated to be eighty-four million six hundred and fifteen thousand nine hundred and fifty-nine Euro (84,615,959.-
EUR);

- there exists no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to

VF LUXEMBOURG, S.à r.l.;

- all formalities to transfer ownership of all such assets and liabilities to VF LUXEMBOURG, S.à r.l. will be accom-

plished by the undersigned.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be transferred

to a share premium account of the corporation.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to reduce the corporate capital of the company by an amount of twelve thousand five

hundred Euro (12,500.- EUR) to bring it from its present amount of eight million four hundred and seventy-four thou-
sand one hundred Euro (8,474,100.- EUR) to eight million four hundred and sixty-one thousand six hundred Euro
(8,461,600.- EUR) by the cancellation of five hundred (500) of the shares held by the company in its portfolio subsequent
to the contribution by VF INVESTMENTS, S.à r.l., of its assets and liabilities.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend the first and the second paragraph of article 6 of the articles of incorporation,

which will henceforth have the following wording:

«Art. 6. 1st and 2nd paragraph. The Company’s corporate capital is set at eight million four hundred and sixty-

one thousand six hundred Euro (8,461,600.- EUR) represented by three hundred thirty-eight thousand four hundred
sixty-four (338,464) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up.»

<i>Costs

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of all the assets and

liabilities of a company incorporated in the European Union is realized under the benefit of article 4-1 of the law of
December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated increase of capital are estimated at approximately three hundred fifty thousand Luxembourg francs
(350,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

VF INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 2 rue Joseph Hackin,
ici représentée par Monsieur Michiel Van Kempen, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 20 décembre 2000,
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

32525

- Qu’elle est l’associée unique de VF LUXEMBOURG, S.à r.l., société  à responsabilité limitée avec siège social à

Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 279 du 13 avril 2000;

- Que l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions quatre cent soixante et un mille

six cents euros (8.461.600,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à huit
millions quatre cent soixante-quatorze mille cent euros (8.474.100,- EUR) par l’émission de trois cent trente huit mille
quatre cent soixante-quatre (338.464) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) cha-
cune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et il décide d’accepter leur souscription et
libération par VF INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes la société VF INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, ici repré-

sentée par Monsieur Michiel Van Kempen, préqualifié, aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 21 dé-
cembre 2000, laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles,

laquelle société, dûment représentée, déclare souscrire les trois cent trente-huit mille quatre cent soixante-quatre

(338.464) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement moyennant apport en nature de tous ses actifs et passifs,
constituant ensemble son avoir net.

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-

rimaire de VF INVESTMENTS, S.à r.l. du 21 décembre 2000.

Le bilan intérimaire de VF INVESTMENTS, S.à r.l. relève un actif net de quatre-vingt-quatre millions six cent quinze

mille neuf cent cinquante-neuf euros (84.615.959,- EUR).

Il résulte d’un certificat délivrée par la gérance de VF INVESTMENTS, S.à r.l. en date du 21 décembre 2000 que:
- tous les actifs et passifs de la société sont repris au bilan intérimaire daté au 21 décembre 2000;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société selon le bilan intérimaire ci-

annexé est évaluée à quatre-vingt-quatre millions six cent quinze mille neuf cent cinquante-neuf euros (84.615.959,-
EUR);

- il n’existe aucun empêchement ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à VF Luxem-

bourg, S.à r.l.;

- toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à VF Luxembourg, S.à r.l. seront accom-

plies par le soussigné. 

- Ledit certificat restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

La différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée, sera

transférée à un compte de prime d’émission de la société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la société  d’un montant de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de huit millions quatre cent soixante-quatorze mille cent euros
(8.474.100,- EUR) à huit millions quatre cent soixante et un mille six cents euros (8.461.600,- EUR) par l’annulation de
cinq cents (500) parts sociales propres détenues par la société dans son portefeuille suite à l’apport par VF INVEST-
MENTS, S.à r.l. de ses actifs et passifs.

<i>Troisième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier et le deuxième alinéas de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. 1

er

 et 2

me

 alinéa. Le capital social est fixé à huit millions quatre cent soixante et un mille six cents euros

(8.461.600,- EUR) représenté par trois cent trente-huit mille quatre cent soixante-quatre (338.464) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libéré.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature consistant dans la totalité des

actifs et passifs d’une société existante dans la Communauté Européenne à une autre société existante dans la Commu-
nauté Européenne, est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée,
prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trois cent cinquante
mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Kempen, G. Lecuit.

32526

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08138/220/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

VF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.873. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08139/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

VEDRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 37.012. 

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08129/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

VEDRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 37.012. 

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08130/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

VEDRA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 37.012. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 24. November 2000 von 11.00 bis 11.15 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Beschluß: Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lageberichte und die Berichte des Kommissars für die Geschäfts-

jahre 1998 und 1999 werden zustimmend zur Kenntnis genommen.

2. Beschluß: Die Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 1998 und 1999 werden in der vorgelegten Fassung genehmigt.
3. Beschluß: Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für die Geschäftsjahre 1998

und 1999 Entlastung erteilt.

4. Beschluß: Die in den Jahresabschlüssen zum 31. Dezember 1998 und 1999 ausgewiesenen Gewinne werden auf

neue Rechnung vorgetragen.

5. Beschluß: Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt nach 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg.
6. Beschluß: Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder André Marc, Horst Sonnentag und Carl Scharffenorth und

des Kommissars sind bis zur ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2000 verlängert. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08132/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Hesperange, le 22 janvier 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 22 janvier 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Signatures.

Für die Richtigkeit des Auszugs:
G. P. Rockel

32527

VEDRA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

 Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 37.012. 

<i>Auszug aus dem protokoll der ausserordentlichen generalversammlung, gehalten 

<i>am 24. November 2000 von 11.15 bis 11.30 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschluss:
Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Höhe von LUF 14.250.000 in EUR 353.248,27 und Kapitalerhöhung durch

Entnahme von EUR 3.001,73 aus dem Gewinnvortrag per 1. Januar 2000. Das Gesellschaftskapital beträgt somit EUR
356.250,00, eingeteilt in 14.250 Aktien im Nennwert von je EUR 25,00.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08131/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

VOYAGES VANDIVINIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5683 Dalheim, 17, Kiischtestroos.

R. C. Luxembourg B 37.860. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08141/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.180. 

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALZEDONIA LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro
36.180, constituée sous la dénomination de LARSA HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 6 février 1991, publié au Mémorial C, numéro 227 du 30 mai 1991, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 22 mai 1991, publié au Mémorial C, numéro 423 du 8 novembre 1991, et dont la dénomination a été modifiée en
CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par le même notaire Marc Elter en date du 28 décembre 1994,
publié au Mémorial C, numéro 204 du 8 mai 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations signées ne varietur,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cinq cents (500) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convo-
qués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C, numéro 822 du 9 novembre 2000.
2) Approbation du rapport prévu par l’article 294 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.

Für die Richtigkeit des Auszugs
G. P. Rockel

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

32528

6) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C, numéro 822 du 9

novembre 2000.

7) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de dé-

placer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C, numéro 822 du 9 novembre 2000 sans restrictions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le rapport prévu par l’article 294 de la loi sur les sociétés commerciales.
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que, conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est réalisée à la date du 10 août 2000 avec les effets prévus à l’article 303 de la même loi, sans préjudice des
dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exercice de leurs

mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal au siège

social de la société à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Sixième résolution

L’assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C, numéro 822 du

9 novembre 2000.

<i>Septième résolution

L’assemblée procède aux nominations suivantes:
- pour la société CALZEDONIA HOLDING LUXEMBOURG S.A.:

<i>administrateurs:

a) Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
b) Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange;
c) Monsieur Sandro Veronesi, dirigeant de sociétés, demeurant à Castiglione delle Stiviere, Via Leopardi 7 (Italie).

<i>commissaire:

Monsieur Marco Carletto, commercialiste, demeurant à Malcesine, Via Navene Vecchia (Italie).
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003;

- pour la société M.G. FINANCE S.A. HOLDING:

<i>administrateurs:

a) Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
b) Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange;
c) Monsieur Sandro Veronesi, dirigeant de sociétés, demeurant à Castiglione delle Stiviere, Via Leopardi 7 (Italie).

<i>commissaire:

Monsieur Marco Carletto, commercialiste, demeurant à Malcesine, Via Navene Vecchia (Italie).
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Huitième résolution

L’assemblée fixe les adresses des sociétés résultant de la scission à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse des sociétés à l’intérieur de la commune du siège statu-

taire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que
du projet de scission.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

32529

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2000, vol. 512, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08146/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

AXIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
2. Madame Denise Vervaet, employée privée, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-

bourg, le 28 décembre 2000, laquelle restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AXIAL INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure

puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-

bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions,

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Junglinster, le 16 janvier 2001.

J. Seckler.

32530

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
b) Madame Denise Vervaet, employée privée, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
c) Madame Joëlle Lietz, employée privée, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la

Foire.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille un.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.

1. Monsieur Pierre Schill, prénommé, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Madame Denise Vervaet, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

32531

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 127S, fol. 92, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(08148/200/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

W. BNK A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.460. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

(08142/019/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

WELBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 30, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.745. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08143/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

CARS &amp; CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois MEDIFIN S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 50, avenue

de la Liberté,

représentée par Monsieur Roberto Vasta, comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui dé-

livrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées, une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente, l’importation

et l’exportation de véhicules automoteurs neufs et d’occasions ainsi que des pièces de rechange.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CARS &amp; CARS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 27.000,- (vingt-sept mille euros) représenté par 270 (deux cent

soixante-dix) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,-(cent euros) chacune.

Les parts sociales sont souscrites par l’associé unique.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

F. Baden.

<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

32532

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 27.000,-

(vingt-sept mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé.
Elles se font en conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés. 

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir
des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’ autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts
des voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux
associés.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

II ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

deux mille un.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés se trouvent

remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associée unique a pris la décision suivante:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>a) Gérant technique:

Monsieur Nouri Allaili, gérant, demeurant à Luxembourg.

<i>b) Gérant administratif:

Monsieur Alessandro De Angelis, employé, demeurant à I-Rome (Italie).
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature conjointe.

Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Vasta, J. Elvinger.

32533

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 6, case 3. – Reçu 10.892 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(08153/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

WENKELHIEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 123, rue A. Fischer.

R. C. Luxembourg B 29.013. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08144/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

GIEFFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.403. 

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIEFFE S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 65.403, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du
29 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 709 du 1

er

 octobre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu

par le prédit Maître Joseph Elvinger en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 239 du 7 avril 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Phillipe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Me Vinciane Schandeler, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation et réalisation du projet de scission publié au Mémorial C, numéro 865 du 27 novembre 2000, con-

formément à l’article 307 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, par le transfert, suite à la dissolution
sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société, sans exception ni réserve, à deux sociétés
holding à constituer sous les dénominations:

GF 2000 HOLDING S.A., 26, boulevard Royal, Luxembourg.
GF 3000 HOLDING S.A., 26, boulevard Royal, Luxembourg.

2. Approbation de la constitution et des statuts des deux sociétés holding résultant de la scission tels que publiés au

Mémorial C, numéro 865 du 27 novembre 2000 avec fixation des sièges sociaux respectifs.

3. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.

4. Constatation de la réalisation de la scission à la date du 28 décembre 2000 sans préjudice des dispositions à l’égard

des tiers.

5. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société scindée pour l’exécution de

leur mandat respectif.

6. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur

par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que les deux cents (200) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de deux cents millions (200.000.000,-) de lires italiennes sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il
a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

32534

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve et décide la réalisation du projet de scission publié au Mémorial C, numéro 865 du

27 novembre 2000, conformément à l’article 307 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, par le trans-
fert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société, sans exception ni
réserve, à deux sociétés anonymes à constituer, savoir:

une nouvelle société anonyme holding qui sera constituée sous la dénomination de GF 2000 HOLDING S.A., dotée

d’un capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par deux cents (200) actions d’une valeur nominale
de cent cinquante-cinq euros (155,- EUR) chacune, et 

une nouvelle société anonyme holding qui sera constituée sous la dénomination de GF 3000 HOLDING S.A., dotée

d’un capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par deux cents (200) actions d’une valeur nominale
de cent cinquante-cinq euros (155,- EUR) chacune.

En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la société GIEFFE

S.A., les actionnaires recevront pour une action de GIEFFE S.A., une action dans chacune des deux nouvelles sociétés.
GF 2000 HOLDING S.A. et GF 3000 HOLDING S.A. issues de la scission.

L’assemblée constate l’inapplication des règles prévues aux articles 294 et 295 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales en ce qui concerne le rapport d’expert, vu l’attribution aux actionnaires de la société des
actions de chacune des deux sociétés nouvelles proportionnellement aux droits de ceux-ci dans le capital de la société.

L’assemblée prie le notaire d’acter que les documents prévus à l’article 295 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été déposés un mois avant cette assemblée générale au siège social pour permettre aux ac-
tionnaires d’en prendre connaissance conformément à la loi.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le siège social des deux nouvelles sociétés GF 2000 HOLDING S.A. et GF 3000

HOLDING S.A. à Luxembourg, 26, boulevard Royal, et d’approuver la constitution et les statuts sous la forme authen-
tique des deux sociétés résultant de la scission, tels que publiés au Mémorial C, numéro 865 du 27 novembre 2000
comme suit:

I)

GF 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L -2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GF 2000 HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par deux cents (200) actions

d’une valeur nominale de cent cinquante-cinq euros (155,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

32535

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède  à  l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la Convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-

position qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués ou à des tierces personnes. La délégation à un adminis-
trateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs,

et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis dans ou
hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

32536

Art. 18. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre IX.- Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée annuelle se tiendra en 2002.

<i>Libération du capital social

Le capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est représenté par deux cents (200) actions d’une valeur

nominale de cent cinquante-cinq euros (155,- EUR) chacune, assorties d’une prime d’émission de cinquante-cinq euros
et cinquante-quatre cents (55,54 EUR) par action.

L’apport à la nouvelle société GF 2000 HOLDING S.A. comprend:    

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi par HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, Luxembourg, daté du

21 décembre 2000, qui restera annexé aux présentes après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à GF 2000 HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de ITL 81.533.760,5 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins, après conversion en Euros, au capital de EUR 31.000,- représenté par 200 actions ayant une valeur
nominale de EUR 155,- chacune de GF 2000 HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux
capitaux propres d’un montant de EUR 11.108,67 au titre de prime d’émission.»

<i>Actif (exprimé en ITL)

<i>Actif immobilisé
Immobilisations financières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101.743.875,5

<i>Actif circulant
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

252.568.195,5

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.141.714,0

356.453.785,0

<i>Passif (exprimé en ITL)

<i>Capitaux propres
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 60.024.370,0

Primes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 21.509.390,5

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

<i>Dettes
Autres dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

274.920.024,5

356.453.785,0

32537

En rémunération de cet apport, il est attribué aux actionnaires de la société scindée les deux cents (200) actions de

la société présentement constituée, entièrement libérées, à raison d’une action de la présente société contre une action
de la société scindée, comme suit: 

II)

GF 3000 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GF 3000 HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée. pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par deux cents (200) actions

d’une valeur nominale de cent cinquante-cinq euros (155,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède  à  l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-

position qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

1. Monsieur Vittorio Farina, Dirigeant d’entreprise, demeurant à Londres, 73, Cadogan Gardens, cent quatre-

vingt-dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

2. Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, une action . . . . . . . . . .

1

Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

32538

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués ou à des tierces personnes. La délégation à un adminis-
trateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs,

et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis dans ou
hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 18. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

32539

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre IX.- Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée annuelle se tiendra en 2002.

<i>Libération du capital social

Le capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est représenté par deux cents (200) actions d’une valeur

nominale de cent cinquante-cinq euros (155,- EUR) chacune, assorties d’une prime d’émission de cinquante-cinq euros
et cinquante-quatre cents (55,54 EUR) par action.

L’apport à la nouvelle société GF 3000 HOLDING S.A. comprend:    

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi par HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, Luxembourg, daté du

21 décembre 2000, qui restera annexé aux présentes après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à GF 3000 HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette totale de ITL 81.533.760,5 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus

correspond au moins, après conversion en Euros, au capital de EUR 31.000,- représenté par 200 actions ayant une valeur
nominale de EUR 155,- chacune de GF 3000 HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, complété par l’inscription aux
capitaux propres d’un montant de EUR 11.108,67 au titre de prime d’émission.»

En rémunération de cet apport, il est attribué aux actionnaires de la société scindée les deux cents (200) actions de

la société présentement constituée, entièrement libérées, à raison d’une action de la présente société contre une action
de la société scindée, comme suit: 

<i>Troisième résolution

- L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs de la société GF 2000 HOLDING S.A. à trois (3)

et celui des commissaires à un (1).

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de société, demeurant à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal,
b) Monsieur Vittorio Farina, dirigeant d’entreprise, demeurant à Londres, 73, Cadogan Gardens,
c) Monsieur Raffaele Gentile, administrateur de société, demeurant à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant

au 31 décembre 2005.

- L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs de la société GF 3000 HOLDING S.A. à trois (3)

et celui des commissaires à un (1).

<i>Actif (exprimé en ITL)

<i>Actif immobilisé
Immobilisations financières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

101.743.875,5

<i>Actif circulant
Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

252.568.195,5

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.141.714.0

356.453.785,0

<i>Passif (exprimé en ITL)

<i>Capitaux propres
Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 60.024.370,0

Primes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21.509.390,5

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0

<i>Dettes
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

274.920.024,5

356.453.785,0

1. Monsieur Vittorio Farina, Dirigeant d’entreprise, demeurant à Londres, 73, Cadogan Gardens, cent quatre-

vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

2. Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, une action . . . . . . . . . .

1

Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

32540

Sont nommés administrateur:
a) Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de société, demeurant à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal,
b) Monsieur Vittorio Farina, dirigeant d’entreprise, demeurant à Londres, 73, Cadogan Gardens,
c) Monsieur Raffaele Gentile, administrateur de société, demeurant à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant

au 31 décembre 2005.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale constate la réalisation de la scission à la date du 28 décembre 2000 sans préjudice des disposi-

tions à l’égard des tiers, étant précisé que d’un point de vue comptable les opérations de la société sont accomplis pour
compte des deux sociétés nouvelles avec effet au 1

er

 décembre 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes de la so-

ciété scindée pour l’exécution de leur mandat respectif.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le

délai légal au siège social des deux sociétés issues de la scission.

<i>Déclaration

Par application de l’article 300 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le notaire

instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence et la légalité des actes et formalités requis par la loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Th. Becker, C. Philippe, V. Schandeler, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(08147/212/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

CARLYLE INTERNET PARTNERS EUROPE PARTICIPATIONS, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the eighth of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CARLYLE INTERNET PARTNERS EUROPE, LP, having its registered office at Walker House, P.O. Box 265 GT

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

2) CIPE CO-INVESTMENT, LP, having its registered office at Walker House, P.O. Box 265 GT George Town, Grand

Cayman, Cayman Islands,

both here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of

two proxies given on December 22, 2000.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

P. Frieders.

32541

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CARLYLE INTERNET PARTNERS EUROPE PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) represented by eight hundred (800) shares

of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit.

32542

An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this

reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2000.

<i>Subscription - Payment

The eight hundred (800) shares have been subscribed as follows: 

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) is at the dis-

posal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

For the purposes of the registration, the capital is valued at eight hundred six thousand seven hundred ninety-eight

Luxembourg Francs (LUF 806,798.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-).

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability

company with registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The duration of the manager’s mandate is unlimited.
2) The address of the Company is fixed at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CARLYLE INTERNET PARTNERS EUROPE, LP, avec siège social à Walker House, P.O. Box 265 GT George

Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

2) CIPE CO-INVESTMENT, LP, avec siège social à Walker House, P.O. Box 265 GT George Town, Grand Cayman,

Cayman Islands,

ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu de

deux procurations données le 22 décembre 2000.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

- CARLYLE INTERNET PARTNERS EUROPE, LP, prenamed, seven hundred seventy-two shares 

772 shares

- CIPE CO-INVESTMENT, LP, prenamed, twenty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 shares

Total: eight hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800 shares

32543

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination CARLYLE INTERNET PARTNERS EUROPE PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par huit cents (800) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-

gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

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Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne

dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec
leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et une décembre 2000.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt

mille euros (EUR 20.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le recon-
naît expressément.

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à huit cent six mille sept cent quatre-vingt-dix-huit francs

luxembourgeois (LUF 806.798,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Décisions des associés

1) La société est administrée par THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée

avec siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

La durée du mandat du gérant est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 2, case 8. – Reçu 8.068 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(08152/211/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ADCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 62.770. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2001, vol. 318, fol. 87, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001.

(08211/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

1) CARLYLE INTERNET PARTNERS EUROPE, LP, préqualifiée, sept cent soixante-douze parts  . . . .

772 parts

2) CIPE CO-INVESTMENT, LP, préqualifiée, vingt-huit parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 parts

Total: huit cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800 parts

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Italian Internet Investor Iniziative Holding S.A.

Lux-Weekend S.A.

Promotions Haerewee, S.à r.l.

Promotion-Invest S.A.

Promotions Tetelbierg, S.à r.l.

Entreprise de Constructions TONI RANTE, S.à r.l.

Real Invest International S.A. Holding

Restaurant Postkutsch, S.à r.l.

Restaurant-Pizzeria IL FRAGOLINO

Soro S.A.

Restaurant-Pizzeria ROSSINI

RDS International LLC

Robert Steinhäuser Finance S.A.

Rofin Ex

Roxane S.A.

Rudolph Cargo, S.à r.l.

Rudolph Cargo, S.à r.l.

Rudolph Cargo, S.à r.l.

Rollimmo S.A.

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A.

Rollinger Henri &amp; Fils Exploitation

Rosaline Holding S.A.

Salon Wilhelm, S.à r.l.

Scarptor International S.A.

SEBLUX, SEB Private Bank S.A.

SEBLUX, SEB Private Bank S.A.

S-F Coiffure, S.à r.l.

Seforan S.A.

Soneco S.A.

Soneco S.A.

Foyer de la Philatelie

SG Cars

Brasserie-Restaurant Sieweburen

Sindar B. Holding S.A.

Solomar Holding S.A.

Stand-By Software International S.A.

Inter-Services S.A.

Stratege S.A.

Sud Bronzage, S.à r.l.

Sud Bronzage, S.à r.l.

Sutton B Holding S.A.

BES Holding S.A.

Taxi op der Musel, S.à r.l.

T.C.F.

Tec-Lease, S.à r.l.

Tecna S.A.

Terinlux

Faper Mill S.A.

Tower Bridge

Transports Internationaux Fischbach, S.à r.l.

Twinec, S.à r.l.

Ventos S.A.

Vermeire Luxembourg S.A.

Vandemoortele International Finance S.A.

Vandemoortele International Finance S.A.

VF Luxembourg, S.à r.l.

VF Luxembourg, S.à r.l.

Vedra Holding S.A.

Vedra Holding S.A.

Vedra Holding S.A.

Vedra Holding S.A.

Voyages Vandivinit

Calzedonia Luxembourg S.A.

Axial Investments S.A.

W. BNK A.G.

Welbes S.A.

Cars &amp; Cars, S.à r.l.

Wenkelhiel

Gieffe S.A.

Carlyle Internet Partners Europe Participations, S.à r.l.

Adcom, S.à r.l.