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32401

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 676

25 août 2001

S O M M A I R E

Atelier Architecture Paczowski & Fritsch, S.à r.l.,

Metropolitan Investment Corporation S.A. Hol-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32434

ding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32424

Culinaris Nettoyage Industriel et de Bureaux,

Moon Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

32419

S.à r.l. & Co. KG, Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . .

32430

Motor Oil Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

32421

(Le) Domicile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

32405

Multinational Automated Clearing House S.A., Ber-

(La) Duchessa, S.à r.l., Kockelscheuer . . . . . . . . . . .

32405

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32423

I.C.E., Lux International Cleaning Enterprise, GmbH,

Naele S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32424

Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32406

Napoli S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

32424

Larchamp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32403

Neblett Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

32426

Lethima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32405

Neblett Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

32427

Lineheart, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32405

Net World Capital S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

32427

Lotri International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

32405

Net World Capital S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

32428

Lux-Net, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32406

Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l., Nieder-

Lux-Tank S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32407

anven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32426

Luxgrain, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32406

New Concerts, S.à r.l., Luxembourg-Howald . . . .

32428

Maison du Lit, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

32409

New Concerts, S.à r.l., Luxembourg-Howald . . . .

32429

Mandarin Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32409

Noble Equities Trust - Asset & Investment Mana-

Mandello Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

32409

gement S.A.H. (NET-AIM), Luxembourg . . . . . .

32430

Mansfeld Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32409

Noble Equities Trust Financial Holdings S.A., Lu-

Mapierre S.A., Kockelscheuer. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32410

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32430

Marbrerie Jacquemart, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

32410

Noble Equities Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . .

32424

Mariucci Frères, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32412

Noble Equities Trust Securities S.A.H., Luxem-

Marmont Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

32412

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32430

Marnix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32414

Noble Guarantee International Holdings S.A., Lu-

Matala Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32416

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32431

Mavico Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

32416

Nouvelle H-Aarau S.A. Luxembourg, Luxem-

Mavipa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

32416

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32433

Mavipa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

32417

Nouvelle Technique, S.à r.l., Roeser. . . . . . . . . . . .

32433

Megabit, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32418

Outremont Invest. S.A. Holding, Luxembourg . . .

32433

Megamed, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32418

Owen International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

32434

Metaleurop International S.A. Holding, Luxem-

Owest Holding I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32434

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32419

Owest Holding II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

32437

Metropolitan Investment Corporation S.A. Hol-

Owest Holding III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32437

ding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32423

Palais des Parfums, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . .

32438

Metropolitan Investment Corporation S.A. Hol-

Papagayo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

32402

ding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32423

Presto Productions, S.à r.l., Luxembourg-Cents . .

32433

Metropolitan Investment Corporation S.A. Hol-

ProLogis Netherlands I, S.à r.l., Luxembourg . . . .

32414

ding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32423

ProLogis Netherlands I, S.à r.l., Luxembourg . . . .

32415

Metropolitan Investment Corporation S.A. Hol-

ProLogis Netherlands III, S.à r.l., Luxembourg . . .

32431

ding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32423

ProLogis Netherlands III, S.à r.l., Luxembourg . . .

32432

32402

PAPAGAYO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 63.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08512/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

YAMAMOTO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 25.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

YAMAMOTO HOLDINGS, Société Anonyme.

(08656/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

YAMAMOTO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 25.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

YAMAMOTO HOLDINGS, Société Anonyme.

(08657/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

YAMAMOTO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 25.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

YAMAMOTO HOLDINGS, Société Anonyme.

(08658/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ProLogis Netherlands IX, S.à r.l., Luxembourg . . .

32403

Solux Developments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

32420

ProLogis Netherlands IX, S.à r.l., Luxembourg . . .

32404

Solux Developments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

32420

ProLogis Netherlands XX, S.à r.l., Luxembourg . .

32407

Spring Multiple 2000 A S.C.A., Luxembourg . . . . .

32443

ProLogis Netherlands XX, S.à r.l., Luxembourg . .

32408

Spring Multiple 2000 A S.C.A., Luxembourg . . . . .

32444

ProLogis UK V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32421

Spring Multiple 2000 A S.C.A., Luxembourg . . . . .

32445

ProLogis UK V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32422

Spring Multiple 2000 B S.C.A., Luxembourg . . . . .

32446

Rose Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .

32434

Spring Multiple 2000 B S.C.A., Luxembourg . . . . .

32447

Rose Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .

32436

Spring Multiple 2000 B S.C.A., Luxembourg . . . . .

32448

Royal Rex Exploitatie & Beheer S.A., Luxembourg

32410

Spring Multiple 2000 S.C.A., Luxembourg . . . . . . .

32438

Sanbao Telecom S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .

32406

Spring Multiple 2000 S.C.A., Luxembourg . . . . . . .

32439

Sea Coast Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

32412

Spring Multiple 2000 S.C.A., Luxembourg . . . . . . .

32441

Selini Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32418

Sud Invest Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

32425

Selini Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32418

Sud Invest Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

32425

Sinpar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

32417

Synergo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32429

Société de Frelange S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

32437

Yamamoto Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

32402

Société Européenne d’Acquisitions Financières,

Yamamoto Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

32402

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32413

Yamamoto Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

32402

Société Européenne d’Acquisitions Financières,

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32413

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signature.

32403

LARCHAMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.483.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 1999

- La cooptation de Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à Eischen (Luxembourg) en tant qu’Admi-

nistrateur en remplacement de Monsieur Adriano Giuliani, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- La cooptation de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à Biwer (Luxembourg) en tant qu’Ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Fait à Luxembourg, le 4 mai 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08441/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ProLogis NETHERLANDS IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.313.

—

In the year two thousand, on twenty-seventh day of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS VIII, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing

under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Mr Peter Cassells, manager, residing in Luxem-
bourg.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis NETHERLANDS IX, S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 69.313)
(the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the under-
signed notary, on 2 April, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 475 of 22 June,
1999, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,787,000.- (two

million seven hundred and eighty-seven thousand Euro) so as to raise it from EUR 13,000.- (thirteen thousand Euro) to
EUR 2,800,000.- (two million eight hundred thousand Euro) by the issue of two thousand seven hundred and eighty-
seven (2,787) new shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each allocated to the sole share-
holder.

The increase of the share capital is subscribed and paid in by the sole shareholder by way of a contribution in kind to

the Company valuated to EUR 2,787,000.- (two million seven hundred and eighty-seven thousand Euro) consisting in
the conversion into capital of a claim of ProLogis NETHERLANDS VIII, S.à r.l. against the Company.

The contribution in kind has been reviewed and described in a valuation report prepared by ARTHUR ANDERSEN,

Luxembourg, réviseurs d’entreprises.

A copy of this valuation report shall remain annexed to this deed.
This resolution is taken with effect as of 1 December, 2000.

Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is fixed at two million eight hundred thousand Euro (EUR 2,800,000.-) represented by

two thousand eight hundred (2,800) Shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.».

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this increase of capital is estimated at approximately LUF 1,300,000.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Certifié sincère et conforme
LARCHAMP S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

32404

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS VIII, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et

existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, dûment représentée par M. Peter Cassells, gérant, demeurant à
Luxembourg.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis NETHERLANDS IX, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
69.313) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date
du 2 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 475 du 22 juin 1999, a requis le notaire
soussigné de constater les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 2.787.000,- (deux millions

sept cent quatre-vingt-sept mille euros) pour le porter de EUR 13.000,- (treize mille euros) à EUR 2.800.000,- (deux
millions huit cent mille euros) par l’émission de deux mille sept cent quatre-vingt-sept (2.787) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

L’augmentation du capital social est souscrite et libérée par l’associée unique par un apport en nature à la Société

évalué à EUR 2.787.000,- (deux millions sept cent quatre-vingt-sept mille euros) consistant dans la conversion en capital
d’une créance de ProLogis NETHELANDS VIII, S.à r.l. contre la Société.

Cet apport en nature a été revu et décrit dans un rapport d’évaluation établi par ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg,

réviseurs d’entreprises.

Une copie de ce rapport d’évaluation restera annexée au présent acte.
Cette résolution est prise avec effet au 1

décembre 2000.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux millions huit cent mille euros (EUR 2.800.000,-) représenté par deux mille huit cents

(2.800) parts sociales, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.».

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital est estimé à environ LUF 1.300.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 92, case 8. – Reçu 1.124.273 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(08544/200/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ProLogis NETHERLANDS IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.313.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08545/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

F. Baden.

32405

LA DUCHESSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 34.372.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08440/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

LE DOMICILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 38.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08443/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

LETHIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 63, rue Albert I

R. C. Luxembourg B 48.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08445/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

LINEHEART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.

R. C. Luxembourg B 36.851.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08448/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

LOTRI INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 55.259.

—

Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 7. April 2000

- Die Kooptierung von Herrn François Mesenburg, employé privé, wohnhaft in 95, rue Principale, L-6833 Biwer als

Verwaltungsratsmitglied an Stelle von Herrn Hubert Hansen, der sein Mandat niedergelegt hat, ist ratifiziert. Das Mandat
von Herrn François Mesenburg wird anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung von 2001 verfallen.

- Fräulein Carole Caspari, employée privée, wohnhaft in 159, Mühlenweg, L-2155 Luxemburg ist als zusätzliches Ver-

waltungsratsmitglied ernannt. Ihr Mandat wird anlässlich der Generalversammlung 2001 auslaufen.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08452/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signatures.

Für beglaubigten Auszug
LOTRI INTERNATIONAL S.A.
Unterschrift / Unterschrift
Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

32406

LUXGRAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 66.358.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2001, vol. 318, fol. 87, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 Janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001.

(08450/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

I.C.E., LUX INTERNATIONAL CLEANING ENTERPRISE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Z.I. Bombicht.

R. C. Luxembourg B 9.411.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 85, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

(08451/304/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

LUX-NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 8.945.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08454/609/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SANBAO TELECOM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Registered office: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.923.

—

Extract from the Extraordinary General Meeting of shareholders held on December 21, 2000

The general meeting having received the liquidation report of the liquidator resolved to appoint Mr Gilles Wecker,

as special auditor to the liquidation in accordance with article 151 of the law of August 10, 1915 on commercial com-
panies, in order to examine the liquidation report and the liquidation accounts and the report thereon to the meeting
of the shareholders and further resolved to convene the final Extraordinary General Meeting of the shareholders to be
held on December 21, 2000.

Extract from the Extraordinary General Meeting of shareholders held on December 21, 2000

The general meeting having received the conclusions of the report of the special auditor resolved to approve the

liquidation accounts and to grant discharge to Board of Directors, the statutory auditors, the Liquidator and the liqui-
dation auditor.

The general meeting further resolved to close the liquidation and acknowledged that the SANBAO TELECOM S.A.

in liquidation has definitely ceased to exist.

The general meeting further resolved that the corporate books will be kept for a minimum period of 5 years at the

former registered office of the Company at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08575/267/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Pour la société
Signature

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Signatures

For SANBAO TELECOM S.A. (in liquidation)
Signature

32407

LUX-TANK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 46.576.

—

Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Abschlussprüfer wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit im abgeschlossenen

Geschäftsjahr erteilt.

Die Verwaltungsratsmitglieder sowie den Abschlussprüfer werden in ihrem Amt bestätigt.

Verwaltungsrat:

- Frau Monique Maler, L-6795 Grevenmacher, 26, rue de Wecker,
- Frau Rita Harnack, L-1272 Luxemburg, 68, rue de Bourgogne,
- Herr Erich Henne, L-6795 Grevenmacher, 26, rue de Wecker.

Prüfungskommissar:

- LUX-FIDUCIAIRE, 12, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxemburg.
Das Mandat endet am Datum der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2001.

Grevenmacher, den 29. Dezember 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08455/680/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ProLogis NETHERLANDS XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.199.

—

In the year two thousand, on twenty-seventh day of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing

under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Mr Peter Cassells, manager, residing in Luxem-
bourg.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis NETHERLANDS XX, S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 71.199)
(the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the under-
signed notary, on 13 August, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 816 of 3 No-
vember, 1999, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 987,500.- (nine

hundred and eighty-seven thousand five hundred Euro) so as to raise it from EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euro) to EUR 1,000,000.- (one million Euro).

Pursuant to such increase, the shareholder decides to redesign the share capital of the Company. For the purpose of

such transaction, the existing shares are cancelled and replaced by 1,000 (one thousand) new Shares with a nominal
value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each.

The increase of the share capital is subscribed and paid in by the sole shareholder by way of a contribution in kind to

the Company valuated to EUR 987,500.- (nine hundred and eighty-seven thousand five hundred Euro) consisting in the
conversion into capital of a claim of ProLogis, S.à r.l. against the Company.

The contribution in kind has been reviewed and described in a valuation report prepared by ARTHUR ANDERSEN,

Luxembourg, réviseurs d’entreprises.

A copy of this valuation report shall remain annexed to this deed.
This resolution is taken with effect as of 1 December, 2000.

Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.-) represented by one thousand (1,000)

Shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.».

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this increase of capital is estimated at approximately LUF 500,000.-.

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

32408

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et

existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, dûment représentée par M. Peter Cassells, gérant, demeurant à
Luxembourg.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis NETHERLANDS XX, S.à r.l., une so-

ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 71.199) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en
date du 13 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 816 du 3 novembre 1999, a requis
le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 987.500,- (neuf cent qua-

tre-vingt-sept mille cinq cents euros) pour le porter de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 1.000.000,-
(un million d’euros).

En conséquence d’une telle augmentation, l’associée décide de restructurer le capital social de la Société. En vue d’une

telle opération, les parts sociales existantes sont annulées et remplacées par 1.000 (mille) nouvelles parts, d’une valeur
nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

L’augmentation du capital social est souscrite et libérée par l’associée unique par un apport en nature à la Société

évalué à EUR 987.500,- (neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) consistant dans la conversion en capital d’une
créance de ProLogis, S.à r.l. contre la Société.

Cet apport en nature a été revu et décrit dans un rapport d’évaluation établi par ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg,

réviseurs d’entreprises.

Une copie de ce rapport d’évaluation restera annexée au présent acte.
Cette résolution est prise avec effet au 1

décembre 2000.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales, d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.».

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital est estimé à environ LUF 500.000,-.

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Cassels, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 92, case 6. – Reçu 398.357 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(08548/200/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ProLogis NETHERLANDS XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.199.

—

(08549/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

F. Baden.

32409

MAISON DU LIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 24.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08456/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

MANDARIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.663.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commis-
saire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08457/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

MANDELLO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.925.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 27 décembre 2000 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de com-
missaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08458/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

MANSFELD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.590.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

ace de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Lagona Marco, employé pri-

vé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08459/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signatures.

Pour MANDARIN FINANCE S.A.
Signature

Pour MANDELLO INVESTMENT S.A.
Signature

Pour MANSFELD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

32410

MAPIERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 4, rue Mathias Weistroffer.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08460/574/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

MARBRERIE JACQUEMART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1018 Luxembourg, 2, Kalchesbruck.

—

Composition du conseil d’administration pour l’année 2000:
M. Christian Weiler (Président),
M. Stephan Kinsch,
M. Serge Toussaint.

Fondés de pouvoirs (autres que les administrateurs):
Mme Maggy Neu-Friob,
M. Christophe Olszewski,
M. Jean-Marc Turping.

Réviseurs d’entreprise 2000:
Compagnie de révision.
Signé: C. Weiler, S. Kinsch, S. Toussaint, M. Friob, C. Olszewski, J.-M. Turping.

Luxembourg, le 26 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08461/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ROYAL REX EXPLOITATIE & BEHEER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.129.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the 27 day of December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr A. Borst, living at Herengracht 25, 1015 BA Amsterdam, The Netherlands,
hereafter named «the sole shareholder».
here represented by Mr J.O.H. Van Crugten, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Herengracht on December 19, 2000.
Which proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
That the société anonyme ROYAL REX EXPLOITATIE & BEHEER S.A., a Luxembourg company, registered in the

Register of Commerce under the section B and the number 43.129, established and with registered office in Luxem-
bourg, at 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

hereafter named the Company,
has been constituted according to a deed received by Maître Joseph Kerschen, former notary with registered office

in Luxembourg-Eich, on February 19, 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
number 241 on May 24, 1993;

That the share capital of the Company is established at NLG 70,000.- (seventy thousand Dutch Guilders) represented

by 70 (seventy) shares of a par value of NLG 1,000.- (one thousand Dutch Guilders) each;

That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
That the Company’s activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

ancitipatory and immediate dissolution of the Company;

That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity

requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the lia-
bilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator
that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably under-
takes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
The declarations of the liquidator have been verificated in conformity of law, pursuant to a report that remains at-

tached as appendix; by the réviseur d’entreprises, Mr Richard Turner, acting as «commissaire to the liquidation»;

That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties;

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signatures

32411

That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s

former registered office;

That the bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and

registration.

Drawn up in Mamer on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Follows the translation in French / Suit la traduction française

L’an deux mille, le vingt-sept (27) décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur A. Borst, résidant à Herengracht 25, 1015 BA Amsterdam, Pays-Bas,
ci-après nommé «l’actionnaire unique»,
ici représenté par Monsieur J.O.H. Van Crugten, employé privé, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Herengracht, le 19 décembre 2000, laquelle procuration, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
Que la Société dénommée ROYAL REX EXPLOITATIE & BEHEER S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 43.129, établie et ayant son siège social
au 3, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-

Eich, le 19 février 1993, publié au Mémorial C numéro 241 du 24 mai 1993;

Que le capital social de la Société est fixé à NLG 70.000,- (soixante-dix mille florins hollandais) représenté par 70

(soixante-dix) actions de NLG 1.000,- (mille florins hollandais) chacune;

Que l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises, Monsieur Richard Turner désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire uni-
que de la Société;

Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société;
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeu-

re, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Borst, J.O.H. Van Crugten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08573/208/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

J. Delvaux.

32412

MARIUCCI FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Luxembourg, 22, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.942.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 65, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

(08462/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

MARMONT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.797.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

ace de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Ehrhardt Patrick, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08463/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SEA COAST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.341.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires

tenue à Luxembourg en date du 25 janvier 2001

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée a décidé:
- de procéder à l’élection définitive de M. Yannis V. Vardinoyannis en tant qu’administrateur suite à sa cooptation

intervenue en date du 21 novembre 1996;

- de confirmer le mandat de Messieurs Yannis V.Vardinoyannis, Vardis J. Vardinoyannis et Stavros P. Triantaphyllides

en tant qu’administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’année se
terminant le 31 décembre 2000;

- de ratifier tous les actes de toute nature posés par les administrateurs depuis le 1

janvier 1997 jusqu’au 25 janvier

2001.

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08580/275/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour MARIUCCI FRERES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour MARMONT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
G. Arendt
Mandataire

Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Avocats
Signature

32413

SOCIETE EUROPEENNE D’ACQUISITIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 55.267.

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de SOCIETE EUROPEENNE D’ACQUISITIONS FINANCIERES S.A., R. C. B Numéro 55.267, ayant son siège social
à Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 19 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, Numéro 456 du 14 septembre 1996.

Les statuts ont été modifiés suivant un acte du notaire soussigné en date du 17 octobre 1996, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 3 du 4 janvier 1997.

La séance est ouverte à douze heures quarante sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec

adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cents

actions d’une valeur nominale de mille livres sterling chacune constituant l’intégralité du capital social de deux cent mille
livres sterling sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convoca-
tions préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Res-
tera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne varietur
par les comparants.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social vers L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
2) Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

des statuts de la société.

3) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

Le siège social de la société est transféré de L-8008 Strassen, 70A, route d’Arlon à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean

Bertholet.

En conséquence le deuxième alinéa de article 1

des statuts de la société a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures cin-

quante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Stolz-Page, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 127S, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André

Schwachtgen, momentanément absent.
(08590/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SOCIETE EUROPEENNE D’ACQUISITIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 55.267.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1806 du 29 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08591/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

J. Elvinger.

A. Schwachtgen.

32414

MARNIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.360.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commis-
saire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08464/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ProLogis NETHERLANDS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.621.

—

In the year two thousand, on twenty-seventh day of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing

under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Mr Peter Cassells, manager, residing in Luxem-
bourg.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis NETHERLANDS I, S.à r.l., a limited lia-

bility company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 59.621)
(the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the under-
signed notary, on 30 May 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 511 of 19 Sep-
tember, 1997, and the Articles of Incorporation of which have been amended for the last time by a deed of the
undersigned notary on 15 September, 1999, published in the Mémorial C, no 933 of 7 December, 1999, has required
the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 4,868,000.- (four

million eight hundred and sixty-eight thousand Euro) so as to raise it from EUR 2,832,000.- (two million eight hundred
and thirty-two thousand Euro) to EUR 7,700,000.- (seven million seven hundred thousand Euro).

Pursuant to such increase, the shareholder decides to redesign the share capital of the Company. For the purpose of

such transaction, the existing shares are cancelled and replaced by 7,700 (seven thousand seven hundred) new Shares
with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each.

The increase of the share capital is subscribed and paid in by the sole shareholder by way of a contribution in kind to

the Company valuated to EUR 4,868,000.- (four million eight hundred and sixty-eight thousand Euro) consisting in the
conversion into capital of a claim of ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l. against the Company.

The contribution in kind has been reviewed and described in a valuation report prepared by ARTHUR ANDERSEN,

Luxembourg, réviseurs d’entreprises.

A copy of this valuation report shall remain annexed to this deed.
This resolution is taken with effect as of 1 December, 2000.

Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is fixed at seven million seven hundred thousand Euro (EUR 7,700,000.-) represented

by seven thousand seven hundred (7,700) Shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.».

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this increase of capital is estimated at approximately LUF 2,150,000.-.

lisli followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Pour MARNIX HOLDING S.A.
Signature

32415

Follows the French translation:

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et

existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, dûment représentée par M. Peter Cassells, gérant, demeurant à
Luxembourg.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis NETHERLANDS I, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
59.621) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date
du 30 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 511 du 19 septembre 1997, et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné le 15 septembre 1999, publié au Mé-
morial C, n° 933 du 7 décembre 1999, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 4.868.000,- (quatre millions

huit cent soixante-huit mille euros) pour le porter de EUR 2.832.000,- (deux millions huit cent trente-deux mille euros)
à EUR 7.700.000,- (sept millions sept cent mille euros).

En conséquence d’une telle augmentation, l’associée décide de restructurer le capital social de la Société. En vue d’une

telle opération, les parts sociales existantes sont annulées et remplacées par 7.700 (sept mille sept cents) nouvelles
parts, d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

L’augmentation du capital social est souscrite et libérée par l’associée unique par un apport en nature à la Société

évalué à EUR 4.868.000,- (quatre millions huit cent soixante-huit mille euros) consistant dans la conversion en capital
d’une créance de ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l. contre la Société.

Cet apport en nature a été revu et décrit dans un rapport d’évaluation établi par ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg,

réviseurs d’entreprises.

Une copie de ce rapport d’évaluation restera annexée au présent acte.
Cette résolution est prise avec effet au 1

décembre 2000.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à sept millions sept cent mille euros (EUR 7.700.000,-) représenté par sept mille sept cents

(7.700) parts sociales, d’une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) chacune.».

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital est estimé à environ LUF 2.150.000,-.

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 92, case 10. – Reçu 1.963.746 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(08540/200/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ProLogis NETHERLANDS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.621.

—

(08541/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

F. Baden.

32416

MATALA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.215.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 84, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

(08468/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

MAVICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.946.

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 17 juillet 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commis-
saire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08469/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

MAVIPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.155.

—

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qua-

lité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding MAVIPA HOLDING S.A., ayant son
siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 73.155, constituée suivant acte reçu le 15 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 119 du 4 février 2000,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 11 décembre 2000; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme MAVIPA HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

1.829.500,- (un million huit cent vingt-neuf mille cinq cents euros), représenté par 18.295 (dix-huit mille deux cent qua-
tre-vingt-quinze) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 22.000.000,- (vingt-

deux millions d’euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 15 décembre 1999 et jusqu’à
la date du 13 février 2005, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se
trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration a été autorisé à émettre des obligations

convertibles dans le cadre du capital autorisé statutaire.

IV.- Que de l’emprunt convertible privé émis par la société le 30 décembre 1999, une conversion de nominal EUR

800.000,- (huit cent mille euros), soit 8 (huit) obligations a été effectuée.

V.- Que suite à la susdite conversion, le conseil d’administration, en sa réunion du 11 décembre 2000 et en confor-

mité des pouvoirs à lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital autorisée
et notamment à concurrence de EUR 800.000,- (huit cent mille euros) en vue de porter le capital souscrit de son mon-
tant actuel de EUR 1.829.500,- (un million huit cent vingt-neuf mille cinq cents euros) à EUR 2.629.500,- (deux millions
six cent vingt-neuf mille cinq cents euros), par la création de 8.000 (huit mille) actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 100,- (cent euros) chacune.

MATALA HOLDING S.A.
Signature

Pour MAVICO HOLDING S.A.
Signature

32417

VI.- Que les 8.000 (huit mille) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par les obligataires par

conversion de 8 (huit) obligations et par incorporation au capital social d’un montant de EUR 800.000,- (huit cent mille
euros).

Les pièces justificatives des souscription et libération ont été présentées au notaire instrumentant ainsi qu’une copie

du rapport de réviseur d’entreprises établi le 30 décembre 1999 par PricewaterhouseCoopers, représentée par Mon-
sieur Dominique Robyns, les emprunts ayant été initialement libérés en nature, ce rapport concluant sur une absence
d’observation à formuler sur la valeur globale des apports.

VII.- Que suite à la réalisation de cette nouvelle tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de

l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 2.629.500,- (deux millions six cent vingt-neuf mille cinq

cents euros), représenté par 26.295 (vingt-six mille deux cent quatre-vingt-quinze) actions d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Le Denic, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 127S, fol. 65, case 9. – Reçu 322.719 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08470/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

MAVIPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.146.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08471/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SINPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.396.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 5 juin 2000

Résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de M. Simone Strocchi comme nouvel administrateur avec effet au 20 mars 2000, en

remplacement de M. Gustave Stoffel qui a présenté sa démission.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08587/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

J. Elvinger.

Mme Silvana Lucchini, demeurant à Brescia (Italie), président;
M.

Giuseppe Lucchini, demeurant à Brescia (Italie), administrateur;

Mme Gabriella Lucchini, demeurant à Brescia (Italie), administrateur;
M.

Severo Bocchio, demeurant à Brescia (Italie), administrateur;

Simone Strocchi, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SINPAR HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

32418

MEGABIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08474/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

MEGAMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 43, rue Charles Arendt.

R. C. Luxembourg B 32.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08475/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SELINI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.707.

—

Le bilan au 31 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 84, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

(08583/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SELINI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.707.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 janvier 2001

Résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de M. Carlo Santoiemma et M. Patrick Ehrhardt par le conseil d’administration du

30 mars 2000 en remplacement de M. Gustave Stoffel et de M. Dirk Raeymaekers, démissionnaires.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 janvier 2001:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08582/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signature

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signature.

SELINI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme

Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SELINI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

32419

METALEUROP INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 9.854.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

(08476/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

MOON HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée MOON

HOLDING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,

constitué par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 26 avril 1996, publié au

Mémorial C-1996, page n° 18.173.

Cette société a actuellement un capital de quatre millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

4.150.000,-), divisé en quatre mille cent cinquante (4.150) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées.

L’assemblée des associés est présidée par Monsieur Gianluca Pozzi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Saddi Gianpiero, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Gianluca Pozzi, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par l’associé présent

et le mandataire des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

Le Président déclare ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou représen-

tés à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans convo-
cation préalable.

Il.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1) Agrément à donner à une cession de parts sociales faites par Madame Chiara Beltrame à un non associé.
2) Agrément à donner à une cession de parts sociales faites par Madame Adelaide Nardella à un non associé
3) Agrément à donner à une cession de parts sociales faites par Monsieur Lucio Beltrame à un non associé
4) Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 4.150.000,- (quatre millions cent cinquante mille francs luxembourgeois) divisé

en 4.150 (quatre mille cent cinquante) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de

Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de 4.150 (quatre mille cent cinquante) parts sociales en nue propriété,
faite par Madame Chiara Beltrame, au non associé, LUCIUS TRUST P.O. Box 418 La Tour Gand House, Lower Pollet,

St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3WL,

intervenue en date du 27 décembre 2000, aux termes d’une cession de parts sociales sous seing privé.

Deuxième résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de 2.075 (deux mille soixante-quinze) parts sociales en usufruit,
faite par Madame Adelaide Nardella, au non associé, LUCIUS TRUST P.O. Box 418 La Tour Gand House, Lower

Pollet, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3WL,

intervenue en date du 27 décembre 2000, aux termes d’une cession de parts sociales sous seing privé.

Troisième résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de 2.075 (deux mille soixante-quinze) parts sociales en usufruit,
faite par Monsieur Lucio Beltrame, au non associé, LUCIUS TRUST P.O. Box 418 La Tour Gand House, Lower Pollet,

St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3WL,

intervenue en date du 27 décembre 2000, aux termes d’une cession de parts sociales sous seing privé.

Pour METALEUROP INTERNATIONAL S.A. HOLDING
Signature

32420

Quatrième résolution

Les associés déclarent accepter ces cessions au nom de la société et dispensent les cessionnaires de les faire signifier

à la société, déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

Suite aux cessions qui précède, les 4.150 (quatre mille cent cinquante) parts sociales sont toutes détenues en pleine

propriété par LUCIUS TRUST P.O. Box 418 La Tour Gand House, Lower Pollet, St. Peter Port, Guernsey, Channel
Islands GY1 3WL.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 4.150.000,- (quatre millions cent cinquante mille francs luxembourgeois) divisé

en 4.150 (quatre mille cent cinquante) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Clôture

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée, les membres du bureau, connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Pozzi, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08484/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SOLUX DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 53, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.926.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

(08604/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SOLUX DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 53, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.926.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 décembre 2000

A l’unanimité, l’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice

écoulé.

L’Assemblée générale constate que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à

échéance.

A l’unanimité, l’Assemblée renouvelle les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une

durée d’un an.

Les mandats expireront lors de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2001.

Conseil d’administration:

Monsieur Jean-Claude Hosch, employé, Administrateur-Délégué, L-2338 Luxembourg, 2, rue de Plaetis,
Monsieur Arthur Zeimet, boulanger-pâtissier, L-3211 Bettembourg, 80, rue d’Abweiler,
Monsieur Laurent Zeimet, commerçant, L-3211 Bettembourg, 80, rue d’Abweiler.

Commissaire aux comptes:

LUX-FIDUCIAIRE, L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08605/680/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

J. Delvaux.

Pour SOLUX DEVELOPMENTS S.A.
Signature

32421

MOTOR OIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.216.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 25 janvier 2001

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée a décidé:
- de confirmer le mandat de Messieurs Yannis V. Vardinoyannis, Vardis J. Vardinoyannis et Stavros P. Triantaphyllides

en tant qu’administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’année se
terminant le 31 décembre 2000;

- de ratifier tous les actes de toute nature posés par les administrateurs depuis le 1

janvier 1998 jusqu’au 25 janvier

2001.

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08485/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ProLogis UK V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.902.

—

In the year two thousand, on twenty-seventh day of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing

under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Mr Peter Cassells, manager, residing in Luxem-
bourg.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis UK V, S.à r.l., a limited liability company,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 69.902) (the «Company»),
incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on 10
May, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 577 of 27 July, 1999, has required
the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 2,990,000.- (two

million nine hundred and ninety thousand Pound Sterling) so as to raise it from GBP 10,000.- (ten thousand Pound Ster-
ling) to GBP 3,000,000.- (three million Pound Sterling).

Pursuant to such increase, the shareholder decides to redesign the share capital of the Company. For the purpose of

such transaction, the existing shares are cancelled and replaced by 3,000 (three thousand) new Shares with a nominal
value of GBP 1,000.- (one thousand Pound Sterling) each.

The increase of the share capital is subscribed and paid in by the sole shareholder by way of a contribution in kind to

the Company valuated to GBP 2,990,000.- (two million nine hundred and ninety thousand Pound Sterling) consisting in
the conversion into capital of a claim of ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l. against the Company.

The contribution in kind has been reviewed and described in a valuation report prepared by ARTHUR ANDERSEN,

Luxembourg, réviseurs d’entreprises.

A copy of this valuation report shall remain annexed to this deed.
This resolution is taken with effect as of 1 December, 2000.

Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is fixed at three million Pound Sterling (GBP 3,000,000.-) represented by three thou-

sand (3,000) Shares with a nominal value of one thousand Pound Sterling (GBP 1,000.-) each.».

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this increase of capital is estimated at approximately LUF 2,200,000.-.

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Pour copie conforme / Pour extrait conforme
BONN SCHMITT STEICHEN / G. Arendt
Avocats / Mandataire

32422

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et

existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, dûment représentée par M. Peter Cassells, gérant, demeurant à
Luxembourg.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis UK V, S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 69.902) (la «So-
ciété»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 10 mai
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 577 du 27 juillet 1999, a requis le notaire soussigné
de constater les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de GBP 2.990.000,- (deux millions

neuf cent quatre-vingt-dix mille livres sterling) pour le porter de GBP 10.000,- (dix mille livres sterling) à GBP 3.000.000,-
(trois millions de livres sterling).

En conséquence d’une telle augmentation, l’associée décide de restructurer le capital social de la Société. En vue d’une

telle opération, les parts sociales existantes sont annulées et remplacées par 3.000 (trois mille) nouvelles parts, d’une
valeur nominale de GBP 1.000,- (mille livres sterling) chacune.

L’augmentation du capital social est souscrite et libérée par l’associée unique par un apport en nature à la Société

évalué à GBP 2.990.000,- (deux millions neuf cent quatre-vingt-dix mille livres sterling) consistant dans la conversion en
capital d’une créance de ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l. contre la Société.

Cet apport en nature a été revu et décrit dans un rapport d’évaluation établi par ARTHUR ANDERSEN Luxembourg,

réviseurs d’entreprises.

Une copie de ce rapport d’évaluation restera annexée au présent acte.
Cette résolution est prise avec effet au 1

décembre 2000.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois millions de livres sterling (GBP 3.000.000,-) représenté par trois mille (3.000) parts

sociales, d’une valeur nominale de mille livres sterling (GBP 1.000,-) chacune.».

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital est estimé à environ LUF 2.200.000,-.

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 92, case 3. – Reçu 1.928.628 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(08554/200/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ProLogis UK V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.902.

—

(08555/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

F. Baden.

32423

MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 31.990.

—

EXTRACT

The general meeting of shareholders held on January 17, 2001 acknowledged the resignation of Mr Anders Björkman

as director of the company, resolved increase the number of directors from 5 to 6 and resolved to appoint as new
directors Messrs Richard Sernelin, company director, residing in Stav, S-179 97 Färentuna, Sweden and Mr Christophe
Vicic, company director, residing in 79, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg, Luxembourg each time for a term of office
ending at the annual ordinary general meeting of shareholders to be held in 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08486/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

METROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A. HOLDING,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 9.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

METROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A. HOLDING.

(08477/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

METROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A. HOLDING,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 9.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

METROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A. HOLDING.

(08478/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

METROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A. HOLDING,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 9.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

METROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A. HOLDING.

(08479/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

METROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A. HOLDING,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 9.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

METROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A. HOLDING.

(08480/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

For MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A.
Signature

32424

METROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A. HOLDING,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 9.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

METROPOLITAN INVESTMENT CORPORATION S.A. HOLDING.

(08481/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

NAELE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.070.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Ehrhardt Patrick, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08487/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

NAPOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 59.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2001, vol. 318, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001.

(08488/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

NOBLE EQUITIES TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.295.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 décembre 2000 que le siège social de la

société a été fixé à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

¨Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08498/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour NAELE S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signatures

32425

SUD INVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 59.355.

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de SUD INVEST COMPANY S.A., R. C. B Numéro 59.355, ayant son siège social à Strassen, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, le 15 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 465 du
27 août 1997.

La séance est ouverte à douze heures trente sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec

adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à
se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

des statuts de la société.

3) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

Le siège social de la société est transféré de L-8008 Strassen, 70A, route d’Arlon à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean

Bertholet.

En conséquence le deuxième alinéa de article 1

des statuts de la société a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures qua-

rante.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André

Schwachtgen, momentanément absent.
(08619/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SUD INVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean bertholet.

R. C. Luxembourg B 59.355.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1805 du 29 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08620/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

J. Elvinger.

A. Schwachtgen.

32426

NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Z.I. Bombicht.

R. C. Luxembourg B 11.924.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001,

vol. 548, fol. 85, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

(08491/304/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

NEBLETT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. NEBLETT INVESTMENTS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 43.071.

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de NEBLETT INVESTMENTS HOLDING S.A., R. C. B Numéro 43.071, ayant son siège social à Howald, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz, le 18 février 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 232 du 19 mai 1993.

La séance est ouverte à douze heures cinquante sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé,

avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions

d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital social
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination sociale de la société par la radiation du mot «Holding».
2) Modification subséquente de l’article 1

des statuts de la société.

3) Transfert du siège social vers L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4) Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

des statuts de la société.

5) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le mot «HOLDING» est radié dans la dénomination sociale de sorte que celle-ci sera désormais NEBLETT INVEST-

MENTS S.A.

En conséquence l’article 1

des statuts de la société a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de NEBLETT

INVESTMENTS S.A.»

Deuxième résolution

Le siège social de la société est transféré de L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean à L-1233 Luxembourg, 13,

rue Jean Bertholet.

En conséquence le premier alinéa de article 3 des statuts de la société a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à treize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Stolz-Page, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.

Pour la société
Signature

32427

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 127S, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André

Schwachtgen, momentanément absent.
(08489/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

NEBLETT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. NEBLETT INVESTMENTS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 43.071.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1807 du 29 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08490/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

NET WORLD CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. PROLAB S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 71.988.

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PROLAB S.A., établie

et ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71.988, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
14 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 952 du 13 décembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rémy Meyers, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Changement de raison sociale de PROLAB S.A., en celle de NET WORLD CAPITAL S.A.
2.- Modification subséquente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer l’actuelle raison sociale de la société de PRO-

LAB S.A., en celle de NET WORLD CAPITAL S.A.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires décide de changer dans les deux versions anglaise et française, l’article premier des statuts, de sorte que
celui-ci se lira désormais comme suit:

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

J. Elvinger.

A. Schwachtgen.

32428

English version:

«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of NET WORLD CAPITAL S.A.».

Version française:

«Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de NET WORLD CAPITAL S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. J. Hilmarsson, B. D. Klapp, R. Meyers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2001, vol. 855, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08492/239/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

NET WORLD CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. PROLAB S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 71.988.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08493/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

NEW CONCERTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Luxembourg-Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 52.379.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2000

Le soussigné Guy Weber, gérant et actionnaire unique de la société à responsabilité limitée NEW CONCERTS, sis

8, rue de la Montagne à Hesperange, a convoqué en date du 30 décembre 2000 une Assemblée Générale Extraordinaire.

Il a été décidé de la cession de toutes ses parts à Ute Kihm née le 8 mars 1968 à Saarbrücken (D) et domiciliée 12,

Eduard Strasse à D-66131 Saarbrücken pour la somme symbolique de 1,- (un) franc luxembourgeois et en échange du
passif de la société.

Ute Kihm remplira la fonction de gérant de la société à partir du 1

janvier 2000.

Sa fonction de gérant s’arrête donc le 31 décembre 2000.

Le 30 décembre 2000.

Cession de parts

Entre les soussignés:
Guy Weber (actionnaire unique) né le 9 décembre 1955 à Luxembourg, demeurant 16, avenue Grand-Duc Jean, L-

1842 Howald, Luxembourg, et

Ute Kihm, née le 8 mars 1968 à Saarbrücken (Allemagne), demeurant 12, Eduard Strasse, D-66131 Saarbrücken (Al-

lemagne).

Il a été convenu ce qui suit:
Guy Weber cède et transporte sous les garanties ordinaires et de droit à Ute Kihm qui accepte, la totalitée des 100

parts sociales lui appartenant dans la société NEW CONCERTS, S.à r.l., constituée suivant acte, reçu par le notaire
Christine Doerner à Bettembourg en date du 22 septembre 1995, enregistrée à Esch-sur-Alzette en date du 27 septem-
bre 1995, vol. 819, fol. 6, case 7, ainsi que tous les droits lui appartenant dans ladite société.

En conséquence Ute Kihm devient, par la présente, propriétaire des droits cédés, elle se trouve subrogée dans tous

les droits et actions de Guy Weber.

Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1,- (un) francs, que Ute Kihm reconnaît avoir reçu de

Guy Weber et dont elle lui donne quittance.

Aux présentes est alors intervenu Guy Weber, demeurant 16, avenue Grand-Duc Jean, L-1842 Howald-Luxembourg,

qui déclare, en sa qualité de gérant de ladite société, donner son consentement à la présente cession au nom de NEW
CONCERTS, S.à r.l.

Belvaux, le 26 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 24 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

G. Weber
Gérant et actionnaire unique

32429

Fait à Luxembourg, le 1

janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08494/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

NEW CONCERTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 52.379.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

janvier 2001

La soussignée, Ute Kihm, gérante et actionnaire unique depuis le 1

janvier 2001 de la société à responsabilité limitée

NEW CONCERTS sis 8, rue de la Montagne à Hesperange, a convoqué en date du 1

janvier 2001 une Assemblée

Générale Extraordinaire.

Il a été décidé du changement de l’adresse du siège social de la société.
La nouvelle adresse du siège social sera dès à présent:
7A, rue Robert Stumper à L-2557 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08495/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SYNERGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.664.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraoridnaire tenu au siège social le 24 mars 2000

L’assemblée, après lecture de la lettre de démission pour raisons personnellesde M. Gustave Stoffel de sa fonction

d’administrateur, décide d’accepter sa démission.

L’assemblée le remercie pour l’activité qu’il a déployée jusqu’à ce jour et lui l’en donne pleine et entière décharge

pour l’exercie de son mandat jusqu’à ce jour.

Suite à la démission de Monsieur Gustave Stoffel et conformément à l’article 10 des statuts, le conseil d’administration

étant déchu de ses fonctions, l’assemblée décide de nommer un nouveau conseil d’administration composé des person-
nes suivantes:

- M. Luigi Pierangeli, demeurant à Pescara, 66, Via Kennedy, président,
- M. Lorenzo Spatocco, demeurant à Chieti, 22, Via Paolucci, administrateur,
- M. Filippo Pierangeli, demeurant à Bologna, 11, Via Villari, administrateur,
- M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
- M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Leurs mandats ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08624/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Lu et approuvé
Bon pour cession de parts et bon pour quittance
G. Weber / U. Kihm
Actionnaire / -

Lu et approuvé
Bon pour acceptation de cession
G. Weber
Gérant

U. Kihm
Gérant et actionnaire unique

Pour SYNERGO S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

32430

CULINARIS NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX, S.à r.l. & CO. KG.

Siège social: Niederanven, 1A, Z.I. Bombicht.

R. C. Luxembourg B 44.475.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol.

548, fol. 85, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

(08496/304/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

NET-AIM, NOBLE EQUITIES TRUST - ASSET & INVESTMENT MANAGEMENT S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.088.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 décembre 2000 que le siège social de la

société a été fixé à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08499/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

NOBLE EQUITIES TRUST FINANCIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.933.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 décembre 2000 que le siège social de la

société a été fixé à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08500/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

NOBLE EQUITIES TRUST SECURITIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.087.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 décembre 2000 que le siège social de la

société a été fixé à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08501/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait conforme
Pour le conseil d’administration
Signatures

32431

NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.934.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 décembre 2000 que le siège social de la

société a été fixé à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08502/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.974.

—

In the year two thousand, on twenty-seventh day of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS IIa, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing

under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Mr Peter Cassells, manager, residing in Luxem-
bourg.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 65.974)
(the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the under-
signed notary, on 7 August 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 802 of 4 No-
vember, 1998, and the Articles of Incorporation of which have been amended for the last time by a deed of the
undersigned notary on 15 September, 1999, published in the Mémorial C, no. 917 of 2 December, 1999, has required
the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,295,500.- (two

million two hundred and ninety-five thousand five hundred Euro) so as to raise it from EUR 304,500.- (three hundred
and four thousand five hundred Euro) to EUR 2,600,000.- (two million six hundred thousand Euro).

Pursuant to such increase, the shareholder decides to redesign the share capital of the Company. For the purpose of

such transaction, the existing shares are cancelled and replaced by 2,600 (two thousand six hundred) new Shares with
a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each.

The increase of the share capital is subscribed and paid in by the sole shareholder by way of a contribution in kind to

the Company valuated to EUR 2,295,500.- (two million two hundred and ninety-five thousand five hundred Euro) con-
sisting in the conversion into capital of a claim of ProLogis NETHERLANDS lla, S.à r.l. against the Company.

The contribution in kind has been reviewed and described in a valuation report prepared by ARTHUR ANDERSEN,

Luxembourg, réviseurs d’entreprises.

A copy of this valuation report shall remain annexed to this deed.
This resolution is taken with effect as of 1 December, 2000.

Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is fixed at two million six hundred thousand Euro (EUR 2,600,000.-) represented by

two thousand six hundred (2,600) Shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.».

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this increase of capital is estimated at approximately LUF 1,100,000.-.

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing,

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Pour extrait conforme
Pour le conseil d’administration
Signatures

32432

Follows the French translation:

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS Ila, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Du-

ché de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et

existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, dûment représentée par M. Peter Cassells, gérant, demeurant à
Luxembourg.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis NETHERLANDS IIl, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
65.974) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date
du 7 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 802 du 4 novembre 1998, et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné le 15 septembre 1999, publié au Mé-
morial C, n° 917 du 2 décembre 1999, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 2.295.500,- (deux millions

deux cent quatre-vingt-quinze mille cinq cents euros) pour le porter de EUR 304.500,- (trois cent quatre mille cinq cents
euros) à EUR 2.600.000,- (deux millions six cent mille euros).

En conséquence d’une telle augmentation, l’associée décide de restructurer le capital social de la Société. En vue d’une

telle opération, les parts sociales existantes sont annulées et remplacées par 2.600 (deux mille six cents) nouvelles parts,
d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

L’augmentation du capital social est souscrite et libérée par l’associée unique par un apport en nature à la Société

évalué à EUR 2.295.500,- (deux millions deux cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent euros) consistant dans la conver-
sion en capital d’une créance de ProLogis NETHERLANDS Ila, S.à r.l. contre la Société.

Cet apport en nature a été revu et décrit dans un rapport d’évaluation établi par ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg,

réviseurs d’entreprises.

Une copie de ce rapport d’évaluation restera annexée au présent acte.
Cette résolution est prise avec effet au 1

décembre 2000.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux millions six cent mille euros (EUR 2.600.000,-) représenté par deux mille six cents

(2.600) parts sociales, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.».

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital est estimé à environ LUF 1.100.000,-.

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 92, case 9. – Reçu 926.002 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(08542/200/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.974.

—

(08543/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

F. Baden.

32433

NOUVELLE H-AARAU S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.622.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mars 2000

- La cooptation de Monsieur Alan Renard, Employé Privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm, en tant qu’Administrateur

en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée; son mandat viendra à échéance à l’Assem-
blée Générale Statutaire de 2002.

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est nommée en tant qu’Ad-

ministrateur Supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Fait à Luxembourg, le 6 mars 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08503/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

NOUVELLE TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, 23, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 53.169.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

(08504/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

OUTREMONT INVEST. S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 45.082.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

(08505/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

PRESTO PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 63.748.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 2001

Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix à L-1853

Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kauffman.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08535/294/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Certifié sincère et conforme
NOUVELLE H-AARAU S.A. LUXEMBOURG
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour la S.à r.l. NOUVELLE TECHNIQUE
Signature

Pour la OUTREMONT INVEST. S.A. HOLDING
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

32434

OWEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 59.100.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

(08506/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

OWEST HOLDING I S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.628.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Madame Mager Nathalie, employée

privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08507/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ATELIER ARCHITECTURE PACZOWSKI & FRITSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 11, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 53.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08510/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ROSE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 76.241.

—

In the year two thousand, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of the Board of Directors of the société anonyme holding ROSE

INVESTMENT HOLDING S.A., having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R. C.
Luxembourg, section B number 76.241, incorporated by deed of the undersigned notary on May 4, 2000, published in
the Mémorial C, number 741 of October 10, 2000, (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on him by the resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held

on December 15, 2000; a certified copy of the minutes of that meeting, signed ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

Pour la S.A. OWEN INTERNATIONAL
Signature

OWEST HOLDING I S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signature.

32435

I.- That the subscribed capital of the prementioned Company is presently set at fifteen million Icelandic Krona (ISK

15,000,000.-) divided into hundred fifty thousand (150,000) shares, with a par value of hundred Icelandic Krona (ISK
100.-) per share, all fully paid up.

lI.- That pursuant to Article five of the Articles of Association, the authorised capital is set at hundred million Icelandic

Krona (ISK 100,000,000.-) divided into one million (1,000,000) shares, having each a par value of hundred Icelandic Kro-
na (ISK 100.-) per share.

Ill.- That pursuant to the same Article five of the Articles of Association, the Board of Directors has been authorised

to increase the capital of the Company and to amend Article five of the Articles of Association then to be amended so
as to reflect the increase of capital.

IV.- That the Board of Directors, in its meeting held on December 15, 2000, and in accordance with the Authorities

conferred on it pursuant to Article five of the Articles of Association, has increased the subscribed corporate capital by
the amount of three million seven hundred eighty thousand Icelandic Krona (ISK 3,780,000.-) so as to raise the sub-
scribed capital from its present amount of fifteen million Icelandic Krona (ISK 15,000,000.-) to an amount of eighteen
million seven hundred eighty thousand Icelandic Krona (ISK 18,780,000.-) by the creation and issue of thirty-seven thou-
sand eight hundred (37,800) new shares with a par value of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) each, issued with a share
premium of four hundred Icelandic Krona (ISK 400.-) per share, having the same rights and privileges as the already
existing shares.

V.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article five of the Articles

of Association, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the then
existing shareholders to subscribe, and has accepted the subscription of the total thirty-seven thousand eight hundred
(37,800) new shares, the following shareholder:

WAVERTON GROUP LIMITED, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and having

its registered office in at P.O. Box 3186 Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

VI.- That these thirty-seven thousand eight hundred (37,800) new shares have been entirely subscribed by the afore-

said subscriber, and fully paid up by contribution in cash, as was certified to the undersigned notary by presentation of
the supporting documents for the relevant subscription and payment.

The total share premium amount of fifteen million hundred twenty thousand Icelandic Krona (ISK 15,120,000.-) is to

be allocated entirely to a specific share premium amount.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payment.
VlI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed capital, paragraph 1 of article five (5)

of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital is set at eighteen million seven hundred eighty thousand Icelandic Kro-

na (ISK 18,780,000.-) consisting of hundred eighty-seven thousand eight hundred (187,800) shares with a par value of
hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) each.»

Valuation

For the purpose of registration, the before mentioned capital increase in the amount of three million seven hundred

eighty thousand Icelandic Krona (ISK 3,780,000.-) and the total amount of the paid in share premium of fifteen million
hundred twenty thousand Icelandic Krona (ISK 15,120,000.-) are valued together at nine million seven hundred forty-
four thousand eight hundred forty Luxembourg francs (LUF 9,744,840.-).

Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately hundred seventy thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French Translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding ROSE INVEST-

MENT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R. C. Luxembourg,
section B numéro 76.241 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 mai 2000, publié au Mémo-
rial C, numéro 741 du 10 octobre 2000, (la «Société»),

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 15 décembre

2000; une copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le compa-
rant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

32436

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à quinze millions de couronnes islan-

daises (ISK 15.000.000,-) divisé en cent cinquante mille (150.000) actions, d’une valeur nominale de cent couronnes is-
landaises (ISK 100,-) par action, intégralement libérées.

Il.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK

100.000.000,-) divisé en cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) par
action.

III.- Qu’en vertu du même article cinq des statuts de la Société, le conseil d’administration a été autorisé à décider

de la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article cinq de manière à refléter l’augmentation de
capital.

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 15 décembre 2000, et en conformité des pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de trois millions sept
cent quatre-vingt mille couronnes islandaises (ISK 3.780.000,-) en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel
de quinze millions de couronnes islandaises (ISK 15.000.000,-) à un montant de dix-huit millions sept cent quatre-vingt
mille couronnes islandaises (ISK 18.780.000,-) par la création et l’émission de trente-sept mille huit cents (37.800) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune, assorties d’une prime d’émis-
sion de quatre cents couronnes islandaises (ISK 400,-) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration

a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et a ac-
cepté à la souscription de le totalité des trente-sept mille huit cents (37.800) actions nouvelles par l’actionnaire:

WAVERTON GROUP LIMITED, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

VI. Que les trente-sept mille huit cents (37.800) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur susnommé,

et libérées intégralement par des versements en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la pré-
sentation des pièces justificatives de souscription et de libération.

Le montant intégral de la prime d’émission de quinze millions cent vingt mille couronnes islandaises (ISK 15.120.000)

est à transférer à un compte spécial prime d’émission.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
VIl.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1

de l’article cinq (5) des sta-

tuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à dix-huit millions sept cent quatre-vingt mille couronnes

islandaises (ISK 18.780.000,-) représenté par cent quatre-vingt-sept mille huit cents (187.800) actions d’une valeur no-
minale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur de trois millions sept cent

quatre-vingt mille couronnes islandaises (ISK 3.780.000,-) et le montant total de la prime d’émission de quinze millions
cent vingt mille couronnes islandaises (ISK 15.120.000,-) sont évalués ensemble à neuf millions sept cent quarante-quatre
mille huit cent quarante francs luxembourgeois (LUF 9.744.840,-).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et ans qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2001, vol. 855, fol. 74, case 11. – Reçu 97.448 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08569/239/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ROSE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.241.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08570/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Belvaux, le 24 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 24 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

32437

OWEST HOLDING II S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.629.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Madame Mager Nathalie, employée

privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08508/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

OWEST HOLDING III S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.583.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Madame Mager Nathalie, employée

privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08509/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SOCIETE DE FRELANGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.021.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 avril 2000

- Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant 95, rue Principale, L-6833 Biwer, est nommé en tant

qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 24 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08594/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

OWEST HOLDING II S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

OWEST HOLDING III S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Certifié sincère et conforme
SOCIETE DE FRELANGE S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

32438

PALAIS DES PARFUMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 21.274.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

(08511/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.490.

—

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions holding

SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 74.490, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 28 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 278 du 12 avril 2000. Les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 7 août 2000, du 14 novembre 2000, et du 18 décembre
2000, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de M

Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M

Claudie Grisius, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social d’un montant de trois euros et soixante-quinze cents (3,75 EUR) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente mille neuf cent quatre-vingt-seize euros et vingt-cinq
cents (30.996,25 EUR) par l’annulation des 3 actions ordinaires détenues par FINABEL S.A.

2. Consentement unanime de tous les actionnaires d’accepter seulement l’actionnaire FINABEL S.A. pour cette ré-

duction de capital et d’annuler les 3 actions ordinaires détenues par FINABEL S.A.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts afin de refléter cette réduction de capital.
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (24.797)

Actions de Gérant Commandité et les trois (3) Actions Ordinaires, représentatives de l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social d’un montant de trois euros et soixante-quinze cents (3,75

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente mille neuf cent quatre-
vingt-seize euros et vingt-cinq cents (30.996,25 EUR) par l’annulation des trois (3) actions ordinaires détenues par FI-
NABEL S.A.

L’assemblée générale prend acte du consentement unanime de tous les actionnaires d’accepter seulement l’action-

naire FINABEL S.A. pour cette réduction de capital et d’annuler les trois (3) actions ordinaires détenues par FINABEL
S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de refléter la réduction de

capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. 1

alinéa. La Société a un capital émis de trente mille neuf cent quatre-vingt-seize euros

et vingt-cinq cents (30.996,25 EUR) divisé en vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (24.797) Actions de com-
mandité détenues par le Gérant Commandité (ci-après «les Actions de Gérant Commandité»), ayant une valeur nomi-
nale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.»

Pour la S.à r.l. PALAIS DES PARFUMS
Signature

32439

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer dans le capital autorisé les trois (3) Actions Ordinaires, de réduire le ca-

pital autorisé de trois euros et soixante-quinze cents (3,75 EUR) pour le fixer à cent dix millions cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents euros (110.187.500,- EUR) et de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts en conséquence.

L’assemblée générale a pris connaissance du fait que la présente réduction de capital sera suivie ce jour même d’une

augmentation de capital décidée par le Gérant Commandité de SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Grisius, T. Becker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(08608/212/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.490.

—

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,

agissant en vertu de décisions de SPRING MULTIPLE, S.à r.l., Gérant Commandité de la société, prises en date du 27

décembre 2000, copie de ces décisions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) La société SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 74.490, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 28 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 278 du 12 avril 2000. Les statuts
de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date de ce jour, avant les présentes.

Il) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital émis de la société est de trente mille neuf cent quatre-vingt-seize

euros et vingt-cinq cents (30.996,25 EUR) divisé en vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (24.797) Actions
de commandité détenues par le Gérant Commandité (ci-après «les Actions de Gérant Commandité»), ayant une valeur
nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

La Société a un capital autorisé de cent dix millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (110.187.500,- EUR)

divisé en:

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- dix millions (10.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe B ayant une valeur nominale de un euro et vingt-

cinq cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe D ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe E ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe F ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe G ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe H ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe I ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe J ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe K ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe L ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe M ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

P. Frieders.

32440

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe N ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe O ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune.

Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classe A, B, D, E, F, G, H,

I, J, K, L, M, N et O et des Actions de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant aller
jusqu’à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société jusqu’au mon-
tant maximal du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des
présents Statuts et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que prévue par
l’article 32(5) de la Loi.

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions de Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire et des Actions de Gérant Com-

mandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier l’Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Gérant Commandité a décidé de procéder à une aug-

mentation de capital à concurrence de cinquante et un mille huit cent quatre-vingt-douze euros et cinquante cents
(51.892,50 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-seize euros et vingt-cinq
cents (30.996,25 EUR) à quatre-vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-huit euros et soixante-quinze cents (82.888,75
EUR) par l’émission de quarante et un mille cinq cent quatorze (41.514) actions nouvelles de commanditaire de classe
G, ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, à un prix d’émission de dix euros (10,-
EUR) chacune résultant dans le paiement d’une prime d’émission totale de trois cent soixante-trois mille deux cent qua-
rante-sept euros et cinquante cents (363.247,50 EUR).

Le Gérant Commandité a décidé de supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants aux fins de la présente

augmentation de capital.

Les quarante et un mille cinq cent quatorze (41.514) actions nouvelles de commanditaire de classe G ont été entiè-

rement souscrites et libérées.

Les montants de cinquante et un mille huit cent quatre-vingt-douze euros et cinquante cents (51.892,50 EUR) en ca-

pital et trois cent soixante-trois mille deux cent quarante-sept euros et cinquante cents (363.247,50 EUR) en prime
d’émission, totalisant quatre cent quinze mille cent quarante euros (415.140,- EUR), payés en espèces par les souscrip-
teurs sont à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Capital Social. 1

alinéa. La Société a un capital émis de quatre-vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-

huit euros et soixante-quinze cents (82.888,75 EUR) divisé en vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (24.797)
Actions de commandité détenues par le Gérant Commandité (ci-après «les Actions de Gérant Commandité») et qua-
rante et un mille cinq cent quatorze (41.514) Actions de Commanditaire de classe G, ayant une valeur nominale de un
euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune. En plus du capital émis, une prime d’émission totale de trois cent soixante-
trois mille deux cent quarante-sept euros et cinquante cents (363.247,50 EUR) a été payée sur les Actions de Comman-
ditaire de classe G.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-

tion de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ 225.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 96, case 12. – Reçu 167.467 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(08607/212/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

P. Frieders.

32441

SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.490.

—

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,

agissant en vertu de décisions de SPRING MULTIPLE, S.à r.l., Gérant Commandité de la société, prises en date du 28

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 74.490, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 28 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 278 du 12 avril 2000. Les statuts
de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant actes reçus par le notaire instrumentaire
en date du 27 décembre 2000, en voie de publication.

II) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital émis de la société est de quatre-vingt-deux mille huit cent quatre-

vingt-huit euros et soixante-quinze cents (82.888,75 EUR) divisé en vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept
(24.797) Actions de commandité détenues par le Gérant Commandité (ci-après «les Actions de Gérant Commandité»)
et quarante et un mille cinq cent quatorze (41.514) Actions de Commanditaire de classe G, ayant une valeur nominale
de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune. En plus du capital émis, une prime d’émission totale de trois cent
soixante-trois mille deux cent quarante-sept euros et cinquante cents (363.247,50 EUR) a été payée sur les Actions de
Commanditaire de classe G.

La Société a un capital autorisé de cent dix millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (110.187.500,- EUR)

divisé en:

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- dix millions (10.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe B ayant une valeur nominale de un euro et vingt-

cinq cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe D ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe E ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe F ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe G ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe H ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe I ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe J ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe K ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe L ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe M ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe N ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe O ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune.

Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classe A, B, D, E, F, G, H,

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

32442

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions de Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire et des Actions de Gérant Com-

mandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Gérant Commandité a décidé de procéder à une aug-

mentation de capital à concurrence de un million deux cent quatre-vingt-dix mille quatre cent soixante-douze euros et
cinquante cents (1.290.472,50 EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-deux mille huit cent quatre-
vingt-huit euros et soixante-quinze cents (82.888,75 EUR) à un million trois cent soixante-treize mille trois cent soixante
et un euros et vingt-cinq cents (1.373.361,25 EUR) par l’émission de trois cent cinquante-deux (352) actions nouvelles
de commanditaire de classe A, huit cent douze mille cent vingt (812.120) actions nouvelles de commanditaire de classe
B, huit mille six cent vingt-quatre (8.624) actions nouvelles de commanditaire de classe D, vingt-cinq mille cent quatre-
vingt-six (25.186) actions nouvelles de commanditaire de classe E, six cent trente-quatre (634) actions nouvelles de com-
manditaire de classe F, sept mille huit cent quatre-vingt-quinze (7.895) actions nouvelles de commanditaire de classe H,
seize mille huit cent deux (16.802) actions nouvelles de commanditaire de classe I, douze mille deux cent quatre-vingt-
quinze (12.295) actions nouvelles de commanditaire de classe J, neuf mille six cent cinquante-quatre (9.654) actions nou-
velles de commanditaire de classe K, soixante-cinq mille cinq cent trente-sept (65.537) actions nouvelles de commandi-
taire de classe L, sept mille six cent soixante-sept (7.667) actions nouvelles de commanditaire de classe M, trente-neuf
mille cinq cent quatre-vingt-six (39.586) actions nouvelles de commanditaire de classe N et vingt-six mille vingt-six
(26.026) actions nouvelles de commanditaire de classe O, ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25
EUR) chacune, à un prix d’émission de dix euros (10,- EUR) chacune résultant dans le paiement d’une prime d’émission
totale de neuf millions trente-trois mille trois cent sept euros et cinquante cents (9.033.307,50 EUR).

Le Gérant Commandité a décidé de supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants aux fins de la présente

augmentation de capital.

Les trois cent cinquante-deux (352) actions nouvelles de commanditaire de classe A, les huit cent douze mille cent

vingt (812.120) actions nouvelles de commanditaire de classe B, les huit mille six cent vingt-quatre (8.624) actions nou-
velles de commanditaire de classe D, les vingt-cinq mille cent quatre-vingt-six (25.186) actions nouvelles de commandi-
taire de classe E, les six cent trente-quatre (634) actions nouvelles de commanditaire de classe F, les sept mille huit cent
quatre-vingt-quinze (7.895) actions nouvelles de commanditaire de classe H, les seize mille huit cent deux (16.802) ac-
tions nouvelles de commanditaire de classe I, les douze mille deux cent quatre-vingt-quinze (12.295) actions nouvelles
de commanditaire de classe J, les neuf mille six cent cinquante-quatre (9.654) actions nouvelles de commanditaire de
classe K, les soixante-cinq mille cinq cent trente-sept (65.537) actions nouvelles de commanditaire de classe L, les sept
mille six cent soixante-sept (7.667) actions nouvelles de commanditaire de classe M, les trente-neuf mille cinq cent qua-
tre-vingt-six (39.586) actions nouvelles de commanditaire de classe N et les vingt-six mille vingt-six (26.026) actions nou-
velles de commanditaire de classe O, ont été entièrement souscrites et libérées.

Les montants de un million deux cent quatre-vingt-dix mille quatre cent soixante-douze euros et cinquante cents

(1.290.472,50 EUR) en capital et neuf millions trente-trois mille trois cent sept euros et cinquante cents (9.033.307,50
EUR) en prime d’émission, totalisant dix millions trois cent vingt-trois mille sept cent quatre-vingts euros (10.323.780,-
EUR), payés en espèces par les souscripteurs sont à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Capital social. 1

alinéa. La Société a un capital émis de un million trois cent soixante-treize mille trois

cent soixante et un euros et vingt-cinq cents (1.373.361,25 EUR) divisé en:

* vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (24.797) Actions de commandité détenues par le Gérant Com-

mandité (ci-après «les Actions de Gérant Commandité»),

* trois cent cinquante-deux (352) Actions de Commanditaire de classe A,
* huit cent douze mille cent vingt (812.120) Actions de Commanditaire de classe B,
* huit mille six cent vingt-quatre (8.624) Actions de Commanditaire de classe D,
* vingt-cinq mille cent quatre-vingt-six (25.186) Actions de Commanditaire de classe E,
* six cent trente-quatre (634) Actions de Commanditaire de classe F,
* quarante et un mille cinq cent quatorze (41.514) Actions de Commanditaire de classe G,
* sept mille huit cent quatre-vingt-quinze (7.895) Actions de Commanditaire de classe H,
* seize mille huit cent deux (16.802) Actions de Commanditaire de classe I,
* douze mille deux cent quatre-vingt-quinze (12.295) Actions de Commanditaire de classe J,
* neuf mille six cent cinquante-quatre (9.654) Actions de Commanditaire de classe K,
* soixante-cinq mille cinq cent trente-sept (65.537) Actions de Commanditaire de classe L,
* sept mille six cent soixante-sept (7.667) Actions de Commanditaire de classe M,
* trente-neuf mille cinq cent quatre-vingt-six (39.586) Actions de Commanditaire de classe N,
* vingt-six mille vingt-six (26.026) Actions de Commanditaire de classe O,
ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

32443

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de neuf millions trois cent quatre-vingt-seize mille

cinq cent cinquante-cinq euros (9.396.555,- EUR) ont été payées sur les Actions de Commanditaire.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-

tion de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ 4.360.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 97, case 3. – Reçu 4.164.603 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(08609/212/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.778.

—

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions holding

SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 75.778, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 5 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 648 du 11 septembre 2000. Les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire, en date du 7 août 2000, du 14 novembre 2000 et du 18 dé-
cembre 2000, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de M

Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M

Claudie Grisius, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante cents

(30.997,50 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux euros et cin-
quante cents (2,50 EUR) par l’annulation des 24.798 actions ordinaires détenues par FINABEL S.A.

2. Consentement unanime de tous les actionnaires d’accepter seulement l’actionnaire FINABEL S.A. pour cette ré-

duction de capital et d’annuler les 24.798 actions ordinaires détenues par FINABEL S.A.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts afin de refléter cette réduction de capital.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les deux (2) Actions de Gérant Commandité et les vingt-quatre

mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (24.798) Actions Ordinaires représentatives de l’intégralité du capital social de tren-
te et un mille euros (31.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept

euros et cinquante cents (30.997,50 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) à deux euros et cinquante cents (2,50 EUR) par l’annulation des vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-huit
(24.798) actions ordinaires détenues par FINABEL S.A.

L’assemblée générale prend acte du consentement unanime de tous les actionnaires d’accepter seulement l’action-

naire FINABEL S.A. pour cette réduction de capital et d’annuler les vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-huit
(24.798) actions ordinaires détenues par FINABEL S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de refléter la réduction de

capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

P. Frieders.

32444

«Art. 5. Capital social. 1

alinéa. La Société a un capital émis de deux euros et cinquante cents (2,50 EUR) divisé

en deux (2) Actions de commandité détenues par le Gérant Commandité (ci-après «les Actions de Gérant Commandi-
té»), ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer dans le capital autorisé les vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-

huit (24.798) actions ordinaires, de réduire le capital autorisé de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros et
cinquante cents (30.997,50 EUR) pour le fixer à trente millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros
(30.187.500,- EUR) et de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts en conséquence.

L’assemblée générale a pris connaissance du fait que la présente réduction de capital sera suivie ce jour même d’une

augmentation de capital décidée par le Gérant Commandité de SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A.

noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Grisius, T. Becker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(08610/212/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.778.

—

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,

agissant en vertu de décisions de SPRING MULTIPLE, S.à r.l., Gérant Commandité de la société, prises en date du 28

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) La société SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 75.778, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 5 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 648 du 11 septembre 2000. Les
statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date de ce jour, avant les présentes.

Il) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital émis de la société est de deux euros et cinquante cents (2,50 EUR)

divisé en deux (2) Actions de commandité détenues par le Gérant Commandité (ci-après «les Actions de Gérant Com-
mandité»), ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

La Société a un capital autorisé de trente millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (30.187.500,- EUR)

divisé en:

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe B ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe C ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe D ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune et

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune.

Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classe A,

de classe B, de classe C ou de classe D et des Actions de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes
pouvant aller jusqu’à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société
jusqu’au montant maximal du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dis-
positions des présents Statuts et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que
prévue par l’article 32(5) de la Loi.

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

P. Frieders.

32445

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en As-

semblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions de Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire et des Actions de Gérant Com-

mandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Gérant Commandité a décidé de procéder à une aug-

mentation de capital à concurrence de deux cent quatre-vingt-deux mille quatre cent cinq euros (282.405,- EUR) pour
le porter de son montant actuel de deux euros et cinquante cents (2,50 EUR) à deux cent quatre-vingt-deux mille quatre
cent sept euros et cinquante cents (282.407,50 EUR) par l’émission de soixante-quatorze mille huit cent soixante-deux
(74.862) actions nouvelles de commanditaire de classe A, cent vingt mille sept cent soixante-treize (120.773) actions
nouvelles de commanditaire de classe B, vingt-quatre mille six cent cinquante et une (24.651) actions nouvelles de com-
manditaire de classe C et cinq mille six cent trente-huit (5.638) actions nouvelles de commanditaire de classe D, ayant
une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, à un prix d’émission de dix euros (10,- EUR)
chacune résultant dans le paiement d’une prime d’émission totale de un million neuf cent soixante-seize mille huit cent
trente-cinq euros (1.976.835,- EUR).

Le Gérant Commandité a décidé de supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants aux fins de la présente

augmentation de capital.

Les soixante-quatorze mille huit cent soixante-deux (74.862) actions nouvelles de commanditaire de classe A, les cent

vingt mille sept cent soixante-treize (120.773) actions nouvelles de commanditaire de classe B, les vingt-quatre mille six
cent cinquante et une (24,651) actions nouvelles de commanditaire de classe C et les cinq mille six cent trente-huit
(5.638) actions nouvelles de commanditaire de classe D ont été entièrement souscrites et libérées.

Les montants de deux cent quatre-vingt-deux mille quatre cent cinq euros (282.405,- EUR) en capital et un million

neuf cent soixante-seize mille huit cent trente-cinq euros (1.976.835,- EUR) en prime d’émission, totalisant deux millions
deux cent cinquante-neuf mille deux cent quarante euros (2.259.240,- EUR), payés en espèces par les souscripteurs sont
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Capital social. 1

alinéa. La Société a un capital émis de deux cent quatre-vingt-deux mille quatre cent

sept euros et cinquante cents (282.407,50 EUR) divisé en:

* soixante-quatorze mille huit cent soixante-deux (74.862) Actions de Commanditaire de classe A,
* cent vingt mille sept cent soixante-treize (120.773) Actions de Commanditaire de classe B,
* vingt-quatre mille six cent cinquante et une (24.651) Actions de Commanditaire de classe C,
* cinq mille six cent trente-huit (5.638) Actions de Commanditaire de classe D et
* deux (2) Actions de Commandité détenues par le Gérant Commandité (ci-après «les Actions de Gérant Comman-

dité»),

ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
En plus du capital émis, une prime d’émission totale de un million neuf cent soixante-seize mille huit cent trente-cinq

euros (1.976.835,- EUR) a été payée sur les Actions de Commanditaire.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-

tion de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ 1.025.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 97, case 5. – Reçu 911.375 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(08611/212/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.778.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08612/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

P. Frieders.

32446

SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.779.

—

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions holding

SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 75.779, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 5 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 647 du 11 septembre 2000. Les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire, en date du 7 août 2000, du 14 novembre 2000 et du 18 dé-
cembre 2000, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de M

Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire M

Claudie Grisius, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social d’un montant de deux euros et cinquante cents (2,50 EUR) pour le porter de son mon-

tant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante
cents (30.997,50 EUR) par l’annulation des 2 actions ordinaires détenues par FINABEL S.A.

2. Consentement unanime de tous les actionnaires d’accepter seulement l’actionnaire FINABEL S.A. pour cette ré-

duction de capital et d’annuler les 2 actions ordinaires détenues par FINABEL S.A.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (24.798)

Actions de Gérant Commandité et les deux (2) Actions Ordinaires représentatives de l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social d’un montant de deux euros et cinquante cents (2,50 EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente mille neuf cent quatre-vingt-
dix-sept euros et cinquante cents (30.997,50 EUR) par l’annulation des deux (2) Actions Ordinaires détenues par FINA-
BEL S.A.

L’assemblée générale prend acte du consentement unanime de tous les actionnaires d’accepter seulement l’action-

naire FINABEL S.A. pour cette réduction de capital et d’annuler les deux (2) Actions Ordinaires détenues par FINABEL
S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de refléter la réduction de

capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. 1

alinéa. La Société a un capital émis de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros

et cinquante cents (30.997,50 EUR) divisé en vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (24.798) Actions de com-
mandité détenues par le Gérant Commandité (ci-après «les Actions de Gérant Commandité»), ayant une valeur nomi-
nale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer dans le capital autorisé les deux (2) actions ordinaires, de réduire le capital

autorisé de deux euros et cinquante cents (2,50 EUR) pour le fixer à quinze millions cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents euros (15.187.500,- EUR) et de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts en conséquence.

L’assemblée générale a pris connaissance du fait que la présente réduction de capital sera suivie ce jour même d’une

augmentation de capital décidée par le Gérant Commandité de SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A.

noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Grisius, T. Becler, P. Frieders.

32447

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(08613/212/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.779.

—

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,

agissant en vertu de décisions de SPRING MULTIPLE, S.à r.l., Gérant Commandité de la société, prises en date du 28

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) La société SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 75.779, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 5 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 647 du 11 septembre 2000. Les
statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date de ce jour, avant les présentes.

Il) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital émis de la société est de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-

sept euros et cinquante cents (30.997,50 EUR) divisé en vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (24.798) Ac-
tions de commandité détenues par le Gérant Commandité (ci-après «les Actions de Gérant Commandité»), ayant une
valeur nominale de un euro et vingt cinq cents (1,25 EUR) chacune.

La Société a un capital autorisé de quinze millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (15.187.500,- EUR)

divisé en:

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune

- six millions (6.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe C ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune et

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune.

Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classe A

ou de classe C et des Actions de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant aller jusqu’à
quatre-vingt-quinze pour cent (95%) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société jusqu’au montant
maximal du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des présents
Statuts et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que prévue par l’article
32(5) de la Loi.

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en As-

semblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions de Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire et des Actions de Gérant Com-

mandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Gérant Commandité a décidé de procéder à une aug-

mentation de capital à concurrence de trois cent vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-deux euros et cinquante cents
(323.882,50 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros et cin-
quante cents (30.997,50 EUR) à trois cent cinquante-quatre mille huit cent quatre-vingt euros (354.880,- EUR) par
l’émission de cent soixante-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-deux (178.882) actions nouvelles de commanditaire de
classe A et quatre-vingt mille deux cent vingt-quatre (80.224) actions nouvelles de commanditaire de classe C ayant une
valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, à un prix d’émission de dix euros (10,- EUR) chacune
résultant dans le paiement d’une prime d’émission totale de deux millions deux cent soixante-sept mille cent soixante-
dix-sept euros et cinquante cents (2.267.177,50 EUR).

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

P. Frieders.

32448

Le Gérant Commandité a décidé de supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants aux fins de la présente

augmentation de capital.

Les cent soixante-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-deux (178.882) actions nouvelles de commanditaire de classe

A et les quatre-vingt mille deux cent vingt-quatre (80.224) actions nouvelles de commanditaire de classe C ont été en-
tièrement souscrites et libérées.

Les montants de trois cent vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-deux euros et cinquante cents (323.882,50 EUR)

en capital et deux millions deux cent soixante-sept mille cent soixante-dix-sept euros et cinquante cents (2.267.177,50
EUR) en prime d’émission, totalisant deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille et soixante euros (2.591.060,-
EUR), payés en espèces par les souscripteurs sont à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Capital social. 1

alinéa. La Société a un capital émis de trois cent cinquante-quatre mille huit cent qua-

tre-vingt euros (354.880,- EUR) divisé en:

* vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (24.798) Actions de Commandité détenues par le Gérant Com-

mandité (ci-après «les Actions de Gérant Commandité»),

* cent soixante-dix huit mille huit cent quatre-vingt-deux (178.882) Actions de Commanditaire de classe A et
* quatre-vingt mille deux cent vingt-quatre (80.224) Actions de Commanditaire de classe C,
ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
En plus du capital émis, une prime d’émission totale de deux millions deux cent soixante-sept mille cent soixante-dix-

sept euros et cinquante cents (2.267.177,50 EUR) a été payée sur les Actions de Commanditaire.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-

tion de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ 1.150.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 97, case 7. – Reçu 1.045.231 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(08614/212/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.779.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08615/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

P. Frieders.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Papagayo, S.à r.l.

Yamamoto Holdings S.A.

Larchamp S.A.

ProLogis Netherlands IX, S.à r.l.

La Duchessa, S.à r.l.

Le Domicile S.A.

Lethima S.A.

Lineheart, S.à r.l.

Lotri International S.A.

Luxgrain, S.à r.l.

I.C.E., Lux International Cleaning Enterprise, GmbH

Lux-Net, S.à r.l.

Sanbao Telecom S.A.

Lux-Tank S.A.

ProLogis Netherlands XX, S.à r.l.

Maison du Lit, S.à r.l.

Mandarin Finance S.A.

Mandello Investment S.A.

Mansfeld Holding S.A.

Mapierre S.A.

Marbrerie Jacquemart, S.à r.l.

Royal Rex Exploitatie & Beheer S.A.

Mariucci Frères, S.à r.l.

Marmont Holding S.A.

Sea Coast Investments S.A.

Société Européenne d’Acquisitions Financières S.A.

Marnix Holding S.A.

ProLogis Netherlands I, S.à r.l.

Matala Holding S.A.

Mavico Holding S.A.

Mavipa Holding S.A.

Sinpar Holding S.A.

Megabit, S.à r.l.

Megamed, S.à r.l.

Selini Holding S.A.

Metaleurop International S.A. Holding

Moon Holding, S.à r.l.

Solux Developments S.A.

Motor Oil Holdings S.A.

ProLogis UK V, S.à r.l.

Multinational Automated Clearing House S.A.

Metropolitan Investment Corporation S.A. Holding

Naele S.A.

Napoli S.A.

Noble Equities Trust S.A.

Sud Invest Company S.A.

Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l.

Neblett Investments S.A.

Net World Capital S.A.

New Concerts

Synergo S.A.

CULINARIS Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l. & Co. KG

Net-Aim, Noble Equities Trust - Asset & Investment Management S.A.

Noble Equities Trust Financial Holdings S.A.

Noble Equities Trust Securities S.A.

Noble Guarantee International Holdings S.A.

ProLogis Netherlands III, S.à r.l.

Nouvelle H-Aarau S.A. Luxembourg

Nouvelle Technique, S.à r.l.

Outremont Invest. S.A. Holding

Presto Productions, S.à r.l.

Owen International S.A.

Owest Holding I S.A.

Atelier Architecture Paczowski & Fritsch, S.à r.l.

Rose Investment Holding S.A.

Owest Holding II S.A.

Owest Holding III S.A.

Société de Frelange S.A.

Palais des Parfums, S.à r.l.

Spring Multiple 2000 S.C.A.

Spring Multiple 2000 A S.C.A.

Spring Multiple 2000 B S.C.A.