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32353

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 675

25 août 2001

S O M M A I R E

3 S STREAMLINED SOLUTIONS & SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 12, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.485. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08210/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Anpabe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32374

Cardano Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

32394

Artbau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32391

Carlson  Investment  Management  S.A.,  Luxem-

Ascona Tankschiffahrt, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

32391

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32396

Atelier Regénce, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . .

32391

CEFIP, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32396

Auto-Moto-Ecole Pépé, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

32392

Cervara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32394

Avin Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

32390

Chez l’Boucher, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

32398

Axe Design, S.à r.l., Wickrange  . . . . . . . . . . . . . . . .

32391

Cive S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32400

Axe Design, S.à r.l., Wickrange  . . . . . . . . . . . . . . . .

32389

E.M.S., Economy and Monetary Systems (Luxem-

Bach S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32390

bourg) S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

32357

Barry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32392

E.P. Europe Partecipations S.A., Luxembourg  . . . 

32354

Bauelemente Dieter Scheuer, G.m.b.H., Mertert  .

32392

E.P. Europe Partecipations S.A., Luxembourg  . . . 

32354

Bautrading (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . .

32392

Espace Copie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

32365

Bellery Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

32393

Espace Copie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

32365

Blue Sky Management, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

32392

Espace Copie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

32365

BMB Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

32393

International Cars-Services S.A., Pétange . . . . . . . 

32355

Boulangerie Belle Boutique S.A., Grevenmacher . .

32393

Keilir Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

32358

Brixen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32394

Kvist Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

32366

Burgo International Holding S.A., Luxembourg . . .

32393

M-Plify S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32375

C.B.O.S. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32396

Manda Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

32373

C.I.P.A.F.  S.A.H.,  Compagnie  Internationale  de 

MCF, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32379

Participations Bancaires et Financières, Luxem-

My Models, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

32381

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32398

Petroleum  Investments  Holdings  S.A.,  Luxem-

C.I.P.A.F.  S.A.H.,  Compagnie  Internationale  de 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32382

Participations Bancaires et Financières, Luxem-

(3) S Streamlined Solutions & Services S.A., Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32400

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32353

Capitalecho  S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32394

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signature.

32354

E.P. EUROPE PARTECIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.071. 

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de E.P. EUROPE PARTECIPATIONS S.A., R. C. B Numéro 49.071, ayant son siège social à Strassen, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz, le 11 octobre 1994, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 38 du 24 janvier 1995.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire soussigné en date du 8 février 1999, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, Numéro 326 du 7 mai 1999.

La séance est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse

proefessionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions

d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital social
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée qui,
en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Res-
tera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne varietur
par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social vers L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société.
3) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société de L-8008 Strassen, 70A, route d’Arlon à L-

1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

En conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures dix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Stolz-Page, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 127S, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André

Schwachtgen, momentanément absent.
(08312/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

E.P. EUROPE PARTECIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.071. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1802 du 29 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 29 janvier 2001

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08313/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

J. Elvinger

32355

INTERNATIONAL CARS-SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Stéphanie Jumentier, administratrice de société, demeurant à B-4000 Liège, 2, avenue des Tilleuls.
2.- Monsieur Paulo Marques Serrano, administrateur de société, demeurant à B-4000 Liège, 2, avenue des Tilleuls
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL CARS SER-

VICES S.A.

Le siège social est établi à Pétange.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location de tous produits pour bâtiments, ainsi que tous actes,

transactions, commissions sur l’apport d’affaires, toutes opérations généralement quelconques de nature mobilière, im-
mobilière, civile, commerciale et financière ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social.

Elle peut s’intéresser de toutes les manières, dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature

à favoriser la réalisation de cet objet social, ou qui peuvent favoriser l’extension et son développement, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille (1.000)

actions, de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-

portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

un.

32356

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première fois
en l’an deux mille deux.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de quarante pour cent de leur valeur, soit de

la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), comme suit: 

De sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de sept cent cinquante mille francs (750.000,-) sera libéré à la première de-

mande du conseil d’administration.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés Administrateurs:
1) Madame Stéphanie Jumentier, prédite;
2) Monsieur Paulo Marques Serrano, prédit; et
3) la société anonyme dénommée AD FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg,

représentée par Madame Aline Da Fonte.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs, tous présents, ont nommé à l’unanimité des voix comme administrateur-délégué, Monsieur Pau-

lo Marques Serrano, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.

2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur

et de l’administrateur-délégué ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.

4.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

1.- Madame Stéphanie Jumentier, prédite, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2.- Monsieur Paulo Marques Serrano, prédit, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Jumentier, P. Marques Serrano, A. Da Fonte, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2001, vol. 866, fol. 24, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(08172/224/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

E.M.S., ECONOMY AND MONETARY SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A. HOLDING,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 57.142. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EMS INTERNATIONAL LTD, avec siège social à Jersey (Channel Islands), 
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé du 29 décembre 2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le com-
parant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter :
I) Que la société anonyme holding ECONOMY AND MONETARY SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A. HOLDING, en

abrégé E.M.S., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 57.142, a été constituée suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en ate du 22 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 90 du
26 février 1997.

II) Que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), re-

présenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

III) Que la société EMS INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, représentée comme dit ci-dessus, est devenue succes-

sivement propriétaire de toutes les actions de la société ECONOMY AND MONETARY SYSTEMS (LUXEMBOURG)
S.A. HOLDING, en abrégé E.M.S., préqualifiée.

IV) Qu’en sa qualité de représentant de l’actionnaire unique, Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié, déclare expres-

sément procéder à la dissolution de ladite société ECONOMY AND MONETARY SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A.
HOLDING, en abrégé E.M.S., avec effet immédiat.

V) Qu’en sa qualité de liquidateur de la société ECONOMY AND MONETARY SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A.

HOLDING, en abrégé E.M.S., la société EMS INTERNATIONAL LTD, par son représentant susnommé, déclare que
tout le passif de la société ECONOMY AND MONETARY SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A. HOLDING, en abrégé
E.M.S., est réglé, qu’elle est investie en qualité d’actionnaire unique de tout l’actif et qu’elle règlera tout passif éventuel
de la société dissoute, clôturant ainsi la liquidation de la société.

VI) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire.
VII) Que les livres et documents sociaux de la société ECONOMY AND MONETARY SYSTEMS (LUXEMBOURG)

S.A. HOLDING, en abrégé E.M.S., seront conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

En conséquence, le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation par lacération des certificats d’actions émises.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé : J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(08303/212/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2001.

N. Muller.

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

P. Frieders

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KEILIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-

tor of the said company, with individual signing power.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with

individual signing power.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.

I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of KEILIR HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

II.- Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at one hundred one million three hundred fifty thousand Icelandic Krona

(ISK 101,350,000.-) consisting of one million thirteen thousnad five hundred (1,013,500) shares with a par value of one
hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at five hundred million Icelandic Krona (ISK 500,000,000.-) consisting of five million

(5,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by

32359

two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III.- General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-

ital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Friday in the
month of March of each year at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.

32360

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy.

Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.

V.- Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI.- Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year. 

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII.- Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

IX.- Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2001.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of one hundred one million three

hundred fifty thousand Icelandic Krona (ISK 101,350,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which
was given to the undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium, thus making a total share premium of

forty-nine million nine hundred fourteen thousand eight hundred seventy-five Icelandic Krona (ISK 49,914,875.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, have been observed.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, one million thirteen thousand four hundred ninety-nine

shares 

1,013,499

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share 

1

Total: one million thirteen thousand five hundred shares 

1,013,500

32361

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one million Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of one hundred one million three hundred fifty thousand

Icelandic Krona (ISK 101,350,000.-) and the total amount of the share premium of forty-nine million nine hundred four-
teen thousand eight hundred seventy-five Icelandic Krona (ISK 49,914,875.-), are valued together at seventy-seven mil-
lion nine hundred ninety-two thousand one hundred sixty-nine Luxembourg francs (LUF 77,992,169.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).

2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-

tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2002.

5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en

sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-

ciété, avec pouvoir de signature individuelle.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I.- Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de KEILIR HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

32362

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé  à cent un millions trois cent cinquante mille couronnes islandaises (ISK

101.350.000,-) représenté par un million treize mille cinq cents (1.013.500) actions d’une valeur nominale de cent cou-
ronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent millions de couronnes islandaises (ISK 500.000.000,-) représenté par cinq mil-

lions (5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mars de cha-
que année à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

32363

IV.- Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum. 

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-

vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destin ès à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.

V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire.

L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

32364

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent un millions trois cent

cinquante mille couronnes islandaises (ISDK 101.350.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission, soit une prime d’émission totale

de quarante-neuf millions neuf cent quatorze mille huit cent soixante-quinze couronnes islandaises (ISK 49.914.875,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à un million de francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de cent un millions trois cent cinquante

mille couronnes islandaises (ISK 101.350.000,-) et le montant total de la prime d’émission de quarante-neuf millions neuf
cent quatorze mille huit cent soixante-quinze couronnes islandaises (ISK 49.914.875,-), sont évalués ensemble à soixan-
te-dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-douze mille cent soixante-neuf francs luxembourgeois (LUF 77.992.169,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).

2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-

cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, un million treize mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.013.499

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: un million treize mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.013.500

32365

3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2002.

5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2001, vol. 855, fol. 74, case 1. – Reçu 779.922 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08176/239/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ESPACE COPIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.842. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(08316/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ESPACE COPIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 3, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 41.842. 

L’assemblée générale décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de L-1931 Luxembourg, 21, avenue

de la Liberté à L-2314 Luxembourg, 3, place de Paris.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08317/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ESPACE COPIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 3, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 41.842. 

<i>Composition du Conseil d’Administration

- Monsieur Tom Kirtz, administrateur-délégué, demeurant à L-8506 Redange-sur-Attert, 10, rue Jean Erpelding
- Madame Danielle Messerig, administrateur, demeurant à L-8610 Redange-sur-Attert, 10, rue Jean Erpelding
- Madame Conny Frank-Witkam, comptable, demeurant à L-9656 Harlange, 23, rue du Zenith.

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à L-2169 Bonnevoie, 8, rue J.-A. Muller.
Les mandats expirent lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an deux mille deux.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08318/680/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Belvaux, le 26 janvier 2001.

J.-J.Wagner.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

<i>Pour ESPACE COPIE S.A.
Signature

32366

KVIST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-

tor of the said company, with individual signing power.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with

individual signing power.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.

I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of KVIST HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

II.- Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty-three million eight hundred sixty-nine thousand two hundred

Icelandic Krona (ISK 23,869,200.-) consisting of two hundred thirty-eight thousand six hundred ninety-two (238,692)
shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of ibe million

(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by

32367

two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III.- General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-

ital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Friday in the
month of May of each year at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.

32368

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy.

Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.

V.- Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI.- Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year. 

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII.- Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

IX.- Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2001.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of twenty-three million eight hun-

dred sixty-nine thousand two hundred Icelandic Krona (ISK 23,869,200.-) is as of now available to the corporation, ev-
idence of which was given to the undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium, thus making a total share premium of

one hundred fifty-one million eight hundred eight thousand one hundred twelve Icelandic Krona (ISK 151,808,112.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, have been observed.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, one hundred nineteen thousand three hundred forty-six

shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 119,346

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one hundred nineteen thousand three hundred

forty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119,346

Total: two hundred thirty-eight thousand six hundred ninety-two shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238,692

32369

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one million forty-five thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of twenty-three million eight hundred sixty-nine thou-

sand two hundred Icelandic Krona (ISK 23,869,200.-) and the total amount of the share premium of one hundred fifty-
one million eight hundred eight thousand one hundred twelve Icelandic Krona (SIK 151,808,112.-) are valued together
at ninety-one million four hundred eighty-one thousand three hundred twenty-five Luxembourg francs (LUF
91,481,325.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).

2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-

tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.

5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en

sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-

ciété, avec pouvoir de signature individuelle.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I.- Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de KVIST HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,

32370

échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-trois millions huit cent soixante-neuf mille deux cents couronnes islandaises

(ISK 23.869.200,-) représenté par deux cent trente-huit mille six cent quatre-vingt-douze (238.692) actions d’une valeur
nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai de chaque
année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

32371

IV.- Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum. 

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-

vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destin ès à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.

V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire.

L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

32372

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-trois millions huit cent

soixante-neuf mille deux cents couronnes islandaises (ISK 23.869.200,-) est dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission, soit une prime d’émission totale

de cent cinquante et un millions huit cent huit mille cent douze couronnes islandaises (ISK 151.808.112,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à un million quarante-cinq mille francs luxembour-
geois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de vingt-trois millions huit cent soixante-

neuf mille deux cents couronnes islandaises (ISK 23.869.200,-) et le montant total de la prime d’émission de cent cin-
quante et un millions huit cent huit mille cent douze couronnes islandaises (ISK 151.808.112,-) sont évalués ensemble à
quatre vingt onze millions quatre cent quatre vingt un mille trois cent vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF
91.481.325,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).

2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-

cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, cent dix-neuf mille trois cent quarante-six actions 

119.346

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, cent dix-neuf mille trois cent quarante-six ac-

tions 

119.346

Total: deux cent trente-huit mille six cent quatre-vingt-douze actions 

238.692

32373

3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.

5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 855, fol. 68, case 6. – Reçu 914.813 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08177/239/443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

MANDA LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Sylvain Mandarelli, commerçant, demeurant à F-57270 Uckange, 17, avenue des Tilleuls, agissant tant en

son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:

Monsieur Stéphane Giacometti, commerçant, demeurant à F-57000 Metz, 34, place Saint- Thiébault,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Uckange, le 2 janvier 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par
la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MANDA LUX.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation et la gestion d’une entreprise de maçonnerie générale ainsi que l’offre,

la fourniture, la pose et la vente d’armatures pour béton.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé cent (100) parts sociales avec

une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs.

Belvaux, le 23 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

1.- Monsieur Sylvain Mandarelli, prénommé, soixante parts sociales 

60

2.- Monsieur Stéphane Giacometti, prénommé, quarante parts sociales 

40

Total des parts: cent parts sociales 

100

32374

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.500,- EUR à 504.248,75

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 40.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Sylvain Mandarelli, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: S. Mandarelli, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 127S, fol. 98, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(08179/206/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ANPABE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.056. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Verlaine Jean-Pierre, em-

ployé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08228/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg-Eich, le 25 janvier 2001.

P. Decker.

<i>ANPABE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

32375

M-PLIFY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5374 Münsbach, 28, rue du Château.

STATUTS 

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Neuen, employé privé, demeurant à L-2434 Senningerberg, 4, rue des Résidences.
2. Monsieur Hubert Schumacher, fonctionnaire, demeurant à L-5374 Münsbach, 28, rue du Château.
3. Monsieur Patrick Hansen, employé privé, demeurant à L-8077 Bertrange, 200, route de Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Hubert Schumacher, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 27 décembre

2000,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de M-PLIFY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Münsbach.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit de la commune

du siège; le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, la consultance en télécommunication, l’implémentation de services de télécommuni-

cation, la consultance et l’élaboration de services et stratégies multimédia et publicitaires, toutes activités qui se rappor-
tent directement ou indirectement à son objet, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières et la société pourra prendre des participations dans des sociétés ayant un objet analogue.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) représenté

par six mille (6.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales. 

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.

<i>Droit de préemption

Toute cession projetée et toute transmission pour cause de mort à un non actionnaire autre qu’un descendant en

ligne directe est, pour être opposable à la société, soumise à un droit de préemption de la part des autres actionnaires.
A cet effet, le cédant en cas de cession entre vifs, devra en faire la déclaration dans les trente jours au siège de la société
par lettre recommandée en indiquant l’identité du légataire, ayant droit ou cessionnaire ensemble avec toutes les autres
conditions de la cession projetée.

Le conseil d’administration doit avertir les autres actionnaires dans le délai de trente jours à partir de la réception de

la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit de
manifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire déterminé projeté ou en cas de désaccord à ce sujet au prix tel que

32376

déterminé au dernier alinéa du présent article tout ou partie des actions offertes par une communication écrite au Con-
seil. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à ac-
quérir se fera en proportion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Après l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas

de cession entre vifs ou de la part de l’héritier, légataire ou autre ayant droit, en cas de transmission autre qu’entre vifs
la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est
définitivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de soixan-
te jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.

Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acception de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable sur base de la valeur comptable établie, d’après la valeur qui se dégage de la situation
comptable la plus récente réajustée en ce qui concerne les titres en portefeuille à la vraie valeur marchande.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. 

Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, les réunions du conseil

d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil d’administration, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans
le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil d’administration.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil d’administration présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour
valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable

32377

de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il, y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Münsbach, le troisième mercredi du mois de mars à dix-neuf

heures (19.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Münsbach, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées extraordinaires
au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commis-

saire, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requi-
ses par les statuts, statuera sur la décharge à conférer aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres
questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, la personne qui le remplace, préside les assem-

blées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs et le président de l’assemblée désigne le secrétaire.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera les comptes annuels de l’année

sociale écoulée.

32378

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra les comptes annuels en même

temps que le rapport de gestion, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, au commissaire
qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du conseil d’adminis-

tration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés
au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau norma-
les.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mercredi du mois de mars 2002 à 19.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux six mille actions représentant l’in-

tégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
130.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Patrick Hansen, employé privé, demeurant à L-8077 Bertrange, 200, route de Luxembourg, Président.
b. Monsieur Marc Neuen, employé privé, demeurant à L-2434 Senningerberg, rue des Résidences, Administrateur.
c. Monsieur Hubert Schumacher, employé privé, demeurant à L-5374 Münsbach, 28, rue du Château, Administrateur.
Monsieur Patrick Hansen est nommé président.

1. Monsieur Marc Neuen, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 actions

2. Monsieur Hubert Schumacher, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 actions

3. Monsieur Patrick Hansen, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000 actions

32379

3. Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans et leurs mandat prendra fin lors de l’assemblée gé-

nérale à tenir en 2004.

4. La FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, avec siège social à Strassen, a été appelée aux fonctions de

commissaire aux comptes, son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2004.

5. Le siège de la société est fixé au L-5374 Münsbach, 28, rue du Château.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Neuen, H. Schumacher, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 96, case 3. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08183/208/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

MCF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille un, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL PUBLISHING AND PROMOTORS S.A., une société anonyme régie par le droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 311, Grand-rue (R. C. Luxembourg, section B numéro
39.979),

ici représentée par son seul et unique administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle, savoir:
Monsieur Jean Colling, conseil en publicité, demeurant à L-6961 Senningen, 1, rue Wangert.
2.- Madame Mady Colling-Weydert, employée privée, demeurant à L-6961 Senningen, 1, rue Wangert,
ici représentée par Mademoiselle Catherine Colling, employée privée, demeurant à L-6961 Senningen, 1, rue Wan-

gert,

sur base d’une procuration sous seing privé, établie à Senningen, le 15 janvier 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

3.- Mademoiselle Catherine Colling, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs magasins de confection tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

En relation avec ces activités, la société peut prendre des participations de quelque façon que ce soit dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, aussi bien que transférer par
vente, échange ou autrement des actions, obligations ou autres valeurs mobilières et posséder, administrer, développer
et gérer son portefeuille. La société peut également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations. Elle peut accorder aux sociétés

dans lesquelles elle détient une participation tous concours, prêts, avances et garanties.

La société aura également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-

bilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de MCF, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

J. Delvaux.

32380

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales de

deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros

(EUR 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits; ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) équi-

vaut à la somme d’un million huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit francs luxembourgeois (LUF 1.008.498,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- INTERNATIONAL PUBLISHING AND PROMOTORS S.A., prédésignée, quatre-vingt parts sociales . . . . . .

80

2.- Madame Mady Colling-Weydert, prénommée, dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Madame Catherine Colling, prénommée, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

32381

1.- Le siège social est établi à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
2.- L’assemblée désigne comme gérante unique de la société:
Madame Mady Colling-Weydert, employée privée, demeurant à L-6961 Senningen, 1, rue Wangert.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Colling, C. Colling, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2001, vol. 855, fol. 94, case 9. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(08180/239/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

MY MODELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 49, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marco Becker, indépendant, demeurant à L-1526 Luxembourg, 49, Val Fleuri.
2.- Monsieur Yves Kortum, photographe, demeurant à L-8053 Bertrange, 28, rue des Champs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MY MODELS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de mannequins et représentera les mannequins et leurs

intérêts tant au Luxembourg qu’à  l’étranger. La société représentera d’agences de mannequins internationales au
Luxembourg et dans la Grande-Région, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobiliè-
res ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois

quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Belvaux, le 25 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

- Monsieur Marco Becker, prédit 50 

parts

- Monsieur Yves Kortum, prédit 50 

parts

Total: cent parts sociales 

100 parts

32382

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à Luxembourg, 49, Val Fleuri.
- Est nommé gérant Marco Becker, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Becker, Y. Kortum, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2001, vol. 855, fol. 92, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé):Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(08184/209/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

PETROLEUM INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-

tor of the said company, with individual signing power.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with

individual signing power.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.

I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of PETROLEUM INVESTMENTS
HOLDINGS S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

Bettembourg, le 24 janvier 2001.

C. Doerner.

32383

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

II.- Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at three million five hundred eighty-one thousand six hundred Icelandic

Krona (ISK 3,581,600.-) consisting of thirty-five thousand eight hundred sixteen (35,816) shares with a par value of one
hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III.- General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-

ital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Friday in the
month of April of each year at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-

32384

ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy.

Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.

V.- Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI.- Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year. 

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII.- Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

32385

VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

IX.- Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2001.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of three million five hundred

eighty-one thousand six hundred Icelandic Krona (ISK 3,581,600.-) is as of now available to the corporation, evidence
of which was given to the undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium, thus making a total share premium of

one million one hundred seventeen thousand eight hundred eight Icelandic Krona (ISK 1,117,808.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately ninety-five thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of three million five hundred eighty-one thousand six

hundred Icelandic Krona (ISK 3,581,600.-) and the total amount of the share premium of one million one hundred sev-
enteen thousand eight hundred eight Icelandic Krona (ISK 1,117,808.-) are valued together at two million four hundred
twenty-three thousand fourteen Luxembourg francs (LUF 2,423,014.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).

2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-

tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.

5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, thirty-five thousand eight hundred fifteen shares . . . . . . 

35,815

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: thirty-five thousand eight hundred sixteen shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35,816

32386

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en

sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-

ciété, avec pouvoir de signature individuelle.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I.- Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de PETROLEUM INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions cinq cent quatre vingt un mille six cents couronnes islandaises (ISK

3.581.600,-) représenté par trente-cinq mille huit cent seize (35.816) actions d’une valeur nominale de cent couronnes
islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des

32387

certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois d’avril de chaque
année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV.- Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum. 

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heu-
re et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

32388

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-

vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destin ès à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.

V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire.

L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois millions cinq cent quatre

vingt un mille six cents couronnes islandaises (ISK 3.581.600,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission, soit une prime d’émission totale

d’un million cent dix-sept mille huit cent huit couronnes islandaises (ISK 1.117.808,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, trente-cinq mille huit cent quinze actions  . . . . . . . . . .

35.815

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-cinq mille huit cent seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.816

32389

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de trois millions cinq cent quatre-vingt un

mille six cents couronnes islandaises (ISK 3.581.600,-) et le montant total de la prime d’émission d’un million cent dix-
sept mille huit cent huit couronnes islandaises (ISK 1.117.808,-) sont évalués ensemble à deux millions quatre cent vingt-
trois mille quatorze francs luxembourgeois (LUF 2.423.014,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).

2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-

cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.

5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2001, vol. 855, fol. 75, case 7. – Reçu 24.230 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08188/239/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

AXE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 98, rue du Centre.

R. C. Luxembourg B 51.702. 

En date du mercredi, 10 janvier 2001, les détenteurs des parts sociales de la société à responsabilité limitée AXE

DESIGN se sont réunis à 20.00 heures au siège social.

Etaient présents:
- le sieur Bernard Oswald 250 parts sociales;
- la dame Gaby Matla épouse Oswald 250 parts sociales acquises par convention de cession de parts sociales du sieur

Christophe Sartori en date du 22 décembre 2000.

L’assemblée constate dès lors que l’ensemble du capital est réuni de sorte qu’elle peut délibérer valablement sur l’or-

dre du jour qui leur a été communiqué ensemble avec la convocation pour la présente assemblée et qui portait sur les
points suivants:

1) acceptation de la cession de 250 parts sociales du sieur Christophe Sartori à la dame Gaby Malta;
2) nomination du sieur Bernard Oswald de nouveau gérant technique; 
3) acceptation de la démission en tant que gérant administratif du sieur Christophe Sartori.

Belvaux, le 23 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

32390

<i>Résolutions

L’assemblée a, après avoir délibéré, pris les résolutions suivantes:
1) acceptation à l’unanimité la cession de 250 parts sociales du sieur Christophe Sartori à la dame Gaby Matla en date

du 22 décembre 2000;

2) désignation à l’unanimité du sieur Bernard Oswald comme gérant technique;
3) acceptation à l’unanimité de la démission du sieur Christophe Sartori en tant que gérant administratif.

Après lesdites résolutions:
1) le capital est réparti comme suit: 

2) la société est dirigée par le seul gérant technique qui peut par sa seule signature engager la société.
Comme personne ne prenait plus la parole l’assemblée a été clôturée à 20.30 heures.

Ainsi fait et décidé à Wickrange, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08246/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

AVIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.207. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 25 janvier 2001

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée a décidé:
- de procéder à l’élection définitive de M. Yannis V. Vardinoyannis en tant qu’administrateur suite à sa cooptation

intervenue en date du 21 novembre 1996;

- de confirmer le mandat de Messieurs Yannis V. Vardinoyannis, Vardis J. Vardinoyannis et Stavros P. Triantaphyllides

en tant qu’administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’année se
terminant le 31 décembre 2000;

- de ratifier tous les actes de toute nature posés par les administrateurs depuis le 1

er

 janvier 1996 jusqu’au 25 janvier

2001.

Luxembourg, le 25 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08244/275/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

BACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 57.793. 

<i>Conseil d’administration de la société tenu au siège social en date du 15 mars 2000

Tous les administrateurs sont présents.
Le conseil d’administration a voté la résolution suivante:
1) Les fonctions de Monsieur Jos Lefebvre, demeurant à B-3040 Huldenberg, en tant que administrateur, seront re-

prises par Madame Martine Vanbeneden, demeurant à 28, Kaus-Delle, B-3040 Huldenberg, et ce avec effet au 15 mars
2000.

La résolution a été admise à l’unanimité.
Après cela le conseil d’administration est déclarée comme terminé. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08249/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Bernard Oswald

250 parts sociales

Gaby Matla épouse Oswald

250 parts sociales

B. Oswald / G. Matla

Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
Pour extrait conforme
G. Arendt
<i>Mandataire

Signé en nom de BACH S.A.
J. Bonroy / J. Lefevre
<i>Administrateur / Administrateur

32391

AXE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 98, rue du Centre.

R. C. Luxembourg B 51.702. 

<i>Cession de parts sociales

Entre: la dame Gaby Malta épouse Oswald Bernand, demeurant à L-3980 Wickrange, 98, rue du Centre,
ci-après dénommée «acheteur», et
le sieur Christophe Sartori, demeurant à F-67990 Osthouse, 1, rue des Forgerons
ci-après dénommé «vendeur».

Il a été convenu:
Le vendeur vend à l’acheteur qui l’accepte deux cent cinquante parts sociales de la société à responsabilité limitée

AXE DESIGN, établie et ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 98, rue du Centre, immatriculée au registre de com-
merce sous le numéro B 51.702 constitué devant le notaire Alphonse Lentz de résidence à Remich en date du 31 mai
1995 pour le prix total de un franc luxembourgeois.

Le vendeur donne par la présente à l’acheteur quittance pour le payement du prix convenu de un franc luxembour-

geois.

Fait à Luxembourg en autant d’exemplaires que de parties, le 22 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08245/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ARTBAU S.A., Société Anonyme,

(anc. IDEA S.A.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 31.927. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08236/574/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ASCONA TANKSCHIFFAHRT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.417. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 32, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

(08241/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

ATELIER REGENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1999 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1999, enregistrés à Mersch, le 24 janvier 2001, vol. 126, fol. 67, case 7, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 10 janvier 2001.

(08242/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Signature / Signature
<i>Le vendeur / L’acheteur

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signature.

<i>Pour la S.à r.l. ASCONA TANKSCHIFFAHRT
Signature

A. Riviere
<i>Gérante administrative

32392

AUTO-MOTO-ECOLE PEPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 34, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 42.449. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

(08243/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

BARRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.478. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 64, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

(08250/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

BAUELEMENTE DIETER SCHEUER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 64.308. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 32, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

(08251/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

BAUTRADING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 29.071. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08252/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

BLUE SKY MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.064. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 64, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

(08259/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

<i>Pour la S.à r.l. AUTO-MOTO-ECOLE PEPE
Signature

D. Fontaine
<i>Administrateur

<i>Pour la G.m.b.H. BAUELEMENTE DIETER SCHEUER
Signature

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signature.

STRATEGO INT’L, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

32393

BELLERY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.229. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 août 1999

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est nommée

en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08253/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

BMB CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 168, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 53.722. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08260/574/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

BOULANGERIE BELLE BOUTIQUE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, An de Längten 10.

H. R. Luxemburg B 36.187. 

<i>Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Dezember 2000

Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Abschlussprüfer wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit im abgeschlossenen

Geschäftsjahr 1999 erteilt.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern sowie des Abschlussprüfers werden für 6 Jahre verlängert. Die Mandate

enden bei der Generalversammlung im Jahr 2006.

<i>Verwaltungsrat

Herr Michael Wacht, wohnhaft in D-54459 Wiltingen, Klosterbergstrasse 127; 
Herr Hans Wacht, wohnhaft in D-54323 Konz, am Hohberg 13;
Frau Birgit Wacht, wohnhaft in D-54459 Wiltingen, Klosterbergstrasse 127. 

<i>Prüfungskommissar

Frau Rita Harnack, wohnhaft in L-1272 Luxemburg, 68, rue de Luxembourg. 

Grevenmacher, den 29. Dezember 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08261/680/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 17.641. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 juin 2000

La Fiduciaire PRICE WATERHOUSE COOPERS, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg est renommée

commissaire aux comptes pour la durée d’un an, soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08268/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Certifié et conforme
BELLERY HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

32394

BRIXEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.989. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08264/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

CAPITALECHO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 36.470. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 64, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

(08269/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

CARDANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.783. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08270/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

CERVARA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.335. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée CERVARA S.A., avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 59.335.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 mai 1997, publié au Mémorial

C, numéro 464 du 27 août 1997, page 22255.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date

du 11 mai 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 28788.

La société a été mise en liquidation, en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire soussigné,

en voie de publication au Mémorial.

Ladite société a un capital social actuel de USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Améri-

que), divisé en 50.000 (cinquante mille) actions, d’une valeur nominale de USD 5,- (cinq dollars des Etats-Unis d’Améri-
que) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

D. Fontaine
<i>Administrateur

<i>Pour CARDANO HOLDING S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

32395

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour :

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société.

3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

5. Divers.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présent ou représenté à cette

assemblée.

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg, nommée commissaire-véri-

ficateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion qu’au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme CERVARA S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années aux 9-11, rue

Goethe à L-1637 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: S. Vandi, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08276/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

J. Delvaux.

32396

C.B.O.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 12, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.428. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08272/544/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

CEFIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2446 Luxembourg, 12, Ceinture des Rosiers.

R. C. Luxembourg B 58.016. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08273/544/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

CARLSON INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.158. 

In the year two thousand on December twenty-second.
Before Maître Blanche Moutrier, notary with office in Esch-sur-Alzette.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company CARLSON INVESTMENT MAN-

AGEMENT S.A., with its principal office in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, incorporated by deed of notary Marc
Elter, then residing in Luxembourg, on June 30th, 1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations, number 440 on November 8th, 1994, amended by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary public residing
in Luxembourg on October 6th, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 42 of
January 20th, 1998 and by deed of the undersigned notary on May 18th, 1999, published in the Mémorial C, number 568
of July 3rd, 1999 and on November 4th, 1999, published in the Mémorial C, number 55 of January 18th, 2000.

The meeting of shareholders is presided by Mr Enrico Maldifassi, employee, residing in Luxembourg.
The Chairman designates as secretary Misses Asa Hellsten, employee residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mister Johan Kuylenstierna, managing director, residing in Luxembourg.

The Chairman declared and requested the notary to state:
1) The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them

have been mentioned on an attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned
notary. The said list will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

2) That the whole corporate capital being present or represented at the meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no conven-
ing notices were necessary.

3) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda:

4) That the agenda of the meeting is the following:
1. To put the company into voluntary liquidation.
2. To appoint Mr Johan Kuylenstierna, as liquidator of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions.

<i>First resolution

The meeting decided the anticipative dissolution and the voluntary liquidation of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as appoint as liquidator Mr Johan

Kuylenstierna managing director, residing in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 of the Law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general meet-

ing in cases in which its requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically, renounce all the real rights, preferential

right mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Signature.

32397

He may, under his responsibility, for special of specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born to the Corporation as

a result of the present are estimated approximately at forty thousand Luxembourg francs (LUF 40,000.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original
deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARLSON INVESTMENT

MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 440 du 8 novembre 1994, et modifiée suivant acte reçu par Maître Jacques Del-
vaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 42 du 20 janvier 1998 et suivant acte du notaire instrumentaire en date du 18 mai 1999, publié
au Mémorial C, numéro 568 du 3 juillet 1999 et par acte du notaire instrumentaire en date du 4 novembre 1999, publié
au Mémorial C, numéro 55 du 18 janvier 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Enrico Maldifassi, employé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Asa Hellsten, employée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Johan Kuylenstierna, directeur général, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-

ment.

2) Que l’intégralité du capital social est présent ou représenté à la présente assemblée, et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

3) Que la présente assemblée générale, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination de Monsieur Johan Kuylenstierna, comme liquidateur.

Après approbation par l’assemblée générale de ce qui précède, l’assemblée a prise à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée a élu comme liquidateur Monsieur Johan Kuylenstrierna, directeur

général, demeurant à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tel que définis par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, et ses modifications.

Il pourra accomplir tous les actes prévus par l’article 145 sans demander l’autorisation de l’assemblée générale pour

les cas où celle-ci est prévue.

Il pourra dispenser le bureau des hypothèques à prendre des inscriptions d’office, renoncer à toutes inscriptions ou

droits préférentiels, actions résolutoires, levés des saisi-arrêt, donner mainlevée avec ou sans paiement, de tous droits
préférentiels ou inscriptions hypothécaires, transcriptions, saisi-arrêt, oppositions ou autres motifs.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il pourra sous sa responsabilité, faire une délégation de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, pour des actions

spéciales ou spécifiques et ceci pour la période qu’il fixera.

Les frais, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont estimés à qua-

rante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

32398

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française.

Il est spécifié qu’en cas de divergence avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeux de signer. 

Signé: E. Maldifassi, A. Hellsten, J. Kuylenstierna, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 864, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(08271/272/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

CHEZ L’BOUCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 55.783. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2001, vol. 318, fol. 86, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001.

(08278/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

C.I.P.A.F. S.A., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS BANCAIRES ET 

FINANCIERES, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.823. 

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE IN-

TERNATIONALE DE PARTICIPATIONS BANCAIRES ET FINANCIERES, en abrégé C.I.P.A.F. S.A., ayant son siège so-
cial  à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 19.823,
constituée suivant acte notarié en date du 20 octobre 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 309 du 26 novembre 1982 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 256
du 5 avril 2000.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Nathalie Zareba-Schmit, secrétaire, demeu-

rant à Hagondange,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de treize millions soixante-quatre mille dix-huit euros quatre-vingt-

trois cents (13.064.018,83 EUR), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-cinq millions deux cent
quatre-vingt-dix mille quatre cent soixante et onze euros dix-sept cents (255.290.471,17 EUR) à deux cent soixante-
huit millions trois cent cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (268.354.490,- EUR), par la création
et l’émission de cinq cent seize mille deux cent trente et une (516.231) actions sans désignation de valeur nominale

2. Souscription et libération des cinq cent seize mille deux cent trente et une (516.231) actions nouvelles par l’incor-

poration  à due concurrence de treize millions soixante-quatre mille dix-huit euros quatre-vingt-trois cents
(13.064.018,83 EUR) prélevés sur les «autres réserves» de la Société.

Le nombre d’actions souscrites sera donc porté de dix millions quatre-vingt-sept mille neuf cent vingt-six

(10.087.926) à dix millions six cent quatre mille cent cinquante-sept (10.604.157).

3. Augmentation du capital autorisé à sept cent cinquante millions euros (750.000.000,- EUR) et reconduction pour

5 ans.

4. Augmentation du capital social à due concurrence de cent quatre-vingt-sept millions six cent vingt-quatre mille

deux cent soixante et un euros (187.624.261,- EUR), pour le porter de son montant de deux cent soixante-huit millions
trois cent cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (268.354.490,- EUR) à quatre cent cinquante-cinq
millions neuf cent soixante-dix-huit mille sept cent cinquante et un euros (455.978.751,- EUR) sans émission d’actions
nouvelles, prélevés à concurrence de dix-sept millions sept cent quatre-vingt-dix -sept mille et trois euros (17.797.003,-

Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2001.

B. Moutrier.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

32399

EUR) sur le poste «prime d’émission» et de cent soixante-neuf millions huit cent vingt-sept mille deux cent cinquante-
huit euros (169.827.258,- EUR) sur le poste «autres réserves» et désignation d’une valeur nominale à quarante-trois
euros (43,- EUR) pour chaque action.

5. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent à savoir:
«Le capital souscrit est fixé à quatre cent cinquante-cinq millions neuf cent soixante-dix-huit mille sept cent cinquante

et un euros (455.978.751,- EUR), représenté par dix millions six cent quatre mille cent cinquante-sept (10.604.157) ac-
tions de quarante-trois euros (43,- EUR) chacune.»

«Le capital autorisé est fixé à sept cent cinquante millions euros (750.000.000,- EUR).»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize millions soixante-quatre mille dix-huit euros

quatre-vingt-trois cents (13.064.018,83 EUR), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-cinq millions
deux cent quatre-vingt-dix mille quatre cent soixante et onze euros dix-sept cents (255.290.471,17 EUR) à deux cent
soixante-huit millions trois cent cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (268.354.490,- EUR), par la
création et l’émission de cinq cent seize mille deux cent trente et une (516.231) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale. Le nombre d’actions en circulation est ainsi porté de dix millions quatre-vingt-sept mille neuf cent vingt-
six (10.087.926) actions à dix millions six cent quatre mille cent cinquante-sept (10.604.157) actions.

<i>Libération et attribution

Les cinq cent seize mille deux cent trente et une (516.231) actions nouvelles sont entièrement libérées par l’incor-

poration au capital de treize millions soixante-quatre mille dix-huit euros quatre-vingt-trois cents (13.064.018,83 EUR)
prélevés sur les «autres réserves» de la Société.

Les cinq cent seize mille deux cent trente et une (516.231) actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires exis-

tants en proportion de leur participation dans la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels postes «autres réserves» par un bilan de la Société au 31 dé-

cembre 1999 et une situation intermédiaire au 30 septembre 2000, dont une copie restera annexée aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une deuxième augmentation du capital social à concurrence de cent quatre-vingt-

sept millions six cent vingt-quatre mille deux cent soixante et un euros (187.624.261,- EUR), pour le porter de son mon-
tant de deux cent soixante-huit millions trois cent cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix euros
(268.354.490,- EUR) à quatre cent cinquante-cinq millions neuf cent soixante-dix-huit mille sept cent cinquante et un
euros (455.978.751,- EUR) sans émission d’actions nouvelles, par l’incorporation au capital d’un montant de dix-sept
millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille trois euros (17.797.003,- EUR) prélevé sur le poste «prime d’émission» et
d’un montant de cent soixante-neuf millions huit cent vingt-sept mille deux cent cinquante-huit euros (169.827.258,-
EUR) prélevé sur le poste «autres réserves» de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels postes «prime d’émission» et «autres réserves» par le bilan

de la Société et la situation intermédiaire prédésignés.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation du capital qui précède, sans émission d’actions nouvelles, l’Assemblée décide de fixer la dési-

gnation de la valeur nominale à quarante-trois euros (43,- EUR) pour chaque action.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer le capital autorisé à sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000,- EUR), par la créa-

tion et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de quarante-trois euros (43,- EUR) chacune, ayant les mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans

le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte au Mémorial.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

32400

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent cinquante-cinq millions neuf cent soixante-dix-huit mille sept cent

cinquante et un euros (455.978.751,- EUR), représenté par dix millions six cent quatre mille cent cinquante-sept
(10.604.157) actions d’une valeur nominale de quarante-trois euros (43,- EUR) chacune.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000,- EUR)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de quarante-trois euros (43,- EUR) chacune, ayant
les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial du

procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2000, autorisé à augmenter en temps qu’il ap-
partiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être sous-
crites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil
d’Administration. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représen-
tant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes augmentations de capital, ap-
proximativement à la somme de trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Zareba-Schmit, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(08284/200/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

C.I.P.A.F. S.A., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS BANCAIRES ET 

FINANCIERES, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.823. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08285/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

CIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.374. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2001, vol. 318, fol. 87, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001.

(08281/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 29 janvier 2001.

F. Baden.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

3 S Streamlined Solutions &amp; Services S.A.

E.P. Europe Partecipations S.A.

E.P. Europe Partecipations S.A.

International Cars-Services S.A.

E.M.S., Economy and Monetary Systems (Luxembourg) S.A. Holding

KEILIR Holding S.A.

Espace Copie S.A.

Espace Copie S.A.

Espace Copie S.A.

KVIST Holding S.A.

Manda Lux

Anpabe Holding S.A.

M-Plify S.A.

MCF, S.à r.l.

My Models, S.à r.l.

Petroleum Investments Holdings S.A.

Axe Design

Avin Holdings S.A.

Bach S.A.

Axe Design

Artbau S.A.

Ascona Tankschiffahrt, S.à r.l.

Atelier Regence, S.à r.l.

Auto-Moto-Ecole Pepe, S.à r.l.

Barry S.A.

Bauelemente Dieter Scheuer, G.m.b.H.

Bautrading (Luxembourg) S.A.

Blue Sky Management, S.à r.l.

Bellery Holding S.A.

BMB Concept S.A.

Boulangerie Belle Boutique S.A.

Burgo International Holding S.A.

Brixen S.A.

Capitalecho S.A.

Cardano Holding S.A.

Cervara S.A.

C.B.O.S. S.A.

CEFIP, S.à r.l.

Carlson Investment Management S.A.

Chez l’Boucher, S.à r.l.

C.I.P.A.F. S.A., Compagnie Internationale de Participations Bancaires et Financières

C.I.P.A.F. S.A., Compagnie Internationale de Participations Bancaires et Financières

Cive S.A.