This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
32305
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 674
24 août 2001
S O M M A I R E
Amalia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32346
One.Tel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32341
Amalia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32346
One.Tel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32341
Atis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32348
One.Tel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32342
BBL Renta Fund II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
32306
P.K.- Coiffure, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32345
Euro-Finatel S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32333
Pagrolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32340
Eurocall Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32351
Pajom S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32341
European Modular Construction S.A., Luxem-
Pan European Ventures S.A., Luxembourg . . . . . .
32342
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32350
Papeterie en Gros Toepke, S.à r.l., Howald. . . . . .
32346
Eurotecnica Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
32330
Papeterie Stroosbuergerstroos, S.à r.l., Luxem-
EuWeHa S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32331
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32343
F. Deltgen, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32333
Parfum’s Center, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . .
32343
Facalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32333
Parfumerie Milady, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . .
32343
Fiblog Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32330
Peinture Stoltz, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . .
32343
Financerium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32348
Pela, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32343
Georges Pirrotte et Cie S.e.c.s., Luxembourg . . . .
32344
Percontrol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32344
Gestafin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
32334
Pétange Percontrol Investments S.C.A. Holding,
Gestafin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
32335
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32344
H & A Lux VCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32327
Pfeiffer-Ewen, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32344
Hema-Lux S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32337
Pinatubo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32349
Igma S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32351
Pivot Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32344
Il Gelato Sofia, S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
32334
Piwel, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32344
Immobilière Parc Vert, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32346
Pizza Livraison, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32345
International Investors und Accounting Services
Pompei, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32345
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32338
Portfree S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32345
International Investors und Accounting Services
Prima Financial S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .
32345
S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32338
Primaréa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32352
Interportfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32348
Promotions Bourgard, S.à r.l., Lamadelaine . . . . .
32346
Kamine International Holding One Corp., S.à r.l.,
Santander Central Hispano Asset Management
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32339
Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32325
Kamine International Holding Two Corp., S.à r.l.,
Santander Central Hispano Asset Management
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32340
Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32327
Karadeniz Snack, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
32336
SEB Invest BestChoice, Luxemburg . . . . . . . . . . . .
32332
Karadeniz Snack, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
32336
Swissca MM Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32347
Katran S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32351
Transcom WorldWide S.A., Bertrange . . . . . . . . .
32313
Laya Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
32350
Transcom WorldWide S.A., Bertrange . . . . . . . . .
32325
Le Chalet de Remerschen, S.à r.l., Remerschen . . .
32339
Umiak Development S.A., Luxembourg . . . . . . . .
32349
Lux Source S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
32352
Unzen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32349
Marine Products, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .
32340
Vericon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32350
Micfin S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
32336
Waterton Lakes Project S.A.H., Luxembourg . . .
32349
Micfin S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
32336
Wildakotza S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32351
Micfin S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
32337
«K» Line Holding Luxembourg S.A., Luxem-
One.Tel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32341
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32352
32306
BBL RENTA FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le premier août.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- BBL (BANQUE BRUXELLES LAMBERT), société anonyme de droit belge, avec siège social à B-1000 Bruxelles/
Belgique, 24, avenue Marnix,
ici représentée par Madame Anne Molitor, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 52, route
d’Esch,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 juillet 2001, ci-annexée.
2.- CREDIT EUROPEEN (LUXEMBOURG) S.A, société anonyme, avec siège social à L-2965 Luxembourg, 52, route
d’Esch,
ici représentée par Madame Christine Hesbois, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 52,
route d’Esch,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 juillet 2001, ci-annexée.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, res-
teront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès-qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit
les statuts d’une société d’investissement à capital variable qu’elles forment entre elles:
Dénomination
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée
BBL RENTA FUND II, appelée «la Société». La Société est régie par la partie I, chapitre 3 de la loi du trente mars mille
neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif et par les présents statuts.
Durée
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues par la
loi, elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme le prévoit la loi en matière de modi-
fication des statuts.
Objet
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres, dans le but
de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société
pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement
de son objet.
Les actifs de chaque compartiment seront placés dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse
de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier et reconnu et ouvert au public du
continent américain, européen, asiatiques, africain et d’Océanie, sauf dérogation prévue par l’article 40 de la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
La Société est autorisée à recourir aux techniques et instruments financiers tels que décrit dans le prospectus.
La Société est autorisée à investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises
ou garanties par un Etat membre de l’UE ou de l’OCDE, par des collectivités publiques territoriales d’un Etat membre
de l’UE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’UE font partie,
à condition que ces valeurs mobilières appartiennent à six émissions différentes au moins et que les valeurs mobilières
appartenant à une même émission n’excèdent pas 30% des actifs nets du compartiment concerné.
La Société peut investir jusqu’à 5% des actifs nets de chaque compartiment en actions ou parts d’autres organismes
de placement collectif en valeurs mobilières de type ouvert, s’ils sont considérés comme organismes de placement col-
lectif en valeurs mobilières visés par la directive du Conseil des Communautés Européennes du 20 décembre 1985 (85/
611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains orga-
nismes de placement collectif en valeurs mobilières; si la Société et l’un de ces organismes sont liés dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’acquisition des ac-
tions ou parts de cet organisme n’est admise que si celui-ci précise, dans ses documents constitutifs, qu’il se spécialise
dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier; pour les opérations portant sur des ac-
tions ou parts de cet organisme, il ne peut être porté en compte des droits ou frais lorsque des éléments d’actifs de la
Société sont placés en de tels titres.
Siège social
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements
extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social
ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provi-
soirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Des succursales ou des bureaux peuvent être créés, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, par simple décision du Conseil
d’administration.
32307
Capital social
Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments. Le capital mini-
mum légal ne pourra être inférieur à celui prévu par l’article 26 de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit
relative aux organismes de placement collectif.
Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions différentes correspondant chacune
à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera une dénomination particulière et
il limitera éventuellement leur durée de vie.
Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nouvelles ou du rachat par la Société
de ses actions.
La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions supplémentaires entièrement libérées à un
prix déterminé conformément à l’art. 7 des présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens action-
naires.
L’assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné pourra, conformément à l’art. 27 des présents sta-
tuts, réduire le capital de la Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux ac-
tionnaires de ce compartiment la valeur des actions, à condition que les quorum et majorité nécessaires à la modification
des statuts soient respectés pour les actionnaires du compartiment considéré. Dès que la décision de dissoudre un com-
partiment aura été prise, l’émission, le rachat et la conversion des actions de ce compartiment seront interdites sous
pleine nullité.
En outre, au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous
de EUR 2.500.000 ou la contre valeur en devises et au cas où les circonstances économiques ayant trait à un comparti-
ment le justifient, le Conseil d’administration pourrait décider de dissoudre le compartiment en question ou de l’appor-
ter à un autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie 1 de la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif.
Le Conseil d’administration de la Société peut également proposer à l’assemblée générale des compartiments con-
cernés d’entériner la fusion de compartiments. Cette assemblée délibérera sans condition de présence et décidera à la
majorité simple des actions représentées. En cas de fusion avec un FCP, seuls les actionnaires ayant clairement approuvé
la fusion, se retrouveront de droit dans le nouveau FCP.
Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions pendant
une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision de fusion. Après la fusion, les actionnaires
qui n’auront pas demandé le rachat dans ce délai se retrouveront de droit dans le nouveau compartiment ou OPC.
Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.
Les compartiments à échéance fixe seront dissous de droit à leur échéance.
Les actions
Art. 6. Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes entièrement libérées et
sans mention de valeur nominale.
Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions.
Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d’investisseurs, tels que, notamment, les investisseurs d’un pays
spécifique.
Chacune des classes pourra différer d’une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l’investissement initial, ou
toute autre spécificité.
Le Conseil d’administration peut décider d’émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’actions ne confèrent pas
de droit de vote à leur titulaire, mais leur permettront de participer au prorata dans les actifs nets de la Sicav. En cas
d’émission d’actions au porteur, des certificats représentant des actions entières peuvent uniquement être émis.
Au sein de chaque classe, il peut exister
- un type d’actions de capitalisation et
- un ou plusieurs types d’actions de distribution.
A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution, la quotité des avoirs nets de la classe d’ac-
tions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distri-
bués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de distribution,
tandis que la quotité des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même.
Enfin, chaque type d’action - capitalisation et/ou distribution - peut se subdiviser en sous-type «Hedged» ou «Unhed-
ged». On parlera d’actions «Hedged» dans le cas où ses actifs libellés dans d’autres devises que la devise de référence,
sont couverts contre ce risque de change. A l’inverse, on parlera d’actions «Unhedged» lorsqu’il n’y a pas de couverture
devises.
Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou plus émettre de classes, types ou sous-types d’actions d’un
ou de plusieurs compartiments.
Les actionnaires peuvent demander l’échange de leurs titres au porteur d’une ou de plusieurs actions contre des cou-
pures plus petites ou plus grosses moyennant paiement des frais de confection et éventuellement de timbre.
Le Conseil d’administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions de plusieurs classes, types ou sous-
types d’actions d’un compartiment, ainsi que celles d’un(e) seul(e) classe, type ou sous-type d’actions d’un comparti-
ment.
Les actions sont émises conformément à la loi et dans les formes déterminées par le Conseil d’administration.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d’actions nominatives,
tout transfert entre vifs ou à cause de mort, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au porteur
et inversement, seront inscrits au registre.
32308
Les actions au porteur seront revêtues des signatures de deux administrateurs de la Société. Les deux signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Ces signatures resteront valables
même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.
Les actionnaires peuvent obtenir l’échange de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement moyen-
nant paiement des frais éventuels.
Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions au porteur. Il pourra limiter cette
décision aux classes, types ou sous-types d’actions d’un ou de plusieurs compartiments.
Toute référence future à un compartiment inclut, si applicable, chaque classe et type d’actions qui forment ce com-
partiment et toute référence à un type, inclut, s’il est d’application, chaque sous-type qui forme ce type.
Emission d’actions
Art. 7. La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment tous les jours bancaires ouvrables. Elle dé-
signe les établissements assurant l’émission des actions.
Le Conseil d’Administration de la Société aura, à tout moment, le droit de limiter, d’interrompre ou d’arrêter l’émis-
sion. Il pourra limiter cette mesure à certains pays, certains compartiments ou certain(e)s classes, types, sous-types d’ac-
tions.
La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales,
ou y mettre obstacle, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères.
Le prix d’émission des actions de chaque compartiment comprendra la valeur nette d’inventaire de celles-ci, déter-
minée conformément à l’Art. 9 le jour d’évaluation applicable et, le cas échéant, une commission d’émission au profit
des distributeurs dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à la vente. Cette commission ne pourra pas dé-
passer 8,5% de la valeur nette d’inventaire des actions. Ce prix sera majoré des taxes, impôts et timbres éventuels exi-
gibles du chef de la souscription et de l’émission et peut être majoré d’une commission de maximum 1% en cas de
livraison matérielle d’actions au porteur.
Le prix d’émission sera payable dans un délai fixé par le Conseil d’administration pour chaque compartiment, le délai
maximum étant de 10 jours bancaires ouvrables suivant le jour d’évaluation.
Le Conseil d’administration peut accepter que les souscriptions soient effectuées autrement qu’en espèces, notam-
ment par apport en nature. Dans ce cas, les apports autres qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par le
réviseur d’entreprises désigné par le Conseil d’administration. Un apport en nature est uniquement possible sous réser-
ve d’un traitement égalitaire entre les actionnaires.
Rachat
Art. 8. Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander le rachat
de leurs actions en s’adressant aux établissements désignés par la Société. La demande devra être accompagnée des
titres au porteur ou, le cas échéant, des certificats d’inscription nominative correspondant aux actions dont le rachat
est demandé. Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire des actions du compartiment concerné, dé-
terminée conformément à l’Art. 9 le jour d’évaluation applicable, diminuée éventuellement d’une commission de rachat.
Il devra être réglé dans les dix jours bancaires ouvrables suivant la détermination de la valeur nette d’inventaire appli-
cable au rachat et sous réserve de la réception des titres.
Le rachat des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera suspendu lorsque le calcul de la valeur nette d’inven-
taire de ces actions sera suspendu dans les cas prévus à l’Article 10.
Les actions rachetées par la Société seront annulées juridiquement.
Valeur nette d’inventaire
Art. 9. La valeur nette d’inventaire des actions dans chaque classe, type ou sous-type d’actions éventuel pour chaque
compartiment de la Société est exprimée dans la monnaie fixée par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation et les modalités de publication de la valeur, conformément à la
législation en vigueur.
L’évaluation des actifs de la Société se base, pour les valeurs admises à une cote officielle ou sur un autre marché
réglementé, sur le dernier cours de bourse ou de marché connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour
les valeurs dont le dernier cours n’est pas représentatif et pour les valeurs non admises à une cote officielle ou sur un
autre marché réglementé, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
L’évaluation des actifs et des engagements de la Société exprimés en devises est convertie dans la monnaie du com-
partiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.
Les avoirs de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché;
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);
e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces
intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
32309
Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous engagements connus échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui
auront pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;
c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au jour d’évaluation et d’autres provisions autorisées
ou approuvées par le Conseil d’administration.
Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Art. 8 ci-avant sera considérée comme action émise et exis-
tante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contracté par la Société, dans la mesure du possible.
Dans chaque compartiment, et poux chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans
la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné, par un chiffre obtenu en divisant au jour
d’évaluation les avoirs nets de la classe d’actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d’actions moins les
engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation pour la classe d’actions concer-
née.
S’il existe dans une classe d’actions à la fois des actions de distribution et de capitalisation, à tout moment, la valeur
nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’une classe d’actions déterminée sera égale au montant obtenu
en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble des actions de distribution
par le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation.
Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une classe d’actions
déterminée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable
à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises
et en circulation.
Le rapport entre les valeurs nettes d’inventaire des actions de capitalisation et de distribution à l’intérieur de chaque
classe est dénommé «parité».
S’il existe dans un type d’action à la fois des sous-types d’actions Hedged ou Unhedged, à tout moment, la valeur nette
d’inventaire d’une action Hedged relevant d’un type d’action déterminé sera égale au montant obtenu en divisant la quo-
tité des avoirs nets de ce type d’actions alors attribuable à l’ensemble des sous-types d’actions Hedged tout en tenant
compte du résultat de l’opération de couverture de change spécifique et de tout autre élément attribuable à ce sous-
type d’action, par le nombre total des actions des sous-types Hedged de ce type d’actions alors émises et en circulation.
Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’un sous-type d’actions Unhedged relevant d’un type d’ac-
tions déterminé sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce type d’actions alors attribuable
à l’ensemble des sous-types d’actions Unhedged, par le nombre total des sous-types d’actions Unhedged de ce type d’ac-
tions alors émises et en circulation.
L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en euro sur la base
des derniers cours de change connus.
Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire
Art. 10. La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions, ainsi que l’émission,
le rachat et la conversion des actions, dans les cas suivants
a) lorsqu’une bourse ou un marché réglementé, fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un
compartiment, est fermée pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit sus-
pendues, soit soumises à restrictions;
b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un
compartiment sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement d’un compartiment
ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;
c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le
compte d’un compartiment ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peuvent pas être exé-
cutées à des cours de change normaux;
d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui
échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société, l’empêchent de disposer de ses actifs et
d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;
e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un compartiment;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un compartiment est
fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises
à restrictions.
g) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opé-
ration de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-
mandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion, le Conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer
la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après avoir effectué pour compte d’un compartiment les
achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions
32310
simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique par compar-
timent.
Pareille décision de suspension sera publiée par la Société. Elle sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou
la conversion de leurs actions au moment où ils en feront la demande.
Les mesures de suspension prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.
Les compartiments
Art. 11. Les actifs et engagements de chaque compartiment formeront une masse individualisée dans les livres de la
Société. Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué à la masse correspondante, de même que
les avoirs, engagements, revenus et dépenses afférentes à ce compartiment. Les avoirs qui dérivent d’autres avoirs se-
ront attribués à la même masse que ces derniers. Tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un
compartiment précis seront imputés à la masse correspondante.
Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront
imputés sur la masse de ce compartiment.
Les actifs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de
l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment.
La Sicav constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d’un compartiment déterminé ne répon-
dront que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires
entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Conversion
Art. 12. Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leur(s) action(s) d’une classe, type
ou sous-type d’actions d’un compartiment en actions d’une classe, type ou sous-type d’actions d’un autre compartiment,
sur la base de leurs valeurs nettes d’inventaires respectives déterminées le premier jour d’évaluation commun suivant
la demande de conversion, éventuellement diminuées de la commission de conversion telle que prévu par le prospectus.
Toute conversion est acceptée dans la mesure où les conditions pour accéder aux actions d’une classe, type ou sous-
type d’actions sont respectées.
Ils pourront obtenir l’échange de leurs actions d’un(e) classe, type ou sous-type d’actions contre des actions d’un(e)
classe, type ou sous-type d’actions du même compartiment sur la base des valeurs nettes d’inventaire applicables.
Les taxes et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire. Dans le cadre d’émission de certificat, la frac-
tion d’action formant rompu lors de la conversion est rachetée par la Société.
Assemblées générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi de juin à 14 heures 30.
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de con-
vocation.
Des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis de convocation énon-
çant l’ordre du jour.
Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’assemblée sans qu’il
doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.
Droit de vote
Art. 14. Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne confèrent pas de
droit de vote à leur titulaire.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre
personne comme mandataire.
Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les pré-
sents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant de ce compartiment.
Conseil d’administration
Art. 15. La Société sera administrée pair un Conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les mem-
bres du Conseil d’administration ne devront pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus ou réé-
lus par l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans au plus. Les administrateurs pourront être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.
Fonctionnement
Art. 16. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plu-
sieurs vice-présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un administrateur et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-
ment, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir pro-
visoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
32311
Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-
seil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’administration désigneront à la majorité une
autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réu-
nion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante.
En l’absence de réunion, le Conseil d’administration peut également prendre des résolutions circulaires documentées
par un ou plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’objecte à cette procédure.
Procès-verbaux
Art. 17. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Président ou la personne
qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou
par le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Politique de placement
Art. 18. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, déterminera l’orientation
générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la
Société, en se conformant à la législation en vigueur. Il a notamment le pouvoir de déterminer la politique de placement
par compartiment.
Représentation de la Société
Art. 19. Le Conseil d’administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur délégué sous réserve de l’autorisation
préalable de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des directeurs et fondés de pouvoir de la Société. Pareilles
nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration. L’administrateur délégué, les di-
recteurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d’administration.
La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront
été délégués par le Conseil d’administration.
Intérêt
Art. 20. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autre-
ment en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette
affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé
ci-dessus, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité
ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la société anonyme de droit belge BBL (en entier Banque Bruxelles Lam-
bert) et ses filiales ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’administration
pourra déterminer.
Indemnisation
Art. 21. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indeninisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il serait
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fon-
dé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Exercice social
Art. 22. L’exercice social commence le 1
er
avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année suivante.
La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports
comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments, exprimée en euro.
Réviseur d’entreprise
Art. 23. La Société fera contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé, les données comptables contenues dans le
rapport annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle attestera au moins que ces données
32312
comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le réviseur d’entreprises sera nommé et
remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération.
Solde bénéficiaire
Art. 24. En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires disposera, pour chaque com-
partiment, des facultés les plus larges prévues par l’Art. 31 de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative
aux organismes de placement collectif.
Le Conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes.
Frais à charge de la Société
Art. 25. La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion et à son exploitation. Ceux-ci
comprennent notamment la, rémunération du Conseiller et/ou gestionnaire, de la banque dépositaire, les honoraires
du réviseur d’entreprises, les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission et des rapports périodi-
ques, les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’espèces, les intérêts et autres frais
d’emprunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes éventuelles liées à son activité, les redevances
aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’impression des actions, de publication dans la
presse ainsi que de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de cotation en
bourse ou de publication du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de conseils juridiques, les émolu-
ments éventuels des administrateurs.
En outre seront à charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancés pour elle, y compris, sans que
cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, fax, télégramme et port encourus par la banque déposi-
taire lors de l’exécution d’ordres relatifs aux avoirs d’un ou de plusieurs compartiments de la Société.
Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seraient attribuables. Les frais et débours non
attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments sur une base équitable, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.
Dissolution
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,
compte tenu de la parité.
Modification des statuts
Art. 27. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux con-
ditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les droits des actionnai-
res d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre soumise aux mêmes exigences de
quorum et de majorité dans ce compartiment.
Dispositions générales
Art. 28. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référeront aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 mars 2002.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.
Le premier rapport semestriel sera établi au 30 septembre 2001.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et payé comptant les montants indiqués ci-après:
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Déclarations, Frais, Evaluation du capitali>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée et en constate expressément l’accomplissement.
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, qui seront supportées par la So-
ciété comme résultant de sa formation sont estimés à cent cinquante mille (150.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant dûment convoqués, se sont
ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Actionnaires
Nombre
Capital
d’actions
souscrit
Euro
1.- BBL (BANQUE BRUXELLES LAMBERT), préqualifiée, trois mille actions . . . . . .
3.000
30.000,-
2.- CREDIT EUROPEEN (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, cent actions . . . . . . . .
100
1.000,-
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
31.000,-
32313
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu’à l’issue de la première assemblée générale ordinaire:
Président:
Monsieur Eugène Muller,
Administrateur de sociétés, Directeur Honoraire de la Chambre des Métiers à Luxembourg,
avec adresse professionnelle à L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.
Administrateurs:
Monsieur Henk-Sytze Meerema,
General Manager, ING INVESTMENT MANAGEMENT, Luxembourg,
avec adresse professionnelle à L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch;
Monsieur Eric Orlans,
Président du Comité de direction, CAISSE PRIVEE BANQUE/BBL GROUP ASSET MANAGEMENT, Bruxelles,
avec adresse professionnelle à B-1000 Bruxelles, 24, avenue Marnix;
Monsieur Bernard Trempont, Directeur Général, CREDIT EUROPEEN, avec adresse professionnelle à L-2965
Luxembourg, 52, route d’Esch;
Monsieur Odilon De Groote, Directeur Adjoint, CAISSE PRIVEE BANQUE BBL GROUP ASSET MANAGEMENT,
Bruxelles, avec adresse professionnelle à B-1000 Bruxelles, 24, avenue Marnix.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé réviseur indépendant de la Société:
ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2013 Luxembourg
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2965 Luxembourg, 52, route
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’entête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Molitor, CH. Hesbois, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 130S, fol. 68, case 7. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Müller.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
(49071/226/477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.
TRANSCOM WorldWIDE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.528.
—
In the year two thousand one, on the twelfth day of July.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company TRANSCOM World-
WIDE S.A. having its registered office at Bertrange, incorporated on June 11, 1997 pursuant to a deed of notary Reginald
Neuman, residing at Luxembourg, published in the Mémorial C, no. 494 on September 11, 1997, and entered in the
Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 59.528, the Articles of Associ-
ation of which have been last amended by a deed of the notary Jean-Joseph Wagner, residing at Sanem, on May 31, 2§
000, published in the Mémorial C, no. 780 on October 25, 2000 (the «Company»).
The meeting is declared open at 2.00 p.m. and is presided by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The chairman appoints Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Lorry-les-Metz as secretary of the meeting.
Ms. Marie Regin, avocat, residing in Luxembourg is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1 . To receive a special report by the Board of Directors of the Company.
2. To convert the Company’s issued capital from Luxembourg francs into Euro at the exchange rate of LUF 40.3399
for EUR 1.- with effect as of January 1, 2001 so that the current issued corporate capital of two million five hundred and
five thousand Luxembourg Francs (LUF 2,505,000.-) is set at sixty-two thousand six hundred twenty-five Euros (EUR
62,625.-) divided into two thousand five hundred and five (2,505) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-).
3. To redesignate the two thousand five hundred and five (2,505) existing shares with a par value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each as two thousand five hundred and five (2,505) Class A voting shares with no par value and to redesignate
the fifty thousand (50,000) shares of the authorised share capital with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each
as fifty thousand (50,000) Class A voting shares without par value.
Luxembourg, le 2 août 2001.
R. Neuman.
32314
4. To increase the share capital of the Company by an amount of nineteen million five hundred and two thousand
eighty-five Euros (EUR 19,502,085.-) so as to raise it from its present amount of sixty two thousand six hundred twenty-
five Euros (EUR 62,625.-) divided into two thousand five hundred and five (2,505) Class A voting shares, each without
par value, to nineteen million five hundred sixty-four thousand seven hundred ten Euros (EUR 19,564,710.-) divided into
thirty-one million eight hundred fifty-eight thousand nine hundred sixty-nine (31,858,969) Class A voting shares and thir-
ty-one million seventy-nine thousand seven hundred eight (31,079,708) Class B non voting shares, each without par val-
ue and to issue thirty-one million eight hundred fifty-six thousand four hundred sixty-four (31,856,464) Class A voting
shares and thirty-one million seventy-nine thousand seven hundred eight (31,079,708) Class B non-voting shares, each
without par value and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders by
incorporation of share premium into the share capital.
5. To set the amount of the authorised share capital of the Company at six hundred fifty-two million seven hundred
ninety-three thousand four hundred Euros (EUR 652,793,400.-) divided into one billion one hundred million
(1,100,000,000) Class A voting shares and one billion (1,000,000,000) Class B non voting shares, each without par value.
To fully restate the Articles of Association of the Company to, among other, to reflect in particular the resolutions
to be adopted under the foregoing items and to supplement the corporate object clause by specifying therein that the
Company may grant financial and other assistance in particular in the form of guarantees or loans or in any other manner
to companies forming part of the group of companies it is a part of.
To acknowledge the resignation of four Directors and to appoint three new Directors.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of
the meeting; such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with
this deed.
III. It appears from the said attendance-list that out of the two thousand five hundred and five (2,505) shares repre-
senting the entire issued share capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting
is so validly constituted and may validly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all
the shareholders of the Company being present or represented at the present meeting.
The chairman of the meeting then tabled a Special Report dated July 6, 2001 by the Board of Directors of the Com-
pany on the resolutions proposed to the extraordinary general meeting.
The meeting then, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman and received the Special
Report, adopted each time by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to convert the share capital of the Company from Luxembourg francs into Euro at the
exchange rate of LUF 40.3399 for EUR 1.- with effect as of January 1, 2001 so that the current corporate capital of two
million five hundred and five thousand Luxembourg francs (LUF 2,505,000.-) is set at sixty-two thousand ninety-eight
Euros (EUR 62,098.-), by rounding up to sixty-two thousand six hundred twenty-five Euros (EUR 62,625.-) the share
capital by means of an increase of the share capital out of the Company’s free reserves by an amount of five hundred
twenty-seven Euros (EUR 527.-) and further resolves to set at twenty-five Euros (EUR 25.-) the par value of each of the
two thousand five hundred and five (2,505) shares currently issued.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to cancel the par value of each of the issued shares of the Company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to redesignate the two thousand five hundred and five (2,505) existing shares, each
without par value, representing the entire share capital of sixty-two thousand six hundred and twenty-five Euros (EUR
62,625.-) as Class A voting shares, the rights and privileges attached to these shares being those described in the restated
Articles of Association of the Company contained in this deed.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nineteen million five
hundred and two thousand eighty-five Euros (EUR 19,502,085.-) so as to raise it from its present amount of sixty-two
thousand six hundred and twenty-five Euros (EUR 62,625.-) divided into two thousand five hundred and five (2,505)
Class A voting shares each with no par value to nineteen million five hundred sixty-four thousand seven hundred and
ten Euros (EUR 19,564,710.-) divided into thirty-one million eight hundred fifty-eight thousand nine hundred sixty-nine
(31,858,969) Class A voting shares, each without par value, and thirty-one million seventy-nine thousand seven hundred
and eight (31,079,708) Class B non-voting shares, each without par value. Such increase being effected by incorporation
into the share capital and out of the Company’s share premium account of one billion one hundred sixty-three million
five hundred thirty-two thousand Luxembourg Francs (LUF 1,163,532,000.-) an amount of Euros 19,502,085.- (LUF
786,712,158.7).
Evidence was given to the undersigned notary in the form of the audited annual accounts of the Company at Decem-
ber 31, 2000 and further by a an accounting confirmation dated June 18, 2001 signed by two directors of the Company,
which accounts shall remain attached to these minutes, that the amount of nineteen million five hundred two thousand
eighty-five Euros (EUR 19,502,085.-) is available in these accounts under the heading share premium.
The general meeting resolves to issue thirty-one million eight hundred fifty-six thousand four hundred sixty-four
(31,856,464) Class A voting shares and thirty-one million seventy-nine thousand seven hundred and eight (31,079,708)
Class B non-voting shares, each without par value, with the rights and privileges as described in. the Articles of Associ-
ation of the Company as modified by the present deed.
32315
The new thirty-one million eight hundred fifty-six thousand four hundred sixty-four (31,856,464) Class A voting
shares, each without par value, and the thirty-one million seventy-nine thousand seven hundred and eight (31,079,708)
Class B non-voting shares, each without par value, shall be allocated to the shareholders of the Company in proportion
to the shares held by them on the date of this general meeting in the share capital of the Company and all necessary
powers are given to the Board of Directors of the Company to allocate accordingly the newly issued shares. The meet-
ing acknowledges that as a consequence of that share capital increase the accounting value of the shares in issue prior
to such capital increase is effectively reduced.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to set the authorised share capital at an amount of six hundred fifty-two million seven
hundred ninety-three thousand four hundred Euros (EUR 652,793,400.-) divided into one billion one hundred million
(1,100,000,000) Class A voting shares and one billion (1,000,000,000) Class B non voting shares, each without par value
and to authorise the Board of Directors of the Company to increase within the limits of such authorised share capital
and in accordance with the provisions of the restated Articles of Association of the Company contained in this deed the
issued share capital for a period expiring five years after the publication of the notarial deed contained these minutes in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to fully restate the Articles of Association of the Company in order to reflect the fore-
going resolutions and in particular the change of the corporate object clause by adding therein the provision that the
Company may grant financial and other assistance in particular in the form of guarantees or loans or in any other manner
to companies forming part of the group of companies it is a part of, the creation of two classes of shares and the increase
of the share capital and the change of the date of the annual general meeting of shareholders to take place on the last
Tuesday in May each year. As a consequence the restated Articles of Association of the Company will forthwith read
as follows:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.
The Company will exist under the name of TRANSCOM WorldWIDE S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Bertrange (Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of di-
rectors.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would inter-
fere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporally transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Com-
pany. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Purposes. The purposes for which the Company is formed are to provide a multilanguage customer helpline
and support service for any activities and services, to provide merchant service and support activities.
The Company may engage alone or together with others, for its own account or for a third party, itself or through
the intermediary of a third party, in any commercial, industrial or financial activities directly or indirectly connected with
its object.
The Company may take directly or indirectly participations of any kind in any entity or company having an object
identical, similar or connected to its own object. The Company may grant financial and other assistance in particular in
the form of guarantees or loans or in any other manner to companies forming part of the group of companies it is a
part of.
In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its object. The foregoing is to be construed in accordance with the widest interpretation.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of nineteen million five hundred sixty-four thousand
seven hundred and ten Euros (EUR 19,564,710.-), divided into thirty-one million eight hundred fifty-eight thousand nine
hundred sixty-nine (31,858,969) Class A voting shares, each without par value, and thirty-one million seventy-nine thou-
sand seven hundred and eight (31,079,708) Class B non voting shares, each without par value, all shares being fully paid-
in.
The authorised share capital of the Company is set at six hundred fifty-two million seven hundred ninety-three thou-
sand four hundred Euros (EUR 652,793,400.-), divided into one billion one hundred million (1,100,000,000) Class A vot-
ing shares and one billion (1,000,000,000) Class B non-voting shares, each without par value.
The board of directors is authorised and empowered to:
- to realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive
trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;
32316
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and
- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.
This authorisation is valid for a period expiring 5 (five) years after the date of publication of the deed restating the
Articles of Association of the Company and it may be renewed by a general meeting of shareholders for those shares
of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the board of directors.
Following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided for by law, the first
paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it to this purpose.
Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.
Every holder of shares shall be entitled, without payment, to receive one registered certificate for all such shares or
to receive several certificates for one or more of such shares upon payment for every certificate after the first of such
reasonable out-of-pocket expenses as the board of directors may from time to time determine. A registered holder
who has transferred part of the shares comprised in his registered holding shall be entitled to a certificate for the balance
without charge.
Share certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by fac-
simile. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to
time determine.
Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the Company or by
one or more persons designated therefor by the Company; such register shall contain the name of each holder, his res-
idence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer and devolution of a share shall be en-
tered in the register of shareholders.
Where Shares are held in the name of a securities settlement system or the operator thereof or any professional
depository of securities or recognised clearing system (collectively a «depositary») and provided the Company is advised
by the depositary that Shares are held on behalf of a determined person, the Company shall for the sole purpose of
admitting to and voting at shareholders meetings recognise such person as the full owner of such Shares.
Transfer of shares shall be effected by delivering the certificate or certificates representing the same to the Company
along with an instrument of transfer satisfactory to the Company or by written declaration of transfer inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor, or by persons holding suitable powers of attorney to act
therefor.
Every shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the
Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.
In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect
to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time and notice thereof given to the shareholders.
The Company will recognise only one holder of a share of the Company.
In the event of joint ownership, the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share
until one person shall have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, lost, stolen
or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Company may de-
termine subject to applicable provisions of law.
Mutilated share certificates may be exchanged for new ones on the request of any shareholder. The mutilated certif-
icates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.
Chapter III. Board of Directors, Statutory auditors
Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least 3
(three) members who need not be shareholders.
The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-
ceeding 6 (six) years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeligible, but they may be
removed at any tune, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may elect by majority vote a director to
will such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a chair-
man.
It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general
meeting or the board will appoint another director or person as chairman pro tempore by vote of the majority of di-
rectors or shareholders present at such meeting.
32317
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least 3 (three) days’ written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram
or telex another director as his proxy.
A quorum of the board shall be the presence of more than one half of the directors holding office.
Decisions will be taken by the affirmative votes of a majority of the directors holding office.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.
One or more members of the board may participate in a meeting by means of a telephone conference or similar
communications equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Participation by such means shall constitute presence in person at the meeting.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two members of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s purposes. All powers not expressly reserved by law
to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
Art. 11. Delegation of Powers.The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders. The Company may further delegate special powers
or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it and determine
the signatory powers to such persons or agents.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has
a personal conflicting interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction
of the Company, he shall make known to the board such personal conflicting interest and shall not consider or vote on
any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next
general meeting of shareholders.
The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in convection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or willful misconduct; in the event of a set-
tlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified not commit such a breach of duty. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors, or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
a signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.
Art. 14. Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who
need not be shareholders.
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting by a majority of the votes present or represented at such
meeting, which will determine their number, for a period not exceeding (6) six years. They will hold office until their
successors are elected. They are reeligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
adopted by a majority of the shareholders present or represented at a shareholders’ meeting.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 15. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law.
32318
Art. 16. Admission. The board of directors will determine in the convening notice the formalities to be observed
by each shareholder for admission to a general meeting of shareholders. The holders of Class A and Class B shares are
entitled to attend any meetings of shareholders.
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the Grand Duchy of Luxembourg,
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting
on the last Tuesday of May of each year, at 3.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings.The board of directors may convene other general meetings. Such meetings
must be convened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board
of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the audi-
tors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.
If all the shareholders entitled to vote are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or
telex as his proxy another person who need not be a shareholder.
The holders of Class A shares of the Company shall be entitled at each meeting of the shareholders to one vote for
every share. The holders of Class B shares shall not have any voting rights, expect in the circumstances described in the
law, in which case the holders of Class B shares shall be entitled at each meeting of the shareholders at which they are
entitled to vote to one vote for every Class B share.
Resolutions by the meeting of shareholders shall be adopted with the quorum of presence and majority vote require-
ment imposed by law.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman or by any two members of the board of directors.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December in every year.
The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.
The Class B shares are entitled to a preferred dividend of 2% on any dividend distributions. Any balance of dividends
decided shall be apportioned equally on each Class A and Class B shares.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Dividends may also be paid out of unappropriated net profit brought forward from prior years. Dividends shall be
paid in Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and
may be paid at such times as may be determined by the board of directors.
Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest
shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision taken in a meeting of sharehold-
ers in accordance with the quorum of presence and majority vote requirements imposed by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
The Class B shares shall receive payment of the liquidation proceeds by priority to the payment to which the holders
of Class A shares are entitled to.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting acknowledges the resignation of the directors Mr Lars Johan Jarnheimer, Mr Douglas Howard
Vause, Mr Anders Björkman and Mr Vigo Carlund.
The general meeting resolves to appoint the following as new directors for a period ending at the annual general
meeting of shareholders to be held in 2002:
32319
1. Mr Carl-Gustaf Piehl, company director, residing in Henry Wallenberg & Co. AB, Floragatan 13, Stockholm, Swe-
den
2. Mr Björn Wolrath, company director, residing in Momentum AB, Holländargatan 22, Stockholm, Sweden
3. Mr Göran Gunnarsson Ahlström, company director, residing in Rosenholms Allé 6, Malmö, Sweden.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourned the meeting at 2.30 p.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this
deed are estimated at 285,000.- LUF
In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known
to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
Us the undersigned notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSCOM WorldWIDE
S.A., ayant son siège social à Bertrange, constituée le 11 juin 1997 par acte de Maître Reginald Neuman, de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, n° 494 du 11 septembre 1997, et inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 59.528, dont les statuts furent modifiés pour la dernière fois par acte de
Maître Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, le 31 mai 2000, publiés au Mémorial C, n° 780 du 25 octobre 2000
(la «Société»).
L’assemblée est déclarée ouverte à 14.00 heures et est présidée par Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Lorry-les-
Metz,
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Marie Regin, avocate, demeurant à Luxembourg.
I. L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation d’un rapport spécial du conseil d’administration de la Société.
2. Conversion avec effet au 1
er
janvier 2001 du capital émis de la Société de francs luxembourgeois en Euros, au taux
de change de LUF 40,3399 pour 1,- EUR, de manière à porter le capital actuellement émis de la Société de son montant
actuel de deux millions cinq cent cinq mille francs luxembourgeois (2.505.000,- LUF) à soixante-deux mille six cent vingt-
cinq Euros (62.625,- EUR) divisé en deux mille cinq cent cinq (2.505) actions ayant chacune une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (25,- EUR).
3. Requalification des deux mille cinq cent cinq (2.505) actions existantes ayant une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (25,- EUR) chacune, en deux mille cinq cent cinq (2.505) actions de Classe A avec droit de vote sans valeur no-
minale et requalification des cinquante mille (50.000) actions du capital autorisé ayant chacune une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (25,- EUR) en cinquante mille (50.000) actions de Classe A du capital autorisé, chacune avec droit de
vote sans valeur nominale.
4. Augmentation du capital social d’un montant de dix-neuf millions cinq cent deux mille quatre-vingt-cinq Euros
(19.502.085,- EUR) de manière à porter le capital social de son montant actuel de soixante-deux mille six cent vingt-
cinq Euros (62.625,- EUR) divisé en deux mille cinq cent cinq (2.505) actions de Classe A avec droit de vote, chacune
sans valeur nominale, à un montant de dix-neuf millions cinq cent soixante-quatre mille sept cent dix Euros (19.564.710,-
EUR) divisé en trente et un millions huit cent cinquante-huit mille neuf cent soixante-neuf (31.858.969) actions de Classe
A avec droit de vote et trente et un millions soixante-dix-neuf mille sept cent huit (31.079.708) actions de Classe B sans
droit de vote, chacune sans valeur nominale, et émission, de trente et un millions huit cent cinquante-six mille quatre
cent soixante-quatre (31.856.464) actions de Classe A avec droit de vote et trente et un millions soixante-dix-neuf mille
sept cent huit (31.079.708) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, avec les mêmes droits
et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée
générale extraordinaire par incorporation au capital social de primes d’émission.
5. Fixation du capital autorisé de la Société à un montant de six cent cinquante-deux millions sept cent quatre-vingt-
treize mille quatre cents Euros (652.793.400,- EUR) divisé en un milliard cent millions (1.100.000.000) d’actions de Clas-
se A avec droit de vote et un milliard (1.000.000.000) d’actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur
nominale.
6. Refonte totale des statuts de la Société de façon à refléter entre autres les résolutions prises en vertu des points
précédents et à compléter l’objet social de la Société en y spécifiant que la Société peut accorder toute assistance finan-
cière ou autre, en particulier par l’octroi des garanties, de prêts ou par toute autre moyen à des sociétés du groupe des
sociétés dont la Société fait partie.
7. Approbation de la résignation des quatre administrateurs et élection de trois nouveaux administrateurs.
32320
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bu-
reau; cette liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec
celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
III. Il résulte de cette liste de présence que sur les deux mille cinq cent cinq (2.505) actions représentant l’entièreté
du capital social émis de la Société que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’as-
semblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de
tous les actionnaires présents ou représentées, tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la
présente assemblée générale.
Le Président présente ensuite un rapport spécial daté du 6 juillet 2001 du conseil d’administration de la Société sur
les résolutions proposées à l’assemblée générale extraordinaire.
Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le Président, l’assemblée a ensuite adopté par vote unanime
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir avec effet au 1
er
janvier 2001 le capital social de la Société de francs luxem-
bourgeois en Euros, au taux de change de LUF 40,3399 pour 1,- EUR de manière à porter le capital social actuellement
émis de deux millions cinq cent cinq mille francs luxembourgeois (2.505.000,- LUF) à soixante-deux mille quatre-vingt-
dix-huit Euros (62.098,- EUR) et à arrondir le capital social à soixante-deux mille six cent vingt-cinq Euros (62.625,- EUR)
en augmentant le capital social par incorporation de réserves libres de la Société à hauteur de cinq cent vingt-sept Euros
(527,- EUR) et décide ensuite que la valeur nominale de chacune des deux mille cinq cent cinq (2.505) actions actuelle-
ment émises sera de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’annuler la valeur nominale de chacune des actions émises de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de requalifier les deux mille cinq cent cinq (2.505) actions existantes, sans valeur nomi-
nale, et représentant le capital social entier de soixante-deux mille six cent vingt-cinq Euros (EUR 62.625,-) en actions
de Classe A avec droit de vote, les droits et privilèges de ces actions étant ceux décrits dans la version coordonnée des
statuts de la Société incorporés dans le présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix-neuf millions cinq cent
deux mille quatre-vingt-cinq Euros (19.502.085,- EUR) de façon à le porter de son montant actuel de soixante-deux mille
six cent vingt-cinq Euros (62.625,- EUR) divisé en deux mille cinq cent cinq (2.505) actions de Classe A avec droit de
vote et chacune sans valeur nominale, à un montant de dix-neuf millions cinq cent soixante-quatre mille sept cent dix
Euros (19.564.710,- EUR) divisé en trente et un millions huit cent cinquante-huit mille neuf cent soixante-neuf
(31.858.969) actions de Classe A avec droit de vote, chacune sans valeur nominale, et trente et un millions soixante-
dix-neuf mille sept cent huit (31.079.708) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale.
La présente augmentation de capital a été réalisée par incorporation dans le capital social d’un montant de EUR
19.502.085,- (LUF 786.712.158,7) qui a été prélevé sur le compte primes d’émission de la Société d’un milliard cent
soixante-trois millions cinq cent trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 1.163.532.000,-). La preuve que le mon-
tant de dix-neuf millions cinq cent deux mille quatre-vingt-cinq Euros (19.502.085,- EUR) est disponible sous la rubrique
prime d’émission a été rapportée au notaire soussigné sous forme de lettre de présentation des comptes annuels révisés
au 31 décembre 2001 de la Société ainsi que par une déclaration comptable du 18 juin 2001, signés par deux adminis-
trateurs de la Société. Ces comptes resteront annexés au présent acte.
L’assemblée générale décide d’émettre trente et un millions huit cent cinquante-six mille quatre cent soixante-quatre
(31.856.464) actions de Classe A avec droit de vote et trente et un millions soixante dix-neuf mille sept cent huit
(31.079.708) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, et avec les droits et privilèges tels
que décrits dans les Statuts modifiés de la Société incorporés dans le présent acte.
Les nouvelles trente et un millions huit cent cinquante-six mille quatre cent soixante-quatre (31.856.464) actions de
Classe A avec droit de vote, chacune sans valeur nominale et les trente et un millions soixante-dix-neuf mille sept cent
huit (31.079.708) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, seront attribuées aux actionnai-
res de la Société proportionnellement au nombre des actions qu’ils détiennent au jour de la présente assemblée dans
le capital de la Société et tous les pouvoirs nécessaires seront conférés au conseil d’administration de la Société pour
mettre en oeuvre l’attribution de ces actions nouvellement émises. L’assemblée générale déclare reconnaître qu’en con-
séquence de l’augmentation de capital décidé ci-dessus, le pair comptable de leurs actions émises avant cette augmen-
tation de capital dans la Société est diminué.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé de la Société à un montant de six cent cinquante-deux millions
sept cent quatre-vingt-treize mille quatre cents Euros (652.793.400,- EUR) divisé en un milliard cent millions
(1.100.000.000) actions de Classe A avec droit de vote et un milliard (1.000.000.000) actions de Classe B sans droit de
vote, chacune sans valeur nominale et d’autoriser le conseil d’administration de la Société à augmenter pendant une
durée expirant cinq ans après la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le
capital émis endéans les limites du montant total du capital autorisé et en conformité avec les dispositions de la version
coordonnée des statuts de la Société incorporés dans le présent acte.
32321
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter les résolutions
précédentes et en particulier de modifier l’objet social de la Société en y ajoutant la disposition suivant laquelle la Société
peut accorder toute assistance financière ou autre, notamment par l’octroi de garanties, de prêts ou par toute autre
moyen à des sociétés du groupe de sociétés dont elle fait partie, de créer deux classes d’actions et d’augmenter le capital
social. L’assemblée générale décide également de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui
aura lieu le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.
En conséquence, les statuts reformulés de la Société auront dorénavant la teneur suivante:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination TRANSCOM WorldWIDE S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Bertrange (Luxembourg).
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social de la So-
ciété à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pa-
reille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs
de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet de fournir un service à la clientèle d’assistance téléphonique et d’aide multi-
lingue pour tous activités et services, de fournir des services de commercialisation et des activités d’assistance.
La Société peut s’engager seule ou avec d’autres, pour son propre compte ou pour celui d’un tiers, soit elle-même
soit par l’intermédiaire d’un tiers dans toute activité commerciale, industrielle ou financière qui est directement ou in-
directement liée à son objet.
La Société peut prendre directement ou indirectement des participations de tous genres dans toutes entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, semblable ou apparenté au sien. La Société peut accorder de l’assistance financière
ou autre notamment par l’octroi de garanties, de prêts ou par toute autre forme à des sociétés du groupe de sociétés
dont elle fait partie.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à la réalisation et au déve-
loppement de son objet social. L’énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est de dix-neuf millions cinq cent soixante-quatre mille
sept cent dix Euros (19.564.710,- EUR) divisé en trente et un millions huit cent cinquante-huit mille neuf cent soixante-
neuf (31.858.969) actions de Classe A avec droit de vote, chacune sans valeur nominale et trente et un millions soixante-
dix-neuf mille sept cent huit (31.079.708) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes
entièrement libérées.
Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent cinquante-deux millions sept cent quatre-vingt-treize mille quatre
cents Euros (652.793.400,- EUR) divisé en un milliard cent millions (1.100.000.000) d’actions de Classe A avec droit de
vote et un milliard (1.000.000.000) d’actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté de:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par transformation de créances ou de toute autre
manière;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles et de
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions nouvelles
contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période expirant 5 (cinq) ans après la date de la publication des présents Sta-
tuts reformulés de la Société et elle peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions
du capital autorisé qui d’ici là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisé et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 6. Actions. Les actions seront sous forme nominative uniquement.
Chaque actionnaire aura droit, sans frais, de recevoir un certificat nominatif pour chaque action ou de recevoir plu-
sieurs certificats pour une ou plusieurs actions sur paiement pour tout certificat supplémentaire de telles dépenses rai-
sonnables que le conseil d’administration déterminera de temps en temps. Un actionnaire en nom qui a transféré une
partie des actions comprises dans sa participation aura droit à un certificat représentant le solde de ses actions le tout
sans frais.
32322
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures peuvent être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. La Société pourra temporairement émettre des certificats d’actions
dans une forme que le conseil d’administration déterminera de temps en temps.
Les actions de la Société seront inscrites à un registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou
plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; tel registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa rési-
dence ou son domicile élu et le nombre d’actions détenues par lui. Tout transfert et toute dévolution d’actions sera
inscrit au registre des actionnaires.
Au cas où les actions sont détenues au nom d’un système de clearing de titres, de son opérateur, de tout autre dé-
positaire professionnel de titres ou d’un autre système de compensation reconnu (collectivement le «dépositaire») et
du moment où la Société est informée que les actions sont détenues pour le compte d’une personne déterminée, la
Société reconnaîtra cette personne comme étant le titulaire régulier des actions en question pour les besoins de pré-
sence et de vote lors des assemblées générales des actionnaires.
Le transfert d’actions sera effectué par délivrance du certificat ou des certificats représentant celles-ci à la Société
ensemble avec l’instrument de transfert jugé approprié par la Société ou par une déclaration écrite de transfert inscrite
au registre des actionnaires, datée et signée par le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées à cette fin.
Chaque actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes notifications et annonces de la Société
sont à envoyer. Telle adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où tel actionnaire ne fournit pas d’adresse, la Société peut en faire mention dans le registre des actionnaires
et l’adresse de l’actionnaire sera présumée être celle du siège de la Société, ou tout autre adresse qui pourra être ins-
crite par la Société de temps en temps, jusqu’à ce qu’une autre adresse sera fournie à la Société par tel actionnaire.
L’actionnaire peut à tout moment changer l’adresse telle que inscrite au registre des actionnaires au moyen d’une noti-
fication écrite à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être déterminée par la Société de temps
en temps et dont notification aura été donnée aux actionnaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire pour chaque action de la Société. En cas de co-propriété, la Société
pourra suspendre l’exercice de tout droit dérivant de l’action en question jusqu’à ce qu’une personne aura été désignée
pour représenter les co-propriétaires vis-à-vis de la Société.
Si un actionnaire peut prouver à satisfaction de la Société que son certificat d’action a été détourné, perdu, volé ou
détruit, alors, à sa demande, un duplicata du certificat peut être émis sous des conditions que la Société pourra déter-
miner en conformité avec les dispositions de la loi applicable.
Les certificats détériorés seront à délivrer à la Société et seront immédiatement annulés.
Chapitre III. Conseil d’administration
Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au
moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser 6 (six) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par
un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-
sident. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 (trois) jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-
tration peut de temps en temps déterminer.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si plus de la moitié (1/2) des administrateurs
est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs en fonctions.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Un ou plusieurs membres du conseil peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une conférence télé-
phonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion de
32323
s’entendre les uns les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne à la
réunion.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. La Société peut
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix et déterminer le pouvoir de signature de ceux-ci.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.
Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur,
associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-
ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encouru par suite de leur comparution en tant que dé-
fendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société ou à la demande de la Société
ou de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir volontairement manqué à leurs devoirs envers la Société;
en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement tran-
sactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes
de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à une majo-
rité des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser 6 (six)
ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité des
actions présentes ou représentées avec ou sans motif.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée
représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Admission. Le conseil d’administration déterminera dans l’avis de convocation les formalités devant être
accomplies par chaque actionnaire pour être admis à l’assemblée générale des actionnaires.
Les actionnaires de Classe A et de Classe B seront autorisés de participer à toutes assemblées générales des action-
naires.
Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au Grand-Duché de Luxembourg
au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier mardi du mois de mai
de chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
32324
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées généra-
les. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins 1/5 (un cinquième) du ca-
pital social le demandent.
Art. 19. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le
ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Les actionnaires de Classe A de la Société auront droit à chaque assemblée générale des actionnaires à un vote par
action. Les actionnaires de la Classe B n’auront pas de droit de vote, sauf dans les circonstances énumérées dans la loi,
auquel cas les actionnaires de la Classe B auront droit à chaque assemblée des actionnaires à laquelle ils sont en droit
de participer au vote à un vote par action de Classe B.
Les résolutions de l’assemblée générale sont adoptées avec le quorum de présence et la majorité de vote requis par
la loi.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour de dé-
cembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-
de des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Les actions de Classe B ont droit à un dividende privilégié de 2% sur toute distribution de dividendes. Tout solde de
dividendes restant à distribuer sera réparti de manière égale entre les actions de Classe A et les actions de Classe B.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront
payés en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation
des administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration. Le paiement
de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne sera dû par la
Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
Les actionnaires ont droit de participer aux distributions de dividendes en proportion du montant libéré de leur par-
ticipation.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires en conformité avec le quorum de présence et la majorité de votes requise par la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Les actions de la Classe B recevront paiement sur le produit de liquidation par priorité au paiement auquel les ac-
tionnaires de la Classe A ont droit.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la démission de M. Lars Johan Jarnheimer, M. Douglas Howard Vause, M. Anders
Björkman et M. Vigo Carlund en leur qualité d’administrateur.
L’assemblée générale décide d’élire comme nouveaux administrateurs pour une période expirant à l’issue de l’assem-
blée générale ordinaire qui se tiendra en 2001:
1. M. Carl-Gustaf Piehl, administrateur de sociétés, demeurant à Henry Wallenberg & Co. AB, Floragatan 13, Stoc-
kholm, Suède;
2. M. Björn Wolrath, administrateur de sociétés, demeurant à Momentum AB, Hollöndargatan 22, Stockholm, Suède;
3. M. Göran Gunnarsson Ahlström, administrateur de sociétés, demeurant à Rosenholms Allé 6, Malmö, Suède.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 14.30 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
32325
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de tout nature payable par la société en raison du présent acte sont évalués
à 285.000,- LUF.
En foi de quoi, Nous, notaire instrumentant, ayant signé le présent acte à la date donnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur
nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Loesch, R. Galiotto, M. Regin, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 130S, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(47430/206/737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.
TRANSCOM WorldWIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.528.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47431/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.
SANTANDER CENTRAL HISPANO ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. BCH GESTION LUXEMBOURG S.A.).
Registered office: Luxembourg.
—
In the year two thousand one, on the twenty-fourth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BCH GESTION LUXEMBOURG S.A., having its
registered office in Luxembourg, incorporated pursuant a notarial deed on November 29, 1996, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations on January 13, 1997, number 10, amended pursuant to a notarial deed
on September 16, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on January 22, 1999, number
38.
The meeting was presided at 10.45. a.m by Mr Daniel Deprez, private employee, residing in Howald.
The chairman appointed as secretary Mrs Jordane Padiou-Rossignol, private employee, residing in Strassen.
The meeting elected as scrutineer Ms Marie-José Fernandes, private employee, residing in Illange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the present Extraordinary General Meeting has been convened by letters to the shareholders on July 13, 2001.
II.- That the agenda of the meeting is the following:
- Amendment to the article 1 of the Articles of Incorporation to change the name of the Management Company from
BCH GESTION LUXEMBOURG S.A. to SANTANDER CENTRAL HISPANO ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
S.A.;
- Amendment to the article 3 of the Articles of Incorporation to delete the reference to BCH HORIZONS and to
allow the management, by the Corporation, of several Luxembourg undertakings for collective investment;
- Amendment to the article 3 of the Articles of Incorporation to convert the corporate capital in Euro.
III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the representatives of the shareholders, the
proxies of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
IV.- As appears from the said attendance list, 123.487 shares out off 123.487 shares in circulation, are present or
represented at the Present Extraordinary Meeting.
V.- That the present meeting, is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Luxembourg-Eich, le 23 juillet 2001.
P. Decker.
<i>Pour la société
Pour le notaire Paul Decker
i>Signature
32326
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company into SANTANDER CENTRAL HISPANO ASSET MAN-
AGEMENT LUXEMBOURG S.A. and to amend article 1 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 1. There exists among the owners of shares and all those who may become owners of shares, a corporation
(the «Corporation») in the form of a société anonyme under the denomination of SANTANDER CENTRAL HISPANO
ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to delete the reference to BCH HORIZONS and to allow the management, by the Corporation,
of several Luxembourg Undertakings for Collective Investment and to amend article 3 of the Articles of Incorporation
to read as follows:
«Art. 3. The object of the Corporation is the management of several Luxembourg Undertakings for Collective In-
vestment (the «Funds»), and the administration of the assets and activities, including the issue, exchange or redemption
of Units of several classes (the «Units») on behalf of the Funds, and the representation and defence of the interests of
the holders of Units, in accordance with the provisions of the Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective in-
vestment undertakings as amended from time to time. The Corporation may also administer its own assets and carry
out any operations which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes, subject to all
applicable laws.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to replace the reference to ECU by Euro in the articles of incorporation and to amend article
5 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at one hundred twenty-three thousand four hundred and eighty-seven Euro
(123,487.- EUR), represented by one hundred twenty-three thousand four hundred and eighty-seven (123,487) shares
with a par value of one Euro (1 EUR) each, (the «Shares») all fully paid in.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BCH GESTION LUXEMBOURG S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial
C, Recueil numéro 10 du 13 janvier 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié le 16 septembre 1998, publié
au Mémorial C, Recueil numéro 38 du 22 janvier 1999.
L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Daniel Deprez, employé privé,
demeurant à Howald,
qui désigne comme secrétaire Madame Jordane Paidou-Rossignol, employée privée, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-José Fernandes, employée privée, demeurant à Illange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres aux actionnaires en date du
13 juillet 2001.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
des statuts pour changer la dénomination de la société de BCH GESTION LUXEM-
BOURG S.A. en SANTANDER CENTRAL HISPANO ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
2. Modification de l’article 3 des statuts pour supprimer la référence BCH HORIZONS et pour autoriser la Société
à gérer plusieurs organismes de placement collectif luxembourgeois.
3. Modification de l’article 5 des statuts pour convertir le capital social en euros.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 123.487 actions en circulation, 123.487 actions sont présentes ou
représentées à la présente Assemblée.
32327
V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en SANTANDER CENTRAL HISPANO ASSET MA-
NAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe entre les propriétaires d’actions et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions une so-
ciété (la «Société») sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de SANTANDER CENTRAL HISPANO
ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la référence à BCH HORIZONS et d’autoriser la gestion par la Société de plusieurs
organismes de placement collectif luxembourgeois.
En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 3. La Société a pour objet la gestion de plusieurs organismes de placement collectif luxembourgeois («les
Fonds») et l’administration des avoirs et des activités de ceux-ci, y inclus l’émission, l’échange ou le rachat des parts des
différentes classes (les «Parts») pour le compte des Fonds et la représentation et la défense des intérêts des porteurs
de Parts, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif comme modifiée depuis. La Société peut aussi gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations
qu’elle estimera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, sous réserve de l’observation de
toutes les lois applicables.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de remplacer la référence à l’ECU par l’Euro dans les statuts de la Société.
En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-sept Euro (123.487,- EUR), repré-
senté par cent vingt-trois mille quatre-vingt-sept (123.487) actions d’une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune
(les «Actions»), chacune entièrement libérée.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Deprez, J. Padiou-Rossignol, M.-J. Fernandes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 130S, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(50200/200/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.
SANTANDER CENTRAL HISPANO ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50201/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2001.
H & A LUX VCH.
—
<i>Sonderreglementi>
Für den H & A Lux VCH ist das am 26. Juli 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»)
veröffentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Änderungen des Verwaltungsreglements wurden letztmals
am 14. Januar 1999 im Mémorial veröffentlicht. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehen-
den Sonderreglements.
Art. 1. Der Fonds.
1. Der Fonds H & A Lux VCH (der «Fonds») besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111
des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den
Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds durch Beteiligung an einem Teilfonds beteiligt. Die Verwaltungsgesellschaft kann je-
derzeit neue Teilfonds auflegen.
Luxembourg, le 1
er
août 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 8 août 2001.
F. Baden.
32328
2. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Anteils-
inhaber eines jeweiligen Teilfonds haben keine Ansprüche auf das Nettovermögen anderer Teilfonds oder auf das Ge-
samtnettofondsvermögen.
Gegenüber Dritten steht das Vermögen eines Teilfonds ausschliesslich für die Schulden, Verbindlichkeiten und son-
stigen Verpflichtungen dieses Teilfonds ein.
3. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 7 des Verwaltungsreglements
festgesetzten Regeln.
4. Die im Verwaltungsreglement sowie in diesem Sonderreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden
Teilfonds separat anwendbar. Für die Berechnung der Mindestgrenze für das Netto-Fondsvermögen gemäß Artikel 1
Absatz 1 des Verwaltungsreglements sowie für die in Artikel 4 Absatz 6 f) des Verwaltungsreglements aufgeführten An-
lagegrenzen ist auf das Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-Fondsver-
mögen der Teilfonds ergibt.
Art. 2. Anlagepolitik.
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik des Fonds besteht in der nachhaltigen Wertsteigerung der eingebrachten Anlage-
mittel.
2. Das Fondsvermögen der einzelnen Teilfonds wird dabei nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt. Die An-
lagepolitik der einzelnen Teilfonds umfaßt, entsprechend der detaillierten Beschreibung im Verkaufsprospekt, die Anlage
in Wertpapieren intemationaler Emittenten und sonstigen zulässigen Vermögenswerten einschließlich flüssiger Mittel.
Die Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds kann sich insbesondere nach der Region, in welcher sie anlegen, nach den
Wertpapieren, welche sie erwerben sollen, nach der Währung, auf welche sie lauten oder nach ihrer Laufzeit unter-
scheiden.
Art. 3. Anteile.
1. Anteile werden an den jeweiligen Teilfonds ausgegeben und lauten auf den Inhaber. Sie werden in jeder von der
Verwaltungsgesellschaft zu bestimmenden Stückelung ausgegeben. Sofern eine Verbriefung in Globalzertifikaten erfolgt,
besteht kein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit die An-
teile in Buchform durch Übertrag auf Wertpapierdepots ausgegeben werden, kann die Verwaltungsgesellschaft Bruch-
teilanteile bis zu 0,001 Anteilen ausgeben.
2. Anteile an den Teilfonds sind frei übertragbar.
3. Für jeden Teilfonds werden nur thesaurisierende Anteile («B-Anteile») ausgegeben werden. Alle Anteile sind vom
Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Anteils-
klasse berechtigt.
4. Die Zahlung des Ausgabepreises im Zusammenhang mit der Ausgabe von Anteilen kann sowohl in bar als auch
gegen Einbringung von Wertpapieren und anderen Vermögenswerten erfolgen, jedoch unter der Bedingung, daß die ein-
zubringenden Wertpapiere und anderen Vermögenswerte im Einklang mit der Anlagepolitik und Anlagegrenzen der je-
weiligen Teilfonds stehen und die damit entstehenden Kosten vom Anteilsinhaber getragen werden.
Die Einbringung von Wertpapieren und anderer Vermögenswerte unterliegt der Erstellung eines Berichtes des Wirt-
schaftsprüfers des Fonds, gemäss den Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften.
Art. 4. Währung, Bewertungstag, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen - Einstellung der
Berechnung des Anteilwertes für die Teilfonds.
1. Teilfondswährung ist die Währung des jeweiligen Teilfonds. Diese findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit
in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder gemäß den
Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds insgesamt gegeben
werden muß, erfolgen diese Angaben in Euro («Referenzwährung») und die Vermögenswerte der jeweiligen Teilfonds
werden in die Referenzwährung umgerechnet.
2. Bewertungstag ist jeder Bankgeschäftstag (d.h. jeden Tag an dem die Banken während normalen Geschäftsstunden
geöffnet sind) in Luxembourg.
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Ver-
waltungsreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5% des Anteilwertes. Die Verkaufsprovision wird zu-
gunsten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann die Zeichnung von Anteilen Bedingungen unterwerfen sowie Zeichnungsfristen und
Mindestzeichnungsbeträge festlegen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.
4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag
zahlbar.
5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
6. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entspre-
chenden Bewertungstag in der Währung des entsprechenden Teilfonds.
7. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile einer anderen Anteilsklasse (sofern vorhanden)
ebenso wie in Anteile eines anderen Teilfonds umtauschen. Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des näch-
sterrechneten Anteilwertes der betreffenden Anteilsklassen beziehungsweise der betreffenden Teilfonds. Dabei kann
eine Umtauschprovision zugunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben werden. Wird eine Umtauschprovision erho-
ben, so entspricht diese der Differenz zwischen den Verkaufsprovisionen auf die Anteilwerte der betreffenden Teilfonds,
höchstens aber 0,50% des Anteilwertes des Teilfonds, in den der Umtausch erfolgen soll. Soweit Anteile an einem Teil-
32329
fonds in Form von effektiven Stücken verbrieft werden, wird ein sich aus dem Umtausch ergebender Restbetrag an die
Anteilinhaber in der Währung des Teilfonds, dessen Anteile zurückgegeben werden, ausbezahlt.
8. Für jeden Teilfonds kann die Anteilwertberechnung unter den Voraussetzungen und entsprechend dem Verfahren
des Artikel 8 des Verwaltungsreglements eingestellt werden.
9. In Ergänzung zu Artikel 7 des Verwaltungsreglements werden Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen zu
ihrem letzten festgestellten Nettoinventarwert, ggf. unter Berücksichtigung einer Rücknahmegebühr, bewertet.
Art. 5. Depotbank und Zahlstelle.
Depotbank und Zahlstelle ist HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., eine Bank im Sinne des
Luxemburger Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor.
Art. 7. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2001.
Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Der Verwaltungsgesellschaft steht eine Verwaltungsgebühr zu, welche auf das Netto-Fondsvermögen des jeweili-
gen Teilfonds, auf der Basis des Anteilwertes des jeweiligen Teilfonds an jedem Bewertungstag, zu berechnen und mo-
natlich nachträglich auszuzahlen ist. Die Verwaltungsgebühr kann bei einzelnen Teilfonds zu unterschiedlichen Sätzen
erhoben werden und darf 1,00% p.a. des Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten. Der für die jeweiligen Teil-
fonds gültige Satz wird im Verkaufsprospekt bestimmt.
2. Die Depotbank und Zahlstelle erhalten aus dem Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds:
a. ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank und Zahlstelle in Höhe der in Luxemburg üblichen Sätze als jährlich
gerechneter Prozentsatz auf das Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds, das auf der Basis des Anteilwertes des
jeweiligen Teilfonds an jedem Bewertungstag berechnet und monatlich nachträglich ausgezahlt wird, wobei jedoch ein
Mindestbetrag als Entgelt festgelegt werden kann.
b. Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß
Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten der Teilfonds entstehen.
3. Der Anlageberater erhält aus dem Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds eine Vergütung, die täglich auf das
Nettovermögen des jeweiligen Teilfonds berechnet wird. Die Zahlung dieser Vergütung erfolgt auf monatlicher Basis.
Die Vergütung kann bei den einzelnen Teilfonds zu unterschiedlichen Sätzen erhoben werden und darf 1,50% p.a. des
Nettovermögens nicht überschreiten. Der für die jeweiligen Teilfonds gültige Satz wird im Verkaufsprospekt festgelegt.
Darüberhinaus erhält der Anlageberater für die jeweiligen Teilfonds zusätzlich zu der fixen Vergütung eine erfolgs-
abhängige Vergütung (Performance-fee) zuzüglich evtl. anfallender Mehrwertsteuer. Für diese Vergütung werden täglich
ebenfalls Rückstellungen gebildet und der Saldo am Geschäftsjahresende an den Anlageberater ausgezahlt.
Diese Performance-fee kann bei den einzelnen Teilfonds zu unterschiedlichen Sätzen erhoben werden, und der für
die jeweiligen Teilfonds gültige Satz ist im Verkaufsprospekt festgelegt.
4. Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten. Jedoch werden diese Kosten
den einzelnen Teilfonds gesondert berechnet, soweit sie diese alleine betreffen; im übrigen werden die Kosten den ein-
zelnen Teilfonds im Verhältnis ihres Netto-Fondsvermögens anteilig belastet.
Art. 8. Dauer des Fonds und der Teilfonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Verwaltungsgesellschaft kann einzelne Teilfonds auf bestimmte
Zeit errichten. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.
Art. 9. Auflösung der Teilfonds.
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit bestehende Teilfonds auflösen, sofern das Netto-Fondsvermögen eines
Teilfonds unter den Betrag von 5 Millionen Euro fällt, welcher von der Verwaltungsgesellschaft als Mindestbetrag für die
Gewährleistung einer effizienten Verwaltung dieses Teilfonds angesehen wird, sowie im Falle einer Änderung der wirt-
schaftlichen und/oder politischen Rahmenbedingungen. Die Auflösung bestehender Teilfonds wird mindestens 30 Tage
zuvor entsprechend Artikel 16 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.
Nach Auflösung eines Teilfonds wird die Verwaltungsgesellschaft diesen Teilfonds liquidieren. Dabei werden die die-
sem Teilfonds zuzuordnenden Vermögenswerte veräußert sowie die diesem Teilfonds zuzuordnenden Verbindlichkei-
ten getilgt. Der Liquidationserlös wird an die Anteilinhaber im Verhältnis ihres Anteilbesitzes ausgekehrt. Nach Abschluß
der Liquidation eines Teilfonds werden nicht abgeforderte Liquidationserlöse für einen Zeitraum von sechs Monaten
bei der Depotbank hinterlegt; danach gilt die in Artikel 12 Absatz 4 Satz 3 des Verwaltungsreglements enthaltene Rege-
lung entsprechend für sämtliche verbleibenden und nicht eingeforderten Beträge.
Art. 10. Verschmelzung von Teilfonds.
Die Verwaltungsgesellschaft kann gemäß nachfolgender Bedingungen jederzeit beschließen, einen oder mehrere Teil-
fonds des Fonds in einen anderen Teilfonds desselben Fonds oder in einen Teilfonds eines anderen nach Teil I des Ge-
setzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen aufgelegten Investmentfonds einzubringen:
- sofern der Nettovermögenswert eines Teilfonds an einem Bewertungstag unter den Betrag von 5 Millionen Euro
gefallen ist, welcher von der Verwaltungsgesellschaft als Mindestbetrag angesehen wird, um diesen Teilfonds in wirt-
schaftlich sinnvoller Weise zu verwalten;
- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-
schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, diesen Teilfonds zu verwalten.
Eine solche Einbringung ist nur insofern vollziehbar, als die Anlagepolitik des einzubringenden Teilfonds nicht gegen
die Anlagepolitik des aufnehmenden Teilfonds verstößt.
Der Beschluß der Verwaltungsgesellschaft zur Einbringung eines oder mehrerer Teilfonds wird entsprechend den
Bestimmungen von Artikel 16 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.
32330
Die Anteilinhaber des einzubringenden Teilfonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten die Rücknahme
aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren, wie es in Artikel 9 des Verwal-
tungsreglements beschrieben ist, zu verlangen. Die Anteile von Anteilinhabern, welche die Rücknahme ihrer Anteile
nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage der Anteilwerte des dem Tag des Inkrafttretens der Einbringung vor-
angegangenen Bewertungstages, durch Anteile des aufnehmenden Teilfonds ersetzt. Gegebenenfalls werden Bruchan-
teile ausgegeben.
Luxemburg, den 3. August 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49990/250/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.
EUROTECNICA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
FIBLOG COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille et un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
A) EUROTECNICA GROUP S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 32 rue Jean-Pierre Brasseur
(ci-après «ET GROUP»), représentée par ses administrateurs Mr Jean-Claude Wolter, avocat honoraire demeurant à
Bienne, Suisse, et Mr Claude Arend, cadre de banque e.r. demeurant à Olm,
B) FIBLOG COMPANY S.A., société anonyme en liquidation, agissant par son liquidateur Mr Jean-Claude Wolter,
préqualifié, nommé à ces fonctions par délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 5 février 2001 (ci-après
FIBLOG)
qui ont requis le notaire instrumentant au voeu de l’article 271 du code de commerce, tel que modifié par la loi du
7 septembre 1987 d’acter le présent contrat de fusion ci-dessous.
Le projet de fusion décrit ci-après a été convenu, conformément aux dispositions des articles afférents de la section
14 «Des Fusions», sous-section 2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée et complétée par la loi du 7 septembre 1987 (ci-après la «Loi de 1915»), article 278 qui vise l’absorption d’une
société par une autre possédant 100% ou plus des actions de la première.
Préambule:
1. ET GROUP a un capital social émis et entièrement libéré de Euros 12.770.000, représenté par 1.277.000 actions
d’une valeur nominale de dix (10) Euros chacune. En outre la société à un capital autorisé supplémentaire de Euros
395.000, correspondant au droit conféré à un porteur de 51.300 obligations convertibles émises le 29 décembre 2000,
de convertir celles-ci en 39.500 actions de ET GROUP lors de son échéance le 31 mars 2003.
Les actions de ET GROUP sont détenues pour moitié soit 638.500 actions par VALMEA SRL, Milan et pour l’autre
moitié par S & S SRL.
2. FIBLOG, en liquidation, a un capital social de 5 milliards de lires italiennes, représenté par 5 millions d’actions de
1.000 lires chacune, dont la totalité est détenue par ET GROUP, de sorte que la fusion s’effectuera conformément aux
dispositions simplifiées de l’article 278 du code de commerce.
3. Le liquidateur de FIBLOG n’a pas encore entamé la répartition des actifs entre les actionnaires, de sorte que la
fusion par absorption peut avoir lieu, au voeu de l’article 259 (2) de la Loi de 1915, entre ET GROUP comme société
absorbante et FIBLOG comme société absorbée.
4. La date effective de la fusion (la «Date Effective») sera le lendemain de l’assemblée générale extraordinaire de FI-
BLOG COMPANY S.A., qui se tiendra un mois après la publication de présent acte au Mémorial. A la Date Effective, la
société absorbée transférera, conformément à l’article 259 (1) de la Loi de 1915, (citation) «par suite d’une dissolution
sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine activement et passivement» (fin de citation) à ET GROUP, la fusion s’ef-
fectuant conformément à l’article 278 de la Loi de 1915 par une société (ET GROUP) qui est titulaire de 100% des ac-
tions de la société absorbée.
5. L’approbation de la fusion sera donnée par l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, celle de la
société absorbante n’étant pas nécessaire, parce que ET GROUP publiera au Mémorial, Recueil des Sociétés, un mois
avant la date de cette assemblée générale de la société absorbée, le présent projet de fusion au voeu de l’article 262 de
la Loi de 1915.
6. En outre les actionnaires de la société absorbante ET GROUP auront le droit un mois avant l’assemblée générale
de la société absorbée, de prendre connaissance au siège social de ET GROUP des documents prévus à l’article 267 (1)
a, b et c à savoir
HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Depotbank
i>Unterschriften
32331
a) le projet de fusion;
b) les comptes annuels et les rapports de gestion des 3 derniers exercices des sociétés qui fusionnent
c) un état comptable intérimaire de FIBLOG au 30 juin 2001 dressé par le liquidateur.
7. Compte tenu des modalités de fusion simplifiées prédécrites, conformément à l’article 278 de la Loi de 1915, les
articles 261 (2) b, c et d, 265, 266 et 267 (1) d et e, 574 (1) b, 275 et 276 de la Loi de 1915 ne s’appliquent pas.
8. Une copie du présent contrat de fusion et des documents visés à l’article 267 (1) b) ont été remis aux deux ac-
tionnaires de la Société Absorbante.
Il a dès lors été convenu:
1. ET GROUP déclare absorber avec effet à la Date Effective telle que définie ci-dessus la société FIBLOG COMPANY
S.A. en liquidation.
2. FIBLOG COMPANY S.A. accepte de transférer à ET GROUP, par suite de sa fusion à la Date Effective, l’ensemble
de son patrimoine activement et passivement.
3. ET GROUP devient dès lors notamment propriétaire, du fait de la fusion absorption de FIBLOG COMPANY S.A.,
de 182.280 actions d’EUROTECNICA SpA, représentant 75,95% du total de ses 240.000 actions émises, actuellement
détenues par FIBLOG COMPANY S.A. e.l., qui s’ajouteront aux 8.220 actions d’Eurotecnica SpA, représentant 3,425%,
déjà détenues par ET GROUP, soit un total de 182.280 + 8.220=190.500 actions (ou 75,95 + 3,425=79,375% des
240.000 actions émises de EUROTECNICA SpA), étant entendu que 49,96% des 182.280 actions de EUROTECNICA
SpA, soit 91.087 actions de ladite société seront attribuées à et détenues par le siège secondaire (stabile organizatione)
de EUROTECNICA GROUP S.A. à Milan en Italie, qui résulte de la fusion absorption de FIBORG S.A. devenue effective.
4. La fusion absorption de FIBLOG par EUROTECNICA GROUP S.A. aura par ailleurs pour effet d’éteindre de plein
droit par compensation l’emprunt de 513.500 Euros (outre les intérêts courus depuis le 30 décembre 2000) dû par la
société absorbée FIBLOG à la Société Absorbante.
5. Du fait de la fusion absorption, FIBLOG COMPANY S.A. sera dissoute et sa liquidation accomplie et clôturée, avec
décharge pleine et entière à son liquidateur qui publiera ce fait par extrait au Mémorial, Recueil des Sociétés, un mois
après la Date Effective.
6. Les frais de publication et autres du présent projet de fusion sont à charge de la Société Absorbante.
7. Le présent projet de fusion est régi par le droit luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Les comparants ci-dessus déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société
en raison du présent acte et de sa publication s’élèveront à environ 60.000 LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-C. Wolter, C. Arend, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 juillet 2001, vol. 418, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50648/228/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2001.
EuWeHa S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 3, rue du Fort Rheisheim.
H. R. Luxemburg B 71.834.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlungi>
<i>gehalten am 26. Juni 2000 von 10.00 bis 10.15 Uhri>
Die Aktionäre fassen einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
Die ordentliche Generalversammlung wurde wirksam einberufen und kann somit Beschlüsse über die auf der Tages-
ordnung stehenden Punkte fassen, die wie folgt lauten:
1. Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 1999 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt. Der
Verlust von EUR 3.751,14 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
2. Dem Verwaltungsrat wird Entlastung erteilt.
3. Dem Kommissar wird Entlastung erteilt.
4. Herr Roland Umhau wird als Mitglied des Verwaltungsrats abberufen.
5. Frau Laure Halsdorf, wohnhaft in L-2164 Luxemburg, 3, rue de Montmédy, wird als Miglied des Verwaltungsrats
ernannt. Ihr Mandat endet am Tage der nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001.
6. Die Mandate des Kommissars und der Verwaltungsratsmitglieder Herr Michael Petzold und Frau Silke Rupp wer-
den bis zum Tag der nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001 verlängert.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07871/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Mersch, le 27 juillet 2001.
E. Schroeder.
Für die Richtigkeit des Auszugs
M. Petzold
32332
SEB Invest BestChoice.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
<i>Änderungsbeschluss des Verwaltungsreglements des Sondervermögensi>
Die Verwaltungsgesellschaft des Sondervermögens SEB Invest BestChoice, das gemäß den Bestimmungen des Teils II
des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 7. Februar 2001 gegründet wurde, hat
mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, nachstehende Artikel des Verwaltungsreglements wie folgt abzuändern
Art. 1. Allgemeines, Absatz 2.
Umfirmierung der Verwaltungsgesellschaft
«Die SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg,
mit Sitz in Luxemburg (die «Verwaltungsgesellschaft») verwaltet den Fonds in eigenem Namen unter Beachtung des
Grundsatzes der Risikostreuung.»
Art. 1. Allgemeines, Absatz 3.
Umfirmierung der Depotbank
«Das Vermögen des Fonds, das von der SEB PRIVATE BANK S.A. (vormals BfG BANK LUXEMBOURG S.A.) als De-
potbank (die «Depotbank») verwahrt wird, ist von dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt gehalten.»
Art. 1. Allgemeines, Absatz 7.
Desolidarisierung der Teilfonds
«Das Vermögen eines Teilfonds haftet lediglich für Verbindlichkeiten, die von dem betreffenden Teilfonds eingegan-
gen wurden.»
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft, Absatz 4.
Hinzufügen des letzten Satzes
«Zur Zeit ist kein Anlageberater bestellt.»
Art. 3. Die Depotbank, Absatz 2, erster Satz.
Umfirmierung der Depotbank
«Die SEB PRIVATE-BANK S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in Luxemburg, wurde als De-
potbank für die Verwahrung des Vermögens sämtlicher Teilfonds bestellt.»
Art. 5. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik, 5.1. Risikostreuung, Absatz 1.
Hinzufügen des letzten Satzes
«Zur Zeit besteht nur ein Teilfonds.»
Art. 6. Ausgabe von Anteilen, Absatz 3.
Angabe der maximalen Höhe des Ausgabeaufschlages
«Der Ausgabepreis ist der Inventarwert (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert) pro Anteil zuzüglich
eines Ausgabeaufschlags von bis zu 5%, dessen konkrete Höhe im Verkaufsprospekt Erwähnung findet.»
Art. 7. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen.
Hinzufügen eines fünften Absatzes
«Anteile des Fonds dürfen nicht von Anlegern mit Nationalität oder Wohnsitz in den Vereinigten Staaten von Ame-
rika erworben oder gehalten und auch nicht an dieselben übertragen werden.»
Art. 12. Kosten, Absatz 3.
Umformulierung dieses Absatzes
«- eine jährliche Verwaltungsvergütung von bis zu 1,40% p.a. der jeweiligen Netto-Teilfondsvermögen, errechnet aus
dem Durchschnitt der täglich ermittelten Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds. Die Verwaltungsgesellschaft
ist berechtigt, hieraus monatlich anteilige Vorschüsse zu erheben.»
Art. 12. Kosten, Absatz 6.
Umformulierung dieses Absatzes
«- eine jährliche Depotbankvergütung von bis zu 0,10% p.a. der jeweiligen Netto-Teilfondsvermögen, errechnet aus
dem Durchschnitt der täglich ermittelten Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds. Die Depotbank ist berechtigt,
hieraus monatlich anteilige Vorschüsse zu erheben.»
Art. 16. Veröffentlichungen, Absatz 1.
Vertriebsstelle im Singular
«Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis eines jeden Teilfonds sind jeweils bei der Verwaltungsgesellschaft, der
Depotbank, den Zahlstellen und der Vertriebsstelle verfügbar und werden, falls gesetzlich erforderlich oder von der
Verwaltungsgesellschaft so bestimmt, jeweils in einer von der Verwaltungsgesellschaft bestimmten Zeitung jener Länder
veröffentlicht, in denen die Anteile öffentlich vertrieben werden.»
Art. 16. Veröffentlichungen, Absatz 4.
Hinzufügen der Vertriebsstelle
«Jahresberichte und Halbjahresberichte des Fonds sind für die Anteilinhaber bei der Verwaltungsgesellschaft, der De-
potbank, der Vertriebsstelle und jeder Zahlstelle kostenlos erhältlich.»
Art. 22. Anlagepolitik, Punkt 3.
«Die Zielfonds müssen in einem Mitgliedstaat der EU, der Schweiz, Kanada, den USA, Japan oder Hongkong aufgelegt
worden sein.»
32333
Art. 23. Kosten, Punkt 1.
Umformulierung
«1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Teilfondsvermögen eine jährliche Verwaltungsvergütung von bis zu
1,40% p.a. der jeweiligen Netto-Teilfondsvermögen, errechnet aus dem Durchschnitt der täglich ermittelten Netto-
Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, hieraus monatlich anteilige Vor-
schüsse zu erheben.»
Art. 23. Kosten, Punkt 2.
Umformulierung
«2. Die Depotbank erhält aus dem Teilfondsvermögen eine jährliche Depotbankvergütung von bis zu 0,10% p.a. der
jeweiligen Netto-Teilfondsvermögen, errechnet aus dem Durchschnitt der täglich ermittelten Netto-Fondsvermögen
des jeweiligen Teilfonds. Die Depotbank ist berechtigt, hieraus monatlich anteilige Vorschüsse zu erheben.»
Die vorstehenden Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Senningerberg, den 30. Juli 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51521/255/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.
EURO-FINATEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 47.571.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 67, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07870/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
F. DELTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rodange.
R. C. Luxembourg B 49.735.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07874/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
FACALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.612.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 28, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2001.
(07875/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
SEB INVEST LUXEMBOURG S.A. / SEB PRIVATE BANK S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
i>Unterschriften / Unterschriften
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
Pétange, le 24 janvier 2001.
Pour ordre
FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG SC
Signature
32334
IL GELATO SOFIA, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 133, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 74.482.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du dix-sept janvier deux mille un, numéro 51 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le dix-neuf janvier
deux mille un, volume 866, folio 19, case 6, que la société à responsabilité limitée IL GELATO SOFIA S.A., avec siège
social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 133, rue de l’Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du vingt-neuf février deux mil, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 410 du 8 juin 2000, au
capital de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) a été dissoute rétroactivement avec effet à partir du
trente et un décembre deux mil et entrera en liquidation également à compter de ce jour.
Il est décidé d’établir pour des besoins ultérieurs de la liquidation, l’adresse de la société liquidée à L-7233 Bereldange,
40, cité Grand-Duc Jean c/o FIDUCIAIRE EUROLUX S.A.
Monsieur Michele Sofia possédant la totalité des actions de la société dissoute est devenu propriétaire en son nom
personnel de l’actif et du passif de la société anonyme IL GELATO SOFIA S.A.; il a été procédé à la lacération des mille
actions (1.000) émises, représentées par les deux certificats d’actions.
Les livres et documents de la société dissoute et liquidée IL GELATO SOFIA S.A. resteront déposés et seront con-
servés pendant cinq ans auprès de la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., avec siège social à L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-
Duc Jean.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07923/224/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
GESTAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 78.934.
—
L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GESTAFIN
HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 78.934, avec siège à Luxembourg,
23, rue Beaumont.
L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeu-
rant à Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Regina Pinto, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Maria Longo, employée privée, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,
respectivement représentés par des fondés de procuration ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée
aux présentes et qui est signée ne varietur par les membres du bureau et des actionnaires, respectivement de leurs man-
dataires et du notaire instrumentant, pour être soumise à l’enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se con-
sidèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de 1.960.000,- USD pour le porter de son montant actuel de 40.000,-
USD à 2.000.000,- USD par l’émission de 1.960 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- USD chacune.
2) Acceptation de la souscription par l’actionnaire majoritaire à toutes les actions.
3) Renonciation de l’autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel.
4) Augmentation du capital autorisé à 5.000.000,- USD.
5) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux changements intervenus.
6) Divers.
Le bureau constate en conséquence que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur les propositions portées à son ordre du jour.
Madame le Président expose que la société a été constituée le 23 novembre 2000 par acte du notaire instrumentaire,
dont la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations est en cours avec un capital social de quarante
mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD), entièrement libéré.
Madame le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris à l’unani-
mité, mais par scrutins séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million neuf cent soixante mille dollars
des Etats-Unis (1.960.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,-
USD) à deux millions de dollars des Etats-Unis (2.000.000,- USD) par la création et l’émission de mille neuf cent soixante
(1.960) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2001.
N. Muller.
32335
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la souscription des actions nouvelles par Monsieur Francisco Lopes Filho, demeurant à Sao Pau-
lo, Brésil, ici représenté par Madame Maria Dennewald, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé datée
du 11 janvier 2001 annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentant.
Cette souscription a été libérée en espèces ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire, l’autre
actionnaire ayant formellement renoncé à son droit de souscription préférentiel.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé au montant de cinq millions de dollars des Etats-Unis
(5.000.000,- USD) qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions de mille dollars des Etats-Unis (1.000) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les alinéas 1, 4 et 6 de l’article 5 des
statuts sociaux pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Alinéa premier.Le capital social souscrit est fixé à deux millions de dollars des Etats-Unis (2.000.000,-
USD), représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD)
chacune.
Alinéa quatre. Le capital autorisé est fixé à cinq millions de dollars des Etats-Unis (5.000.000,- USD) qui sera re-
présenté par cinq mille (5.000) actions de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.
Alinéa six. Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de la
présente assemblée, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé.
Suit la traduction anglaise de la quatrième résolution:
Further to the above resolutions, the general meeting decides to amend paragraph 1, 4 and 6 of article 5 of the articles
of incorporation.
Art. 5. Paragraph one. The subscribed capital is set at two million United States Dollars (2,000,000.- USD), rep-
resented by two thousand (2,000) shares of a par value of one thousand United States Dollars (1,000.- USD) each.
Paragraph four. The authorized capital is set at five million United States Dollars (5,000,000.- USD) and will be
represented by five thousand (5,000) shares of a par value of one thousand United States Dollars (1,000.- USD) each.
Paragraph six. The Board of Directors is authorised, during a period of five years from the date of publication of
the present general meeting, to increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of
the authorised capital.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.30 heures.
<i>Estimation - Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de 84.103.600,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élèvent à environ 930.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dennewald, R. Pinto, M. Longo, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 janvier 2001, vol. 464, fol. 33, case 8. – Reçu 841.036 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07899/221/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
GESTAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 78.934.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07900/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Remich, le 23 janvier 2001.
A. Lentz.
Remich, le 22 janvier 2001.
A. Lentz.
32336
KARADENIZ SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KARADENIZ KEBAB, S.à r.l.).
Siège social: L-1249 Luxembourg, 12, rue du Fort Bourbon.
R. C. Luxembourg B 78.869.
Constitutée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
17 novembre 2000, non encore publié au Mémorial.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 19 janvier 2001,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2001, volume 866, folio 10, case 9, que:
le seul et unique associé décide de changer la dénomination sociale de la société en KARADENIZ SNACK, S.à r.l.,
de sorte que l’article deux (2) des statuts est à modifier comme suit:
«Art. 2. La société prend la dénomination de KARADENIZ SNACK, S.à r.l.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07955/229/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
KARADENIZ SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KARADENIZ KEBAB, S.à r.l.).
Siège social: L-1249 Luxembourg, 12, rue du Fort Bourbon.
R. C. Luxembourg B 78.869.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 janvier 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07956/229/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
MICFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.153.
—
Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74,
case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07994/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
MICFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.153.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 décembre 2000 à 10.00 heuresi>
Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Nous avons pris connaissance du rapport sur l’exercice 1999 présenté par le conseil d’administration et du rapport
de révision du commissaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ci-présentes par le commissaire ont été approuvés.
<i>Troisième résolutioni>
Par votes séparés, l’Assemblée Générale Ordinaire accorde une décharge complète aux administrateurs et au com-
missaire pour l’exercice 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
Les bénéfices qui apparaissent dans les comptes annuels sont reportés à nouveau.
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2001.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2001.
F. Kesseler.
Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Signatures.
32337
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale Ordinaire proroge le mandat de tous les administrateurs et du commissaire pour une nouvelle
période d’un an; ce mandat prendra donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur les comptes de
2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07996/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
MICFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.153.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 11 décembre 2000 à 9.00 heuresi>
Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital
en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et relative aux
différences résultant de l’application des règles d’arrondi les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la conversion du capital de LUF 99.000.000,- en EUR 2.454.145,90 et l’augmentation du capital
social à raison de EUR 20.854,10 pour le porter à un total de EUR 2.475.000,- divisé en 99.000 actions de EUR 25,-
chacune à partir du 1
er
janvier 1999. L’assemblée constate que cette augmentation a été faite par incorporation de EUR
20.854,10 des bénéfices reportés au 1er janvier 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
La valeur nominale de l’action converti en EUR 24,79 a été porté à EUR 25,-, c’est-à-dire l’augmentation de capital
ci-avant réalisée a été faite par les anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07995/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
HEMA-LUX, Société Anonyme.
Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.
R. C. Luxembourg B 68.074.
—
L’an deux mille un, le neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HEMA-LUX, avec siège à Pétange, (R. C. B
68.074), constituée suivant acte notarié du 5 janvier 1999, publié au Mémorial C n
°
222 du 31 mars 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascal Wagner, conseil fiscal, demeurant à Bergem.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,
représentant le capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment re-
présentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que d’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de Pétange à L-4917 Bascharage, rue de la Continentale, et modification afférente de l’ar-
ticle 1
er
, 2
ème
alinéa.
2. Démission de Monsieur Antoine Orto comme administrateur et nomination de Madame Renée Wagner en son
remplacement.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège de Pétange à Bascharage.
L’adresse du siège est L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.
Suite à cette résolution, l’article 1
er
, deuxième alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante:
Pour l’exactitude de l’extrait
G. P. Rockel
Pour l’exactitude de l’extrait
G. P. Rockel
32338
Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Bascharage, Il pourra être transféré en toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Antoine Orto comme administrateur et nomme en rempla-
cement Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à Bergem.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, madame la Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: P. Wagner, J. Quintus-Claude, S. Arosio, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2001, vol. 866, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 17 janvier 2001.
(07915/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
INTERNATIONAL INVESTORS UND ACCOUNTING SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.530.
—
Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74,
case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07935/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
INTERNATIONAL INVESTORS UND ACCOUNTING SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 28.530.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 29. November 2000 von 10.30 bis 11.00 Uhri>
Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der Bericht des Kommissars werden zustimmend zur Kenntnis
genommen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1999 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.
<i>Dritter Beschlussi>
Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1999 Entlastung er-
teilt.
<i>Vierter Beschlussi>
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Verlust wird auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur or-
dentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2000 verlängert.
<i>Sechter Beschlussi>
Die Währung des Kapitals der Gesellschaft wird von LUF (Luxemburger Franken) auf EUR (Europäische Rechnungs-
einheiten) umgestellt, indem das Kapital bestehend aus 1.600 Aktienanteilen mit einem Nominalwert von bisher insge-
samt LUF 1.600.000,- in EUR 39.662,96 umgerechnet und aus dem Gewinnvortrag von bisher LUF 45.917,- ein
Teilbetrag von EUR 370,74 in das Kapital eingestalt werden, damit im Ergebnis das Kapital der Gesellschaft dargestellt
ist durch 1.600 Aktienanteile mit einem Nennwert von je EUR 25,00 und einem Gesamtwert von EUR 40.000,-.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Signatures.
Für die Richtigkeit des Auszugs
H. Sonnentag
32339
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07936/534/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
LE CHALET DE REMERSCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5441 Remerschen, Zone de Recréation et de Sports.
—
<i>Assemblée générale du 20 octobre 2000i>
L’an deux mille, le 20 octobre.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire:
1.- Monsieur Desiati Lorenzo, chef de cuisine, demeurant à L-5638 Mondorf-les-Bains, 38, rue du Moulin.
2.- Monsieur Mazza Paolo, cabaretier, demeurant à L-5495 Wintrange, 5, Elvengerwee.
3.- Monsieur Mazza Jean-Pierre, serveur, demeurant à L-5495 Wintrange, 5, Elvengerwee.
Lesquels comparants déclarent être les seuls et uniques associés de la société LE CHALET DE REMERSCHEN, S.à
r.l. avec siège social à L-5441 Remerschen, Zone de récréation et de Sports, constituée suivant acte reçu par le notaire
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 mars 2000.
Lesquels comparants ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Desiati Lorenzo prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Mazza Paolo prédit tren-
te (30) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée LE CHALET DE REMERSCHEN, S.à r.l.
Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cent trente mille francs (130.000,-), que Monsieur Desiati Lo-
renzo reconnaît par les présentes avoir reçu ce dont quittance et titre pour solde.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la prédite cession de parts l’article 6 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Troisième et dernière résolutioni>
La société confirme la résiliation du contrat de travail avec Monsieur Desiati Lorenzo, gérant technique de la société,
avec effet au 31 octobre 2000 et lui donne pleine décharge.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Signé: L. Desiati, P. Mazza, J.-P. Mazza.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2001, vol. 318, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(07964/209/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
KAMINE INTERNATIONAL HOLDING ONE CORP., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.561.
—
EXTRAIT
Suite à un transfert intervenu en date du 29 décembre 2000, CAMEL RIDE HOLDING S.A., société ayant son siège
social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg détient 100 parts sociales représentant la totalité du capital souscrit
et libéré de KAMINE INTERNATIONAL HOLDING ONE CORP., S.à r.l.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07952/275/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
1.- Monsieur Mazza Paolo, préqualifié, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
2.- Monsieur Mazza Jean-Pierre, préqualifié, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
A. M. D’Amico
<i>Gérant
i>Pour copie conforme
Signature
32340
KAMINE INTERNATIONAL HOLDING TWO CORP., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.562.
—
EXTRAIT
Suite à une assemblée des associés de la société en date du 29 décembre 2000, les démissions des gérants M. Andrew
d’Amico et M. Michael R. Mc Namara ont été acceptées et M. Vincenzo Arno, juriste demeurant à L-1219 Luxembourg,
17, rue Beaumont a été nommé gérant de la société, pour une période indéterminée, avec les pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous sa seule signature.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07953/275/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
PAGROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 1A, rue Baudouin.
R. C. Luxembourg B 16.286.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08031/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
MARINE PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 62.882.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le quinze janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Madame Jennyfer Romeo; employée privée, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, agissant au nom et pour
compte de:
Madame Simone Aboukrat, administrateur de sociétés, demeurant à F-75019 Paris, 17, allée des Eiders,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
agissant comme représentante des associés de la société à responsabilité limitée MARINE PRODUCTS, S.à r.l., avec
siège social à Dudelange, (RC B n
°
62.882), constituée suivant acte notarié du 30 décembre 1997, publié au Mémorial
C page 14.462/98.
Laquelle comparante ès-qualité, conclut formellement à la dissolution de ladite société, pour non obtention d’une
autorisation de faire le commerce, et défaut d’activité depuis le jour de la constitution.
- qu’elle déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée, les anciens associés
assumant personnellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
Nous Notaire avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la S.à r.l. MARINE PRODUCTS, S.à r.l.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-sept mille cinq cents francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J. Romeo, G. d’Huart.
Pétange, le 18 janvier 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2001, vol. 866, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(07983/207/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
V. Arno
<i>Gérant
i>Pour copie conforme
Signature
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
Signature.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
32341
PAJOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8301 Capellen.
R. C. Luxembourg B 17.583.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire et de la Convention de Cession d’Actions du 19 janvier 2001i>
L’Assemblée décide à l’unanimité de remplacer deux anciens administrateurs, à savoir Monsieur Victor Flesch et son
épouse Madame Maria Paulus demeurant à Sandweiler et de leur donner décharge entière de leur gestion ainsi que des
cautionnements bancaires. Décharge est également donnée au commissaire aux comptes jusqu’à ce jour.
Suite à une cession d’actions la nouvelle répartition du capital social représentée par 360 actions nominatives d’une
valeur nominale de 25.000,- LUF par action est la suivante:
L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer comme administrateur:
Monsieur Gérard Dhamen, demeurant à Steinfort.
Le nouvel administrateur est nommé pour une durée de 6 ans.
Kehlen, le 19 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(08032/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
ONE.TEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 67.090.
—
Les comptes annuels abrégés au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08020/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
ONE.TEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 67.090.
—
Les comptes annuels abrégés au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08019/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
ONE.TEL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 67.090.
—
<i>Extract from the minutes of the Annual Ordinary Shareholders’ Meeting held on 24 November 2000 at 14.00 hoursi>
After due deliberation, the Annual Ordinary Shareholders’ Meeting passed the following resolutions by unanimous
vote:
<i>First resolutioni>
Resolved that the Business Report presented by the Board of Directors and the Statutory Auditor’s Report are ac-
knowledged and recognised.
<i>Second resolutioni>
Resolved that the Annual Accounts as at 30 June 1999 have been approved in the presented version.
<i>Third resolutioni>
Resolved in separate resolutions that for the business year 1998/99 the Directors and Statutory Auditors be dis-
charged.
Monsieur Joseph Dhamen, demeurant à Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205
actions
Madame Elvire Zwick épouse Dhamen, demeurant à Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360
actions
<i>Pour Pajom S.A.
i>Signatures
Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Signatures.
32342
<i>Fourth resolutioni>
Resolved that the loss shown in the Balance Sheet be carried forward.
<i>Fifth resolutioni>
Resolved that all Directors and the Statutory Auditors be re-appointed, their mandates ending on the Annual Ordi-
nary Meeting for the business year 2000/2001.
<i>Sixth resolutioni>
Resolved that the Companies domicile be transferred to 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(08022/534/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
ONE.TEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 67.090.
—
<i>Extract from the minutes of the Annual Ordinary Shareholders’ Meeting held on 24 November 2000 at 14.35 hoursi>
After due deliberation, the Annual Ordinary Shareholders’ Meeting passed the following resolutions by unanimous
vote:
<i>First resolutioni>
Resolved that the Business Report presented by the Board of Directors and the Statutory Auditor’s Report are ac-
knowledged and recognised.
<i>Second resolutioni>
Resolved that the Annual Accounts as at 30 June 2000 have been approved in the presented version.
<i>Third resolutioni>
Resolved in separate resolutions that for the business year 1999/2000 the Directors and Statutory Auditors be dis-
charged.
<i>Fourth resolutioni>
Resolved that the loss shown in the Balance Sheet be carried forward.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(08021/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
PAN EUROPEAN VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.052.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 janvier 2000i>
- Monsieur M. Canepa, employé privé, résidant à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur de la so-
ciété. Le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.
Luxembourg, le 4 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(08034/694/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
For the correctness of the extract
G. P. Rockel
For the correctness of the extract
G. P. Rockel
Certifié sincère et conforme
PAN EUROPEAN VENTURES S.A.
Signatures
32343
PAPETERIE STROOSBUERGERSTROOS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 58.686.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08037/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
PARFUMERIE MILADY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Remich.
R. C. Luxembourg B 21.081.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08038/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
PARFUM’S CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 41.247.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08039/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
PEINTURE STOLTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3857 Schifflange, 24, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 23.721.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 22 janvier 2001, vol. 126, fol. 66, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmdange, le 23 janvier 2001.
(08042/620/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
PELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 33, rue Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 25.413.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 22 janvier 2001, vol. 126, fol. 66, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmdange, le 23 janvier 2001.
(08043/620/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pétange, le 24 janvier 2001.
Pétange, le 24 janvier 2001.
FISEC, S.à r.l.
Signature
FISEC, S.à r.l.
Signature
32344
PERCONTROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.200.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08044/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS S.C.A. HOLDING, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.248.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08045/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
PFEIFFER-EWEN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 2, am Klenge Park.
R. C. Luxembourg B 60.614.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08046/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
PIVOT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 44.706.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 69, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08048/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
PIWEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 6.326.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08049/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
GEORGES PIRROTTE ET CIE S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.978.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’associé commandité prise en date du 12 janvier 2001 que:
Les pouvoirs nécessaires pour engager la société sous sa seule signature pour tout acte social, ont été délégués à
Monsieur Olivier Pirrotte, hôtelier, demeurant à Bridel, 6, rue des Jardins.
Le titre de directeur a été conféré à Monsieur Olivier Pirrotte.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
<i>Le Géranti>.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
Signature.
Pétange, le 24 janvier 2001.
Pour extrait conforme
Signature
32345
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(08047/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
PIZZA LIVRAISON, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 4, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.303.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08050/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
P.K.- COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.789.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08051/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
POMPEI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 106, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.143.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 22 janvier 2001, vol. 126, fol. 66, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmdange, le 23 janvier 2001.
(08055/620/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
PORTFREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.
R. C. Luxembourg B 69.143.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 2001, vol. 209, fol. 21, case 6, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08056/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
PRIMA FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 71.929.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 67, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
(08057/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pétange, le 24 janvier 2001.
FISEC, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
32346
PROMOTIONS BOURGARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Lamadelaine.
R. C. Luxembourg B 57.488.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08058/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
AMALIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.592.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
5 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
°
38 du 31 janvier 1990. Les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
°
165 du 17 avril 1993 et en date du 22 octobre 1999 publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
1014 du 30 décembre 1999.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 85, case
9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
(08226/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
AMALIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.592.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
5 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
°
38 du 31 janvier 1990. Les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
°
165 du 17 avril 1993 et en date du 22 octobre 1999 publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
1014 du 30 décembre 1999.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 85, case
9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2001.
(08227/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
PAPETERIE EN GROS TOEPKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 41.053.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08036/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
IMMOBILIERE PARC VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
RECTIFICATIF
A la page 28374 du Mémorial C N
°
592 du 1
er
août 2001, il y a lieu de lire dans l’intitulé: IMMOBILIERE PARC VERT,
S.à r.l., Société à responsabilité limitée. La société ci-dessus a été liquidée et non la société anonyme INTERSPORTIF-
INTERVILLA LUXEMBOURG S.A.
(04071/xxx/8)
Pétange, le 24 janvier 2001.
AMALIA
Société Anonyme
Signature
AMALIA
Société Anonyme
Signature
Pétange, le 24 janvier 2001.
32347
SWISSCA MM FUND, Anlagefonds luxemburgischen Rechts.
—
<i>Anzeige an die Anteilseigneri>
Der Verwaltungsrat der SWISSCA MM FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Luxemburg, hat am 15. Februar
2001 beschlossen, den Teilfonds SWISSCA MM FUND FLOOR SWITZERLAND mit dem Teilfonds SWISSCA MM
FUND CHF zu fusionieren. Die Fusion tritt am 1. Oktober 2001 in Kraft.
Grund ist die ständige Verminderung des Vermögens des Teilfonds SWISSCA MM FUND FLOOR SWITZERLAND
seit seiner Gründung; der Teilfonds ist deshalb für die Anteilseigner nicht mehr wirtschaftlich.
Durch die Fusion geht der Teilfonds SWISSCA MM FUND FLOOR SWITZERLAND (aufzunehmender Teilfonds) im
Teilfonds SWISSCA MM FUND CHF (aufnehmender Teilfonds) auf. Der SWISSCA MM FUND FLOOR SWITZER-
LAND besteht nach der Fusion nicht mehr; die Bedingungen des aufnehmenden Teilfonds bleiben unverändert, insbe-
sondere dessen Anlagepolitik.
In den Vertragsbedingungen und im Verkaufsprospekt werden alle Regelungen, welche im Zusammenhang mit dem
SWISSCA MM FUND FLOOR SWITZERLAND stehen, auf das Datum der Fusion aufgehoben. Dies heisst im Wesent-
lichen:
1. Das Vermögen des aufzunehmenden Teilfonds wird nach der Fusion mit demjenigen des aufnehmenden Teilfonds
angelegt, nach dessen Grundsätze. Die anlagepolitik des aufnehmenden Teilfonds bleibt unverändert.
Das Anlageziel des aufnehmenden Teilfonds besteht hauptsächlich im Erzielen eines hohen laufenden Ertrags vor-
wiegend mittels Investitionen in Geldmarktinstrumente, während das Anlageziel des aufzunehmenden Teilfonds
darin besteht, bei begrenztem Kursrisiko an der Entwicklung des Schweizer Aktienmarktes teilzuhaben. Zu diesem
Zweck werden mindestens 80% der Vermögenswerte in Geldmarktinstrumente investiert und der Rest in Call-
Optionen; die Anlage in Geldmarktinstrumente ist beim aufnehmenden Teilfonds nicht begrenzt. Er kann unter ge-
wissen Bedingungen, anlagen an Dritte ausleihen.
Der aufnehmende Teilfonds kennt - im Gegensatz zum aufzunehmenden Teilfonds - keine Wertuntergrenze (sog.
«Floor»), welcher zu Beginn jedes Geschäfts-Halbjahres von der Verwaltungsgesellschaft festgelegt wird.
Im übrigen ist die Anlagepolitik der beiden Teilfonds identisch.
2. Für die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen gelten nach der Fusion die Regeln des aufnehmenden Teilfonds, das
heisst: Bei Eingang des entsprechenden Antrags bis 12.00 Uhr an einem luxemburgischen Bankgeschäftstag bei der
Verwaltungsgesellschaft oder einer Vertriebsstelle werden Anteile zum Ausgabepreis ausgegeben, der dem am
letzten vorhergehenden Bewertungstag errechneten Nettovermögenswert zuzüglich Vermittlungsgebühr ent-
spricht. Der gleiche Zeitpunkt ist für die Rücknahmeanträge massgebend.
3. Als Anlageberater für den fusionierten Teilfonds ist SWISSCA SECURITIES LIMITED, London, tätig, der bisherige
Anlageberater für den aufnehmenden Teilfonds.
4. Durch die Fusion ergeben sich folgende Unterschiede, welche sich zugunsten der Anleger des aufzunehmenden
Teilfonds SWISSCA MM FUND FLOOR SWITZERLAND auswirken:
- Bei der Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen wird kein die Nebenkosten deckender Aufschlag von
0,25% des Nettovermögens belastet.
- Die Vermittlungsgebühr beträgt maximal 2% pro anteil und beim Vertrieb über eine Kantonalbank nur bis zu 0,4%
(anstatt maximal 5% bzw. 1,5% beim Vertrieb über die Kantonalbanken).
- Es können zusätzlich Anteilscheine über 1.000 Anteile ausgestellt werden.
- Die Abonnemenststeuer des aufnehmenden Teilfonds beträgt lediglich 0,01% p.a. (anstatt 0,06% p.a. beim aufzu-
nehmenden Teilfonds).
- Die Vergütung für die Verwaltungsgesellschaft beträgt nach der Fusion nur noch 0,125% im Quatral auf dem mitt-
leren Gesamtnettovermögen der Teilfonds (anstatt 0,25% pro Quartal beim aufzunehmenden).
Gleichzeitig mit dieser Änderung wurden redaktionelle Anpassungen des Verkaufsprospekts vorgenommen, ohne
materielle Änderung; die Daten werden aktualisiert.
Es werden ab dem 26. September 2001 keine neuen Anteile des SWISSCA MM FUND FLOOR SWITZERLAND
mehr ausgegeben und auch keine Konversion von Anteilen anderer Teilfonds in den SWISSCA MM FUND FLOOR
SWITZERLAND mehr zugelassen.
Die Anleger des Teilfonds SWISSCA MM FUND FLOOR SWITZERLAND sind berechtigt, vom Datum dieser Publi-
kation bis Ende September 2001 (letzter Bankgeschäftstag 28.9.) die kostenlose Rücknahme der Anteile oder die ko-
stenlose Konversion in Anteile eines anderen Teilfonds zu verlangen.
Anteile von Anlegern des SWISSCA MM FUND FLOOR SWITZERLAND, die keine Rücknahme oder Konversion
innerhalb des oben genannten Zeitraums beantragen, werden automatisch in Anteile des Teilfonds SWISSCA MM
FUND CHF umgewandelt. Die Umwandlung erfolgt auf Basis des Nettovermögenswerts des aufnehmenden Teilfonds
am letzten Bewertungstag vor der Fusion.
Die aktuellen Prospekte, die Vertragsbedingungen sowie die Jahres- und Halbjahresberichte können am Sitz der Ver-
waltungsgesellschaft und bei allen Vertriebsstellen kostenlos bezogen werden.
SWISSCA MM FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
(04087/256/61)
32348
FINANCERIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 24.742.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 septembre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2000.
4. Divers.
I (03966/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ATIS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.628.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 septembre 2001i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturant au 30 juin 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2001;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
g. acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant;
h. conversion du capital en Euros;
i. divers.
I (03984/045/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à capital variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.902.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra devant notaire le <i>12 septembre 2001i> à 16.00 heures au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, afin de
délibérer sur l’ordre du jour, à savoir les modifications suivantes:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du siège social de la Société du 22, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-
2180 Luxembourg.
2. Insertion d’un paragraphe à l’article 2 afin de prévoir la possibilité de transférer, à l’intérieur de la commune, le
siège social par simple décision du Conseil d’Administration.
3. Conversion du capital social, actuellement exprimé en USD, en Euro et modification de la devise de consolidation
de la Société de USD à Euro; modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Modification de l’article 5, paragraphe 5 et de l’article 11 III f) faisant suite à la modification de l’article 111 de la loi
du 30 mars 1988 par la loi du 17 juillet 2000 introduisant la non solidarité des compartiments.
5. Remplacement du titre de l’Article 19 «Conseil en Investissement et Gestion Journalière» par «Société de Conseil
et de Gestion».
6. Suppression du paragraphe 3) de l’article 31 intitulé liquidation par apport à un OPC de droit étranger.
7. Divers.
Les décisions sur les points 1 à 7 de l’ordre du jour seront prises à la condition que la moitié des actions soient pré-
sentes ou représentées à l’Assemblée et que deux tiers des votes de l’Assemblée se prononcent en faveur d’une telle
décision.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-
donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BNP PARIBAS LUXEMBOURG au moins cinq jours ouvrables avant la
date de l’Assemblée.
I (04000/755/29)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
32349
UMIAK DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 59.273.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 septembre 2001i> à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (04037/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WATERTON LAKES PROJECT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg 59.276.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 septembre 2001i> à 09.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (04038/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UNZEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.510.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 septembre 2001i> à 17.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
I (04047/660/15) .
PINATUBO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.453.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 septembre 2001i> à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
I (04048/660/15)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
32350
LAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.806.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>14 septembre 2001i> à 11.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2000;
– Suppression de la valeur nominale des actions;
– Augmentation du capital social à concurrence de LUF 16.107,- pour le porter de son montant actuel à LUF
37.516.107,- par incorporation du résultat reporté à due concurrence;
– Conversion du capital social de LUF 37.516.107,- en EUR 930.000,- et modification subséquente de l’article 5 des
statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Démission et nomination d’un administrateur;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
I (04072/531/23)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VERICON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 29.058.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 septembre 2001i> à 10.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre
du jour:
<i>Ordre du jour:i>
– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2000
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
– divers
II (03719/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPEAN MODULAR CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.277.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu le <i>28 septembre 2001i> à 15.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 et affectation du résultat;
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 et affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes ainsi que pour la non tenue de l’Assemblée à la
date statutaire;
6. Divers.
Une première Assemblée Générale Extraordinaire, ayant le même ordre du jour et qui s’est tenue à la date du 20
juillet 2001 n’avait pu valablement délibérer faute d’avoir atteint le quorum de présence requis.
Conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale
Extraordinaire à tenir en date du 28 septembre 2001 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital pré-
sente ou représentée.
II (03773/000/25)
Signatures
<i>Le Conseil d’Administrationi>
32351
EUROCALL HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.802.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 septembre 2001i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03838/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KATRAN, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 71.956.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 septembre 2001i> à 14.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03839/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
WILDAKOTZA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.947.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 septembre 2001i> à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03840/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
IGMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.364.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>10 septembre 2001i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale ordinaire du 19 juillet 2001 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 10 septembre
2001 délibèrera quelle que soit la portion du capital représentée.
II (03878/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
32352
«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 11.439.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 septembre 2001i> à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. nomination statutaire;
5. divers.
II (03901/006/15)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
PRIMAREA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 66.881.
—
Messsieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 septembre 2001i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– conversion du capital en euros dans les limites de la loi du 10 décembre 1998;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– Divers.
II (03952/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUX SOURCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 79.463.
—
Messsieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 septembre 2001i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– Divers.
II (03953/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
BBL Renta Fund II
Transcom WorldWide S.A.
Transcom WorldWide S.A.
Santander Central Hispano Asset Management Luxembourg S.A.
Santander Central Hispano Asset Management Luxembourg S.A.
H & A Lux VCH
Eurotecnica Group S.A.
EuWeHa S.A.
SEB Invest BestChoice
Euro-Finatel S.A.
F. Deltgen, S.à r.l.
Facalux, S.à r.l.
Il Gelato Sofia, S.A.
Gestafin Holding S.A.
Gestafin Holding S.A.
Karadeniz Snack, S.à r.l.
Karadeniz Snack, S.à r.l.
Micfin S.A. Holding
Micfin S.A. Holding
Micfin S.A. Holding
Hema-Lux
International Investors und Accounting Services S.A.
International Investors und Accounting Services S.A.
Le Chalet de Remerschen, S.à r.l.
Kamine International Holding One Corp., S.à r.l.
Kamine International Holding Two Corp., S.à r.l.
Pagrolux, S.à r.l.
Marine Products, S.à r.l.
Pajom S.A.
One. Tel S.A.
One. Tel S.A.
One. Tel S.A.
One. Tel S.A.
Pan European Ventures S.A.
Papeterie Stroosbuergerstroos
Parfumerie Milady, S.à r.l.
Parfum’s Center, S.à r.l.
Peinture Stoltz, S.à r.l.
Pela, S.à r.l.
Percontrol S.A.
Pétange percontrol Investments S.C.A. Holding
Pfeiffer-Ewen
Pivot Holding S.A.
Piwel, S.à r.l.
Georges Pirrotte et Cie s.e.c.s.
Pizza Livraison
P.K.- Coiffure, S.à r.l.
Pompei, S.à r.l.
Portfree S.A.
prima Financial S.A.
Promotions BOURGARD, S.à r.l.
Amalia
Amalia
Papeterie en Gros Toepke, S.à r.l.
Immobilière Parc Vert, S.à r.l.
Swissca MM Fund
Financerium S.A.
Atis S.A.H.
Interportfolio
Umiak Development S.A.
Waterton Lakes Project S.A.
Unzen S.A.
Pinatubo S.A.
Laya Holding S.A.
Vericon Holding S.A.
European Modular Construction S.A.
Eurocall Holding
Katran
Wildakotza
Igma S.A.
K Line Holding Luxembourg S.A.
Primaréa Holding S.A.
Lux Source S.A.