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32257
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 673
24 août 2001
S O M M A I R E
A.C.S.P., Association Professionnelle du Cadre
Chemical Overseas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
32269
Supérieur de la Police Grand-Ducale A.s.b.l.,
Chempro, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32270
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32259
Chen Ling S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32270
Ardi Immo, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32262
CLT-UFA S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32270
B.S.A. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
32265
CLT-UFA S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32274
Backes Electricité, S.à r.l., Mertert. . . . . . . . . . . . . .
32262
CM Transports, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . .
32275
Baldassarri, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32262
Coiffure Nosbusch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
32276
Banco Mercantil de São Paulo International S.A.,
Comptaplus, Société Civile, Hagen . . . . . . . . . . . .
32276
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32263
Cortina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
32277
Banco Mercantil de São Paulo International S.A.,
Cosec, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32277
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32263
Cyrus Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32275
Banco Mercantil de São Paulo International S.A.,
D’Wullkescht, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
32279
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32263
Daco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32277
Bimpex S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32264
Daulux S.A. Internationale Transport & Spedition,
Biotop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32264
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32262
Biscay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32264
De Beiermann, S.à r.l., Clemency . . . . . . . . . . . . . .
32277
Borgeck S.A., Wellenstein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32265
Diambra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32277
Boucherie-Charcuterie Eisleicker Bau’Ren Hamen,
Diamond Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
32265
Bilsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32297
Digital Television Services S.A., Luxembourg . . . .
32278
Boulangerie-Pâtisserie Paul Guirsch, S.à r.l., Bascha-
Dilenia Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32278
rage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32265
Doris Fuhr Speditions, GmbH, Wasserbillig . . . . .
32278
Brasserie «La Frégate» Chouchane, S.à r.l., Luxem-
DPL (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
32279
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32275
Duxbury Investment S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32280
BT Transport S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32265
Duxbury Investment S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32280
BTA Bautechnik A.G., Luxembourg-Kirchberg . . .
32266
E & T Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
32303
C.B.C.I. S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32268
E.D.P. S.A., Electronic Data Processing, Olm . . . .
32299
C.B.C.I. S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32269
ECOFIMA, Environmental Concepts & Financing
C.O.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32275
Management S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
32280
C.O.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32275
ECRE, Electronic Contractors Real Estate Europe
Cabri Luxembourg, S.à r.l., Blaschette . . . . . . . . . .
32266
S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . .
32295
Café Academica, S.à r.l., Everlange . . . . . . . . . . . . .
32266
Ecology Center International S.A. Holding, Luxem-
Café Bel Canto, S.à r.l., Everlange . . . . . . . . . . . . . .
32266
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32295
Café Sportif Rodange, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . .
32267
Ecotrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32295
Calindi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
32267
Eifan Financial Consulting S.A., Luxembourg . . . .
32296
Capag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32267
ELITT, Entreprise Luxembourgeoise d’Intérim Tous
Carré Blanc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
32268
Travaux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
32299
Centre de Coiffure Paola, S.à r.l., Strassen . . . . . . .
32268
Electricité Générale Lang, S.à r.l., Luxembourg . .
32297
Ceram Marketing, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . .
32269
Electricité Stajnar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
32297
Chaud Froid, S.à r.l., Muensbach . . . . . . . . . . . . . . .
32269
Electronic Data Processing S.A., Olm . . . . . . . . . .
32299
Chemical Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
32269
Elna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32300
32258
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FELTEN RENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Lamadelaine.
R. C. Luxembourg B 52.924.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07879/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
O SOLE MIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 62.281.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08029/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
PALCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.717.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08033/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
PAPETERIE BEI DER KIIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rodange.
R. C. Luxembourg B 41.093.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08035/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Elna S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32300
Fidi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32297
Emea Software Distribution S.A., Strassen . . . . . .
32302
Financial Distribution Services (Holdings) S.A., Lu-
Entreprise de Constructions Felten René, S.à r.l.,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32303
Lamadelaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32258
Financial Distribution Services (Holdings) S.A., Lu-
Epicerie la Provence, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
32302
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32303
Equindus, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32302
Financière Concorde S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
32267
Espirito Santo Fashion Investments S.A., Luxem-
Global Press S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32300
bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32296
Global Press S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
32301
Espirito Santo International Holding S.A., Luxem-
Jerba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32302
bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32266
Jerba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32302
Eur Buildings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
32303
Jerba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32302
Euramyl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32264
NextPharma Technologies S.A., Luxembourg . . . .
32280
F-Code S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32295
NextPharma Technologies S.A., Luxembourg . . . .
32291
F-Code S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32295
NextPharma Technologies S.A., Luxembourg . . . .
32291
F.F.E.C. S.A., Foncière Financière Européenne de
NextPharma Technologies S.A., Luxembourg . . . .
32294
Courtages, Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32304
O Sole Mio, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32258
False Prophets, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
32276
Palco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32258
Fashion’s Trading S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . .
32298
Papeterie Bei Der Kiirch, S.à r.l., Rodange . . . . . .
32258
Fashion’s Trading S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . .
32298
Reciver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32279
Fidi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32297
Reciver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32279
Pétange, le 24 janvier 2001.
Pétange, le 24 janvier 2001.
Pétange, le 24 janvier 2001.
Pétange, le 24 janvier 2001.
32259
A.C.S.P., ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DU CADRE SUPERIEUR DE LA POLICE GRAND-
DUCALE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2957 Luxembourg, 4, rue du Fort Wallis.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
Clement Jean L.
Colas Andrée
Diederich Fernand
Donven Dony
Even Patrick
Fehr Thierry
Genson Roland
Hamen Charles
Hirsch Nico
Krettels Christian
Leesch Bob
Lindenlaub René
Lutgen Francis
Milbert Guy
Nettgen Romain
Neuens Jeff
Peters Pascal
Schlentz Jeff
Schmit Joseph
Schrantz Philippe
Schumacher Pascal
Solagna Patrice
Stebens Guy
Waltzing Claude
Weber Thierry
Welter Marc
Zovilé Marc
et tous ceux qui seront ultérieurement reçus comme membres, il a été formé une association sans but lucratif, régie
par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.
I. - Dénomination et Objet
Art. 1
er
. Il est fondé à Luxembourg une association sans but lucratif du cadre supérieur de la Police Grand-Ducale
tel que prévu par la loi.
Art. 2. L’association porte le nom de ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DU CADRE SUPERIEUR DE LA POLICE
GRAND-DUCALE, abrégé A.C.S.P.
Sa durée est illimitée. Elle a son siège à Luxembourg.
Art. 3. L’association a pour objet de:
a. sauvegarder les intérêts moraux et matériels de ses membres;
b. contribuer au développement professionnel de ceux-ci;
c. fortifier et de resserrer entre eux les liens d’amitié et de solidarité.
L’association s’interdit toute activité politique et religieuse.
Art. 4. Sans préjudice des dispositions de l’art. 3, l’A.C.S.P. peut s’associer avec ou s’affilier à d’autres organisations
dont l’objet consiste à défendre les intérêts du personnel et de la profession.
II. - Membres
Art. 5. Le nombre des membres est illimitée sans être inférieur à douze.
Art. 6. L’association se compose de:
a) membres effectifs
1. membres actifs du cadre supérieur de la Police Grand-Ducale, y compris les stagiaires;
2. l’inspecteur général de la Police ainsi que les membres de l’inspection générale qui remplissent ou qui ont rempli
les conditions prévues sous le paragraphe «a1» du présent article;
3. fonctionnaires ayant obtenu leur démission honorable de leurs fonctions et qui ont fait partie du cadre supérieur
de la Police Grand-Ducale ou qui ont fait partie du corps des officiers de la Gendarmerie ou de la Police;
4. les épouses et époux des membres effectifs, décédés;
5. les veuves des officiers de la Police et de la Gendarmerie Grand-Ducale décédés.
b) membres d’honneur.
Les personnes qui bénéficient d’une période de congé sans solde peuvent rester membre de l’association.
32260
Art. 7. Pour être membre d’honneur, il faut être proposé par deux membres et agréé par l’assemblée générale, la
proposition étant à adresser au comité. Les membres d’honneur n’ont aucune part à l’administration de l’association et
n’ont pas de droit de vote.
Art. 8. La cotisation annuelle ne pourra être supérieure à 25 euros indice 100. Elle sera fixée annuellement par l’as-
semblée générale.
Les membres d’honneur ne sont pas tenus au paiement d’une cotisation.
Art. 9. Sans préjudice des dispositions de l’art. 6, la qualité de membre se perd;
a. par démission, qui doit être présentée sous forme écrite;
b. lorsque, après un premier délai de trois mois assorti d’un premier rappel écrit, suivi d’un deuxième délai supplé-
mentaire de trois mois assorti d’un deuxième et dernier rappel transmis par lettre recommandée, un membre n’aura
pas payé sa cotisation dans un mois après l’envoi de la lettre recommandée précitée;
c. par exclusion pour contravention intentionnelle aux intérêts de la profession et/ou de l’association ou pour avoir
adopté un comportement ou avoir accompli des actes incompatibles avec la déontologie de la profession. L’exclusion
est prononcée par l’assemblée générale, conformément à la loi, le membre ayant été préalablement invité par le comité
à fournir se s explications à l’assemblée générale;
d. en cas de perte de la qualité de membre ou de stagiaire du cadre supérieur de la Police Grand-Ducale.
Art. 10. Le membre démissionnaire ou exclu ne pourra pas réclamer le remboursement des cotisations versées par
lui. Il n’a aucun droit sur le fonds social de l’association; il en sera de même pour les héritiers des membres décédés.
III. - Administration
Art. 11. L’association est dirigée par un comité. Le comité comprend:
un (1) président,
un (1) vice-président,
un (1) secrétaire général,
un (1) trésorier.
Le comité assure la fonction des administrateurs prévus à l’art. 2-7° de la loi du 21 avril 1928.
Le comité se compose au maximum de huit membres qui sont élus au scrutin secret par l’assemblée générale, à la
simple majorité des voix des associés présents ou représentés. Ils sont élus pour un terme de deux ans.
Le comité élit ensuite en son sein un président à la majorité absolue. Toutefois, si après le second tour aucun membre
du comité n’a réussi à obtenir la majorité absolue des voix, l’assemblée générale élit par scrutin secret et à la majorité
simple le président parmi les membres du comité posant leur candidature. A défaut de candidature, l’assemblée générale
élit par scrutin secret et à la majorité simple le président parmi tous les membres du comité.
Art. 12. Les membres du comité sont élus pour un terme de deux ans. En cas de renouvellement complet du comité,
les mandats de la moitié, arrondie au nombre inférieur, des membres du comité prendront fin à la prochaine assemblée
générale dans l’ordre qui sera déterminé par un tirage au sort, de telle façon que le renouvellement ait lieu dans les
délais fixés ci-dessus. Les membres sortants sont rééligibles. Les nouvelles candidatures doivent parvenir au président
avant les élections du comité.
Art. 13. Lorsqu’un membre du comité cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le comité a le droit de
le remplacer par un nouveau membre, lequel continuera le mandat de son prédécesseur jusqu’à la prochaine assemblée
générale.
Art. 14. Le comité a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou
les statuts.
Il représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics.
Il délibère valablement sur les objets portés à son ordre du jour lorsque la majorité de se membres est présente. En
cas de parité des voix celle du président, ou en son absence, celle du vice-président est prépondérante. A l’intérieur du
comité, le vote par mandataire est interdit.
Le comité prend les décisions à la majorité absolue des votants présents.
Art. 15. Le comité se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige et au
moins trois fois par an.
Le président est obligé de convoquer une réunion du comité à la demande de trois de ses membres.
Art. 16. Les signatures de trois membres du comité, dont l’un doit être le président ou bien le secrétaire général,
engagent valablement l’association envers les tiers.
Art. 17. Il est tenu procès-verbal de la réunion du comité. Le procès-verbal doit mentionner les noms des membres
du comité présents. Chaque PV doit être signé par le président ou le secrétaire général et sera soumis à l’approbation
du comité.
Art. 18. Aucune dépense majeure ne pourra être faite sans l’approbation du comité. Cependant, le trésorier pourra
effectuer les dépenses en rapport avec le fonctionnement normal de l’association à concurrence de 25 euros indice 100.
Art. 19. Tout membre du comité manquant à trois réunions consécutives peut être exclu du comité.
IV. - L’assemblée générale
Art. 20. L’assemblée générale se compose de tous les associés. Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée
générale moyennant une procuration écrite, datée et signée par un mandataire ayant lui-même le droit de vote.
32261
Art. 21. L’assemblée générale ordinaire est convoquée par le comité et doit avoir lieu avant le 1
er
mai de chaque
année.
Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le comité chaque fois que l’intérêt de l’as-
sociation l’exige. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à la suite d’une requête signée et adressée
par lettre recommandée au président de l’association par un cinquième au moins des membres de l’association. La re-
quête indiquera le but de la convocation.
Art. 23. Le comité convoque toute assemblée générale par lettre ordinaire adressée à chacun des membres au moins
10 jours à l’avance. Ces convocations mentionnent l’ordre du jour.
Art. 24. Toute proposition signée par un nombre de membres égal au vingtième au moins des membres de l’asso-
ciation doit être portée à l’ordre du jour si elle est portée à la connaissance du comité au moins 14 jours avant l’assem-
blée générale.
Art. 25. L’assemblée générale:
a. élit et révoque les membres du comité;
b. examine les comptes de l’exercice écoulé ainsi que le budget de l’exercice en cours;
c. décide de l’exclusion de membres;
d. modifie les statuts suivant les modalités prévues par la loi;
e. fixe les cotisations;
f. nomme annuellement 3 vérificateurs de comptes;
g. prend toutes les décisions et statue sur toutes les questions qui lui sont soumises.
Art. 26. L’assemblée générale est présidée par le président de l’association ou, en son absence, par le vice-président
ou par un des membres du comité dûment mandaté par le président à cet effet. Des représentants des organisations
telles qu’énumérées à l’art. 4 peuvent être invités par le comité aux assemblées générales à titre d’observateurs.
Art. 27. L’assemblée générale est constituée, quel que soit le nombre de membres présents. Les décisions sont prises
à la majorité absolue des voix des membres présents et représentés. La parité de voix équivaut à un rejet.
Art. 28. Les résolutions de l’assemblée générale dont la loi ne prescrit pas leur publication au Mémorial, sont con-
signées sur un registre spécial, signé par tous les membres du comité présents. Toutes les résolutions sont portées à la
connaissance des membres par voie écrite.
Art. 29. Pour autant que la matière n’est pas régie par les présents statuts, les dispositions de la loi modifiée du 21
avril 1928 sur les associations sans but lucratif entrent en ligne de compte.
V. - Ressources et fonds social
Art. 30. Les ressources de l’association se composent:
a. des cotisations des membres;
b. des dons et legs en sa faveur;
c. du produit d’événements et autres actions organisées par l’association;
d. des intérêts de fonds placés.
Art. 31. L’année sociale commence le 1
er
mars et finit le dernier jour du mois de février. Les comptes sont arrêtés
le dernier jour du mois de février de chaque année et soumis pour approbation à l’assemblée générale avec le rapport
des vérificateurs.
Art. 32. En cas de dissolution de l’association, l’actif sera affecté à une oeuvre philanthropique luxembourgeoise à
déterminer par le comité sortant, soumises à l’approbation de l’assemblée générale. Cependant, dans l’hypothèse où
l’association est dissoute pour permettre la création d’une ou de plusieurs nouvelle(s) association(s) poursuivant, éven-
tuellement sous une forme juridique différente, un but comparable à celui de l’A.C.S.P. l’actif pourra être transféré à
cette/ces nouvelle(s) association(s) d’après des modalités à fixer par l’assemblée générale.
Art. 33. Par dérogation à l’article 11 des présents statuts, le premier comité a été élu par l’assemblée constitutive
réunie en vue de la réception du présent acte.
Il sera renouvelé lors de la première assemblée générale. Les personnes composant ce comité pourront reposer leur
candidature.
Le comité, se compose comme suit:
tous qualifiés et ce acceptant.
Ainsi fait à Luxembourg et signé par tous les membres fondateurs nommément désignés au préambule.
Président:
Jean L. Clement.
Vice-président:
Claude Waltzing.
Secrétaire général:
Jeff Neuens.
Trésorier:
Pascal Peters.
Membres:
Dony Donven,
Roland Genson,
Guy Milbert,
Philippe Schrantz,
32262
Signé: J. L. Clement, A. Colas, F. Diederich, D. Donven, P. Even, T. Fehr, R. Genson, C. Hamen, N. Hirsch, C. Krettels,
B. Leesch, R. Lindenlaub, F. Lutgen, G. Milbert, R. Nettgen, J. Neuens, P. Peters, J. Schlentz, J. Schmit, P. Schrantz, P.
Schumacher, P. Solagna, G. Stebens, T. Weber, M. Welter, C. Waltzing, M. Zovilé.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07769A/000/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
ARDI IMMO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 42.676.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration prise par voie de circulaire le 24 janvier 2001, que le siège social
de la Société est transféré en date du 24 janvier 2001 au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07777/008/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
BACKES ELECTRICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mertert.
R. C. Luxembourg B 37.247.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07783/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
BALDASSARRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 6-8, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 35.852.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 22 janvier 2001, vol. 126, fol. 65, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmdange, le 23 janvier 2001.
(07784/620/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
DAULUX S.A. INTERNATIONALE TRANSPORT & SPEDITION, Société Anonyme.
Siège social: L-8055 Luxembourg, 166, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 25.660.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 81, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 décembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2000:
* Monsieur Bjarne Nielsen, Spediteur, demeurant à Kolding (DK)
* Madame Jette Nielsen, Direktorin, demeurant à Kolding (DK)
* Madame Lis Andersen, Privatbeamtin, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
* COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société civile, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07838/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour extrait conforme
Signature
Pétange, le 24 janvier 2001.
FISEC, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Signature.
32263
BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2019 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 18.996.
—
<i>Délégation de pouvoirsi>
Dans le cadre des articles 14 et 15 des statuts autorisation est accordée par la présente à:
- Mlle Daniela Do Val,
à signer, conjointement avec MM. João Figueiredo-Filho, José Rodrigues Alves, Peter William Gerrard, Directeur Gé-
néral, ou M. Robert John Duncan, Directeur tous actes et documents en rappot avec la gestion journalière de la banque.
Cette autorisation est valable pour BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Luxembourg
et la succursale de Londres.
Cette autorisation est valide jusqu’au 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07785/226/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2019 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 18.996.
—
<i>Délégation de pouvoirsi>
Dans le cadre des articles 14 et 15 des statuts, autorisation est accordée par la présente à:
- M. Christopher M. Pengilley, fondé de pouvoir,
- M. Luiz Eduardo Godinho Delgado, fondé de pouvoir,
- M. M. A. Hopgood, fondé de pouvoir, et
- Mme E. Annika Hall, fondé de pouvoir,
à signer, conjointement avec MM. João Figueiredo-Filho, José Rodrigues Alves, Peter William Gerrard, Directeur Gé-
néral, et Robert John Duncan, Directeur tous actes et documents en rappot avec la gestion journalière de BANCO
MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., London Branch.
Cette autorisation est valide jusqu’au 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07786/226/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2019 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 18.996.
—
<i>Délégation de pouvoirsi>
Dans le cadre des articles 14 et 15 des statuts, autorisation est accordée par la présente à:
- M. Romain Lenz,
- M. Richard Prommenschenkel,
- M. Søren Møller,
- Mme Emmanuelle Wathier-Viart,
- M. Alexandre Chapelier,
- M. Florencio Muñoz, et
- M. Robin Hayes,
tous fondés de pouvoirs,
à signer, conjointement avec M. João Figueiredo-Filho, M. José Rodrigues Alves, M. Peter William Gerrard, Directeur
Général ou M. Robert John Duncan, Directeur tous actes et documents en rapport avec la gestion journalière de la
Banque, se situant dans les catégories suivantes:
- les correspondances en général, les contrats de crédits, à l’exception d’autres documents comportant un engage-
ment de la Banque;
- les confirmations des opérations du marché monétaire et des opérations de change;
- les rapports périodiques pour la CSSF, la BCL, l’IBLC, l’administration de l’Emploi et toutes autres autorités luxem-
bourgeoises.
Cette autorisation et valable pour BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO INTERNATIONAL S.A., Luxembourg et
la succursale de Londres.
Cette autorisation annule et remplace la précédente. Elle est valide jusqu’au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
J. Figueiredo-Filho / P. Gerrard.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
J. Figueiredo-Filho / P. Gerrard.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
J. Figueiredo-Filho / P. Gerrard.
32264
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07787/226/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
BIMPEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.
R. C. Luxembourg B 69.130.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 2001, vol. 209, fol. 24, case 3, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07790/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
BIOTOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 23.433.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 22 janvier 2001, vol. 126, fol. 66, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmdange, le 23 janvier 2001.
(07791/620/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
BISCAY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 46.938.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 69, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07792/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
EURAMYL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.815.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 janvier 2001i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Roderick John Burden en tant qu’Administrateur de la so-
ciété et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme Monsieur Jan Hutsebaut, demeurant à B-9300 Aalst, Guido Gezellestraat 91, Administrateur de
la société. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale de l’année 2003.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07868/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
FISEC, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
Signatures.
<i>Pour EURAMYL S.A.
i>MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
32265
BORGECK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Wellenstein, 1A, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 41.258.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 67, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07798/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
BOULANGERIE-PATISSERIE PAUL GUIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bascharage.
R. C. Luxembourg B 33.599.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07799/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
B.S.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 20.788.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 67, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07800/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
BT TRANSPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.
R. C. Luxembourg B 69.131.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 2001, vol. 209, fol. 24, case 1, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07801/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
DIAMOND Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.561.
—
<i>Conseil d’administrationi>
* Monsieur Claude Chouraqui, Assureur, demeurant à Paris, 18, rue de Courcelles, France
* Monsieur Albert Kauffmann, Juriste, demeurant à Genève, 6, boulevard James Fazy, Suisse
* Monsieur Olivier Zwerner, Administrateur, demeurant à CH-1292 Chambésy, 9, chemin Pré-Cornillons, Suisse
* Monsieur Jean-Marie Guenot, demeurant à Paris, 5, rue d’Olivet, France
* Monsieur John Fontaine, demeurant à Lelystad, 12, Golfpark, Pays-Bas.
Luxembourg, le 22 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07841/730/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
Pétange, le 24 janvier 2001.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
<i>Pour la Société
i>Signature
32266
BTA BAUTECHNIK AG, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 32.031.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 71, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
(07802/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
CABRI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Blaschette.
R. C. Luxembourg B 16.991.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07805/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
CAFE ACADEMICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8715 Everlange, 1, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 67.263.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07806/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
CAFE BEL CANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8715 Everlange, 1, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 5.123.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07807/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
ESPIRITO SANTO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. E.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 13.091.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 mai 2000 que:
- M. José Carlos Cardoso Castella, économiste, avec adresse professionnelle à 62, Rua de Sao Bernardo, 1249-092
Lisbonne, Portugal,
- et M. Roland Cottier, économiste, avec adresse professionnelle au 15, avenue de Montchoisi, 1006 Lausanne, Suisse,
ont été nommés aux fonctions de Seniors Managers (directeurs); ils pourront engager la société par leur signature
jointe à celle de n’importe quel autre signataire autorisé.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07866/521/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pétange, le 24 janvier 2001.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
32267
CAFE SPORTIF RODANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rodange.
R. C. Luxembourg B 21.696.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07808/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
CALINDI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 66.496.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 69, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 décembre 2000, que M
e
René
Faltz, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg fût élu comme administrateur en remplaçant M
e
Jacques Schroeder.
Le mandat d’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07809/779/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
CAPAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.725.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 22 septembre 2000i>
Le Conseil d’Administration de la société anonyme CAPAG réuni à la salle de réunion de FORTIS INTERNATIONAL,
15
ème
étage, 21, avenue du Boulevard à B-1210 Bruxelles, en date du 22 septembre 2000 a pris la décision de transférer
le siège social de la société avec effet à partir du 25 septembre 2000 au 16, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07810/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
FINANCIERE CONCORDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.320.
—
Le bilan et l’annexe au 30 avril 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 81, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 décembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du Conseil d’Ad-
ministration,
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant surles
comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07884/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pétange, le 24 janvier 2001.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
Signatures.
Certifié sincère et conforme
J. Hansoulle
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Signature.
32268
CARRE BLANC, Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 119, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 57.253.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07811/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
CENTRE DE COIFFURE PAOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 49.066.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07814/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
C.B.C.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 23, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 74.291.
—
L’an deux mille un, le douze janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.B.C.I. S.A., avec siège social
à L-7446 Lintgen, 1, rue de l’Ecole,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 74.291,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 février 2000, publié au Mémorial C
numéro 372 du 24 mai 2000.
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Alain Daniel Philippe, conducteur, demeurant
à L-7446 Lintgen, 1, rue de l’Ecole.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Pascaline Fradet, secrétaire, demeurant à L-7446 Lintgen,
1, rue de l’Ecole.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Manuel Paulo Veloso Dias, gérant de sociétés, demeurant
à Differdange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social à L-4660 Differdange, 23, rue Michel Rodange.
Modification afférente de l’article 3 - 1
er
alinéa des statuts.
2) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la seule et unique réso-
lution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-7446 Lintgen, 1, rue de l’Ecole à L-4660 Differdange, 23, rue
Michel Rodange, de sorte que le premier (1
er
) alinéa de l’article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Differdange.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. D. Philippe, P. Fradet, Monte, F. Kesseler.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pétange, le 24 janvier 2001.
32269
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2001, vol. 866, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(07812/219/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
C.B.C.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 23, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 74.291.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette en date du 12 janvier 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07813/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
CERAM MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 64.645.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07815/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
CHAUD FROID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Muensbach.
R. C. Luxembourg B 45.856.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07816/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
CHEMICAL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.610.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07817/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
CHEMICAL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.610.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 16 mai 2000 à 16.45 heuresi>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-
ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07818/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2001.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2001.
F. Kesseler.
Pétange, le 24 janvier 2001.
Pétange, le 24 janvier 2001.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Pour copie conforme
Signatures
32270
CHEMPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld.
R. C. Luxembourg B 24.585.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 73, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07819/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
CHEN LING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8035 Strassen, 12, Cité Pescher.
R. C. Luxembourg B 41.826.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 72, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07820/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
CLT-UFA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 6.139.
—
L’an deux mille un, le seize janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLT-UFA, avec siège social
à Luxembourg-Kirchberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.139.
L’Assemblée est ouverte à dix heures et demie sous la présidence de Monsieur Gaston Thorn, avocat, Président du
Conseil d’administration, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Lommel, responsable des affaires statutaires et institutionnelles de
CLT-UFA, demeurant à Luxembourg, et
comme scrutateur Monsieur Vincent De Dorlodot, Directeur juridique, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - La présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée à ce jour, heure et lieu par des avis contenant
l’ordre du jour et insérés dans les journaux suivants:
a) au Mémorial, Recueil C numéro 914 du 28 décembre 2000, et numéro 10 du 6 janvier 2001;
b) au Luxemburger Wort: les 28 décembre 2000 et 6 janvier 2001;
c) au Letzebuerger Journal: les 28 décembre 2000 et 6 janvier 2001;
d) au Tageblatt: les 28 décembre 2000 et 6 janvier 2001.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.
Des lettres missives ont été envoyées à tous les actionnaires en nom en date du 27 décembre 2000.
II. - La présente Assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Abolition des deux catégories d’actions A et B et des fonctions de vice-présidents avec suppression de toutes ré-
férences statutaires y afférentes.
2. Fixation du nombre des administrateurs à dix membres au moins et à dix-sept au plus avec adaptation de l’article
8.1. des statuts.
3. Abolition de la référence statutaire à un règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration avec suppression
de l’article 16.5 des statuts.
4. Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au troisième mercredi du mois d’avril à dix heures et demie
avec modification de l’article 20 des statuts.
5. Suite aux résolutions à intervenir sur les points précédents de l’ordre du jour, modification des articles des statuts
comme suit:
Art. 6. Le texte actuel des points 6.1 et 6.2 est remplacé par le libellé suivant:
6.1. Le capital social est fixé à dix-sept milliards sept cent quinze millions six cent quarante-deux mille
(17.715.642.000,-) francs luxembourgeois, représenté par dix-neuf millions trois cent onze mille trois cent soixante-sept
(19.311.367) parts sociales, sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.
6. 2. Les droits et obligations de toutes les parts sociales sont égaux.
. . .
Art. 8. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
La société est administrée par un Conseil d’administration de dix membres au moins et de dix-sept membres au plus,
actionnaires ou non, y non compris les représentants des salariés prévus par la loi.
Strassen, le 24 janvier 2001.
Strassen, le 24 janvier 2001.
32271
Le Conseil d’administration, comprend, outre le président, au moins trois membres de nationalité luxembourgeoise
et résidant au Grand-Duché de Luxembourg.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle, sous ré-
serve de l’application des dispositions légales sur la représentation des salariés.
. . .
Art. 10. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
En cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement,
dans les conditions prévues par la loi.
L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur.
Art. 11. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
11.1. Le Conseil d’administration nomme, parmi ses membres, un président ayant la nationalité luxembourgeoise et
résidant au Grand-Duché de Luxembourg.
11.2. En cas d’empêchement du président, le Conseil d’administration désigne un président de séance.
Art. 12. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
Le Conseil se réunit aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur la convocation du président ou, dans les
conditions visées à l’article 33 de la loi du 6 mai 1974, du tiers de ses membres.
Art. 13. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
13.1. Sauf en cas de force majeure, il ne peut délibérer en réunion que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Ses décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
13.2. Les administrateurs absents peuvent se faire représenter par un autre administrateur. Les administrateurs peu-
vent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par téléconférence ou vidéoconférence, sous réserve de con-
firmation par écrit.
13.3. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent également prendre leurs décisions par voie de résolutions circu-
laires sans se réunir physiquement. Les résolutions proposées sont envoyées ou télécommuniquées par écrit à tous les
administrateurs et elles sont censées être adoptées en cas de vote affirmatif exprimé à la double majorité prévue à l’ali-
néa 1
er
ci-dessus et envoyé au siège de la société, par écrit, soit par voie postale, soit par tout autre moyen de télécom-
munication par écrit. Le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, le président de séance en dresse procès-verbal,
auquel sont annexées les prises de position reçues de la part des administrateurs, et qui est conservé au siège de la
société avec les autres procès-verbaux du Conseil d’administration. Il pourra être procédé de même au sein des comités
émanant du Conseil.
Art. 14. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
Les décisions du Conseil prises en réunion sont consignées dans des procès-verbaux conservés au siège de la société
et signés par le président du Conseil d’administration ou le président de séance.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront certifiés par le président, ou un
mandataire spécial désigné par le Conseil.
. . .
Art. 16.
. . .
L’article 16.5 est supprimé.
L’article 16.6 devient l’article 16.5 et prend la teneur suivante:
A l’égard des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administra-
teurs, soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
Elle est en outre engagée par des mandataires spéciaux dans la limite de leur mandat.
. . .
Art. 20. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
L’Assemblée générale qui statue sur le bilan et le compte de profits et pertes se réunit de plein droit le troisième
mercredi du mois d’avril, à dix heures et demie dans la commune de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Si ce jour est férié, l’Assemblée se réunit le premier jour ouvré suivant, à la même heure.
. . .
Art. 23. La troisième phrase commençant par «En outre, la majorité ...» est supprimée.
Art. 24. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
L’Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration. En cas d’empêchement du président,
l’Assemblée est présidée par l’administrateur désigné par l’Assemblée.
. . .
Art. 26. A l’alinéa deux, les mots «un vice-président» sont supprimés.
. . .
6. Acceptation de démissions d’administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.
III. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre de
parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
32272
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les mandataires, les membres du bureau et par le notaire instrumentant.
Sur les neuf millions huit cent quarante mille quatre cent trente-trois (9.840.433) parts sociales de catégorie A et les
neuf millions quatre cent soixante-dix mille neuf cent trente-quatre (9.470.934) parts sociales de catégorie B représen-
tatives de l’intégralité du capital social, neuf millions sept cent quarante-six mille quatre cent quarante-deux (9.746.442)
parts sociales de catégorie A, et neuf millions quatre cent soixante-cinq mille quatre cent vingt et un (9.465.421) parts
sociales de catégorie B,
soit plus de la moitié des parts sociales émises et plus de la moitié des parts sociales émises dans chaque catégorie,
sont présentes ou représentées à la présente Assemblée générale extraordinaire.
En application de la loi du 12 mars 1998, les droits de vote attachés à cinquante-sept mille neuf cent trente-neuf
(57.939) parts sociales de catégorie A détenues par CLT-UFA à travers une filiale à 100% sont suspendu.
IV. - Le quorum de présence requis par la loi et les statuts est de plus de cinquante (50) pour cent des parts sociales
et conformément à l’article 23 des statuts, les décisions à l’ordre du jour requièrent une majorité d’au moins les deux
tiers (2/3) au sein de chacune des deux catégories de parts sociales A et B, dont le vote est, à cette fin, compté séparé-
ment, à l’exception du point 6 de l’ordre du jour pour lequel il n’y aura pas de vote séparé par catégories de parts so-
ciales et qui pourra être adopté à la majorité simple des propriétaires des parts sociales présents ou représentés.
V. - En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle
est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Monsieur le Président fait part à l’Assemblée de l’approbation reçue le 18 décembre 2000 du gouvernement luxem-
bourgeois à l’égard des modifications statutaires proposées.
Il signale en outre à l’Assemblée qu’à l’article 13.3. tel que proposé à ordre du jour, il y a lieu de lire ... «vote affirmatif
exprimé à la majorité prévue à l’alinéa 1
er
ci-dessus».
Enfin l’assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et après avoir délibéré, prend
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’abolir les deux catégories d’actions A et B et les fonctions de vice-présidents et de supprimer
toutes références statutaires y afférentes.¨
En conséquence, la résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à dix membres au moins et à dix-sept membres au plus
et d’adapter l’article 8.1. des statuts.
En conséquence, la résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’abolir la référence statuaire à un règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration et de
supprimer l’article 16.5 des statuts.
En conséquence, la résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au troisième mercredi du mois d’avril à dix heu-
res et demie et de modifier l’article vingt des statuts.
En conséquence, la résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Parts sociales
Parts sociales
Parts sociales
catégorie A:
catégories B:
catégories A et B:
Votes contre: -
Votes contre: -
Votes contre: -
Abstentions: -
Abstentions: -
Abstentions: -
Votes pour: unanimité
Votes pour: unanimité
Votes pour: unanimité
Parts sociales
Parts sociales
Parts sociales
catégorie A:
catégories B:
catégories A et B:
Votes contre: -
Votes contre: -
Votes contre: -
Abstentions: -
Abstentions: -
Abstentions: -
Votes pour: unanimité
Votes pour: unanimité
Votes pour: unanimité
Parts sociales
Parts sociales
Parts sociales
catégorie A:
catégories B:
catégories A et B:
Votes contre: -
Votes contre: -
Votes contre: -
Abstentions: -
Abstentions: -
Abstentions: -
Votes pour: unanimité
Votes pour: unanimité
Votes pour: unanimité
Parts sociales
Parts sociales
Parts sociales
catégorie A:
catégories B:
catégories A et B:
Votes contre: -
Votes contre: -
Votes contre: -
Abstentions: -
Abstentions: -
Abstentions: -
Votes pour: unanimité
Votes pour: unanimité
Votes pour: unanimité
32273
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’adapter les articles suivants des statuts:
Art. 6. Le texte actuel des points 6.1. et 6.2. est remplacé par le libellé suivant:
6.1. Le capital social est fixé à dix-sept milliards sept cent quinze millions six cent quarante-deux mille
(17.715.642.000,-) francs luxembourgeois représenté par dix-neuf millions trois cent onze mille trois cent soixante-sept
(19.311.367) parts sociales, sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.
6.2. Les droits et obligations de toutes les parts sociales sont égaux.
. . .
Art. 8. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
La société est administrée par un Conseil d’administration de dix membres au moins et de dix-sept membres au plus,
actionnaires ou non, y non compris les représentants des salariés prévus par la loi.
Le Conseil d’administration comprend, outre le président, au moins trois membres de nationalité luxembourgeoise
et résidant au Grand-Duché de Luxembourg.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle, sous ré-
serve de l’application des dispositions légales sur la représentation des salariés.
. . .
Art. 10. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
En cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement
dans les conditions prévues par la loi.
L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur.
Art. 11. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
11.1. Le Conseil d’administration nomme, parmi ses membres, un président ayant la nationalité luxembourgeoise et
résidant au Grand-Duché de Luxembourg.
11.2. En cas d’empêchement du président, le Conseil d’administration désigne un président de séance.
Art. 12. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
Le Conseil se réunit aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur la convocation du président ou, dans les
conditions visées à l’article 33 de la loi du 6 mai 1974, du tiers de ses membres.
Art. 13. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
13.1. Sauf en cas de force majeure, il ne peut délibérer en réunion que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Ses décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
13.2. Les administrateurs absents peuvent se faire représenter par un autre administrateur. Les administrateurs peu-
vent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par téléconférence ou vidéoconférence, sous réserve de con-
firmation par écrit.
13.3. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent également prendre leurs décisions par voie de résolutions circu-
laires sans se réunir physiquement. Les résolutions proposées sont envoyées ou télécommuniquées par écrit à tous les
administrateurs et elles sont censées être adoptées en cas de vote affirmatif exprimé à la majorité prévue à l’alinéa 1
er
ci-dessus et envoyé au siège de la société, par écrit, soit par voie postale, soit par tout autre moyen de télécommunica-
tion par un écrit. Le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, le président de séance en dresse procès-verbal,
auquel sont annexées les prises de position reçues de la part des administrateurs, et qui est conservé au siège de la
société avec les autres procès-verbaux du Conseil d’administration. Il pourra être procédé de même au sein des comités
émanant du Conseil.
Art. 14. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
Les décisions du Conseil prises en réunion sont consignées dans des procès-verbaux conservés au siège de la société
et signés par le président du Conseil d’administration ou le président de séance.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront certifiés par le président, ou un
mandataire spécial désigné par le Conseil.
. . .
Art. 16.
. . .
L’article 16.5 est supprimé.
L’article 16.6 devient l’article 16.5 et prend la teneur suivante:
A l’égard des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administra-
teurs, soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
Elle est en outre engagée par des mandataires spéciaux dans la limite de leur mandat.
. . .
Art. 20. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
L’Assemblée générale qui statue sur le bilan et le compte de profits et pertes se réunit de plein droit le troisième
mercredi du mois d’avril, à dix heures et demie dans la commune de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Si ce jour est férié, l’Assemblée se réunit le premier jour ouvré suivant, à la même heure.
. . .
Art. 23. La troisième phrase commençant par «En outre, la majorité ...» est supprimée.
Art. 24. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
32274
L’Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration. En cas d’empêchement du président,
l’Assemblée est présidée par l’administrateur désigné par l’Assemblée.
. . .
Art. 26. A l’alinéa deux, les mots «un vice-président» sont supprimés.
. . .
En conséquence, la résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de leurs mandats de tous les administrateurs actuels, à l’exception de ceux repré-
sentant le personnel en vertu de la loi et à l’exception de:
- Madame Colette Flesch, Député-Européenne, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gaston Thorn, Avocat, Président du Conseil d’administration, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Raymond Kirsch, Directeur général de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
demeurant à Steinsel;
- Monsieur René Steichen, Avocat, demeurant à Diekirch;
- Monsieur Didier Bellens, Administrateur-Délégué (Chief Executive Officer), avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden;
- Monsieur Ewald Walgenbach, Administrateur Directeur Général (Chief Operating Officer), avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden;
- Monsieur Bruno Chauvat, Directeur général, avec adresse professionnelle à Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard
Pierre Frieden;
et décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Richard Eyre, Directeur de la Stratégie, du Développement et du Contenu;
- Monsieur Jean-Charles De Keyser, Directeur TV et Radio;
- Monsieur Thomas Rabe, Chief Financial Officer;
- Monsieur Roy Addison, Directeur de la Communication;
- Monsieur Vincent De Dorlodot, Directeur juridique;
tous avec adresse professionnelle à Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden,
dont les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Votes contre: -
Abstentions: -
Votes pour: unanimité
En conséquence, la résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Frais - Déclarationi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à soixante mille (60.000,-)
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance à onze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Kirchberg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l’Assemblée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: G. Thorn, G. Lommel, V. de Dorlodot, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(07822/226/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
CLT-UFA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 6.139.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07823/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Parts sociales
Parts sociales
Parts sociales
catégorie A:
catégories B:
catégories A et B:
Votes contre: -
Votes contre: -
Votes contre: -
Abstentions: -
Abstentions: -
Abstentions: -
Votes pour: unanimité
Votes pour: unanimité
Votes pour: unanimité
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
R. Neuman.
32275
BRASSERIE «LA FREGATE» CHOUCHANE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 143, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 52.999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07821/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
CM TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4711 Pétange, 163, rue d’Athus.
R. C. Luxembourg B 54.227.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001, vol. 318, fol. 95, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07824/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
C.O.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.611.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07825/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
C.O.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.611.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 16 mai 2000 à 16.30 heuresi>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-
ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07826/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
CYRUS INVEST, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 62.289.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 88, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07836/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour CM TRANSPORTS, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Pour copie conforme
Signatures
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
B. Lannion
<i>Géranti>
32276
COIFFURE NOSBUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.481.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07827/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
COMPTAPLUS, Société Civile.
Siège social: Hagen.
—
L’an deux mille un, le seize janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
1) Monsieur Paul Diederich, comptable, agissant en nom personnel et au nom et pour compte de son épouse,
2) Madame Patricia Scholer, infirmière, les deux demeurant ensemble à L-8368 Hagen, 20, an der Laach,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
uniques associés de la société civile COMPTAPLUS, avec siège à Hagen, constituée suivant acte notarié du 31 mai
1994, publié au Mémorial C.
Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter la mise en liquidation la société civile COMPTAPLUS et la
nomination Monsieur Paul Diederich, préqualifié, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus et nécessaires
pour procéder utilement à la liquidation de la société en se conformant aux prescriptions statutaires et pour autant que
de besoins aux prescriptions légales en la matière.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2001, vol. 866, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 22 janvier 2001.
(07830/207/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
FALSE PROPHETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg, 8, rue Sigefroi.
—
<i>Minutes of the Shareholders’ Meeting on January 14, 2001i>
Present: Steve Flynn, Graham Dew, Hendrik Bekaert.
Witness: Betina Clausen.
It was proposed:
1. that for the purpose of the meeting, Steve Flynn should be appointed Chairman and that Betina Clausen should act
in the role of Company Secretary.
2. that Mr Yann Dekik, with immediate effect, should no longer be the Gérant Technique for «Q» café.
3. that Mr Yann Dekik no longer is allowed to bind the company with his signature.
4. that Mr Franck Rious be appointed as Gérant Technique for «Q» café as the representative of the company.
5. that Mr Franck Rious, Gérant Technique for the «Q» café should be allowed to bind the company with his signa-
ture, provided that it is accompanied by that of two Directors.
Resolved:
The shareholders resolved to accept all proposals contained in points 1 to 5 above.
Signé: S. Flynn, H. Bekaert, G. Dew.
Witnessed: B. Clausen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07876/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pétange, le 24 janvier 2001.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
32277
CORTINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 45.950.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 69, case 4, a été déposé au
registre e commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07834/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
COSEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 89, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 54.039.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07835/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
DACO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 10, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 7.022.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07837/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
DE BEIERMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Clemency.
R. C. Luxembourg B 44.758.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07839/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
DIAMBRA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.644.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 81, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 décembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07840/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pétange, le 24 janvier 2001.
Luxembourg, le 25 janvier 2001.
32278
DIGITAL TELEVISION SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. RTL TV S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 50.002.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue au siège social le 23 janvier 2001i>
Il résulte des décisions à l’unanimité de l’Assemblée générale des actionnaires de DIGITAL TELEVISION SERVICES
S.A. (anc. RTL TV S.A.) tenue au siège de la société le 23 janvier 2001 que:
- L’Assemblée générale prend acte de la démission comme administrateurs de Messieurs Eric Mauer et Dr. Manfred
Kühn et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat en bonne et due forme.
- L’Assemblée générale décide à l’unanimité de nommer avec effet immédiat comme nouveaux administrateurs, en
remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Jean-Philippe Boever, résidant au 45, boulevard Pierre
Frieden, L-1543 Luxembourg et Monsieur Jean-Marie Bourhis résidant au 16, rue des Caves, L-6718 Grevenmacher pour
un mandat venant à expiration à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
- Le Conseil d’administration de DIGITAL TELEVISION SERVICES S.A. (anc. RTL TV S.A.) se compose dorénavant
comme suit:
Monsieur Julien Joseph, Président
Monsieur Jean-Philippe Boever
Monsieur Jean-Marie Bourhis.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07842/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
DILENIA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 60.459.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 87, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07843/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
DORIS FUHR SPEDITIONS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37c-d, rue de Luxembourg.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend, am zwanzigsten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitze zu Mersch.
Ist erschienen:
Frau Doris Fuhr, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-67433 Neustadt an der Weinstrasse, Sauterstrasse, 50.
Die Erschienene hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung DORIS FUHR SPEDITIONS, GmbH, mit Sitz zu Wasserbillig, wurde ge-
gründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 4. Juli 1996, veröffentlicht im Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 503 vom 7. Oktober 1996.
Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in
fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
Frau Doris Fuhr, vorgenannt, ist Besitzer sämtlicher Anteile der vorgenannten Gesellschaft DORIS FUHR SPEDITI-
ONS, GmbH geworden.
Infolge der Vereinigung sämtlicher Gesellschaftsanteile der besagten Gesellschaft in einer Hand, hat der alleinige Ge-
sellschafter beschlossen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
In seiner Eigenschaft als Liquidator erklärt der alleinige Anteilsinhaber ausserdem:
dass er alle Aktiva und Passiva übernehmen wird,
dass er die Begleichung der bekannten und zu diesem Zeitpunkt eventuell noch unbekannten Passiva der Gesellschaft
vornimmt, bevor er in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter den Saldo der Aktiva übernehmen kann.
Signature
<i>Un mandatairei>
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 462.074,- LUF
Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Signature.
32279
Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft DORIS FUHR SPEDITIONS, GmbH, vor-
genannt, festgestellt.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufgelö-
sten Gesellschaft in Wasserbillig aufbewahrt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am
Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, hat der Komparent mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Fuhr, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2000, vol. 416, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Müller.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
(07844/228/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
DPL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 30.966.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2001 que Madame Connie Clark a
été nommée liquidateur de la société, en remplacement de Monsieur Derek J. Webber, liquidateur empêché.
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07845/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
D’WULLKESCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 68.537.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07848/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
RECIVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.596.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08067/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
RECIVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.596.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08068/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Mersch, den 9. Januar 2001.
E. Schroeder.
Pour extrait conforme
Signature
Pétange, le 24 janvier 2001.
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
32280
DUXBURY INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 29.275.
—
La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. décide de renoncer avec effet au 20 décembre 2000 à la domiciliation de la
société DUXBURY INVESTMENT S.A., société anonyme holding.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07846/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
DUXBURY INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 29.275.
—
Madame Hedwig Verdoodt et Monsieur Aloyse Scherer ont pris la décision de démissionner avec effet au 20 décem-
bre 2000 comme Administrateur de la société DUXBURY INVESTMENT S.A., société anonyme holding.
La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. a pris la décision de démissionner avec effet au 20 décembre 2000 comme
Commissaire aux Comtpes de la société DUBURY INVESTMENT S.A., société anonyme holding.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07847/657/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
ECOFIMA, ENVIRONMENTAL CONCEPTS & FINANCING MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung gehalten am 7. Dezember 2000 von 11.15 bis 11.30 Uhri>
Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>1. Beschlussi>
Für die auf eigenen Wunsch aus dem Verwaltungsrat ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitglieder Henri Grisius und
Guy Hornick werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats bestellt die Herren Dr. Ulrich Wendt, Mathematiker, wohn-
haft in D-06179 Langenbogen, und Dr. Uwe Sauermann, Diplomlehrer, wohnhaft in D-06193 Sennewitz. Ihre Amtszeit
endet, sofern sie nicht verlängert wird, mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2000/
2001.
<i>2. Beschlussi>
Den ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitgliedern wird Entlastung erteilt.
<i>3. Beschlussi>
Das Finanzierungsprojekt «Business & Umwelt Park Halle» wird genehmigt mit der Massgabe, dass der Verwaltungs-
rat keinerlei Verpflichtungen im Namen und für Rechnung der Gesellschaft eingehen darf, die nicht in jeder Hinsicht
durch die der Gesellschaft unwiderruflich zur Verfügung gestellten Finanzierungsmittel gedeckt sind.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07849/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
NextPHARMA TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.367.
—
In the year two thousand, on the eighteenth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NextPharma TECHNOLOGIES S.A., a société
anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated under the name PharmaTech SERVICES S.A. by a
deed of notary Gérard Lecuit, on January 21, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 383 of May 27, 2000,
the articles of which have been amended pursuant to six deeds of the undersigned notary:
- on April 6, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 722 of October 4, 2000;
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Für die Richtigkeit des Auszugs
G. P. Rockel
32281
- on May 5th 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 747 of October 11,
2000;
- on May 11th 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 804 of November 3,
2000;
- on May 25th 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 829 of November 13,
2000;
- on June 5th 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
- and on July 17, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was opened by Mrs Esther Boers-de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, being in the chair.
who appointed as secretary Mrs Myriam Schmit, employée privée, residing in Kehlen.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Udange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital of the Company by an amount of 8,002,390.- USD in order to raise it from its
present amount of 67,884,650.- USD to 75,887,040.- USD by the issuance of 800,239 new shares with a par value of
10.- USD each, such shares having the same rights and obligations as the already existing shares, and to be subscribed
and fully paid-up as follows:
to the extent of 433,454 shares by DLJMB OVERSEAS PARTNERS II, C.V., to be fully paid-up by contribution of
433,454 shares, with a par value of 10.- USD each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered
office in Luxembourg;
to the extent of 119,700 shares by DLJ OVERSEAS ESC II C.V., to be fully paid-up by contribution of 119,700 shares,
with a par value of 10.- USD each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxem-
bourg;
to the extent of 50,444 shares by DLJMB FUNDING II, INC., to be fully paid-up by contribution of 50,444 shares,
with a par value of 10.- USD each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxem-
bourg;
to the extent of 13,814 shares by DLJ DIVERSIFIED PARTNERS, L.P., to be fully paid-up by contribution of 13,814
shares, with a par value of 10.- USD each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in
Luxembourg;
to the extent of 24,229 shares by DLJ OFFSHORE PARTNERS II, C.V., to be fully paid-up by contribution of 24,229
shares, with a par value of 10.- USD each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in
Luxembourg;
to the extent of 17,262 shares by DLJMB OVERSEAS PARTNERS II-A, C.V., to be fully paid-up by contribution of
17,262 shares, with a par value of 10.- USD each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered of-
fice in Luxembourg;
to the extent of 18,025 shares by DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A, L.P., to be fully paid-up by contribution of 18,025
shares, with a par value of 10.- USD each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in
Luxembourg;
to the extent of 7,008 shares by DLJ MILLENNIUM PARTNERS, L.P., to be fully paid-up by contribution of 7,008
shares, with a par value of 10.- USD each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in
Luxembourg;
to the extent of 5,884 shares by DLJ FIRST ESC L.P., to be fully paid-up by contribution of 5,884 shares, with a par
value of 10.- USD each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg;
to the extent of 1,946 shares by DLJ EAB PARTNERS, L.P., to be fully paid-up by contribution of 1,946 shares, with
a par value of 10.- USD each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg;
to the extent of 1,367 shares by DLJ MILLENNIUM PARTNERS-A, L.P., to be fully paid-up by contribution of 1,367
shares, with a par value of 10.- USD each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in
Luxembourg;
to the extent of 32,106 shares by Mr Pietro Stefanutti, to be fully paid-up by contribution of 32,106 shares, with a par
value of 10.- USD each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg;
to the extent of 25,000 shares by Mr Michael Fearfield, to be fully paid-up by contribution of 25,000 shares, with a
par value of 10.- USD each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg;
to the extent of 25,000 shares by Mr William Wedlake, to be fully paid-up by contribution of 25,000 shares, with a
par value of 10.- USD each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg; and
to the extent of 25,000 shares by Mr Robert Wolfe, to be fully paid-up by contribution of 25,000 shares, with a par
value of 10.- USD each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg.
2. Waiver by the actual shareholders of their preferential subscription rights.
3. Creation of an authorised capital of an amount of five hundred million United States Dollars (500,000,000.- USD)
to be divided into fifty million (50,000,000) shares all with a par value of ten United States Dollars (10.- USD) each.
4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association to be read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at seventy-five million eight hundred eighty-seven thousand
forty United States Dollars (75,887,040.- USD) represented by seven million five hundred eighty-eight thousand seven
hundred four (7,588,704) shares with a par value of ten United States Dollars (10.- USD) each.
The authorised capital of the corporation is fixed at five hundred million United States Dollars (500,000,000.- USD)
to be divided into fifty million (50,000,000) shares with a par value of ten United States Dollars (10.- USD) each.
32282
The authorised and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as. for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors is authorised, during a period of five years, ending on December 14, 2005, to increase once
or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increases in the amount of capital
may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to time de-
termine. The board of directors is specially authorised to proceed to an issue of shares of the corporation without re-
serving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
More specifically, the board of directors is authorised and empowered to realise any increase of the subscribed capital
within the limits of the authorised share capital in one or several successive tranches, against payment in cash or in kind,
by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and date of
the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the
new shares.
The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the corporation, or to any other
duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amount of subscribed capital, issuing shares and carrying out all such acts and things as are necessary
to document the increase in capital and, in particular, to amend in the legally required notarial form, the present article
to reflect the capital increase.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered form.
The corporation may to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»
5. Amendment of article 10 of the articles of association to be read as follows:
«Art. 10. The board of directors may delegate its power for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
Delegation to such a member of the board of directors is subject to a prior authorisation of the general meeting.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for the determined matters to one or more proxy holders. Such proxyholder
or manager shall not be required to be a director or a shareholder.»
6. Increase of the number of directors to be fixed at eleven.
7. Ratification of the board of directors election of Mr Joseph Carleone, principal, residing in Gold River (California)
as director to fill a vacancy.
8. Election of Messrs William John Wedlake, principal, residing in London (Great Britain), and Robert Miotke, prin-
cipal, residing in Gold River (California), as directors.
9. Authorisation for the board of directors to delegate to one director, or more as the board of directors shall de-
termine, the conduct of the daily management of the corporation.
10. Sundries.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital of the Company by an amount of eight million two
thousand three hundred ninety United States Dollars (8,002,390.- USD) in order to raise it from its present amount of
sixty-seven million eight hundred eighty-four thousand six hundred fifty United States Dollars (67,884,650.- USD) to
seventy-five million eight hundred eighty-seven thousand forty United States Dollars (75,887,040.- USD) by the issuance
of eight hundred thousand two hundred thirty-nine (800,239) new shares with a par value of ten United States Dollars
(10.- USD) each, such shares having the same rights and obligations as the already existing shares, and to accept to accept
that such shares are subscribed and fully paid-up as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the here after mentioned companies, all here represented by Mrs Esther Boers-de Vries, eco-
nomic counsel, acting by virtue of fifteen (15) proxies given on December 8, 2000:
- DLJMB OVERSEAS PARTNERS II, C.V., having its registered office at John B. Gorsiraweg Willemstad Curacao
(Netherlands Antilles), which declared to subscribe for four hundred thirty-three thousand four hundred fifty-four
(433,454) shares and to pay them fully-up by contribution of four hundred thirty-three thousand four hundred fifty-four
(433,454) shares, with a par value of ten United States Dollars (10.- USD) each, of PharmaTech SERVICES (LUXEM-
BOURG) S.A., with registered office in Luxembourg;
- DLJ OVERSEAS ESC II C.V., having its registered office at John B. Gorsiraweg Willemstad Curacao (Netherlands
Antilles), which declared to subscribe for one hundred nineteen thousand seven hundred (119,700) shares and to pay
32283
them fully-up by contribution of one hundred nineteen thousand seven hundred (119,700), with a par value of 10.- USD
each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg;
- DLJMB FUNDING II, INC., having its registered office at 277 Park Avenue, New-York, NY 10172 (USA), which
declared to subscribe for fifty thousand four hundred forty-four (50,444) shares and to pay them fully up by contribution
of fifty thousand four hundred forty-four (50,444) shares, with a par value of 10.- USD each, of PharmaTech SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg;
- DLJ DIVERSIFIED PARTNERS, L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, New-York, NY 10172 (USA),
which declared to subscribe for thirteen thousand eight hundred fourteen (13,814) shares and to pay them fully-up by
contribution of thirteen thousand eight hundred fourteen (13,814) shares, with a par value of 10.- USD each, of Phar-
maTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg;
- DLJ OFFSHORE PARTNERS II, C.V., having its registered office at John B. Gorsiraweg Willemstad Curacao (Neth-
erlands Antilles), which declared to subscribe for twenty-four thousand two hundred twenty-nine (24,229) shares and
to pay them fully up by contribution in kind of twenty-four thousand two hundred twenty-nine (24,229) shares, with a
par value of ten United States Dollars (10.- USD) each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered
office in Luxembourg;
- DLJMB OVERSEAS PARTNERS II-A, C.V. having its registered office at John B. Gorsiraweg Willemstad Curacao
(Netherlands Antilles), which declared to subscribe for seventeen thousand two hundred sixty-two (17,262) shares and
to pay them fully-up by contribution in kind of seventeen thousand two hundred sixty-two (17,262) shares, with a par
value of 10.- USD each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg;
- DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A, L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, New-York, NY 10172 (USA),
which declared to subscribe for eighteen thousand twenty-five (18,025) shares and to pay them fully up by contribution
of eighteen thousand twenty-five (18,025) shares, with a par value of ten United States Dollars (10.- USD) each, of Phar-
maTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg;
- DLJ MILLENNIUM PARTNERS, L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, New-York, NY 10172 (USA),
which declared to subscribe for seven thousand eight (7,008) shares and to pay them fully up by contribution of seven
thousand eight (7,008) shares, with a par value of ten United States Dollars (10.- USD) each, of PharmaTech SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg;
- DLJ FIRST ESC L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, New-York, NY 10172 (USA), which declared
to subscribe for five thousand eight hundred eighty-four (5,884) and to pay them fully up by contribution of five thousand
eight hundred eighty-four (5,884) shares, with a par value of ten United States Dollars (10.- USD) each, of PharmaTech
SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg;
- DLJ EAB PARTNERS, L.P., having its registered office at 277. Park Avenue, New-York, NY 10172 (USA) which de-
clared to subscribe for one thousand nine hundred forty-six (1,946) shares and to pay them fully up by contribution of
one thousand nine hundred forty-six (1,946) shares, with a par value of ten United States Dollars (10.- USD) each, of
PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg;
- DLJ MILLENNIUM PARTNERS-A, L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, New-York, NY 10172 (USA)
which declared to subscribe for one thousand three hundred sixty-seven (1,367) shares and to pay them fully up by
contribution of one thousand three hundred sixty-seven (1,367) shares, with a par value of ten United States Dollars
(10.- USD) each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg;
- Mr Pietro Stefanutti, businessman, residing in Monaco, who declared to subscribe for thirty-two thousand one hun-
dred six (32,106) shares and to pay them fully up by contribution of thirty-two thousand one hundred six (32,106)
shares, with a par value of ten United States Dollars (10.- USD) each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,
with registered office in Luxembourg;
- Mr Michael Fearfield, businessman, residing in London, who declared to subscribe for twenty-five thousand (25,000)
shares and to pay them fully up by contribution of twenty-five thousand (25,000) shares, with a par value of ten United
States (10.- USD) each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg;
- Mr William Wedlake, businessman, residing in London, who declared to subscribe for twenty-five thousand (25,000)
shares and to pay them fully up by contribution of twenty-five thousand (25,000) shares, with a par value of ten United
States (10.- USD) each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg;
- Mr Robert Wolfe, businessman, residing in Sacramento, who declared to subscribe for twenty-five thousand
(25,000) shares and to pay them fully up by contribution of twenty-five thousand (25,000) shares, with a par value of ten
United States (10.- USD) each, of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg.
In conformity with article 32-1 (5) of the Law of August 10, 1915 as amended, the eight hundred thousand two hun-
dred thirty-nine (800,239) contributed shares of Pharmatech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. have been dealt with in
a report established by FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxembourg
which concludes as follows:
<i>«Conclusioni>
6.1 On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the
800,239 ordinary shares of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. which is at least equal to the number and the
nominal value of the shares to be issued.»
It results furthermore from a certificate issued by a director of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. on
December 8, 2000, that:
«DLJMB OVERSEAS PARTNER II, C.V. is the owner of 433,454 shares, par value 10.- USD per share, which are to
be contributed to NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
32284
DLJ OVERSEAS ESC II, C.V. is the owner of 119,700 shares, par value 10.- USD per share, which are to be contrib-
uted to NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
DLJMB FUNDING II, Inc. is the owner of 50,444 shares, par value 10.- USD per share, which are to be contributed
to NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
Pietro Stefanutti is the owner of 32,106 shares, par value 10.- USD per share, which are to be contributed to Next-
Pharma TECHNOLOGIES S.A.;
DLJ DIVERSIFIED PARTNERS, L.P. is the owner of 13,814 shares, par value 10.- USD per share, which are to be
contributed to NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
Michael Fearfield is the owner of 25,000 shares, par value 10.- USD per share, which are to be contributed to Next-
Pharma TECHNOLOGIES S.A.;
William Wedlake is the owner of 25,000 shares, par value 10.- USD per share, which are to be contributed to Next-
Pharma TECHNOLOGIES S.A.;
Robert Wolfe is the owner of 25,000 shares, par value 10.- USD per share, which are to be contributed to Next-
Pharma TECHNOLOGIES S.A.;
DLJ OFFSHORE PARTNERS II, C.V. is the owner of 24,229 shares, par value 10.- USD per share, which are to be
contributed to NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
DLJMB OVERSEAS PARTNER II-A, C.V. is the owner of 17,262 shares, par value 10.- USD per share, which are to
be contributed to NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A, L.P. is the owner of 18,025 shares, par value 10.- USD per share, which are to be
contributed to NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
DLJ MILLENNIUM PARTNERS, L.P. is the owner of 7,008 shares, par value 10.- USD per share, which are to be con-
tributed to NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
DLJ FIRST ESC L.P. is the owner of 5,884 shares, par value 10.- USD per share, which are to be contributed to Next-
Pharma TECHNOLOGIES S.A.;
DLJ EAB PARTNERS, L.P. is the owner of 1,946 shares, par value 10.- USD per share, which are to be contributed
to NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
DLJ MILLENNIUM PARTNERS-A, L.P. is the owner of 1,367 shares, par value 10.- USD per share, which are to be
contributed to NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
such shares are fully paid-up;
the respective person or entity set forth above as the owner of shares of the Company is the person or entity entitled
to such shares and such person or entity possesses the power to dispose of such shares;
none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct
on the shares and none of the shares are subject to any attachment;
There exist no preemption rights , as such are defined under Luxembourg law, nor any other rights by virtue of which
any person may be entitled to demand that one or more of the shares be transferred to him;
according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the constitution of the Company the shares are freely
transferable; and
that no further action is required to affect the contribution in kind and transfer to NextPharma TECHNOLOGIES
S.A. of the shares of the Company upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribu-
tion in kind.»
The said report and certificate, after having been signed ne varietur by the members of the board, the proxy holder
of the shareholders and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with
it.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to create an authorised capital of an amount of five hundred million United States Dol-
lars (500,000,000.- USD) to be divided into fifty million (50,000,000) shares all with a par value of ten United States
Dollars (10.- USD) each.
<i>Third resolutioni>
As a consequence the general meeting decides to amend article 5 of the articles of association to be read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at seventy-five million eight hundred eighty-seven thousand
forty United States Dollars (75,887,040.- USD) represented by seven million five hundred eighty-eight thousand seven
hundred four (7,588,704) shares with a par value of ten United States Dollars (10.- USD) each.
The authorised capital of the corporation is fixed at five hundred million United States Dollars (500,000,000.- USD)
to be divided into fifty million (50,000,000) shares with a par value of ten United States Dollars (10.- USD) each.
The authorised and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors is authorised, during a period of five years, ending on December 14, 2005, to increase once
or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital.
Such increases in the amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board
of directors may from time to time determine. The board of directors is specially authorised to proceed to an issue of
shares of the corporation without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares
issued.
More specifically, the board of directors is authorised and empowered to realise any increase of the subscribed capital
within the limits of the authorised share capital in one or several successive tranches, against payment in cash or in kind,
by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and date of
32285
the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the
new shares.
The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the corporation, or to any other
duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amount of subscribed capital, issuing shares and carrying out all such acts and things as are necessary
to document the increase in capital and, in particular, to amend in the legally required notarial form, the present article
to reflect the capital increase.
Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates represent-
ing two or more shares.
Shares may be issued in registered form.
The corporation may to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»
The authorised capital has been created after the general meeting has taken knowledge of a special report of the
board of directors, established pursuant to article 32-3 paragraph 5 of the law on commercial companies.
The said report, after having been signed ne varietur by the members of the board, the proxy holder of the share-
holders and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 10 of the articles of association to be read as follows:
«Art. 10. The board of directors may delegate its power for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
Delegation to such a member of the board of directors is subject to a prior authorisation of the general meeting.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for the determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder
or manager shall not be required to be a director or a shareholder.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to increase the number of directors to be fixed at eleven.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to ratify the board of directors election of Mr Joseph Carleone, principal, residing in
Gold River (California) as director to fill a vacancy.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to appoint Messrs William John Wedlake, principal, residing in London (Great Britain),
and Robert Miotke, principal, residing in Gold River (California), as directors.
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting decides to authorise the board of directors to delegate to one director, or more as the board
of directors shall determine, the conduct of the daily management of the corporation.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in NextPharma TECHNOLOGIES S.A. holding more than 75 %, of Phar-
maTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. a company incorporated in the European Union, the Company refers to ar-
ticle 4-2 of the Law of December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately 250,000.- Luxembourg francs.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they
signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NextPharma TECHNOLO-
GIES S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination PharmaTech SERVICES S.A. par acte du
notaire Gérard Lecuit en date du 21 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 383 du 27 mai 2000, dont les
statuts ont été modifiés suivant 6 actes du notaire soussigné en date des:
- 6 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 722 du 4 octobre 2000;
- 5 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 747 du 11 octobre 2000;
- 11 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 804 du 3 novembre 2000;
- 25 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 829 du 13 novembre 2000;
- 5 juin 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- 17 juillet 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
32286
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Esther Boers-de Vries, conseil économique, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Udange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de 8.002.390,- USD, afin de le porter de son montant actuel de
67.884.650,- USD à 75.887.040,- USD, par l’émission de 800.239 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- USD,
chacune, ces actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions lui préexistant, à souscrire et à libérer comme
suit:
- à concurrence de 433.454 actions par DLJMB OVERSEAS PARTNERS II C.V., à libérer par apports de 433.454 ac-
tions d’une valeur nominale de 10,- USD chacune de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social
est établi à Luxembourg;
- à concurrence de 119.700 actions par DLJ OVERSEAS ESC II C.V., à libérer par apports de 119.700 actions d’une
valeur nominale de 10,- USD chacune de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi
à Luxembourg;
- à concurrence de 50.444 actions par DLJMB FUNDING II INC., à libérer par apports de 50.444 actions d’une valeur
nominale de 10,- USD chacune de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxem-
bourg;
- à concurrence de 13.814 actions par DLJ DIVERSIFIED PARTNERS L.P., à libérer par apports de 13.814 actions
d’une valeur nominale de 10,- USD chacune de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est
établi à Luxembourg;
- à concurrence de 24.229 actions par DLJ OFFSHORE PARTNERS C.V., à libérer par apports de 24.229 actions d’une
valeur nominale de 10,- USD chacune de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi
à Luxembourg;
- à concurrence de 17.262 actions par DLJMB OVERSEAS PARTNERS II-A, à libérer par apports de 17.262 actions
d’une valeur nominale de 10,- USD chacune de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est
établi à Luxembourg;
- à concurrence de 18.025 actions par DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A L.P., à libérer par apports de 18.025 actions
d’une valeur nominale de 10,- USD chacune de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est
établi à Luxembourg;
- à concurrence de 7.008 actions par DLJ MILLENIUM PARTNERS L.P., à libérer par apports de 7.008 actions d’une
valeur nominale de 10,- USD chacune de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi
à Luxembourg;
- à concurrence de 5.884 actions par DLJ FIRST ESC L.P., à libérer par apports de 5.884 actions d’une valeur nominale
de 10,- USD chacune de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg;
- à concurrence de 1.946 actions par DLJ EAB PARTNERS L.P., à libérer par apports de 1.946 actions d’une valeur
nominale de 10,- USD chacune de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxem-
bourg;
- à concurrence de 1.367 actions par DLJ MILLENIUM PARTNERS-A, L.P., à libérer par apports de 1.367 actions
d’une valeur nominale de 10,- USD chacune de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est
établi à Luxembourg;
- à concurrence de 32.106 actions par Monsieur Pietro Stefanutti, à libérer par apports de 32.106 actions d’une valeur
nominale de 10,- USD chacune de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxem-
bourg;
- à concurrence de 25.000 actions par Monsieur Michael Fearfield, à libérer par apports de 25.000 actions d’une valeur
nominale de 10,- USD chacune de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxem-
bourg;
- à concurrence de 25.000 actions par Monsieur William Wedlake, à libérer par apports de 25.000 actions d’une va-
leur nominale de 10,- USD chacune de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à
Luxembourg;
- à concurrence de 25.000 actions par Monsieur Robert Wolfe, à libérer par apports de 25.000 actions d’une valeur
nominale de 10,- USD chacune de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxem-
bourg.
2. Renonciation par les actionnaires actuels à leurs droits de souscription préférentielle.
3. Création d’un capital autorisé d’un montant de cinq cents millions de dollars des Etats-Unis (500.000.000,- USD)
qui sera représenté par cinquante millions (50.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis
(10,- USD) chacune.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-quinze millions huit cent quatre-vingt-sept mille quarante
dollars des Etats-Unis (75.887.040,- USD) représenté par sept millions cinq cent quatre-vingt-huit mille sept cent quatre
(7.588.704) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cents millions de dollars des Etats-Unis (500.000.000,- USD) à diviser
en cinquante millions (50.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.
32287
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par une décision de l’assem-
blée générale des actionnaires, votant avec le même quorum que pour une modification des statuts.
Le conseil d’administration est autorisé, durant une période finissant le 14 décembre 2005, à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. De telles augmentations de capital peuvent être sous-
crites et émises avec ou sans prime d’émission, de la façon que le conseil d’administration pourra décider de temps en
temps. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à l’émission d’actions sans réserver un droit
préférentiel de souscription des actions émises aux actionnaires existants.
Plus spécifiquement, le conseil d’administration est autorisé et habilité à réaliser toute augmentation de capital sous-
crit dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre apport en espèces ou en nature,
par conversion de créances, intégrations de bénéfices mis en réserves ou de toute autre manière et de déterminer l’en-
droit et la date d’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les termes et conditions de souscription et
de libération des actions nouvelles.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou représentant de la société, ou à toute personne
autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir les libérations de toute ou partie du montant du capital
souscrit, en émettant des actions et en effectuant tous actes et choses qui seraient nécessaires pour documenter l’aug-
mentation de capital et, en particulier, de modifier sous la forme notariée légalement requise, les présents statuts, pour
refléter l’augmentation de capital.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres sont nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
5. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.»
6. augmentation du nombre d’administrateurs pour le fixer à onze.
7. Ratification de l’élection par le conseil d’administration de Monsieur Joseph Carleone, principal, demeurant à Gold
River (Californie) en tant qu’administrateur, afin de pallier à la vacance de ce poste.
8. Election de Messieurs William John Wedlake, principal, demeurant à Londres (Grande-Bretagne) et Robert Miotke,
principal, demeurant à Gold River (Californie), en tant qu’administrateurs.
9. Autorisation au conseil d’administration de déléguer à un administrateur, ou plus si le conseil d’administration le
décide, la conduite de la gestion journalière de la société.
10. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de huit millions deux mille trois cent qua-
tre-vingt-dix dollars des Etats-Unis (8.002.390,- USD), afin de le porter de son montant actuel de soixante-sept millions
huit cent quatre-vingt-quatre mille six cent cinquante dollars des Etats-Unis (67.884.650,- USD) à soixante-quinze mil-
lions huit cent quatre-vingt-sept mille quarante dollars des Etats-Unis (75.887.040,- USD), par l’émission de huit cent
mille deux cent trente-neuf (800.239) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD)
chacune, ces actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions lui préexistant, et d’accepter que ces actions
soit souscrites et libérées comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenues les sociétés et personnes physiques ci-après nommées, toutes ici représentées par Madame
Esther Boers-de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu de quinze (15) procurations
données le 8 décembre 2000:
- DLJMB OVERSEAS PARTNERS II C.V., dont le siège social est établi à John B. Gorsiraweg Willemstad Curacao (An-
tilles Néerlandaises), laquelle a déclaré souscrire quatre cent trente-trois mille quatre cent cinquante-quatre (433.454)
actions et les libérer par apport de quatre cent trente-trois mille quatre cent cinquante-quatre (433.454) actions d’une
32288
valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège
social est établi à Luxembourg;
- DLJ OVERSEAS ESC II C.V. dont le siège social est établi à John B. Gorsiraweg Willemstad Curacao (Antilles Néer-
landaises), laquelle a déclaré souscrire cent dix-neuf mille sept cents (119.700) actions et les libérer par apport de cent
dix-neuf mille sept cents (119.700) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) de Pharma-
Tech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg;
- DLJMB FUNDING II INC., dont le siège social est établi à 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA), laquelle
a déclaré souscrire cinquante mille quatre cent quarante-quatre (50.444) actions et les libérer par apport de cinquante
mille quatre cent quarante-quatre (50.444) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) de
PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg;
- DLJ DIVERSIFIED PARTNERS L.P., dont le siège social est établi à 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA),
laquelle à déclaré souscrire treize mille huit cent quatorze (13.814) actions et les libérer par apport de treize mille huit
cent quatorze (13.814) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) de PharmaTech SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg;
- DLJ OFFSHORE PARTNERS C.V. dont le siège social est établi à John B. Gorsiraweg Willemstad Curacao (Antilles
Néerlandaises), laquelle a déclaré souscrire vingt-quatre mille deux cent vingt-neuf (24.229) actions et les libérer par
apport de vingt-quatre mille deux cent vingt-neuf (24.229) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis
(10,- USD) de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg;
- DLJMB OVERSEAS PARTNERS II-A C.V. dont le siège social est établi à John B. Gorsiraweg Willemstad Curacao
(Antilles Néerlandaises), laquelle a déclaré souscrire dix-sept mille deux cent soixante-deux (17.262) actions et les libé-
rer par apport de dix-sept mille deux cent soixante-deux (17.262) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-
Unis (10,- USD) de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg;
- DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A L.P. dont le siège social est établi à 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA),
laquelle a déclaré souscrire dix-huit mille vingt-cinq (18.025) actions et les libérer par apport de dix-huit mille vingt-cinq
(18.025) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) de PharmaTech SERVICES (LUXEM-
BOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg;
- DLJ MILLENIUM PARTNERS L.P. dont le siège social est établi à 277 Park Avenue, New.York, NY 10172 (USA),
laquelle a déclaré souscrire sept mille huit (7.008) actions et les libérer par apport de sept mille huit (7.008) actions
d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont
le siège social est établi à Luxembourg;
- DLJ FIRST ESC L.P. dont le siège social est établi à 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA), laquelle a déclaré
souscrire cinq mille huit cent quatre-vingt-quatre (5.884) actions et les libérer par apport de cinq mille huit cent quatre-
vingt-quatre (5.884) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) de PharmaTech SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg;
- DLJ EAB PARTNERS L.P., dont le siège social est établi à 277 Park (USA), laquelle a déclaré souscrire mille neuf
cent quarante-six (1.946) actions et les libérer par apport de mille neuf cent quarante-six (1.946) actions d’une valeur
nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social
est établi à Luxembourg;
- DLJ MILLENIUM PARTNERS-A, L.P. dont le siège social est établi à 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA),
laquelle a déclaré souscrire mille trois cent soixante-sept (1.367) actions et les libérer par apport de mille trois cent
soixante-sept (1.367) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) de PharmaTech SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg;
- Monsieur Pietro Stefanutti, homme d’affaires, demeurant à Monaco, lequel a déclaré souscrire trente-deux mille
cent six (32.106) actions et les libérer par apport de trente-deux mille cent six (32.106) actions d’une valeur nominale
de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi
à Luxembourg;
- Monsieur Michael Fearfield, homme d’affaires, demeurant à Londres, lequel a déclaré souscrire vingt-cinq mille
(25.000) actions et les libérer par apport de vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des
Etats-Unis (10,- USD) de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg;
- Monsieur William Wedlake, homme d’affaires, demeurant à Londres, lequel a déclaré souscrire vingt-cinq mille
(25.000) actions et les libérer par apport de vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des
Etats-Unis (10,- USD) de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg;
- Monsieur Robert Wolfe, homme d’affaires, demeurant à Sacramento, homme d’affaires, demeurant à Londres, le-
quel a déclaré souscrire vingt-cinq mille (25.000) actions et les libérer par apport de vingt-cinq mille (25.000) actions
d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., dont
le siège social est établi à Luxembourg.
En conformité avec l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, les huit cent mille deux cent trente-
neuf (800.239) actions de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. apportées ont fait l’objet d’un rapport établi
par FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., réviseur d’entreprises, dont le siège social est établi à Luxembourg, dont la conclusion
est la suivante:
<i>«Conclusion:i>
6.1 On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the
800,239 ordinary shares of PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. which is at least equal to the number and the
nominal value of the shares to be issued.»
32289
Il résulte en outre d’un certificat émis par un administrateur de PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., en
date du 8 décembre 2000 que:
DLJMB OVERSEAS PARTNER II, C.V. est propriétaire de 433.454 actions, d’une valeur nominale de 10,- USD par
action, qui doivent être apportées à NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
DLJ OVERSEAS ESC II, C.V. est propriétaire de 119.700 actions, d’une valeur nominale de 10,- USD par action, qui
doivent être apportées à NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
DLJMB FUNDING II, INC. est propriétaire de 50.444 actions, d’une valeur nominale de 10,- USD par action, qui doi-
vent être apportées à NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
Pietro Stefanutti est propriétaire de 32.106 actions, d’une valeur nominale de 10,- USD par action, qui doivent être
apportées à NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
DLJ DIVERSIFIED PARTNERS, L.P. est propriétaire de 13.814 actions, d’une valeur nominale de 10,- USD par action,
qui doivent être apportées à NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
Michael Fearfield est propriétaire de 25.000 actions, d’une valeur nominale de 10,- USD par action, qui doivent être
apportées à NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
William Wedlake est propriétaire de 25.000 actions, d’une valeur nominale de 10,- USD par action, qui doivent être
apportées à NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
Robert Wolfe est propriétaire de 25.000 actions, d’une valeur nominale de 10,- USD par action, qui doivent être
apportées à NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
DLJ OFFSHORE PARTNERS II, C.V. est propriétaire de 24.229 actions, d’une valeur nominale de 10,- USD par action,
qui doivent être apportées à NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
DLJMB OVERSEAS PARTNER II-A, C.V. est propriétaire de 17.262 actions, d’une valeur nominale de 10,- USD par
action, qui doivent être apportées à NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A, L.P. est propriétaire de 18.025 actions, d’une valeur nominale de 10,- USD par ac-
tion, qui doivent être apportées à NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
DLJ MILLENNIUM PARTNERS, L.P. est propriétaire de 7.008 actions, d’une valeur nominale de 10,- USD par action,
qui doivent être apportées à NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
DLJ FIRST ESC L.P. est propriétaire de 5.884 actions, d’une valeur nominale de 10,- USD par action, qui doivent être
apportées à NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
DLJ EAB PARTNERS, L.P. est propriétaire de 1.946 actions, d’une valeur nominale de 10,- USD par action, qui doivent
être apportées à NextPharma TECHNOLOGIES S.A.;
DLJ MILLENNIUM PARTNERS-A, L.P. est propriétaire de 1.367 actions, d’une valeur nominale de 10,- USD par ac-
tion, qui doivent être apportées à NextPharma TECHNOLOGIES S.A.
Ces actions sont entièrement libérées.
Les personnes et sociétés renseignées ci-avant comme propriétaires d’actions de la société, sont les seuls ayant droit
sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer; aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe
aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et qu’aucune des actions ne fait l’objet d’une saisie.
Il n’existe aucun droit de préemption, au sens de la loi luxembourgeoise, ou d’autres droits en vertu desquels une
personne pourrait avoir le droit de s’en voir attribuer une ou plusieurs; selon la loi luxembourgeoise et les statuts de
la société, ces actions sont librement transmissibles; qu’aucun acte n’est nécessaire pour effectuer l’apport en nature et
le transfert à NextPharma TECHNOLOGIES S.A. des actions, après réception d’une copie conforme de l’acte notarié
documentant ledit apport en nature.»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé
aux présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer un capital autorisé d’un montant de cinq cents millions de dollars des Etats-
Unis (500.000.000,- USD) qui sera représenté par cinquante millions (50.000.000) d’actions d’une valeur nominale de
dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-quinze millions huit cent quatre-vingt-sept mille quarante
dollars des Etats-Unis (75.887.040,- USD) représenté par sept millions cinq cent quatre-vingt-huit mille sept cent quatre
(7.588.704) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cents millions de dollars des Etats-Unis (500.000.000,- USD) à diviser
en cinquante millions (50.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par une décision de l’assem-
blée générale des actionnaires, votant avec le même quorum que pour une modification des statuts.
Le conseil d’administration est autorisé, durant une période finissant le 14 décembre 2005, à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. De telles augmentations de capital peuvent être sous-
crites et émises avec ou sans prime d’émission, de la façon que le conseil d’administration pourra décider de temps en
temps. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à l’émission d’actions sans réserver un droit
préférentiel de souscription des actions émises aux actionnaires existants.
32290
Plus spécifiquement, le conseil d’administration est autorisé et habilité à réaliser toute augmentation de capital sous-
crit dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre apport en espèces ou en nature,
par conversion de créances, intégrations de bénéfices mis en réserves ou de toute autre manière et de déterminer l’en-
droit et la date d’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les termes et conditions de souscription et
de libération des actions nouvelles.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou représentant de la société, ou à toute personne
autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir les libérations de toute ou partie du montant du capital
souscrit, en émettant des actions et en effectuant tous actes et choses qui seraient nécessaires pour documenter l’aug-
mentation de capital et, en particulier, de modifier sous la forme notariée légalement requise, les présents statuts, pour
refléter l’augmentation de capital.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres sont nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
Le capital autorisé a été créé après que l’assemblée générale ait pris connaissance d’un rapport spécial du conseil
d’administration, établi conformément à l’article 32-3 alinéa 5 de la loi sur les sociétés.
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, le mandataire des actionnaires et le no-
taire soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs pour le fixer à onze.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de ratifier l’élection par le conseil d’administration de Monsieur Joseph Carleone, prin-
cipal, demeurant à Gold River (Californie) en tant qu’administrateur, afin de pallier à la vacance de ce poste.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer Messieurs William John Wedlake, principal, demeurant à Londres (Grande-
Bretagne) et Robert Miotke, principal, demeurant à Gold River (Californie), en tant qu’administrateurs.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer à un administrateur, ou plus si le conseil
d’administration le décide, la conduite de la gestion journalière de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où il résulte de l’apport en nature que NextPharma TECHNOLOGIES S.A. détient une participation
d’au moins 75% des actions émises par PharmaTech SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée dans
l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit
d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à 250.000,- francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Boers-de Vries, M. Schmit G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08012/220/640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Hesperange, le 15 janvier 2001.
G. Lecuit.
32291
NextPHARMA TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.367.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08013/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
NextPHARMA TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.367.
—
In the year two thousand, on the eighteenth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NextPharma TECHNOLOGIES S.A., a société
anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated under the name PharmaTech SERVICES S.A. by a
deed of notary Gérard Lecuit, on January 21, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 383 of May 27, 2000,
the articles of which have been amended pursuant to seven deeds of the undersigned notary:
- on April 6, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 722 of October 4, 2000;
- on May 5th 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 747 of October 11, 2000;
- on May 11th 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 804 of November 3,
2000;
- on May 25th 2000 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 829 of November 13,
2000;
- on June 5th, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
- on July 17, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
- on December 18, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was opened by Mrs Esther Boers-de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Myriam Schmit, employée privée, residing in Kehlen.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Udange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital of NextPharma TECHNOLOGIES S.A. by an amount of DM 6,341,744.- (USD
2,919,910.-) by the issuance of 291,991 new shares with a par value of 10.- USD each, to be subscribed and fully paid-
up as follows:
- to the extent of 200,014 shares by Dr. Jörg S. Zillies, to be fully paid-up by contribution of one share of PHARBIL
INDUSTRIES, GmbH, with a value of DM 4,344,095.-, with registered office in Germany;
- to the extent of 21,899 shares by Dr. Hermann Osterwald, to be fully paid-up by contribution of one share of PHAR-
BIL INDUSTRIES, GmbH, with a value of DM 475,631.-, with registered office in Germany;
- to the extent of 70,078 shares by Mr Manfred Falknowski, to be fully paid-up by contribution of one share of PHAR-
BIL INDUSTRIES, GmbH, with a value of DM 1,522,018.-, with registered office in Germany.
2. Waiver by the actual shareholders of their preferential subscription rights.
Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4. Sundries.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital of the Company by an amount of two million nine
hundred nineteen thousand nine hundred ten United States Dollars (2,919,910.- USD) in order to raise it from its
present amount of seventy-five million eight hundred eighty-seven thousand forty United States Dollars (75,887,040.-
USD) to seventy-eight million eight hundred six thousand nine hundred fifty United States Dollars (78,806,950.- USD)
by the issuance of two hundred ninety-one thousand nine hundred ninety-one (291,991) new shares with a par value of
ten United States Dollars (10.- USD) each, such shares having the same rights and obligations as the already existing
shares, and to accept that such shares are subscribed and fully paid-up as follows:
Hesperange, le 15 janvier 2001.
G. Lecuit.
32292
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the here after mentioned persons, all here represented by Mrs Esther Boers-de Vries, economic
counsel, acting by virtue of three (3) proxies given on respectively December 11 and 12, 2000:
- Dr. Jörg S. Zillies, company director, residing at Uerentrupweg 12, D-33619 Bielefeld, who declared to subscribe
for two hundred thousand fourteen (200,014) shares and to pay them fully-up by contribution of one (1) share, with a
par value of fourteen thousand two hundred Euro (14,200.-EUR), of PHARBIL INDUSTRIES, GmbH, with registered
office at Hildebrandstrasse, 12, 37081 Göttingen;
- Mr Manfred Falknowski, company director, residing at Am sportplatz, 20 D-33758 Schloss Holte-Stukenbrock, who
declared to subscribe for seventy thousand seventy-eight (70,078) shares and to pay them fully-up by contribution of
one (1) share, with a par value of four thousand nine hundred fifty Euro (4,950.- EUR), of PHARBIL INDUSTRIES, GmbH,
with registered office at Hildebrandstrasse, 12, D-37081 Göttingen;
- Dr. Hermann Osterwald, company director, residing at Groner Str. 31, D-37073 Göttingen, who declared to sub-
scribe for twenty-one thousand eight hundred ninety-nine (21,899) shares and to pay them fully-up by contribution of
one (1) share, with a par value of one thousand five hundred fifty Euro (1,550.- EUR), of PHARBIL INDUSTRIES, GmbH,
with registered office at Hildebrandstrasse, 12, 37081 Göttingen.
In conformity with article 32-1 (5) of the Law of August 10, 1915 as amended, the three (3) contributed shares of
PHARBIL INDUSTRIES, GmbH have been dealt with in a report established by FIDUCIAIRE BILLON, réviseurs d’en-
treprises, having its registered office in Luxembourg which concludes as follows:
<i>«Conclusion:i>
On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the 3
ordinary shares of PHARBIL INDUSTRIES, GmbH which is at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued.»
It results furthermore from a certificate issued by the managing director of PHARBIL INDUSTRIES, GmbH on De-
cember 18, 2000, that:
«- Each of Dr. Jörg S. Zillies, Dr. Hermann Osterwald and Mr Manfred Falknowski is the owner of one share of the
Company;
- such shares are fully paid-up;
- Dr. Zillies, Dr. Osterwald and Mr Falknowski are the persons solely entitled to such shares and possesses the power
to dispose of such shares;
- the shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usufruct
on the shares and the shares are not subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the shares be transferred to him; and
- according to the laws of the Federal Republic of Germany and the constitution of the Company the shares are freely
transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares to NextPharma TECHNOLOGIES S.A. required
in the Federal republic of Germany, will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting
the said contribution in kind.»
The said report and certificate, after having been signed ne varietur by the members of the board, the proxy holder
of the shareholders and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with
it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence general meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of association to be read
as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at seventy-eight million eight hundred
six thousand nine hundred fifty United States Dollars (78,806,950.- USD) represented by seven million eight hundred
thousand eighty and six hundred ninety-five (7,880,695) shares with a par value of ten United States Dollars (10.- USD)
each.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Expensesi>
For the purpose of registration, the value of the contribution in kind i.e. 6,341,744.- DEM is estimated to be
130,801,409.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately 1,485,000.- Luxembourg francs.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they
signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
32293
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NextPharma TECHNOLO-
GIES S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination PharmaTech SERVICES S.A. par acte du
notaire Gérard Lecuit en date du 21 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 383 du 27 mai 2000, dont les
statuts ont été modifiés suivant 6 actes du notaire soussigné en date des:
- 6 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 722 du 4 octobre 2000;
- 5 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 747 du 11 octobre 2000;
- 11 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 804 du 3 novembre 2000;
- 25 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 829 du 13 novembre 2000;
- 5 juin 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- 17 juillet 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- 18 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Esther Boers-de Vries, conseil économique, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Udange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital souscrit de NextPharma TECHNOLOGIES S.A. à concurrence de DM 6.341.744,-
(2.919.910,- USD), par l’émission de 291.991 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- USD chacune, à souscrire
et à libérer comme suit:
- à concurrence de 200.014 actions par Monsieur Jörg S. Zillies, à libérer par apport d’une (1) part sociale de PHARBIL
INDUSTRIES, GmbH, d’une valeur de DM 4.344.095,-, ayant son siège social en Allemagne;
- à concurrence de 21.899 actions par Monsieur Hermann Osterwald, à libérer par apport d’une (1) part sociale de
PHARBIL INDUSTRIES, GmbH, d’une valeur de DM 475.631,- ayant son siège social en Allemagne;
- à concurrence de 70.078 actions par Monsieur Manfred Falknowski, à libérer par apport d’une (1) part sociale de
PHARBIL INDUSTRIES, GmbH, d’une valeur de DM 1.522.018,- ayant son siège social en Allemagne.
2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de deux millions neuf cent dix-neuf mille
neuf cent dix dollars des Etats-Unis (2.919.910,- USD), afin de le porter de son montant actuel de soixante-quinze mil-
lions huit cent quatre-vingt-sept mille quarante dollars des Etats-Unis (75.887.040,- USD) à soixante-dix-huit millions
huit cent six mille neuf cent cinquante dollars des Etats-Unis (78.806.950,- USD), par l’émission de deux cent quatre
vingt onze mille neuf cent quatre vingt onze (291.991) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-
Unis (10,- USD), ces actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions lui préexistant, et d’accepter que ces
actions soit souscrites et libérées comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenues les personnes physiques ci-après nommées, toutes ici représentées par Madame Esther Boers-
de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu de procurations données respectivement les
11 et 12 décembre 2000:
- Dr. Jörg S. Zillies, administrateur de sociétés, demeurant à Uerentrupweg 12, D-33619 Bielefeld, lequel a déclaré
souscrire deux cent mille quatorze (200.014) actions et les libérer par apport d’une part sociale d’une valeur nominale
de qautorze mille deux cents euros (14.200,- EUR) de PHARBIL INDUSTRIES, GmbH, dont le siège social est établi à
Hildebrandstrasse, 12, D-37081 Göttingen;
- Monsieur Manfred Falknowski, administrateur de sociétés, demeurant à Am Sportplatz, 20 33758 Schloss Holte-
Stukenbrock, lequel a déclaré souscrire soixante-dix mille soixante-dix-huit (70.078) actions et les libérer par apport
d’une part sociale d’une valeur nominale de quatre mille neuf cent cinquante euros (4.950,- EUR) de PHARBIL INDUS-
TRIES, GmbH, dont le siège social est établi à Hildebrandstrasse, 12, D-37081 Göttingen;
- Dr. Hermann Osterwald, administrateur de sociétés, demeurant à Groner Str. 31, D-37073 Göttingen, lequel a dé-
claré souscrire vingt et un mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (21.899) actions et les libérer par apport d’une part so-
32294
ciale d’une valeur nominale de mille cinq cent cinquante euros (1.550,- EUR) de PHARBIL INDUSTRIES, GmbH, dont
le siège social est établi à Hildebrandstrasse, 12, D-37081 Göttingen.
En conformité avec l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, les trois (3) parts sociales de PHAR-
BIL INDUSTRIES, GmbH, apportées ont fait l’objet d’un rapport établi par FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., réviseur d’en-
treprises, dont le siège social est établi à Luxembourg, dont la conclusion est la suivante:
<i>«Conclusion:i>
On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the 3
ordinary shares of PHARBIL INDUSTRIES, GmbH, which is at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued.»
Il résulte en outre d’un certificat émis par le gérant de PHARBIL INDUSTRIES, GmbH, daté du 18 décembre 2000
que:
«Monsieur Jörg S. Zillies, Monsieur Hermann Osterwald et Monsieur Manfred Falknowski sont chacun propriétaires
d’une part sociale de la société.
Ces parts sociales entièrement libérées;
Monsieur Jörg S. Zillies, Dr Hermann Osterwald et Monsieur Manfred Falknowski sont les seuls ayants droit sur ces
parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usu-
fruit et qu’aucune des parts sociales ne fait l’objet d’une saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption, ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi allemande et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société, requises en République Fé-
dérale d’Allemagne, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport
en nature.»
Lesdits rapport et certificat, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
resteront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier ali-
néa l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-dix-huit millions huit cent six mille neuf
cent cinquante dollars des Etats-Unis (78.806.950,- USD) représenté par sept millions huit cent quatre-vingt mille six
cent quatre-vingt-quinze (7.880.695) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur de l’apport en nature, soit 6.341.744,- DEM, est estimée à
130.801.409,- LUF.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à 1.485.000,- francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Boers-de Vries, M. Schmit, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 71, case 10. – Reçu 1.313.729 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08014/220/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
NextPHARMA TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.367.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(08015/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Hesperange, le 15 janvier 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 15 janvier 2001.
G. Lecuit.
32295
ECOLOGY CENTER INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 56.605.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 69, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07850/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
ECOTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.186.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07851/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
ECRE, ELECTRONIC CONTRACTORS REAL ESTATE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 53.732.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 71, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07852/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
F-CODE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.720.
—
Madame Hedwig Verdoodt, Monsieur Aloyse Scherer et Monsieur Enzo Liotino ont pris la décision de démissionner
avec effet au 20 décembre 2000 comme Administrateur de la société F-CODE S.A.H.
La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. a pris la décision de démissionner avec effet au 20 décembre 2000 comme
Commissaire aux Comptes de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07872/657/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
F-CODE S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 28.720.
—
La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. décide de renoncer avec effet au 20 décembre 2000 à la domiciliation de la
société F-CODE S.A.H.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07873/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
32296
EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 43.972.
—
<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2000 à 10.00 heuresi>
Sont nommés:
Président: Monsieur Anthony J. Nightingale
Scrutateur: Monsieur Fabrice Chinetti
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Que les actionnaires étant connus, reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncés pour autant que besoin
est à toute publication vu l’urgence de la situation.
Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant
à l’ordre du jour.
1) Démissions
2) Décharge aux administrateurs
3) Nominations
4) Modification des règles de signatures bancaires
Après avoir délibéré l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Démissions
Le conseil accepte les démissions de Monsieur Emmanuel Wolf et Monsieur Vincent J. Derudder.
2) Décharge aux administrateurs
Décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leurs mandats.
3) Nominations
Le conseil procède à l’élection de deux nouveaux administrateurs. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M. Michael Lodhi, de nationalité anglaise, né à Chatham, Royaume-Uni le 20 octobre 1958, demeurant à L-7305
Muellendorf, 5, rue de l’Alzette.
- Mme Christine Picco, de nationalité italienne, né à Luxembourg le 21 septembre 1970, demeurant à L-2521 Luxem-
bourg, 43, rue Demy Schlechter.
Qui acceptent.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
4) Modifications des règles de signature
Le conseil décide de modifier la règle de signature sur le compte ouvert auprès du CREDIT EUROPEEN, numéro
312-103 ainsi que sur le compte ouvert auprès de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, numéro 30-580700-
92, 30-580700-97-1 et 30580700-10-3.
Avec effet immédiat la délégation de signature de Monsieur Wolf et de Monsieur Derudder est annulée et le compte
fonctionnera sous la signature conjointe, deux à deux comme suit:
Monsieur Anthony J. Nightingale avec Monsieur Michael Lodhi ou avec Monsieur Fabrice Chinetti ou avec Madame
Christine Picco.
N’ayant pas d’autres points à l’ordre du jour, la réunion se termine à 10.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07853/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
ESPIRITO SANTO FASHION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 66.378.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 janvier 2001 que Monsieur
Alexandre Cadosch a démissionné de ses fonctions d’administrateur et a été remplacé par Monsieur Olivier Savary, ad-
ministrateur de sociétés, avec adresse prefessionnelle au 15, avenue de Montchoisi, CH-1006 Lausanne, avec effet au 31
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07865/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
A. J. Nightingale / F. Chinetti
<i>Président / Secrétairei>
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
32297
BOUCHERIE-CHARCUTERIE EISLEICKER BAU’REN HAMEN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8811 Bilsdorf, 42, rue Abbé Neuens.
R. C. Luxembourg B 4.190.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07854/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
ELECTRICITE GENERALE LANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 170, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 45.920.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 67, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07855/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
ELECTRICITE STAJNAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 289, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 25.411.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 22 janvier 2001, vol. 126, fol. 66, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07856/620/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
FIDI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 13.890.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07880/560/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
FIDI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 13.890.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 27 avril 2000 à 11.00 heuresi>
L’assemblée a ratifié la nomination par le Conseil d’Administration du 27 mars 2000 de Marc Alain Jastrow, adminis-
trateur de sociétés, 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange au poste d’administrateur en remplacement de Mme Louise
Jastrow, administrateur décédée. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.
L’assemblée renouvelle pour une période de six ans prenant fin avec l’assemblée de 2006 le mandat des administra-
teurs et commissaire aux comptes sortants.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07881/560/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
Helmdange, le 23 janvier 2001.
FISEC, S.à r.l.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour copie conforme
Signatures
32298
FASHION’S TRADING S.A., Société Anonyme,
(anc. FASHION’S CONSULTING S.A.).
Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «le 2000».
R. C. Luxembourg B 76.674.
—
L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FASHION’S CONSUL-
TING S.A., avec siège social à L-3378 Livange, Z.I. centre d’Affaires «le 2000»,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 juin 2000, numéro 996 de son réper-
toire, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui dé-
signe comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement;
2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale et de l’article premier des statuts, et
2.- Modification de l’objet social de la société et de l’article quatre des statuts.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décider de modifier la dénomination
sociale de la société et de donner à l’article premier des statuts, la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FASHION’S TRADING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décider de modifier l’objet social de
la société et de donner à l’article quatre des statuts de la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet la création, la promotion, la vente de produits de luxe en maroquinerie, parfumerie,
accessoires de mode et cadeaux.
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-huit mille (28.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: J.-P. Cambier, B. Siret, C. Charpy, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2001, vol. 866, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(07877/224/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
FASHION’S TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «le 2000».
R. C. Luxembourg B 76.674.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07878/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2001.
N. Muller.
32299
ELITT, ENTREPRISE LUXEMBOURGEOISE D’INTERIM TOUS TRAVAUX,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 24, rue Xavier Brasseur.
R. C. Luxembourg B 49.544.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07859/508/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
ELECTRONIC DATA PROCESSING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8323 Olm, 41, avenue Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 43.558.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 73, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07857/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
E.D.P. S.A., ELECTRONIC DATA PROCESSING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8323 Olm, 41, avenue Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 43.558.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire relative aux comptes annuels 1999, Assemblée tenue de i>
<i>façon extraordinaire au siège social de la société le 22 décembre 2000 à 10.00 heuresi>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale ratifie la nomination de la FIDUCIAIRE REUTER WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l. en tant que
commissaire aux comptes, en remplacement de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. La FIDU-
CIAIRE REUTER WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l. reprendra et poursuivra le mandat de son prédécesseur à partir de
décembre 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale prend connaissance que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont
venus à échéance. Elle décide à l’unanimité de renommer ces mêmes administrateurs et commissaires aux comptes pour
6 ans.
Suite à cette décision, le Conseil d’Administration se compose de
M. Jean-Marc Bertinchamp, domicilié 41, avenue Grand-Duc Jean à L-8323 Olm;
Mme Jacqueline Bertinchamp-Romain, domiciliée 15A, rue de Goetzingen à L-Goeblange;
M. André Bertinchamp, domicilié 15A, rue de Goetzingen à L-Goeblange.
Le commissaire aux comptes reste la FIDUCIAIRE REUTER WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l. domicilié au 134, route
d’Arlon, L-8008 Strassen.
Leurs mandats se terminant lors de l’assemblée générale de 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’ancienne valeur nominale des actions.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital de la société, actuellement exprimé en francs luxem-
bourgeois, en Euro au taux de 1 Euro=40,3399 LUF, avec effet au premier janvier 2001, de telle sorte que le capital
social de la société est de trente mille neuf cent quatre-vingt six virgule soixante neuf, divisé en mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de treize virgule trente et un (13,31) euros par
prélèvement sur les réserves, de telle sorte que le capital de la société est désormais fixé à cent mille (31.000) euros,
divisé en (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la nouvelle valeur nominale des actions à trente et un euros (31,-) euros chacune.
<i>Neuvième résolutioni>
Suite aux quatre résolutions qui précèdent, le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts se trouvent modifiés pour avoir dé-
sormais la teneur suivante:
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Strassen, le 25 janvier 2001.
32300
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en mille (1.000) actions de trente et un
(31) euros, entièrement libérées en espèces.»
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07858/578/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
ELNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.785.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07860/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
ELNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.785.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 22 février 2000 à 10.00 heuresi>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-
ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07861/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
GLOBAL PRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.646.
—
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL PRESS S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 23 août 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 895 du 26 novembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital à raison de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) pour le porter de quarante-neuf mille
cinq cents euros (49.500,- EUR) à cinq cent quarante-neuf mille cinq cents euros (549.500,- EUR) par l’émission de cinq
mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.
2. Souscription des cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par COR-
PORATE FINANCE BUSINESS LIMITED et libération entière des cinq mille (5.000) actions nouvelles par la conversion
en capital d’une créance certaine liquide et exigible détenue par ladite société envers GLOBAL PRESS S.A. d’un montant
de cinq cent mille euros (500.000,- EUR).
4. Changement subséquent de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent quarante-neuf mille cinq cents euros (549.500,- EUR) représenté par
cinq mille quatre cent quatre-vingt- quinze (5.495) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Strassen, le 18 janvier 2001.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
<i>Le Conseil d’Adminstrationi>.
Pour copie conforme
Signatures
32301
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) pour le
porter de quarante-neuf mille cinq cents euros (49.500,- EUR) à cinq cent quarante-neuf mille cinq cents euros
(549.500,- EUR) par l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et d’accepter leur souscription par CORPO-
RATE FINANCE BUSINESS LIMITED, dont le siège social est établi à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes:
CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED, préqualifiée, ici représentée par Maître Stef Oostvogels, prénommé,
agissant en vertu d’une procuration générale lui donnée le 30 mars 1999,
laquelle déclare souscrire les cinq mille (5.000) actions nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en ca-
pital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par elle-même à l’encontre de la société, d’un montant de cinq
cent mille euros (500.000,- EUR).
L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par VAN CAUTER, S.à
r.l., bureau de Réviseur d’entreprises, dont le siège social est établi à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers, en date
du 15 décembre 2000, qui conclut comme suit:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport et de la rémunération attribuée en contrepartie. Il s’agit d’une créance certaine liquide et exigible.
Une émission de 5.000 actions nouvelles est justifiée dans le cadre de l’opération.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé
aux présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent quarante-neuf mille cinq cents euros (549.500,- EUR) représenté par
cinq mille quatre cent quatre-vingt-quinze (5.495) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à 20.169.950,- LUF.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ 280.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Oostvogels, D. Tempe, S. Hadet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 71, case 8. – Reçu 201.700 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07905/220/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
GLOBAL PRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.646.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07906/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Hesperange, le 15 janvier 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 15 janvier 2001.
G. Lecuit.
32302
EMEA SOFTWARE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.023.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 72, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07862/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
EPICERIE LA PROVENCE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 3, rue Chimay.
R. C. Luxembourg B 68.833.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07863/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
EQUINDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rodange.
R. C. Luxembourg B 56.093.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07864/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
JERBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 50, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 58.093.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07948/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
JERBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 50, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 58.093.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07949/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
JERBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 50, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 58.093.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07947/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Strassen, le 24 janvier 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pétange, le 24 janvier 2001.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
32303
E & T LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.816.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07867/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
EUR BUILDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.179.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07869/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
FINANCIAL DISTRIBUTION SERVICES (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 64.316.
—
Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74,
case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07882/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
FINANCIAL DISTRIBUTION SERVICES (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 64.316.
—
<i>Extract from the Minutes of the Annual Ordinary Shareholders’ Meetingi>
<i>held on 8th May 2000 at 14.00 hoursi>
After due deliberation, the Annual Ordinary Shareholders’ Meeting passed the following resolutions by unanimous
vote:
<i>First resolutioni>
Resolved that the Business Report presented by the Board of Directors and the Statutory Auditors’ Report are
acknowledged and recognised.
<i>Second resolutioni>
Resolved that the annual Accounts as at 31st December 1999 have been approved in the presented version.
<i>Third resolutioni>
Resolved in separate resolutions that for the business year 1999 the Directors and Statutory Auditors be discharged.
<i>Fourth resolutioni>
Resolved that the loss shown in the Balance sheet be carried forward.
<i>Fifth resolutioni>
Resolved that according to Article 100 of the Company Law of 10th August 1915 the Company is to be continued.
<i>Sixth resolutioni>
Resolved that all Directors and the Statutory Auditors be re-appointed their mandates ending on the Annual Ordi-
nary Meeting for the business year 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07883/534/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pétange, le 24 janvier 2001.
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Signatures.
For the correctness of the extract
G. P. Rockel
32304
F.F.E.C. S.A., FONCIERE FINANCIERE EUROPEENNE DE COURTAGES, Société Anonyme.
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 70.670.
—
L’an deux mille un, le neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FONCIERE FINANCIERE EUROPEENNE
DE COURTAGES S.A., en abrégé F.F.E.C. S.A., avec siège à Pétange, (R. C. B n
°
70.670), constituée suivant acte notarié
du 7 juin 1999, publié au Mémorial C n
°
725 du 29 septembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Bergem.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes actions, re-
présentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme FONCIERE FINANCIERE EUROPEENNE DE COURTAGES
S.A., en abrégé F.F.E.C. S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de mettre en liquidation la société anonyme FONCIERE FINANCIERE EUROPEENNE DE
COURTAGES S.A., en abrégé F.F.E.C. S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé liquidateur Monsieur Pascal Wagner, préqualifié.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus et nécessaires pour procéder utilement à la liquidation de la société
en se conformant aux prescriptions statutaires et pour autant que de besoins aux prescriptions légales en la matière.
<i>Troisième résolutioni>
Décharge est donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuels pour l’exercice de leur mandat jus-
qu’à ce jour.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: P. Wagner, J. Quintus-Claude, S. Arosio, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2001, vol. 866, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 17 janvier 2001.
(07890/207/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Entreprise de Constructions FELTEN RENE, S.à r.l.
O Sole Mio, S.à r.l.
Palco, S.à r.l.
Papeterie bei der Kiirch, S.à r.l.
A.C.S.P., Association professionnelle du Cadre Supérieur de la Police Grand-Ducale
Ardi Immo, Sicav
Backes Electricité, S.à r.l.
Baldassarri, S.à r.l.
DAULUX S.A. Internationale Transport & Spedition
Banco Mercantil de Sao Paulo International S.A.
Banco Mercantil de São Paulo International S.A.
Banco Mercantil de São Paulo International S.A.
Bimpex S.A.
Biotop, S.à r.l.
Biscay Holding S.A.
Euramyl S.A.
Borgeck S.A.
Boulangerie-Pâtisserie Paul Guirsch, S.à r.l.
B.S.A. International S.A.
BT Transport S.A.
Diamond Re S.A.
BTA Bautechnik AG
Cabri Luxembourg, S.à r.l.
Café Académica, S.à r.l.
Café Bel Canto, S.à r.l.
Espirito Santo Fashion International Holding S.A.
Café Sportif Rodange, S.à r.l.
Calindi Finance S.A.
Capag S.A.
Financière Concorde S.A.
Carré Blanc
Centre de Coiffure Paola, S.à r.l.
C.B.C.I. S.A.
C.B.C.I. S.A.
Ceram Marketing, S.à r.l.
Chaud Froid, S.à r.l.
Chemical Overseas S.A.
Chemical Overseas S.A.
Chempro, S.à r.l.
Chen Ling S.A.
CLT-UFA
CLT-UFA
Brasserie «La Frégate» Chouchane
CM Transports, S.à r.l.
C.O.H. S.A.
C.O.H. S.A.
Cyrus Invest
Coiffure Nosbusch, S.à r.l.
Comptaplus
False Prophets, S.à r.l.
Cortina Holding S.A.
Cosec, S.à r.l.
Daco
De Beiermann, S.à r.l.
Diambra
Digital Television Services S.A.
Dilenia invest S.A.
Doris Fuhr Speditions GmbH
DPL (Luxembourg) S.A.
D’Wullkescht, S.à r.l.
Reciver S.A.
Reciver S.A.
Duxbury Investment S.A.
Duxbury Investment S.A.
ECOFIMA, Environmental Concepts & Financing Management S.A.
NextPharma Technologies S.A.
NextPharma Technologies S.A.
NextPharma Technologies S.A.
NextPharma Technologies S.A.
Ecology Center International S.A. Holding
Ecotrade S.A.
ECRE, Electronic Contractors Real Estate Europe S.A.
F-Code S.A.H.
F-Code S.A.H.
EIFAN Financial Consulting S.A.
Espirito Santo Fashion Investments S.A.
Boucherie-Charcuterie Eisleicker Bau’Ren Hamen
Electricité Générale Lang, S.à r.l.
Electricité Stajnar, S.à r.l.
Fidi
Fidi
Fashion’s Trading S.A.
Fashion’s Trading S.A.
ELITT, Entreprise Luxembourgeoise d’Intérim Tous Travaux
Electronic Data Processing S.A.
E.D.P. S.A., Electronic Data Processing
Elna S.A.
Elna S.A.
Global Press S.A.
Global Press S.A.
Emea Software Distribution S.A.
Epicerie la Provence
Equindus, S.à r.l.
Jerba, S.à r.l.
Jerba, S.à r.l.
Jerba, S.à r.l.
E & T Luxembourg, S.à r.l.
Eur Buildings, S.à r.l.
Financial Distribution Services (Holdings) S.A.
Financial Distribution Services (Holdings) S.A.
F.F.E.C. S.A., Foncière Financière Européenne de Courtages