32161

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 671

24 août 2001

S O M M A I R E

A.C.U. Immobilière S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . .

32203

Natal S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32170

A.E.M., Atelier Electrique de Mertert, S.à r.l., Mer-

Néral Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

32169

tert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32194

Néral Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

32169

Abrilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32182

Nickel Entreprise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

32170

Actin (Luxembourg), S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . .

32197

Nightingale Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

32170

Accenture Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

32206

Nordica Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

32170

Alba-Ap, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . .

32208

OFFIS, Office Future International Services S.A., 

Alp Design Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

32198

Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32171

Alp Design Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

32202

Omnium for Industrial Equipment S.A.H., Luxem-

Alumark Trading & Fin. S.A., Luxembourg-Kirch-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32171

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32192

Optimal Security, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

32172

Autoglas Luxembourg, Import-Export, S.à r.l., Lu-

Oreda S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32172

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32162

P.F.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32174

Autoglas Luxembourg, Import-Export, S.à r.l., Lu-

Paris VIII

e

 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32172

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32162

Patrilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32173

Autoglas Luxembourg, Import-Export, S.à r.l., Lu-

Pedinotti et Cie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

32173

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32162

Perott, S.à r.l., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32174

Berlys Aero S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

32208

Pina-Trans, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . 

32172

Berlys Aero S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

32208

Populus Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

32174

Blue Fly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32207

Quimex International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

32175

Blue Fly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32207

Razinger S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32173

Boissons Raposeiro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

32204

Recycling Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

32175

Boissons Raposeiro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

32204

Recycling Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

32175

Boissons Raposeiro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

32204

Regia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

32178

FLSTH, Fédération Luxembourgeoise des Services

Remhals S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32179

Techniques pour le Handicap A.s.b.l.. . . . . . . . . . .

32194

Remhals S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32179

Fondatioun Home St Jean Diddeléng, Dudelange. .

32195

Rover Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

32178

Imprimerie Mil Schlime, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

32163

Royal Academy of Dancing, Asbl  . . . . . . . . . . . . . . 

32197

Intercombing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

32163

Royal Venise S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32184

(59)   International   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

Salvia Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

32178

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32188

Santorini S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

32179

KBC Global Finance II S.A., Luxembourg . . . . . . . .

32163

Sarine Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

32180

Magasin de Confection Baccara, S.à r.l., Luxem-

Scandinavian Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

32179

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32180

SECURITAS, Société de Surveillance et de Securité

Mediantis AG, Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32167

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32180

Mediantis AG, Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32168

Servico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32181

Merimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32168

Settanni, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

32181

Mir Léman Advisory Company S.A., Luxembourg .

32165

Share Link 11 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

32175

Mir Léman Advisory Company S.A., Luxembourg .

32166

Shubra Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

32182

Multi Europlacement, Sicav, Luxembourg  . . . . . . .

32169

Shubra Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

32182

32162

AUTOGLAS LUXEMBOURG, IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 39.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 67, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07779/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

AUTOGLAS LUXEMBOURG, IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 39.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 67, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07780/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

AUTOGLAS LUXEMBOURG, IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 39.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 67, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07781/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Sicom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32181

V.O.G. Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

32189

Société Générale Bank & Trust, Luxembourg . . . . 

32171

VANSTAR  LUX  FIN  S.A.,  Vanstar  Luxembourg 

Société Immobilière de l’Ill S.A., Strassen . . . . . . . 

32182

Finances, Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32205

Socoal Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

32183

Valcor Corporate International S.A., Luxembourg

32189

Sofidel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32183

Valcor Corporate International S.A., Luxembourg

32189

Solucom S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32183

Vibora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32190

Specialty   Materials   Investors,   S.à r.l.,   Luxem-

Wefra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32190

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32184

Welfare Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

32193

Stannifer   Estates   (Luxembourg)   S.A.,   Luxem-

Welfare Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

32193

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32184

Welfare Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

32193

Sterling Financial Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

32174

Welfare Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

32194

Surricane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

32187

Western Europe Investments Company S.A., Lu-

Surricane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

32187

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32190

T.D.L.   S.A.,   Technique   Dentaire   Luxembour-

Western Europe Investments Company S.A., Lu-

geoise, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32188

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32191

TDK Europe S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32183

Willbury Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

32192

Telindus S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32187

Willbury Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

32192

Total Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . 

32188

X-Trasys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32191

Transports Trade Tourism, S.à r.l., Luxembourg . 

32188

Xbis Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32191

Union  Luxembourgeoise  de  Patinage  de  Vitesse 

Yen Thel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

32193

A.s.b.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32195

Zondor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32192

Unique Gifts Inc., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32189

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature

32163

IMPRIMERIE MIL SCHLIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 38.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2001.

(07571/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

INTERCOMBING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

(07576/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

KBC GLOBAL FINANCE II, Société Anonyme,

(anc. KB BONDS CONSEIL).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.392. 

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KB BONDS CON-

SEIL, avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de KB HIGH INTEREST FUND CONSEIL suivant
acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 22 décembre 1988, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 40 du 14 février 1989, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire
Edmond Schroeder, en date du 25 septembre 1989, publié au Mémorial C numéro 51 du 13 février 1990, modifiée sui-
vant acte reçu par le prédit notaire Edmond Schroeder, en date du 18 février 1992, publié au Mémorial C numéro 341
du 7 août 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 18 oc-
tobre 1994, publié au Mémorial C numéro 38 du 24 janvier 1995, modifiée avec adoption de la dénomination KB
BONDS CONSEIL suivant acte reçu par le prédit notaire Edmond Schroeder, en date du 20 décembre 1996, publié au
Mémorial C numéro 186 du 14 avril 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence
à Sanem, en remplacement du prédit notaire Edmond Schroeder, en date du 11 février 1997, publié au Mémorial C nu-
méro 293 du 12 juin 1997, modifiée suivant procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 17 mars 1999,
enregistré à Mersch, le 12 avril 1999, vol. 124, fol. 69, case 5, publié au Mémorial C numéro 537 du 14 juillet 1999,
modifiée suivant résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 17 février 1999, enregistrées à Luxem-
bourg, le 12 juillet 1999, vol. 525, fol. 51, case 7, publiées au Mémorial C numéro 701 du 21 septembre 1999, 

société immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 29.392.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeu-

rant à Luxembourg.

Mademoiselle le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Trèves

(D).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Lupfer, employé privé, demeurant à Argancy (F).

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Pour IMPRIMERIE MIL SCHLIME, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

INTERCOMBING S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

32164

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Mademoiselle le Président

Mademoiselle le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société de KB BONDS CONSEIL en KBC GLOBAL FINANCE II,

suppression du mot holding et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Modification de l’objet social avec entrée en vigueur au 1

er

 janvier 2001 pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissance de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Suppression des paragraphes 4 et 5 de l’article 15 des statuts.
4. Suppression de l’article 16 des statuts.
5. Suppression de la deuxième phrase de l’article 18 des statuts.
6. Suppression à l’article 19 des statuts de la référence à la loi du 31 juillet 1929 relative aux sociétés holding.
7. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
8. Démissions d’administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
9. Transfert du siège social de la société du 11, rue Aldringen, à Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg.

10. Divers.
II.- Il existe actuellement mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’ac-

complissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Mademoiselle le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-

ci se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Mademoiselle le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de KB BONDS CONSEIL en KBC GLOBAL

FINANCE II, de supprimer le mot holding et de modifier par conséquent l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la te-

neur suivante:

 «Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, dénommée KBC GLOBAL FINANCE II.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social avec entrée en vigueur au 1

er

 janvier 2001 et de modifier par conséquent

l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

 «Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissance de dettes.

32165

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer les paragraphes 4 et 5 de l’article 15 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 16 des statuts et de renuméroter les articles subséquents suite à cette sup-

pression.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 18 des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer à l’article 19 des statuts la référence à la loi du 31 juillet 1929 relative aux sociétés

holding.

<i>Septième résolution

L’assemblée ratifie la cooptation depuis le 29 mai 2000, de Monsieur Guy van Eechaute, à la fonction d’administrateur.

<i>Huitième résolution

L’assemblée accepte la démission des Messieurs Bernard Basecqz, Daniel van Hove et Guy van Eechaute, de leur fonc-

tion d’Administrateurs.

Sont nommés en leur remplacement:
- Mademoiselle Carole Caspari, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg;
- Monsieur Serge Krancenblum, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg; et 
- Monsieur Guido Segers, demeurant à Havenlaan 2, B-1080 Bruxelles. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 11, rue Aldringen, à Luxembourg au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,- LUF).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: C. Caspari, P. Stanko, P. Lupfer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(07597/222/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

MIR LEMAN ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.402. 

—

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Mir Léman Advisory Com-

pany S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 53.402, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 janvier 1996, publié au Mémorial,

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 janvier 2001.

T.Metzler.

32166

Recueil C, numéro 62 du 3 février 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 306 du 5 mai 1998. 

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Madame Virginie Parré-Fassone, juriste, demeu-

rant à Thionville,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’article 3 des statuts de la Société qui désormais sera rédigé de la manière suivante:

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la Société d’Investissement à Capital Variable FMG Mir SICAV, ayant son siège
social au Grand-Duché de Luxembourg ainsi que l’administration, la gestion et le développement de ses participations.
Elle donnera à la Sicav FMG Mir SICAV à l’exclusion de toute autre société des conseils et des avis relatifs aux investis-
sements et à la gestion des actifs de la Sicav.

La société n’exercera pas d’activité industrielle ou commerciale et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 et des lois modificatives concernant les sociétés holding.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la Société d’Investissement à Capital Variable FMG Mir SICAV, ayant son siège
social au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que l’administration, la gestion et le développement de ses participations.
Elle donnera à la Sicav FMG Mir SICAV à l’exclusion de toute autre société des conseils et des avis relatifs aux investis-
sements et à la gestion des actifs de la Sicav.

La société n’exercera pas d’activité industrielle ou commerciale et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 et des lois modificatives concernant les sociétés holding.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Parré-Fassone, M. Strauss, P. Pierrard, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial.

(07650/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

MIR LEMAN ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.402. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07651/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

F. Baden.

32167

MEDIANTIS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

H. R. Luxemburg B 75.203. 

—

Im Jahre zweitausend, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MEDIANTIS AG, mit Sitz in L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner, ein-

getragen im Handelsregister zu Luxemburg, Sektion B, unter Nummer B. 75.203, zu einer außerordentlichen General-
versammlung zusammengetreten.

Benannte Aktiengesellschaft wurde am 28. März 2000, gemäß Urkunde von Notar Christine Doerner gegründet, ver-

öffentlicht im Mémorial C, N

°

532, am 25. Juli 2000. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert am 27. Oktober 2000, gemäß

Urkunde des Notars Frank Baden, noch nicht veröffentlicht.

Die Versammlung wird um sechzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Scott Lührs, Geschäftsmann, wohn-

haft in Kaiserslautern.

Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Herrn Pierre Beissel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Ralf Kleinfeld, Geschäftsmann, wohnhaft in Kaiserslautern.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und bittet den instrumentierenden Notar

aktenmäßig festzustellen: 

I. Daß die gegenwärtige Generalversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat.
1. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals von einundachtzigtausendfünfhundertdreißig Euro (EUR 81.530)

auf zweihundertelftausendfünfhundertdreißig Euro (EUR 211.530) durch Ausgabe von dreizehntausend (13.000) Aktien
mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-) ohne den bestehenden Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen;

2. Folgende Abänderung des ersten Paragraphen von Artikel 5 der Satzung:
«Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertelftausendfünfhundertdreißig Euro (EUR 211.530,-), eingeteilt in

einundzwanzigtausendeinhundertdreiundfünfzig (21.153) Aktien zu je zehn Euro (EUR 10,-)»

3. Verschiedenes.
II. Daß die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die An-

zahl der von ihnen besessenen Aktien in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind, diese Anwesenheitsliste wird von den
anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Vorstandsmitgliedern unterzeichnet
und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben formalisiert zu werden.

III. Daß sämtliche Aktien der Gesellschaft auf gegenwärtiger außerordentlichen Generalversammlung anwesend oder

gültig vertreten sind und die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäß einberufen erkennen und
erklären vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so daß die förmliche Einberufung unterlassen werden
konnte.

IV. Daß die gegenwärtige Versammlung somit in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten kann.
Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Das gezeichnete Gesellschaftskapital wird durch die Schaffung von dreizehntausend (13.000) neuen Aktien mit einem

Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-) von einundachtzigtausendfünfhundertdreißig Euro (EUR 81.530,-) auf
zweihundertelftausendfünfhundertdreißig Euro (EUR 211.530,-) erhöht.

Die bestehenden Aktionäre verzichten auf ihr Vorzugsrecht zur Zeichnung der neuen Aktien.
Die dreizehntausend (13.000) Aktien werden von der GUB Glasauer KoAG, mit Gesellschaftssitz in CH-9004 St. Gal-

len, Marktplatz 4, Schweiz, zum Preis von vierhunderttausend Euro (EUR 400.000,-), gezeichnet, welche hier vertreten
ist durch die Herren Sven Hettesheimer, geschäftsansässig Leonhard-Kern-Weg 40-42, 74523 Schwäbisch Hall und
Frank Jada-Nowski, geschäftsansässig GUB Unternehmensbeteiligungen Aktiengesellschaft, Niederlassung Berlin, An den
Treptowers 1, 12435 Berlin, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Schwäbisch Hall, am 20. De-
zember 2000, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

Die so gezeichneten Aktien wurden bar eingezahlt, so daß die Summe von vierhunderttausend Euro (EUR 400.000),

aufgeteilt in einhunderdreißigtausend Euro (EUR 130.000,-) für das Kapital und zweihundersiebzigtausend Euro (EUR
270.000,-) für das Agio sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den ersten Paragraphen von Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertelftausendfünfhundertdreißig Euro (EUR 211.530,-), eingeteilt in

einundzwanzigtausendeinhundertdreiundfünfzig (21.153) Aktien zu zehn Euro (EUR 10,-).»

<i>Abschätzung der Kosten

Die Parteien schätzen den betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukom-

men hat, schätzungsweise auf 250.000,- LUF.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für beendet.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt. 

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben die Mitglieder des Vorstandes ge-

genwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Lührs, P. Beissel, R. Kleinfeld, S. Hettesheimer, F. Jadanowski, P. Lührs, F. Baden.

32168

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 71, case 1. – Reçu 161.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt aux fins de publication au Mémorial.

(07646/200/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

MEDIANTIS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R. C. Luxembourg B 75.203. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07647/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

MERIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.782. 

—

Aujourd’hui le 18 décembre 2000.
Sont réunis en assemblée générale au siège social de la société MERIMMO S.A., 72, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg.

(1) Monsieur Michel Vanlede, employé, demeurant à Klaterstraat 56, B-2830 Blaasveld-Willebroek.
Teneur de 500 actions
(2) Madame Carine Stroeykens, employée, demeurant à Klaterstraat, 56, B-2830 Blaasveld-Willebroek.
Teneur de 500 actions
En total 1.000 actions
Tous les actions étant représentées, l’assemblée est déclaré constitué régulièrement et est déclaré ouverte à 14.00

heures.

Avec unanimité des votes est nommé comme Président de cette assemblée, Monsieur Michel Vanlede, et comme

secrétaire Madame Carine Stroeykens, qui acceptent tout les deux leur mandat.

Le Président donne lecture de l’agenda:
(1) démission et décharge administrateur
(2) nomination administrateur
(3) divers
Les actionnaires présents déclarent d’avoir dûment pris connaissance de l’agenda.
(1) Démission et décharge administrateur
Monsieur Hermans a déclaré de vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même

temps, décharge à Monsieur Hermans.

Vote: L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Monsieur Hermans est acceptée et lui est rendu décharge

pour l’exécution de son mandat.

Monsieur Voet a déclaré de vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même

temps, décharge à Monsieur Voet.

Vote: L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Monsieur Voet est acceptée et lui est rendu décharge pour

l’exécution de son mandat.

Monsieur Brimmeyer a déclaré de vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même

temps, décharge à Monsieur Brimmeyer.

Vote: L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Monsieur Brimmeyer est acceptée et lui est rendu décharge

pour l’exécution de son mandat.

(2) Nomination administrateur
Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le Président suggère que la

société MAYA INVEST LTD., sera nommé comme administrateur pour une période de 6 années. MAYA INVEST LTD.,
confirme que si l’assemblée le considère digne de ce mandat, elle acceptera cette honneur.

Vote: L’assemblée vote avec unanimité: est nommé comme administrateur pour une période de six ans, MAYA IN-

VEST LTD., qui accepte son mandat.

Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le Président suggère que

Monsieur Michel Vanlede, sera nommé comme administrateur-délégué pour une période de 6 années: Monsieur Michel
Vanlede confirme que si l’assemblée le considère digne de ce mandat, elle acceptera cette honneur.

Vote: L’assemblée vote avec unanimité: est nommé comme administrateur-délégué pour une période de six ans, Mon-

sieur Michel Vanlede, qui accepte son mandat.

Luxemburg, den 17. Januar 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

F. Baden.

32169

Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit en avoir 3 administrateurs, le Président suggère que

Madame Carine Stroeykens, sera nommé comme administrateur-délégué pour une période de 6 années. Madame Ca-
rine Stroeykens confirme que si l’assemblée le considère digne de ce mandat, elle acceptera cette honneur.

Vote: L’assemblée vote avec unanimité: est nommé comme administrateur-délégué pour une période de six ans, Ma-

dame Carine Stroeykens, qui accepte son mandat.

(3) Divers
Le Président demande, sans réaction quelconque des actionnaires présents, s’il y avait encore des points à discuter.
L’assemblée donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, ici présent, pour faire le nécessaire afin que les déci-

sions de cette assemblée soient officialisées dans les formes préscrits.

Le Président déclare l’assemblée clôturée à 14.30 heures.
Rédigée au Luxembourg au date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnais d’avoir reçu une. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07649/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

MULTI EUROPLACEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 24.007. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07660/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

NERAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 15 janvier 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de NERAL LUXEMBOURG S.A. («la société») qui s’est tenue

extraordinairement, il a été décidé comme suit:

- d’autoriser le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à M

e

 Luca Eusebio, Via P. Lucchini, 2, 6907 Lugano, Suisse, et à Mme Emilia Tonelli,

Via P. Lucchini 2, 6907 Lugano, Suisse, qui peuvent engager la société par leur seule signature.

Luxembourg, le 15 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07670/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

NERAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 15 janvier 2001

Au Conseil d’Administration de NERAL LUXEMBOURG S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à

M

e

 Luca Eusebio, Via P. Lucchini 2, 6907 Lugano, Suisse, qui peuvent engager la société par leur seule signature.
Luxembourg, le 15 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07671/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

M. Vanlede / C. Stroeykens
Pour MAYA INVEST LTD.,
L. Voet
<i>Directeur

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

32170

NATAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.894. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07667/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

NICKEL ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte.

R. C. Luxembourg B 55.323. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07672/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

NORDICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 70.413. 

—

Les comptes annuels audités au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Ac-

tionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 80, case 11, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

(07674/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

NIGHTINGALE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.724. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 5 décembre 2000, que l’Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Maurizio Cottella en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 7 juillet 2000. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Maurizio Cottella en qualité d’Administrateur de la so-
ciété. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 7 avril 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurset le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

<i>Pour NATAL S.A. Société Anonyme Holding
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 8 janvier 2001.

<i>Pour NICKEL ENTREPRISE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

<i>Pour NORDICA HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

32171

- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté. 

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 19 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07673/043/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

OFFIS, OFFICE FUTURE INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg-Kirchberg, 63, boulevard du Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 28.036. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2001.

(07675/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.829. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

(07676/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.061. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 15 décembre 2000

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité:
1) de nommer nouveau Président du Conseil d’Administration Monsieur Pierre Mathe, lequel accepte ces fonctions

pour la durée de son mandat d’Administrateur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001 avec
pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle, à compter du 1

er

 janvier 2001.

2) de la dissolution et liquidation au plan juridique des succursales de la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST de

Zurich, sise Bleicherweg 1, 8007 Zurich et de Genève, sise rue de Candolle 17-19, 1205 Genève.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07711/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. Cottella
<i>Président / Administrateur

<i>Pour OFFIS S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

<i>Pour OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT, Société Anonyme Holding
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
Signatures

32172

OPTIMAL SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 69, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 77.670. 

—

Il a été décidé par réunion extraordinaire de tranférer le siège social de la société OPTIMAL SECURITY, S.à r.l. du

1, rue d’Avalon, L-1159 Luxembourg au 69, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07677/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

OREDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

(07680/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

PARIS VIII

e

 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 85, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 18.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

(07681/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

PINA-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 78.091. 

—

EXTRAIT

Suite au changement du siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 49, rue du Canal suivant assemblée générale

extraordinaire du 10 janvier 2001, la convention de domiciliation entre 1) la société PINA-TRANS, S.à r.l., Monsieur
Daniele Serighelli, gérant de sociétés, demeurant à L-4518 Differdange, 23, rue Xavier Brasseur et Monsieur Tarcisio
Perucchini, chauffeur, demeurant à I-24069 Trescore B. (Province de Bergamo), Via Macina 6 et, 2) M

e

 Gilbert

Hellenbrand, avocat à la Cour, demeurant à L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks, a été résiliée de commun accord
avec effet au 10 janvier 2001.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07686/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

L. Vuillermoz
<i>Le Gérant

<i>Pour OREDA S.A., Société Anonyme Holding
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour PARIS VIII

<i>e

<i> S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Par mandat
Signature

32173

PATRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07682/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

PEDINOTTI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 2, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 8.178. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

(07683/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

RAZINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.281. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi 12 décembre

2000, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Maurizio Cottella en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 7 juillet 2000. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Maurizio Cottella en qualité d’Administrateur de la so-
ciété. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de
ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 11 avril 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 12, avenue de la Liberté;

- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 12, avenue de la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07689/043/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

78.807 LUF

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Signature.

<i>Pour PEDINOTTI ET CIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
M. Cottella / S. Vandi
<i>Administrateur / Administrateur

32174

PEROTT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 50, Chemin Rouge.

R. C. Luxembourg B 41.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 19 janvier 2001, vol. 267, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(07684/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

P.F.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

(07685/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

POPULUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.860. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2000:
1. que la liquidation de la société est clôturée et que la société a définitivement cessé d’exister;
2. que les comptes de liquidation sont approuvés et que décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction est

accordée au liquidateur pour sa gestion de liquidation de la société;

3. que décharge est également donnée aux anciens administrateurs et au commisaire-vérificateur pour l’exécution de

son mandat;

4. que les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée légale au 5, boulevard de la Foire,

Luxembourg;

5. que mandat est donné à PICEA INVESTMENTS S.A., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, de faire tous décomp-

tes, déclarations et paiements et d’accomplir toutes les formalités.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07687/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

STERLING FINANCIAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07720/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

PEROTT, S.à r.l.
Signature
<i>Le Gérant

<i>Pour P.F.L. S.A., Société Anonyme
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

32175

QUIMEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 70.193. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

(07688/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

RECYCLING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 65.594. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 548, fol. 61, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07690/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

RECYCLING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 65.594. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 548, fol. 61, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07691/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

SHARE LINK 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.

Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wichkams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société;
2. - LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SHARE LINK 11 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures

Signatures.

Signatures.

32176

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), divisé en deux mille (2.000) actions de cent

euros (100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-) et en tous les cas
ceux ayant comme objectif des participations dans des sociétés, immeubles, demandes de prêts hypothécaires et prêts,
tous ceux-ci sont réservés à l’Assemblée Générale, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts est de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur de la Catégorie «A» ensemble avec

celle d’un administrateur de la Catégorie «B», soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de septembre à 11.00 heu-

res à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

32177

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent

mille euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à huit millions soixante-sept mille

neuf cent quatre-vingt francs luxembourgeois (LUF 8.067.980,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Catégorie «A»
a. - Madame Luciana Sala, notaire, demeurant à CH-68083 Novazzano, via Mulini 27D.
Catégorie «B»
b. - Maître Jean-Marie Verlaine, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde;
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Madame Luciana Sala, prénommée est nommée présidente du conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 855, fol. 71, case 4. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07762/239/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

1. - LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . 1.996
2. - LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,

quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 4

Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Belvaux, le 22 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

32178

REGIA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.861. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2000:
1. que la liquidation de la société est clôturée et que la société a définitivement cessé d’exister;
2. que les comptes de liquidation sont approuvés et que décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction est

accordée au liquidateur pour sa gestion de liquidation de la société;

3. que décharge est également donnée aux anciens administrateurs et au commisaire-vérificateur pour l’exécution de

son mandat;

4. que les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée légale au 5, boulevard de la Foire,

Luxembourg;

5. que mandat est donné à TILIA HOLDING S.A., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, de faire tous décomptes,

déclarations et paiements et d’accomplir toutes les formalités.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07692/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

ROVER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 128, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 55.456. 

Constituée par-devant M

e

 Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 1996, acte publié 

au Mémorial C n

°

 490 du 1

er

 octobre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 67, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07696/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

SALVIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.862. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2000
1. que la liquidation de la société est clôturée et que la société a définitivement cessé d’exister;
2. que les comptes de liquidation sont approuvés et que décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction est

accordée au liquidateur pour sa gestion de liquidation de la société;

3. que décharge est également donnée aux anciens administrateurs et au commissaire-vérificateur pour l’exécution

de son mandat;

4. que les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée légale au 5, bouvlevard de la Foire,

Luxembourg.

5. que mandat est donné à PICEA INVESTMENTS S.A., 5 boulevard de la Foire, Luxembourg, de faire tous décomptes,

déclarations et paiements et d’accomplir toutes les formalités.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07701/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour ROVER LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

Pour extrait conforme
Signature

32179

REMHALS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

(07693/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

REMHALS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.220. 

—

L’assemblée générale statutaire du 12 mai 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Monique Juncker en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07694/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

SANTORINI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

(07702/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

SCANDINAVIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 65.276. 

—

Les comptes annuels audités au 31 décembre 1998 et 1999 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire

des Actionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 80, case 11, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

(07704/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

<i>Pour REMHALS S.A., Société Anonyme Holding
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature

<i>Pour REMHALS S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonme
Signatures

<i>Pour SANTORINI S.A., Société Anonyme Holding
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour SCANDINAVIAN HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

32180

SARINE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.454. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 août 2000

Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président,
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 
- Monsieur Therry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07703/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

SECURITAS, SOCIETE DE SURVEILLANCE ET DE SECURITE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 9.546. 

—

Il résulte d’un procès-verbal du Conseil d’administration du 7 décembre 2000 que le Conseil d’administration:
1) a conféré à Madame Florence Caspar, responsable Ressources Humaines Opérationnelles demeurant à F-57570

Beyren-les-Sierck, 28, route de Ganderen, un pouvoir de signature de catégorie «B» pour la gestion journalière des af-
faires de la société et la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, avec effet à la date du 1

er

 janvier

2001.

En vue d’engager la société, tous documents autres que ceux ayant trait à la gestion journalière qui seront signés par

Madame Florence Caspar devront être conjointement signés par une personne jouissant des pouvoirs de signature de
catégorie «A».

2) a consaté que suite à ces délégations de pouvoirs, la rubrique «Pouvoirs - Signatures» de l’extrait du registre de

commerce et des sociétés de la société est à compléter comme suit à compter du 1

er

 janvier 2001.

<i>«Pouvoirs - Signatures»

En vue d’engager valablement la société, tous documents autres que ceux ayant trait à la gestion journalière devront

être signés conjointement par deux des signataires énumérés sub a, soit par l’un des signataires énumérés sub a con-
jointement avec l’un des signataires énumérés sub b.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07705/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

MAGASIN DE CONFECTION BACCARA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 17.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07782/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Signarure.

a) MM.  Robert Wiot, domicilié à Beiler, maison 1, administrateur-délégué

Jean-Claude Juchem, domicilié à Garnich, 1, rue Gaessel, directeur général
Arsène Lorentz, domicilié à Garnich, 9, rue de la Forêt, directeur financier

b) MM. Edouard Kellner, domicilié à Mondercange, 23, Feileschterkeppchen, directeur commercial

Gerry Schmit, domicilié à Strassen, 391, route d’Arlon, directeur commercial adjoint
Florence Caspar, domicilié à F-57570 Beyen-les-Sierck, responsable R.H.O.

<i>Pour le conseil d’administration
Par mandat
Signature

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

32181

SETTANNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 4-10, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 36.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 19 janvier 2001, vol. 267, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07707/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

SERVICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 14.065. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

(07706/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

SICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 57.242. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 27 octobre 2000

Après avoir délibéré, l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte des démissions suivantes:
Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
Madame Carla Alves Silva, attachée de direction, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, Commissaire aux Comptes.

<i>Deuxième résolution

Les mandats des deux administrateurs démissionnaires, Monsieur Ardito Toson et Madame Carla Alves Silva, ainsi

que le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Fouad Ghozali, prennent fin à l’issue de cette même assemblée
générale extraordinaire.

L’assemblée donne décharge aux deux administrateurs démissionnaires, ainsi qu’au commissaire aux comptes, pour

l’accomplissement de leurs fonctions jusqu’à la date d’aujourd’hui.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société et cela malgré les mises en garde, de la part du Conseil d’Ad-

ministration, sur l’état financier critique de la société. Elle souhaite donner encore un sursit à la société jusqu’à la fin de
l’exercice 2000, dans le but d’examiner si elle peut surmonter ses pertes actuelles.

L’assemblée prévoit de se réunir au début de la nouvelle année 2001, afin d’analyser la situation et de prendre une

décision définitive concernant le maintien ou la dissolution de la société.

Aux fins de l’enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07710/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

SETTANNI, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

<i>Pour SERVICO S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

SICOM S.A.
Signature

32182

ABRILUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 24.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07770/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

SHUBRA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.674. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07708/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

SHUBRA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.674. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 6 septembre 2000

<i>Troisième résolution

L’examen des comptes de l’exercice 1999 et du bilan au 31 décembre 1999 fait apparaître que les reports de pertes

sont supérieurs au montant du capital social. Toutefois, l’Assemblée des Actionnaires décide conformément à l’article
100 de la loi sur les sociétés commerciales de poursuivre l’activité de la société

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs (M. Marc Lamesch, M. Edond Ries, M. Claude Schmitz) et du Commissaire aux

Comptes (MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.) sont renouvelés pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07709/045/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 23.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(07712/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

<i>Pour SHUBRA FINANCE S.A.
C. Schmitz / M. Lamesch
<i>Deux Administrateurs

<i>Pour SHUBRA FINANCE S.A.
Signatures
Deux Administrateurs

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ILL
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

32183

SOCOAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.883. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 10 novembre 2000, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date du 4 septembre

2000 et qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a
poursuivi son mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07713/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

SOFIDEL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.903. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 janvier 2001 que Monsieur Olivier Michon

a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 22 décembre 2000 et que décharge pleine et
entière lui a été accordée pour le mandat effectué.

A été nommée pour le remplacer AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg, qui terminera le mandat de son

prédécesseur prenant fin à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07714/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

SOLUCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3346 Leudelange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 13.979. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2001.

(07715/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

TDK EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4902 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 67.690. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07723/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / A. Belardi
<i>Président / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour SOLUCOM S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

32184

SPECIALTY MATERIALS INVESTORS, Société à responsabilitée limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.973. 

—

Il résulte d’un transfert de parts sociales en date du 19 janvier 2001 que les parts sociales de la société à responsabilité

limitée SPECIALTY MATERIALS INVESTORS sont désormais réparties comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07718/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

STANNIFER ESTATES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.999. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue au siège social

le 23 janvier 2001:

- que le mandat conféré à l’actuel commissaire aux comptes de la Sociétée a été révoqué et que décharge pleine et

entière lui a été accordée, et 

- que la société EURAUDIT, S.à r.l., établie au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, a été nommée en

remplacement, ce mandat expirant au jour de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07719/312/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

ROYAL VENISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Madame Sylvie Jacques Alconada, gérante de société, demeurant à Argency/France, 15, rue des Pêcheurs;
2. - Monsieur Angelito Alconada, employé, demeurant à Argency/France, 15, rue des Pêcheurs;
3. - Monsieur René Jacques, gérant de société, demeurant à Hagondange/France, 11, rue de la Délivrance, et
4. - Madame Lydia Jacques, employée, demeurant à Hagondange/France, 11, rue de la Délivrance.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROYAL VENISE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

GLOBAL PRIVATE EQUITY III LIMITED PARTNERSHIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts

<i>Pour SPECIALTY MATERIALS INVESTORS
Signature

Pour extrait conforme
<i>Le conseil d’administration
Signature

32185

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger la gestion et l’exploitation de res-

taurants avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.

Elle a en outre pour objet la communication et le marketing, ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de cam-

pagnes publicitaires, les créations publicitaires, la gestion de budgets publicitaires.

Elle peut faire toutes les opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales pouvant se rattacher di-

rectement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développe-
ment tant sur le marché national qu’international.

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle

ou immobilière au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par mille actions (1.000) de

trente-deux euros (EUR 32,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les circonstances légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le mandat peut être renouvelé.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toués circonstances soit par les signatures conjointes d’un administrateur et d’un

administrateur-délégué, soit par les signatures conjointes des administrateurs-délégués, sans préjudice des décisions à
prendre quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration
en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième mardi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

32186

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et le termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mardi du mois de juillet 2002 à 11.00 heures.
Par dérogation à la règle générale, les premiers administrateurs-délégués seront nommés par l’assemblée générale

qui se tient immédiatement après les statuts.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Madame Sylvie Jacques Alconada, prédite;
b) Monsieur René Jacques, prédit, et
c) Madame Lydia Jacques, prédite.
3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
la société AUDIT CONSULTING S.A., 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, rue de Bettembourg.
6. - Sont nommés administrateurs-délégués de la prédite société, avec pouvoirs de signatures conjointes, savoir:
- Madame Sylvie Jacques Alconada, prédite, et
- Monsieur Domenico Laterza, employé, demeurant à Peppange, rue de Crauthem.
Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants, que la société constituée nécessite l’obtention d’une

autorisation de faire le commerce délivrée par le ministère des classes Moyennes, avant de commencer une quelconque
activité commerciale.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Jacques Alconada, A. Alconada, R. Jacques, L. Jacques, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2001, vol. 866, fol. 20, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(07761/224/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

1. - Madame Sylvie Jacques Alconada, prédite, deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 actions

2. - Monsieur Angelito Alconada, prédit, deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 240 actions

3. - Monsieur René Jacques, prédit, deux cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260 actions

4. - Madame Lydia Jacques, prédite, deux cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2001.

N. Muller.

32187

SURRICANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, approuvé par l’Assemblée Générale du 24 novembre 2000, enregistré à Luxembourg,

le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 71, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25
janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07721/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

SURRICANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.313. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège sociale en date du 24 novembre 2000

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1999.

Les mandats de Marc Muller, Alain Gouverneur et Frédéric Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier, vol. 548, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07722/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

TELINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.669. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 janvier 2001

ad 1 L’Assemblée générale décide de réorganiser le Conseil d’Administration et de nommer administrateurs Mes-

sieurs Gérard Hoffmann, ingénieur-économiste demeurant à L-1938 Luxembourg.

Norbert Von Kunitzki, licencié en sciences économiques, L-5610 Mondorf-les-Bains.
Eric Van Zele, directeur de sociétés, B-3000 Leuven.
Jhonny Cordier, président de TELINDUS GROUP N.V., B-2800 Mechelen.
Roger Flammang, directeur de sociétés en retraite, B- 9820 Denijswestren.
Armand Meyers, directeur de sociétés, L-8035 Strassen.
Pierre Musman, directeur de sociétés, L-8026 Strassen 
Jacques Ruppert, chef de service comptabilités et finances, L-4995 Schouweiler.
Jan Steyaert, directeur de sociétés B-1750 Schepdaal.
Fernand Thill, ingénieur diplômé de l’école centrale de Paris, L-1898 Kockelscheuer.
Léo Wezenbeek, directeur de sociétés, B-3140 Keerbergen.
Tous ces Messieurs ci-avant nommés constituent le Conseil d’administration de la société avec effet au premier jan-

vier 2001 et leurs mandats courent jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2004 statuant sur l’exercice
2003.

ad 2 Le réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE REVISION S.A., Luxembourg est confirmé pour réviser les exercices

2000 et 2001.

ad 3 L’Assemblée générale, à l’unanimité décide d’autoriser le Conseil d’administration à nommer deux administra-

teurs chargés de la gestion journalière de la société.

ad 4 L’Assemblée générale, à l’unanimité désigne Monsieur Gérard Hoffmann président du Conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07725/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
SURRICANE HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
A. Meyers / G. Hoffmann

32188

T.D.L. S.A., TECHNIQUE DENTAIRE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.077. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 1999, Assemblée tenue de façon 

<i>extraordinaire au siège sociale de la société le ... décembre 2000 à 10.00 heures

L’Assemblée Générale ratifie la nomination de Monsieur Guy Bathy, domicilié 30, rue de Saint Ode, B-6681 Lavache-

rie en tant que commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur Michel Couvreur. Monsieur Bathy reprendra
et poursuivra le mandat de son prédecesseur à partir de décembre 1999.

Strassen, le 2 janvier 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07724/578/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

TOTAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 19 octobre 2000 entre la société anonyme TOTAL HOLDING

S.A avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une
durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07726/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

TRANSPORTS TRADE TOURISM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 44.648. 

—

<i>Démission - Nomination - Changement du siège social

Il résulte d’un procès-verbal du 15 janvier 2001 que la société a déplacé son siège social au:
21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
M. Toson a démissionné de ses fonctions et comme nouveau gérant est nommé M. Xavier de Moy de Son, 233, avenue

de la Cambre, B- 1150 Bruxelles.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07728/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

59 INTERNATIONAL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 43.197. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

(07769/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.

Aux fins de réquisition
<i>Pour Total Holding S.A.
L’agent Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
M. X. de Moy de Sons

J. Henri
<i>Gérant

32189

UNIQUE GIFTS INC.

Gesellschaftssitz: L-6450 Echternach, 71, route de Luxembourg.

—

<i>Auszug aus der außergewöhnlichen Gesellschafterversammlung vom 11. Januar 2001 

Die Gesellschafter haben einstimmig den Beschluss gefasst, den Sitz der Niederlassung mit sofortiger Wirkung an fol-

gende Adresse zu verlegen: 

71, route de Luxembourg, L-6450 Echtenach
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 11 janvier 2001

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07731/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

VALCOR CORPORATE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de VALCOR CORPORATE INTERNATIONAL S.A. 

<i>Société Anonyme qui s’est tenue extraordinairement le 15 janvier 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de VALCOR CORPORATE INTERNATIONAL S.A. (« la socié-

té») qui s’est tenue extraordinairement, il a été décidé comme suit:

- d’autoriser le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à M

e

 Rubino Mensch, Via P. Luchini 2, 6907 Lugano, Suisse, qui peut engager la société

par sa seule signature. 

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07732/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

VALCOR CORPORATE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

<i>Extrait des Résolutions du conseil d’administration de VALCOR CORPORATE INTERNATIONAL S.A. Société Anonyme qui s’est 

<i>tenue extraordinairement le 15 janvier 2001

 Au Conseil d’Administration de VALCOR CORPORATE INTERNATIONAL S.A. («la société»), il a été  décidé

comme suit:

- de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à

Me Rubino Mensch, Via P. Luchini 2, 6907 Lugano, Suisse, qui peut engager la société par sa seule signature. 

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07733/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

V.O.G. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 72.541. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 80, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07735/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Signature.

32190

VIBORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 64.797. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d’Administration du 15 septembre 2000

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, est cooptée au poste d’administrateur. Madame

Eliane Irthum terminera le mandat de Monsieur Bruno Zorzo, démissionnaire. La démission de Monsieur Bruno Zorzo
et la décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Madame Eliane Irthum seront soumises à la
prochaine assemblée Générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07734/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

WEFRA, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.637. 

Société à responsabilité limitée constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date du 6 décembre 1974, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétées et Associations C N

°

 28 du 28 février 1975; acte modificatif reçu par le même notaire en

date du 21 novembre 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 22 du 31 janvier

1979.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2001

(07737/546/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

WESTERN EUROPE INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.222. 

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de WESTERN EUROPE INVESTMENTS COMPANY S.A., R.C. B Numéro 41.222, ayant son siège social à Howald,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz, Le 13 août 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Numéro 581 du 9 décembre 1992.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec

adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions

d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital social
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Res-
tera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne varietur
par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social vers L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société.

Pour extrait sinc`ère et conforme
<i>Pour VIBORA S.A.
Signatures 

WEFRA, Société à responsabilité limitée
Signature

32191

3) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré de L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean à L-1233 Luxembourg, 13,

rue Jean Bertholet.

En conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: F. Stolz-Page, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 127S, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence  à Luxembourg, en remplacement de Maître André

Schwachtgen, momentanément absent.
(07742/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

WESTERN EUROPE INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.222. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1799 du 29 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07743/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

X-TRASYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 66.687. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société X-TRASYS S.A. tenue au siège de la société

<i>à 147, rue Cents, L-1319 Luxembourg en date du 23 novembre 2000

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
1) La société LFS TRUST LIMITED, avec siège social à 2nd Floor, John O’Leary House, 11-12 Warrington Place,

Dublin 2 Ireland, prénommée comme administrateur, sera remplacée par Madame Françoise Schuyten demeurant à 105,
rue Notre Dame au Bois, B-1440 Braine le Château, et ce avec effet au 23 novembre 2000.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de Monsieur Roger Roelens et de

Madame Françoise Schuyten.

Les résolutions ont été admises à l’unanimité des voix.
Après cela l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07746/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

XBIS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 26.111. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07747/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

Signé en nom de X-TRASYS S.A.
R. Roelens / F. Schuyten
<i>Président du Conseil d’Administration / Administrateur

32192

WILLBURY SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 4 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le 23

janvier 2001, vol. 548, fol. 71, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07744/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

WILLBURY SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.076. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège sociale en date du 4 janvier 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1999.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital.
Les mandats de Marc Muller, Marion Muller et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier, vol. 548, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07745/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

ZONDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 64.891. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d’Administration du 15 septembre 2000

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, est cooptée au poste d’administrateur. Madame

Eliane Irthum terminera le mandat de Monsieur Renato Zorzo, démissionnaire. La démission de Monsieur Renato Zorzo
et la décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Madame Eliane Irthum seront soumises à la
prochaine assemblée Générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07749/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

ALUMARK TRADING &amp; FIN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

Il résulte d’une résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 20 novembre 2000 que M

e

 Fausto Fontana,

avocat, demeurant à Via Barozzo, Rancate, Tessin, Suisse, a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué avec
pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature pour tous les actes de gestion journalière, dans le sens
le plus large autorisé par la loi.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07775/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
WILLBURY SECURITIES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sinc`ère et conforme
<i>Pour ZONDOR S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

32193

YEN THEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 49.784. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société YEN THEL HOLDING S.A. tenue au siège de la société

<i>à 147, rue Cents, L-1319 Luxembourg en date du 3 octobre 2000

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
1) Monsieur Eric Breuillé, demeurant à 5, Louchert, B-6717 Attert, préqualifié comme administrateur, sera remplacé

par Monsieur Adrianus D. Wevers, demeurant à 27, St. Jan Berchmannstraat, B- 3920 Lommel, 

2) Monsieur Adrianus D. Wevers, demeurant à 27, St. Jan Berchmannstraat, B-3920 Lommel, est nommé Président

du Conseil d’Administration, et ce avec effet au 3 octobre 2000.

3) Les fonctions de Madame Catharina Sauvangsjo, demeurant à F-Montsoreau, préqualifiée comme administrateur,

prendront fin, et ce avec effet au 3 octobre 2000.

4) Madame Irmy Xenia Weidema, demeurant à Marbella (Espagne) préqualifiée comme administrateur, sera

remplacée par la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A. avec siège social à 147, rue Cents, L-1319
Luxembourg, 

et ce avec effet au 3 octobre 2000. 
Les résolutions ont été admises à l’unanimité des voix.
Après cela l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07748/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

WELFARE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.277. 

—

Le bilan au 30 juin 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 14 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23

janvier 2001, vol. 548, fol. 71, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07738/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

WELFARE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.277. 

—

Le bilan au 30 juin 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 20 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23

janvier 2001, vol. 548, fol. 71, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07739/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

WELFARE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. LuxembourgB 59.277. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège sociale en date du 14 décembre 2000

Les comptes clôturés au 30 juin 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 1999.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 30 juin 2000.

Signé en nom de YEN THEL HOLDING S.A.
A.- D. Wevers / H.- M. Emanuela Wevers
Président du Conseil d’Administration / Administrateur

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Signature.

32194

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier, vol. 548, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07740/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

WELFARE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. LuxembourgB 59.277. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège sociale en date du 20 décembre 2000

Les comptes clôturés au 30 juin 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 2000.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 30 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier, vol. 548, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07741/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

FLSTH, FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES SERVICES TECHNIQUES POUR LE HANDICAP 

A.S.B.L., Association sans but lucratif.

—

DISSOLUTION

Le Conseil d’Administration de l’asbl FÉDÉRATION LUXEMBOURGEOISE DES SERVICES TECHNIQUES POUR LE

HANDICAP (FLSTH) décide à l’unanimité en ce lundi 22 janvier 2000, la dissolution de l’asbl suivant l’article 5 de ces
statuts et en respect des articles 18 et suivant de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et
les  établissements publics. Le solde restant disponible après apurement du passif et des charges sera transféré  à
l’ADAPTH.

Décidé et signé à Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07750/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

A.E.M., ATELIER ELECTRIQUE DE MERTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertert.

R. C. Luxembourg B 53.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07771/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour extrait sincère et conforme
WELFARE INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
WELFARE INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Dr. Rumé Nic

Lang Romain

<i>Président

<i>délégué de l’ADAPTH

Bohler Jean

Schaeffer Marcel

<i>délégué du SMA par procuration Mme Scholtes-Lenner

<i>délégué de l’ADAPTH

S. John
<i>délégué du SMA

Pétange, le 24 janvier 2001.

32195

FONDATIOUN HOME ST JEAN DIDDELENG. 

Siège social: L-3503 Dudelange, 13, Um Kräizbierg.

—

<i>Bilan au 31 décembre 2000

<i>Pertes et Profits au 31 décembre 2000

Les présents chiffres ressortent de nos livres et ont été approuvés par le Conseil d’Administration dans sa séance du

mardi, 16 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07751/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

UNION LUXEMBOURGEOISE DE PATINAGE DE VITESSE A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5518 Remich, 1, rue de la Corniche.

—

STATUTS

Dénomination, Siège et Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée UNION LUXEMBOURGEOISE DE PATINAGE DE VITESSE. Elle est une as-

sociation sans but lucratif. Son siège est à Remich. Sa durée est illimitée.

Objets et Buts

Art. 2. L’U.L.P.V. a pour but de promouvoir le patinage de vitesse au Grand-Duché.
- Short Track et Speed Skating -
Elle est affiliée à l’INTERNATIONAL SKATING UNION (section Speed Skating).
Elle est affiliée à la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES SPORTS DE GLACE et au COSL.
Elle collabore avec toutes les Unions membres de la F.L.S.G. pour le bien des sports de glace au Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Actif

<i>Passif

Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 F

CCP et comptes-courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123.596 F

Livret d’épargne   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

914.787 F

Terrains y compris frais d’acte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.819.200 F

Matériel et Immeuble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.179.334 F

Avance de fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.700.000 F

Factures à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

536.953 F

Réductions de valeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.058.742 F

Apport guides et scouts St. Jean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.016.836 F

Fonds Home St. Jean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.103.756 F

Avoirs propres au 1

er

 Janvier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.788.944 F

Excédent de dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168.314 F

19.205.231 F

19.205.231 F

<i>Débit

<i>Crédit

Administration / Frais de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.056 F

Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.031 F

Frais de banque  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.506 F

Intérêts débiteurs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.953 F

Relations publiques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.890 F

Menus frais liés réalisation chalet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.908 F

Frais d’exploitation chalet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.766 F

Réduction de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

468.074 F

Dotation au fonds Home St. Jean  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.527.240 F

Résultats négatifs sur exercices antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326.741 F

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.239.444 F

Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.407 F

Recettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000 F

Excédent de dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168.314 F

2.451.165 F

2.451.165 F

N. Picard
<i>Trésorier

32196

Sociétaires

Art. 3. Sont membres de l’U.L.P.V. les clubs de patinage de vitesse du Grand-Duché de Luxembourg qui ont accepté

les présents statuts ou les accepteront.

Art. 4. Pour devenir membre de l’U.L.P.V. un club devra introduire une demande écrite, déposer ses statuts et em-

blème ainsi qu’une liste des membres de son comité. Le nouveau club devra prouver qu’il a une patinoire d’attache à sa
disposition pour s’entraîner et qu’il se compose au moins d’un nombre de 15 sportifs actifs et devra remettre une liste
avec les noms et prénoms des sportifs au comité directeur de l’U.L.P.V. pour approbation.

Art. 5. L’assemblée générale ordinaire décide de l’admission d’un nouveau membre.

Art. 6. La qualité de membre se perd par démission volontaire ou par radiation du fait de compromission grave des

intérêts de l’U.L.P.V.

La radiation est de la compétence de l’assemblée générale et elle doit être votée à une majorité de deux tiers.

Ressources financières

Art. 7. Les ressources financières de l’U.L.P.V. sont: les cotisations à payer par les membres, les subsides et les dons.

Administration

Art. 8. L’administration de l’U.L.P.V. est assurée par une assemblée générale et un comité directeur.

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au début du mois de novembre.

Art. 10. Les assemblées de l’U.L.P.V. sont présidées et dirigées par le président ou son remplaçant.

Art. 11. Le comité directeur de l’U.L.P.V. se compose du président, du vice-président, du trésorier, du secrétaire et

des délégués des différents clubs de patinage de vitesse.

Art. 12. Chaque membre du comité ne peut remplir qu’une seule fonction.

Dispositions diverses

Art. 13. Des règlements d’ordre intérieur, précisant le fonctionnement de l’U.L.P.V. et réglant tout ce qui n’est pas

prévu par les présents statuts seront établis et devront être approuvés par l’assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de l’U.L.P.V., l’assemblée générale des membres décidera de l’affectation de l’actif net.

Art. 15. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée

par les lois des 22.02.84 et 04.03.1994 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents Statuts.

L’U.L.P.V. enverra dans un délai d’un mois après l’assemblée générale ordinaire la liste de ses membres au Tribunal

d’Arrondissement de Luxembourg, Registre de commerce pour enregistrement.

Art. 16. L’U.P.V. et les clubs de patinage de vitese s’engagent à proscrire l’utilisation et l’administration de substances

dopantes et oblige ses licenciés actifs à se soumettre aux contrôles de dopage.

Les règlements sportifs arrêtent les détails des interdictions découlant du présent article et les sanctions qu’encou-

rent les contrevenants. Ces sanctions sont prononcées par le comité directeur.

L’U.L.P.V. applique dans son domaine de compétence, les sanctions, portant interdiction de participation à des mani-

festations sportives, prononcées pour fait de dopage par un quelconque autre organisme national ou international officiel
régissant un sport pratiqué au sein d’une fédération membre du COSL.

Art. 17. Commission luxembourgeoise d’arbitrage (CLAS).
L’U.L.P.V. se soumet avec l’ensemble de ces clubs, licenciés et membres, à la Commission luxembourgeoise d’arbi-

trage pour le sport, créée par le COSL.

Elle reconnaît à cet organisme le droit de statuer dans le cadre de ses attributions, conformément à son règlement.
Fait en trois exemplaires à Remich, le 10 janvier 2001.
Le comité de l’U.L.P.V. se compose comme suit:
Président:
Greth Dominique, employé privé, 1, rue Jules Bravy, L-Burmerange, luxembourgeois;
Vice-président:
Risch Eve, vigneron, 2, Kläischen, L-5451 Stadtbredimus, luxembourgeois;
Secrétaire:
Greth Gisèle, femme au foyer, 1, rue de la Corniche, L-5518 Remich, française;
Trésorier:
Hemmer Robert, fonctionnaire en retraite, 3, rue St Urbain, L-Remich, luxembourgeois;
Trésorier adjoint:
Bokhoven Jaap, employé, 8, rue Dr. Félix Worré, L-6942 Niederanven, néerlandais;
Membres:
Madden Nienke, employée, ober der Kirch 10, D-54439 Palzem/Wehr, néerlandaise;
Van Hilten Jenny, employée privée, rue Napoléon, L-Olm, néerlandaise.
Signatures
Enregistré à Remich, le 17 janvier 2001, vol. 176, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(07765/000/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

32197

ROYAL ACADEMY OF DANCING ASBL, Association sans but lucratif.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Extraordinaire du 31 octobre 2000

L’assemblée a décidé de modifier l’article 11 des Statuts et de fixer le montant maximum des cotisations.
1. le montant de la cotisation des membres est fixé à:

2. Le montant de la cotisation annuelle de l’exercice se terminant le 31 juillet 2001 est:

Luxembourg, le 31 octobre 2000

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07752/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.

ACTIN (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4806 Rodange, 11, rue Amalbergue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur René Rivier, gérant de sociétés, demeurant à F-55110 Doulcon, 8, avenue de la Gare, agissant:
a) en nom personnel
b) au nom et pour compte:
- Monsieur Philippe Morin, directeur commercial, demeurant à F-95830 Cormeilles en Vexin,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er.

 La société prend la dénomination de ACTIN (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence en communication organisant des événements sur mesure

pour les entreprises, manifestations à thème, spectacles, théâtre d’entreprise, animations, inaugurations, journées portes
ouvertes et séminaires ainsi toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou im-
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir du 1

er

 janvier 2001.

L’année sociale coïncide avec l’année civile.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par 500

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Maximum cotisation annuelle

Euro

- Membres effectifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

- Membres adhérents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Euro

- Membres effectifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

- Membres adhérents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Pour ROYAL ACADEMY OF DANCING Asbl
J. Spence-Willis
<i>Secrétaire

- Monsieur Philippe Morin, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

- Monsieur René Rivier, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

375 parts

- Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

32198

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur René Rivier, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4806 Rodange, 11, rue Amalbergue.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Morin. G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 866, fol. 8, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 15 janvier 2001.

(07753/207/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

ALP DESIGN HOLDING, Société Anonyme,

(anc. ALP DESIGN).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 39.641. 

—

L’an deux mille, le vingt décembre
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ALP DESIGN, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
21 février 1992, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 338 du 6 août 1992. Les

statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 6 décembre 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 91 du 11 mars 1994, et en date du 23 juillet 1998, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 758 du 20 octobre 1998.

La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Jeannot Zinelli, employé privé, demeurant à L-5322 Contern.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de soixante euros (60,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social
d’un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR), sont représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, ainsi que des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les mandataires.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la société en ALP DESIGN HOLDING et adaptation correspondante

de l’article premier des statuts;

2) Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre millions deux cent mille euros (4.200.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel d’un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR) à six millions d’euros

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

32199

(6.000.000,- EUR), par l’émission de soixante-dix mille (70.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de soixante
euros (60,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes;

3) Souscription et libération de cette augmentation de capital par la société anonyme OMNIA S.A., avec siège à Pa-

nama, Avenida Central, 16-A; renonciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;

4) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
5) Redéfinition de l’article quinze des anciens statuts relatifs aux pouvoirs et délégations de pouvoirs du Conseil d’ad-

ministration, qui fera l’objet des articles quinze et seize des nouveaux statuts;

6) Ajout d’un nouvel article relatif aux actions judiciaires;
7) Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre ainsi qu’en assurer la numé-

rotation continue.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La dénomination de la société est modifiée, la société adoptant la nouvelle dénomination de ALP DESIGN HOLDING.
Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article premier des statuts est rédigé comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ALP DESIGN HOLDING.»

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quatre millions deux cent mille euros (4.200.000,- EUR), pour le por-

ter de son montant actuel d’un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR) au montant de six millions d’euros
(6.000.000,- EUR), par l’émission de soixante-dix mille (70.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de soixante
euros (60,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de la société anonyme OMNIA S.A., préqualifiée.

<i>Souscription et Libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par la société anonyme OMNIA S.A., préqualifiée.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de qua-

tre millions deux cent mille euros (4.200.000,- EUR), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de six millions d’euros (6.000.000,- EUR), représenté par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de soixante euros (60,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de redéfinir l’article quinze des anciens statuts qui fera l’objet, dans les nouveaux statuts, de deux

nouveaux articles adoptant la formulation suivante:

«Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter aux nouveaux statuts un nouvel article libellé comme suit:

«Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur-délégué à ces fins.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte générale et à une nouvelle numérotation continue des statuts afin de

les adapter aux résolutions prises et adopte le texte ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement
connaissance:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ALP DESIGN HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

32200

Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de six millions d’euros (6.000.000,- EUR), représenté par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de soixante euros (60,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de

ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

32201

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, con-

firmé par écrit dans les six jours francs.

Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de la délibération.
En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrites ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tou-
tes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 19. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois d’octobre de chaque année, à dix heures trente.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquiè-
me du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire re-

présenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 24. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 25. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’ad-

ministrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

32202

Art. 26. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les déci-

sions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 28. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomp-

tes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme d’un million neuf cent vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, N. Becker, L. Dal Zotto, J. Zinelli, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 864, fol. 91, case 5. – Reçu 1.694.276 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07773/207/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

ALP DESIGN HOLDING, Société Anonyme,

(anc. ALP DESIGN).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 39.641. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07774/207/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pétange, le 16 janvier 2001.

G. d’Huart.

G. d’Huart.

32203

A.C.U. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
2) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, ici représentée par son administrateur-

délégué Monsieur Pascal Wagner demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination A.C.U. IMMOBILIERE S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’acquisition, la vente, la gestion et la mise en

valeur d’immeubles au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger ainsi que la prise de participations financières dans
toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut
accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rap-
portant direcetement ou indirectement à l’objet social ou susceptible de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en mille actions de trente et un (31,-)

Euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) Euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis.

Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partou

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

1) PRIMECITE INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 999 actions

2) Pascal Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   1.000 actions

32204

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs (90.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Martin Melsen, promoteur immobilier, préqualifié demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark
b) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
c) Monsieur Alain Urbani, agent immobilier, employé, demeurant à L-5830 Hesperange, 31, rue de Hesperange
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Martin Melsen, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5.- le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2001, vol. 866, fol. 9, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07754/207/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

BOISSONS RAPOSEIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 70, rue des Celtes.

R. C. Luxembourg B 61.463. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07795/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

BOISSONS RAPOSEIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 70, rue des Celtes.

R. C. Luxembourg B 61.463. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07796/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

BOISSONS RAPOSEIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 70, rue des Celtes.

R. C. Luxembourg B 61.463. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 48, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07797/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pétange, le 17 janvier 2001.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

32205

VANSTAR LUX FIN S.A., VANSTAR LUXEMBOURG FINANCES, Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole;
2) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, ici représentée par son administrateur-

délégué Monsieur Pascal Wagner demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VANSTAR LUXEMBOURG FINANCES S.A., en

abrégé VANSTAR LUX FIN S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’affaire sur base de commissions, ainsi que la prise de

participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur
de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobi-
lières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible de la favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, divisé en cent (100) actions de cinq cent (500,-)

euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille (50.000)

euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

1) PRIMECITE INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 99 actions

2) Pascal Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 100 actions

32206

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt
mille francs (180.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Caroline Anne Dierickx, administrateur de société, préqualifié, demeurant à L-4154 Esch-sur-Alzet-

te, 11, rue Frédéric Joliot-Curé;

b) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole;
c) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
3. - est appelé aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin;
4. - est nommé administrateur-délégué, Mademoiselle Caroline Anne Dierickx, préqualifié, avec pouvoir d’engager la

société par sa seule signature;

5. - le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2001, vol. 866, fol. 11, case 10. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07763/207/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

ACCENTURE EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. ANDERSEN CONSULTING EUROPE S.A.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.312. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 27 décembre 2000 à Luxembourg

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANDERSEN CONSULTING

EUROPE S.A., avec siège au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le neuf juin 1993 par
le notaire Joseph Elvinger, de résidence alors à Dudelange.

L’assemblée est présidée par Madame Josée Quintus Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Daniel Croisé, employé privé, demeurant à Godbrange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les ac-

tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la forma-
lités du timbre et de l’enregistrement.

Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en ACCENTURE EUROPE S.A. 
2. Modification consécutive statutaire.
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes pour l’année 1999.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice 1999.
5. Nomination du nouveau Conseil d’Administration.
6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

Pétange, le 17 janvier 2001.

G. d’Huart.

32207

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de ANDERSEN CONSULTING EU-

ROPE S.A. en ACCENTURE EUROPE S.A.,

et par conséquent de modifier l’article 1

er

 des statuts, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe par la présente une société anonyme sous la dénomination de ACCENTURE EUROPE S.A.»

<i>Deuxième résolution

Après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes, l’Assemblée Géné-

rale approuve les comptes et le bilan de l’exercice 1999, tels qu’ils lui sont présentés.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne quitus et décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exer-

cice 1999.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale procède à la recomposition du Conseil d’administration et nomme comme nouveaux adminis-

trateurs:

- Monsieur Jean Faltz, consultant, demeurant à L-1457 Luxembourg;
- Monsieur Vernon J. Ellis, consultant, demeurant à UK-London W5;
- Monsieur Michael L. Emmons, consultant, demeurant à USA-Orinda, 94563 Californie.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le pré-

sent acte.

Signé: J. Quintus-Claude, S. Arosio, D. Croisé, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 864, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 11 janvier 2001.

(07776/207/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

BLUE FLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07793/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

BLUE FLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.586. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire de la société

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 20 décembre 2000

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte des démissions de Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg, et de

M. Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg, de leur fonction d’administrateurs de la société et dé-
cide de les coopter avec M. Francesco Della Valentina, employé privé, demeurant à  Milano  (Italie)  et  de  M.  Enrico
Ricotta, employé privé, demeurant à Milano (Italie), en remplacement des administrateurs sortant dont ils termineront
le mandat.

L’Assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de leur mandat jus-

qu’aujourd’hui.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07794/065/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

32208

ALBA-AP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 20, rue des Remparts.

R. C. Luxembourg B 51.930. 

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

8 août 1995, publié au Mémorial C, numéro 534 du 19 octobre 1995,

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 janvier

2001,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2001, vol. 866, fol. 8, case 1,
que la société à responsabilité limitée ALBA-AP, S.à r.l., avec siège social à L-4303 Esch-sur-Alzette, 20, rue des Rem-

parts,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 51.930,
a été dissoute par décision des associés, lesquels ont déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de la

société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2001.

(07772/219/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

BERLYS AERO S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.432. 

—

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07788/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

BERLYS AERO S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.432. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>qui s’est tenue le 14 novembre 2000 à 11.00 heures

L’assemblée prend note de la démission de Monsieur François de Pelleport en sa qualité de membre du Conseil de

Surveillance et entérine la nomination de Monsieur Jean Arrou-Vignod en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07789/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.

au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur
nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Pour extrait conforme
F. Kesseler
<i>Notaire

Luxembourg, le 26 janvier 2001.

<i>Le Gérant.

Pour copie conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Autoglas Luxembourg, Import-Export, S.à r.l.

Autoglas Luxembourg, Import-Export, S.à r.l.

Autoglas Luxembourg, Import-Export, S.à r.l.

Imprimerie Mil Schlime, S.à r.l.

Intercombing S.A.

KBC Global Finance II

Mir Léman Advisory Company S.A.

Mir Léman Advisory Company S.A.

Mediantis AG

Mediantis AG

Merimmo S.A.

Multi Europlacement, Sicav

Néral Luxembourg S.A.

Néral Luxembourg S.A.

Natal S.A.

Nickel Entreprise, S.à r.l.

Nordica Holding S.A.

Nightingale Finance S.A.

OFFIS, Office Future International Services S.A.

Omnium for Industrial Equipment

Société Générale Bank &amp; Trust

Optimal Security, S.à r.l.

Oreda S.A.

Paris VIIIe S.A.

Pina-Trans, S.à r.l.

Patrilux S.A.

Pedinotti et Cie, S.à r.l.

Razinger S.A.

Perott, S.à r.l.

P.F.L. S.A.

Populus Investment S.A.

Sterling Financial Group, S.à r.l.

Quimex International S.A.

Recycling Invest S.A.

Recycling Invest S.A.

Share Link 11 S.A.

Regia Holding S.A.

Rover Luxembourg, S.à r.l.

Salvia investment S.A.

Remhals S.A.

Remhals S.A.

Santorini S.A.

Scandinavian Holding S.A.

Sarine Finance S.A.

SECURITAS, Société de Suveillance et de Sécurité

Magasin de Confection BACCARA

Settanni, S.à r.l.

Servico S.A.

Sicom S.A.

Abrilux

Shubra Finance S.A.

Shubra Finance S.A.

Société Immobilière de l’Ill S.A.

Socoal Holding S.A.

Sofidel

Solucom S.A.

TDK Europe S.A.

Specialty Materials Investors

Stannifer Estates (Luxembourg) S.A.

Royal Venise S.A.

Surricane Holding S.A.

Surricane Holding S.A.

Telindus S.A.

T.D.L. S.A., Technique Dentaire Luxembourgeoise

Total Holding S.A.

Transports Trade Tourism, S.à r.l.

59 International Luxembourg

Unique Gifts Inc.

Valcor Corporate International S.A.

Valcor Corporate International S.A.

V.O.G. Participations S.A.

Vibora S.A.

Wefra

Western Europe Investments Company S.A.

Western Europe Investments Company S.A.

X-Trasys S.A.

Xbis Services, S.à r.l.

Willbury Securities S.A.

Willbury Securities S.A.

Zondor S.A.

Alumark Trading &amp; Fin. S.A.

Yen Thel Holding S.A.

Welfare Investment S.A.

Welfare Investment S.A.

Welfare Investment S.A.

Welfare Investment S.A.

FLSTH, Fédération Luxembourgeoise des Services Techniques pour le Handicap A.s.b.l.

A.E.M., Atelier Electrique de Mertert, S.à r.l.

Fondatioun Home St Jean Diddeléng

Union Luxembourgeoise de Patinage de Vitesse A.s.b.l.

Royal Academy of Dancing Asbl

ACTIN (Luxembourg), S.à r.l.

Alp Design Holding

Alp Design Holding

A.C.U. Immobilière S.A.

Boissons Raposeiro, S.à r.l.

Boissons Raposeiro, S.à r.l.

Boissons Raposeiro, S.à r.l.

VANSTAR LUX FIN S.A., Vanstar Luxembourg Finances

Accenture Europe S.A.

Blue Fly S.A.

Blue Fly S.A.

Alba-Ap, S.à r.l.

Berlys Aero S.C.A.

Berlys Aero S.C.A.