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31969
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 667
23 août 2001
S O M M A I R E
LUMINOSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 65.191.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 77, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07622/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Adler Mode S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31993
Automation Engineering International Group S.A.,
Adler Mode S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31993
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32012
Aktia Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . .
32000
Automation Engineering International Group S.A.,
Aktia Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . .
32001
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32012
Alenia Marconi Systems Finance, S.à r.l., Luxem-
Bach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32013
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32010
Bach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32013
Alenia Marconi Systems Finance, S.à r.l., Luxem-
KBC Global Finance V S.A., Luxembourg . . . . . . .
31970
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32010
KBC Global Finance VI S.A., Luxembourg . . . . . .
31972
Alenia Marconi Systems Finance, S.à r.l., Luxem-
KBC Global Finance VII S.A., Luxembourg . . . . . .
31974
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32010
Kegworth S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31977
Anciens Etablissements Cloos & Kraus, S.à r.l.,
Kreuz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31977
Roost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32011
Luminosa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
31969
Annes Azur Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
32011
Miles Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31978
Archetype S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32008
Oojob, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32013
Archetype S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32008
Oojob, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32014
Armel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32012
Paragon Mortgages (No 4) S.A., Luxembourg . . .
32001
Atlas Capital Group Holding, S.à r.l., Luxem-
(Les) Semeurs de Joie A.s.b.l., Lintgen . . . . . . . . . .
32009
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32014
SITI - Société Immobilière de Transactions et
Atlas Capital Group Holding, S.à r.l., Luxem-
d’Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
31994
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32015
Vital Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31996
Audio-Pro Production, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
32015
World Chartering S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
31985
Audio-Pro Production, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
32016
Automation Engineering International Group S.A.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32012
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 19.076.685,- ITL
Luxembourg, le 22 janvier 2001.
Signature.
31970
KBC GLOBAL FINANCE V, Société Anonyme,
(anc. KBC INSTITUTIONAL CASH CONSEIL).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.267.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KBC INSTITUTIO-
NAL CASH CONSEIL, avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de KB CASH FUND CONSEIL
S.A.H. suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 30 janvier 1992, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 76 du 6 mars 1992, modifiée suivant acte reçu par le prédit
notaire Frank Baden, en date du 25 janvier 1993, publié au Mémorial C numéro 88 du 24 février 1993, modifiée avec
adoption de la dénomination KBC INSTITUTIONAL CASH CONSEIL suivant acte reçu par le prédit notaire Frank Ba-
den, en date du 29 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 618 du 28 août 1998, et modifiée suivant résolutions du
Conseil d’Administration prises le 17 février 1999, enregistrées à Luxembourg, le 12 juillet 199, vol. 525, fol. 51, case 7,
publiées au Mémorial C numéro 701 du 21 septembre 1999,
société immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 39.267.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeu-
rant à Luxembourg.
Mademoiselle le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Trèves
(D).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Lupfer, employé privé, demeurant à Argancy (F).
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Mademoiselle le Présidenti>
Mademoiselle le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la société de KBC INSTITUTIONAL CASH CONSEIL en KBC GLO-
BAL FINANCE V, suppression du mot «holding» et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
2. Modification de l’objet social avec entrée en vigueur au 1
er
janvier 2001 pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Suppression du paragraphe 4 de l’article 15 des statuts.
4. Suppression de l’article 16 des statuts.
5. Suppression de la deuxième phrase de l’article 18 des statuts.
6. Suppression à l’article 19 des statuts de la référence à la loi du 31 juillet 1929 relative aux sociétés holding.
7. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
8. Démissions d’administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
9. Transfert du siège social de la société du 11, rue Aldringen, à Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg.
10. Divers.
31971
II.- Il existe actuellement mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’ac-
complissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Mademoiselle le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-
ci se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Mademoiselle le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de KBC INSTITUTIONAL CASH CONSEIL en
KBC GLOBAL FINANCE V, de supprimer le mot «holding» et de modifier par conséquent l’article 1
er
des statuts, pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, dénommée KBC GLOBAL FINANCE V.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social avec entrée en vigueur au 1
er
janvier 2001 et de modifier par conséquent
l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissance de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en toute ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le paragraphe 4 de l’article 15 des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article 16 des statuts et de renuméroter les articles subséquents suite à cette sup-
pression.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 18 des statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer à l’article 19 des statuts la référence à la loi du 31 juillet 1929 relative aux sociétés
holding.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée ratifie la cooptation depuis le 29 mai 2000, de Monsieur Guy van Eechaute, à la fonction d’administrateur.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des Messieurs Bernard Basecqz, Daniel van Hove et Guy van Eechaute, de leur fonc-
tion d’Administrateur.
Sont nommés en leur remplacement:
- Mademoiselle Carole Caspari, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg;
- Monsieur Serge Krancenblum, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg; et
- Monsieur Guido Segers, demeurant à Havenlaan 2, B-1080 Bruxelles.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 11, rue Aldringen, à Luxembourg au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle le Président lève la séance.
31972
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,- LUF).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: C. Caspari, P. Stanko, P. Lupfer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(07600/222/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
KBC GLOBAL FINANCE VI, Société Anonyme,
(anc. OBLIRENTA CONSEIL).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.842.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OBLIRENTA CON-
SEIL, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à
Mersch, en date du 22 septembre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 285 du 25
octobre 1988, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Edmond Schroeder, en date du 25 septembre 1989, publié
au Mémorial C numéro 51 du 13 février 1990, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Edmond Schroeder, en
date du 18 février 1992, publié au Mémorial C numéro 341 du 7 août 1992, modifiée suivant acte reçu par le prédit
notaire Edmond Schroeder, en date du 7 août 1995, publié au Mémorial C numéro 570 du 8 novembre 1995 modifiée
suivant résolutions du Conseil d’Administration prises le 17 février 1999, enregistrées à Luxembourg, le 6 septembre
1999, vol. 528, fol. 37, case 6, publiées au Mémorial C numéro 857 du 16 novembre 1999, et modifiée suivant procès-
verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, tenue le 25 mars 1999, enregistrée à Mersch, le 12 avril 1999, vol. 124, fol.
69, case 4, publié au Mémorial C numéro 496 du 29 juin 1999,
société immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 28.842.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeu-
rant à Luxembourg.
Mademoiselle le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lupfer, employé privé, demeurant à Argancy
(F).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Trèves (D).
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Mademoiselle le Présidenti>
Mademoiselle le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la société de OBLIRENTA CONSEIL en KBC GLOBAL FINANCE VI,
suppression du mot «holding» et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
2. Modification de l’objet social avec entrée en vigueur au 1
er
janvier 2001 pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 janvier 2001.
T. Metzler.
31973
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en toute ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Suppression du paragraphe 4 de l’article 15 des statuts.
4. Suppression de l’article 16 des statuts.
5. Suppression de la deuxième phrase de l’article 18 des statuts.
6. Suppression à l’article 19 des statuts de la référence à la loi du 31 juillet 1929 relative aux sociétés holding.
7. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
8. Démissions d’administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
9. Transfert du siège social de la société du 11, rue Aldringen, à Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg.
10. Divers.
II.- Il existe actuellement mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’ac-
complissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Mademoiselle le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-
ci se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Mademoiselle le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de OBLIRENTA CONSEIL en KBC GLOBAL
FINANCE VI, de supprimer le mot «holding» et de modifier par conséquent l’article 1
er
des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, dénommée KBC GLOBAL FINANCE VI.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social avec entrée en vigueur au 1
er
janvier 2001 et de modifier par conséquent
l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en toute ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le paragraphe 4 de l’article 15 des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article 16 des statuts et de renuméroter les articles subséquents suite à cette sup-
pression.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 18 des statuts.
31974
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer à l’article 19 des statuts la référence à la loi du 31 juillet 1929 relative aux sociétés
holding.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée ratifie la cooptation depuis le 29 mai 2000, de Monsieur Guy van Eechaute, à la fonction d’administrateur.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des Messieurs Bernard Basecqz, Daniel van Hove et Guy van Eechaute, de leur fonc-
tion d’Administrateur.
Sont nommés en leur remplacement:
- Mademoiselle Carole Caspari, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg;
- Monsieur Serge Krancenblum, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg; et
- Monsieur Guido Segers, demeurant à Havenlaan 2, B-1080 Bruxelles.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 11, rue Aldringen, à Luxembourg au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,- LUF).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: C. Caspari, P. Stanko, P. Lupfer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(07601/222/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
KBC GLOBAL FINANCE VII, Société Anonyme,
(anc. SICARO CONSEIL S.A.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.691.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SICARO CONSEIL
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 19 août 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 260 du
30 septembre 1988, et modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux, en date du 9 juin 1989, publié
au Mémorial C numéro 330 du 14 novembre 1989,
société immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 28.691.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeu-
rant à Luxembourg.
Mademoiselle le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Trèves
(D).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Lupfer, employé privé, demeurant à Argancy (F).
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 janvier 2001.
T. Metzler.
31975
<i>Exposé de Mademoiselle le Présidenti>
Mademoiselle le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la société de SICARO CONSEIL S.A. en KBC GLOBAL FINANCE VII,
suppression du mot «holding» et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
2. Modification de l’objet social avec entrée en vigueur au 1
er
janvier 2001 pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion du capital social de la société en EUR, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 74.368,06
(soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents).
5. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 631,94 (six cent trente et un euros et quatre-
vingt-quatorze cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent
soixante-huit euros et six cents) à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) par incorporation de résultats reportés
et sans création d’actions nouvelles.
6. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros), de sorte que le capital social est désormais
fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros), représenté par 3.000 (trois mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune et modification subséquente de l’article 5 des statuts.
7. Ajout à l’article 11 des statuts d’un paragraphe ayant la teneur suivante:
«Le Conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée
par tous les membres du Conseil. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires
multiples d’une résolution identique.»
8. Suppression de l’article 18 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et des commissai-
res.
9. Démissions d’administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
10. Transfert du siège social de la société du 11, rue Aldringen, à Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg.
11. Divers.
II.- Il existe actuellement trois mille (3.000) actions nominatives d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF
1000,-) par action, entièrement libérées.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier à l’ac-
complissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Mademoiselle le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-
ci se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Mademoiselle le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de SICARO CONSEIL en KBC GLOBAL FI-
NANCE VII et de modifier par conséquent l’article 1
er
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la
forme d’une société anonyme sous la dénomination de KBC GLOBAL FINANCE VII.»
31976
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social avec entrée en vigueur au 1
er
janvier 2001 et de modifier par conséquent
l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de la société en EUR, de sorte que le capital social s’élève désormais
à EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 631,94 (six cent trente et un
euros et quatre-vingt-quatorze cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille
trois cent soixante-huit euros et six cents) à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) par incorporation de résultats
reportés et sans création d’actions nouvelles.
La preuve de l’existence de résultats reportés a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros), de sorte que le capital social
est désormais fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros), représenté par 3.000 (trois mille) actions de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune et de modifier par conséquent le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros), représenté par 3.000 (trois mille) ac-
tions nominatives d’une valeur de EUR 25,- (vingt-cinq euros) par action.
La société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-
naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.
Les actions émises par la société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du Conseil d’Administration
de la société, sous réserve cependant que, si le conseil refusait d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant pourrait
transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter à l’article 11 des statuts un nouveau paragraphe ayant la teneur suivante:
«Le Conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée
par tous les membres du Conseil. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires
multiples d’une résolution identique.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article 18 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et
des commissaires et de procéder à la renumération des articles subséquents suite à cette suppression.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des Messieurs Bernard Basecqz, Daniel van Hove et Stéphan Duchateau et Ignace
van Ootegem, de leur fonction d’Administrateur.
Sont nommés en leur remplacement:
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- Mademoiselle Carole Caspari, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg;
- Monsieur Serge Krancenblum, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg; et
- Monsieur Guido Segers, demeurant à Havenlaan 2, B-1080 Bruxelles.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 11, rue Aldringen, à Luxembourg au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,- LUF).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: C. Caspari, P. Stanko, P. Lupfer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(07602/222/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
KEGWORTH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 64.781.
—
<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d’Administration du 15 septembre 2000i>
Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Mamer, est coopté au poste d’administrateur. Monsieur Ma-
nuel Hack terminera le mandat de Monsieur Roberto Zorzo, démissionnaire. La démission de Monsieur Roberto Zorzo
et la décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Monsieur Manuel Hack seront soumises à la
prochaine Assemblée Générale.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07603/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
KREUZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.895.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend
acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Lagona Marco, employé pri-
vé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07605/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 janvier 2001.
T. Metzler.
Pour extrait sincère et conforme
KEGWORTH S.A.
Signatures
<i>Pour KREUZ S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
31978
MILES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-
tor of the said company, with individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with
individual signing power.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of MILES HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve million Icelandic Krona (ISK 12,000,000.-) consisting of hundred
twenty thousand (120,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
31979
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
Ill.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in
the month of May of each year at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
31980
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.- Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
IX.- Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of twelve million Icelandic Krona
(ISK 12,000,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium, thus making a total share premium of
thirty-eight million Icelandic Krona (ISK 38,000,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately three hundred fifty thousand Luxembourg francs.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, hundred nineteen thousand nine hundred ninety-nine shares 119,999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: hundred twenty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120,000
31981
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of twelve million Icelandic Krona (ISK 12,000,000.-) and
the total amount of the share premium of thirty-eight million Icelandic Krona (ISK 38,000,000.-) are valued together at
twenty-five million five hundred seventy-one thousand Luxembourg Francs (LUF 25,571,000.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.
5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-
ciété, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de MILES HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
31982
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze millions de couronnes islandaises (ISK 12.000.000,-) représenté par cent
vingt mille (120.000) actions, d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
31983
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
31984
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze millions de couronnes
islandaises (ISK 12.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussi-
gné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission, soit une prime d’émission totale
de trente-huit millions de couronnes islandaises (ISK 38.000.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à trois cent cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de douze millions de couronnes islandaises
(ISK 12.000.000,-) et le montant total de la prime d’émission de trente-huit millions de couronnes islandaises (ISK
38.000.000,-) sont évalués ensemble à vingt-cinq millions cinq cent soixante et onze mille francs luxembourgeois (LUF
25.571.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-
cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.
5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions 119.999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent vingt mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.000
31985
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2001, vol. 855, fol. 90, case 11. – Reçu 255.713 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07430/239/432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
WORLD CHARTERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le douze janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- PIM TIME S.A., société de droit des Seychelles, ayant son siège social à Oliaji Trade Center, Victoria, Mahe, Ré-
publique des Seychelles, ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle restera ci-annexée;
2.- ARMADA VENTURES CORP., société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à Tortola, British
Virgin Islands, ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui conférée, laquelle restera ci-annexée.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles.
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite
propriétaires des actions ci-aprés crées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination WORLD CHARTERING S.A.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre
endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre éta-
blir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,
ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour
les modifications des statuts.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à deux cent deux mille euros (EUR 202.000,-), représenté par deux
cent deux (202) actions, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes de même catégorie.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant
dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-
re, l’indication au nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et Cession des Actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou
forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Les héritiers, ayant droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-
position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.
Belvaux, le 17 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
31986
Art. 8. Droits attachés à chaque Action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne
droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de li-
quidation.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée
Générale.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Chapitre III. Conseil d’Administration
Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres
un Président et un ou plusieurs Administrateur-délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Con-
seil et y voter en ses lieux et place.
Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les
copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administra-
tion.
Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs con-
cernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable
de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.
La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou an-
ciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
31987
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de
deux administrateurs, dont nécessairement celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un ad-
ministrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne
à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les
limites de ces pouvoirs.
Art. 16. Rémunération des Administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une ré-
munération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera
leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
L’Assemblée Générale ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.
Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement cons-
tituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,
au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le deuxième Lundi du mois de mars à
10.00 heures et pour la première fois en 2002. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Gé-
nérales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à
l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.
Art. 21. Procédure, Vote. Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-
nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-
me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix présentes ou représentées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 2001.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-
nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
31988
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.
Chapitre VII. Lois Applicables
Art. 25. Lois Applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés con-
formément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions indiquées à l’article cinq (5) ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de deux cent deux mille euros (EUR 202.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent soixante-sept mille francs
(167.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald;
2) Monsieur Marc Robert, Capitaine au Long Cour, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Johan Swinnen, comptable, demeurant à Mol (Belgique).
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et aussitôt les administrateurs prédésignés:
- Madame Daniela Panigada et Monsieur Marc Robert, ici présents,
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici représenté par Madame Daniela Panigada, préqualifiée, aux termes d’une pro-
curation annexée, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal
Wiscour-Conter préqualifié est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire ainsi que
toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la contre-valeur en
devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire
ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-
délégué.
Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
1) PIM TIME S.A., préqualifiée, deux cent un actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201
2) ARMADA VENTURES CORP., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux cent deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202
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Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand one, on the twelfth January.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
1.- PIM TIME S.A., company incorporated under the laws of the Republic of Seychelles, with registered office in Oliaji
Trade Center, Mahe, represented by Miss Laura Lazzaro, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy which
shall be annexed to the present deed;
2.- ARMADA VENTURES CORP., a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, with registered
office in Tortola, British Virgin Islands, represented by Miss Laura Lazzaro, prenamed, by virtue of a proxy which shall
be annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a company which they declared organized among themselves.
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the
shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.
The Company will exist under the name of WORLD CHARTERING S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered
office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board
of Directors can moreover set up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign coun-
tries.
In the event the board of Directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one
of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and
the management of seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked either directly or indi-
rectly to this object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-
formity with the provisions of the law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at two hundred two thousand euros (EUR
202,000.-),divided into two hundred two (202) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) per share,
all of the same category.
The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting
resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.
Art. 6. Shares. The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each share-
holder, the number of his shares, and if necessary the date of transfer.
The Board of Directors may create multiple share certificates.
Art. 7. Transfer of Shares. Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or
forced basis, for whatever reason and under any form, even if only in consideration of the sole property, mai only be
carried out with the prior consent of the board of directors.
The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of
seals on to the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories anal annual accounts, and to the decisions of the board of Directors and the shareholders’ meet-
ing.
Art. 8. Rights attached to each Share. In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right
to a quota of the company assets, the profits or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares
existing.
The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to
the decisions of the shareholders’ meeting.
The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.
31990
Chapter III. Board of Directors
Art. 9. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three
members who do not need to be shareholders.
The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-
ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide
for. In such case the General Meeting of Shareholders during its next meeting, organises the definitive election.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The board of Directors can choose from among its members a
chairman and one or several Managing Director(s) and fix their powers. The Annual General Meeting will set their pow-
ers and salary.
The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or
telex another director in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of
him.
A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,
cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman or the managing-director or any two directors. Any proxies will remain attached thereto.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the company’s object. All powers that are not expressly reserved by
law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of Directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any
contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Com-
pany, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the company,
give receipt, do and authorise any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the
company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short or in
the long term.
Art. 13. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and
the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or en-
trust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party be reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct, in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of two directors, one of those being the managing director, or by the individual signature of a director or a man-
datory of the Company duly authorised, or by the single signature of any person to whom such special power of attorney
has been delegated by the board of directors, but only within the limits of such power.
Art. 16. Retribution of the Directors. The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a
payment of fees or the reimbursement on a lump basis of their traveling expenses or other overhead expenses.
Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operation’s of the Company is entrusted to one or more
auditors who do not need to be shareholders.
31991
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-
ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.
Chapter IV. Meeting of Shareholders
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the Bertrange, Luxembourg, at the
registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
second Monday of March of each year, at 10.00 a.m. and for the first time in 2002.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. The board of Directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board
of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of Directors or the auditor or the audi-
tors made in the forms provided by law. The notice will contain the agenda of the meeting.
If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or be telefax, cable, telegram or
telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of Directors may determine all
other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.
One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple ma-
jority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judical proceedings or otherwise will be signed
by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December every year, except that the first financial year begin on the date of formation of the Company and will end
on the last day of 2001.
The board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated
to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amo¸nts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the remain-
der of the annual net profit will be disposed of. Tt may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions on the law.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting
voting with the same quorum and majority, as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise
provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these articles on incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter:
1) PIM TIME S.A., prenamed, two hundred one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201
2) ARMADA VENTURES CORP., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: two hundred two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202
31992
All these shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payments in cash, so that the
sum of two hundred two thousand euros (202,000.-), is forwith at the free disposal of the corporation, as has been
proved to the undersigned notary, who certifies it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the
corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at one hundred sixty-seven thousand
francs (167,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,
have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a
period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002.
1) Mrs Daniela Panigada, Financial Manager, residing in Howald;
2) Mr Marc Robert, Ocean Master, residing in Luxembourg;
3) Mr Pascal Wiscour-Conter, graduate in Commercial and Financial Science, residing in Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002.
Mr John Swinnen, accountant, residing in Mol (Belgium).
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the
board of Directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to two or more members of the board of directors.
<i>Fourth resolutioni>
Resolved to establish the registered office at L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
And then the above named directors
- Mrs Daniela Panigada, and Mr Marc Robert, here present,
- Mr Pascal Wiscour-Conter, here represented by Mrs Daniela Panigada, prenamed, by virtue of one proxie which
remain annexed to the present deed,
have immediately decided to meet in a board of directors and have taken the following decisions unanimously:
- In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholder’s meeting of today,
Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of six hundred Luxembourg francs
(LUF 600,000.-) (or the exchange value in foreign currency) including but not limited to the opening of bank accounts,
upon the following limitation: any purchase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the
previous approval of two directors, one of them being the Managing Director.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named
persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,
this original deed.
Signé: L. Lazzaro, P. Wiscour-Conter, D. Panigada, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001, vol. 866, fol. 14, case 1. – Reçu 81.487 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07436/219/474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2001.
F. Kesseler.
31993
ADLER MODE, Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz/Mondercange, rue du Brill.
—
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADLER MODE, avec siège
social à Foetz/Mondercange, rue du Brill, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 27.167.
La séance est ouverte à seize heures et demie sous la présidence de Monsieur Serge Messager, employé privé, de-
meurant à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Antonella Di Bari, employée privée, demeurant à Schif-
flange,
ici présent et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des deux premières phrases de l’article quatorze des statuts relatifs à l’exercice social pour leur don-
ner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Par dérogation, décision de clôturer anticipativement au 31 décembre 2000 l’exercice social ayant commencé le 1
er
octobre 2000.
2. Modification du premier alinéa de l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier vendredi du mois d’avril à dix heures.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, aprés délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide que l’exercice social ira désormais du 1
er
janvier au 31 décembre et de modifier en conséquence
les deux premières phrases de l’article quatorze des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Par dérogation, l’assemblée décide de clôturer anticipativement au 31 décembre 2000 l’exercice social ayant com-
mencé le 1
er
octobre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de reporter la date de l’assemblée générale annuelle au dernier vendredi du mois d’avril à dix
heures du matin, de sorte que le premier alinéa de l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier vendredi du mois d’avril à dix heures.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (25.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Messager. A. Di Bari, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 127S, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(07443/226/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
ADLER MODE, Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz/Mondercange, rue du Brill.
—
Le texte des statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07444/226/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Luxembourg, le 23 janvier 2001.
R. Neuman.
31994
SITI - SOCIETE IMMOBILIERE DE TRANSACTIONS ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Registered office: L-1251 Luxembourg, 13, rue du Bois.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques REEVES MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Tortola
(Iles Vierges Britanniques), ici dûment représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hespe-
range.
2. La société de droit des Iles Vierges Britanniques TEMPLECOMBE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles
Vierges Britanniques), ici dûment représentée par Monsieur Dominique Delaby, gérant de fiduciaire, demeurant à Marly
(France).
Lesquels comparants, agissant en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les
mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SITI - SOCIETE IMMOBILIERE
DE TRANSACTIONS ET D’INVESTISSEMENTS.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des actionnaires délibérant
dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes transactions de biens et droits immobiliers et sur fonds de commerce, ainsi
que sur tous biens et droits mobiliers corporels et incorporels.
Et plus généralement, toutes opérations de quelques natures qu’elles soient juridiques, économiques et financières,
civiles ou commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant à l’objet ci-dessus ou à tous autres similaires ou con-
nexes de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son déve-
loppement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet de racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et pour toutes opérations d’un
montant supérieur à mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) par la signature obligatoire et incontournable de
l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant,
conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature con-
jointe de tous les administrateurs de la société.
31995
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le 1
er
janvier 2001 et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Kevin Acremann, gérant de sociétés, demeurant à F-57000 Metz, 91-93, rue Jean-Pierre Jean (France);
b) Madame Eva Schaaf, secrétaire, demeurant à F-57000 Metz, 6.21, rue Félix Savart (France);
c) Madame Jacqueline Acremann, employée privée, demeurant à F-57000 Metz, 91-93, rue Jean-Pierre Jean (France).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme VERICOM S.A., ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5. Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Kevin Acremann, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Dax, D. Delaby, J. Seckler.
1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques REEVES MANAGEMENT S.A., prédésignée, cinq cents ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. La société de droit des Iles Vierges Britanniques TEMPLECOMBE LIMITED, prédésignée, cinq cents actions 500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
31996
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2000, vol. 512, fol. 28, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> <i>ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07434/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
VITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ABRI HOLDING LIMITED, having its registered office in Road Town, Tortola (British Virgin Islands) Tropic Isle
Building, P.O. Box 438, here represented by Mrs Alexia Meier, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on the 12th December 2000, which will remain annexed to the present deed.
2) Maître Guy Ludovissy, lawyer, residing in Luxembourg, here represented by Mrs Alexia Meier, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 27th December 2000.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a holding company (société anonyme) under the name of VITAL HOLDINGS S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-
embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.
Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-two thousand euros (32,000.- EUR), represented by three thousand
two hundred (3,200) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at leas three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law of by the present Articles of Incorporation ar
within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other di-
rector may preside over the meeting.
Junglinster, le 24 janvier 2001.
J. Seckler.
31997
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex of telefax,
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signa-
ture of the delegate of the board.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Financial year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the fourth Tuesday of the month of March at 3 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10th, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929 on Holding Com-
panies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand one.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand two.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-two thousand euros
(32,000.- EU) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Maître Graham Wilson, barrister, L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
b) Maître Guy Ludovissy, lawyer, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
c) Mrs Alexia Meier, employee, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
1. ABRI HOLDINGS LIMITED, prenamed, three thousand one hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . 3,199
2. Maître Guy Ludovissy, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand two hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200
31998
3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE PREMIER S.A., having its registered office in L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand six.
5) The registered office is fixed at Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergencies
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ABRI HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
Tropic Isle Building, P.O. Box 438, ici représentée par Madame Alexia Meier, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2000.
2) Maître Guy Ludovissy, avocat, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, ici représenté par Madame
Alexia Meier, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VITAL HOLDINGS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voir d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des va-
leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert ou public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois mille deux cents
(3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
31999
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration et subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légles. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de mars à quinze heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la som-
me de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1. ABRI HOLDINGS LIMITED, prénommée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . 3.199
2. Maître Guy Ludovissy, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
32000
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Graham Wilson, barrister, L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
b) Maître Guy Ludovissy, avocat, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
c) Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE PREMIER S.A., établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille six.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Meier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 93, case 3. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07435/200/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
AKTIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 38.642.
—
<i>Minutes of the Annual General Meeting held at the registered office on April 25, 2000i>
The meeting opens at 10:00 a.m. It proceeds to draw up its office.
Chairman: Mr Pascal Weynand
Secretary: Mrs Céline Gutter
Scrutineer: Mrs Valérie Letellier
The Chairman states, and the Meeting considers:
1. That all the shareholders, being all registered, have been convened by notices sent to them at least eight days before
the present Meeting.
2. That the Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed by the proxy holders, the Chairman, the Secretary and the Scrutineer.
That the said list is attached to the present minutes.
That it appears from the attendance list duly signed and executed that two Shareholders are represented, owners of
5,000 shares.
3. That consequently, the present Meeting is regularly constituted and has the legal power to act on the different
points of the Agenda.
<i>Agenda:i>
1. Acknowledgement of the reports of the Chairman of the Board of Directors and the Statutory Auditor.
2. Approval of the Balance Sheet and the Profit and Loss Account as at December 31, 1999.
3. Allotment of results.
4. Discharge of the Directors and the statutory auditor in respect of the carrying out of their duties during the finan-
cial year ended on December 31, 1999.
5. Statutory election.
6. Conversion of the corporate capital to EURO.
7. Miscellaneous.
The Chairman then reads to the Meeting the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
He then presents to the Meeting, for examination and approval, the Balance Sheet and the Profit and Loss Accounts
as at December 31, 1999.
He asks discharge of the Directors and of the Statutory Auditor in respect of the performance of their duties during
the financial year ended on december 31, 1999.
He informs the Meeting of the resignations of Mr Asko Rintala and Dr Christoffer Grönholm, and proposes to appoint
Mr Caj Holmström and Mr Torbjörn Jakas in replacement.
He proposes to re-appoint the Directors and the Auditor for one year until the next Annual General Meeting in 2001.
The meeting thereupon adopts the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting unanimously resolves to approve the financial statement including the Balance sheet and Profit and Loss
accounts as at December 31, 1999.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
F. Baden.
32001
<i>Second resolutioni>
The meeting unanimously resolves to bring forward the net result.
<i>Third resolutioni>
The meeting unanimously resolves to give discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the
performance of their duties during the financial year ending on December 31, 1999.
<i>Forth resolutioni>
The Meeting unanimously resolves:
- to act the resignation of Mr Asko Rintala and Dr Christoffer Grönholm.
- to appoint Mr Caj Holmström and Mr Torbjörn Jakas as Directors in replacement, subject to the agreement of the
Supervisory Commission for the Financial Sector, for a one year mandate until the next Annual General Meeting in 2001.
- to re-appoint Messrs Jan-Peter Rehn, Kaj Hedvall, Gösta Raholm, Henry Wiklung and Thierry Logier as Directors,
for a one year mandate until the next Annual General Meeting in 2001.
- To renew the mandate of PricewaterhouseCoopers as Independent Auditor for a one year mandate until the next
Annual General Meeting in 2001.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting unanimously decide the conversion of the corporate capital to EURO.
There being no further points on the Agenda and no one raising any other issues, the Chairman closes the Meeting
at 10:30 a.m, after having read and approved the present minutes.
Enregistré à Mersch, le 16 janvier 2001, vol. 126, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(07448/228/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
AKTIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 38.642.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07449/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
PARAGON MORTGAGES (No 4) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-second day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1. THE PARAGON GROUP OF COMPANIES PLC, a company incorporated under the laws of England and Wales,
having its registered office at St. Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands B91 9QE, represented by
Maître Linda Funck, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated December 8th, 2000.
2. PARAGON FINANCE PLC, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered
office at St Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands, B91 9QE, represented by Maître Linda Funck,
prenamed, pursuant to a proxy dated December 8th, 2000.
The proxies given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary to record as follows
the Articles of Incorporation of a société anonyme which the prenamed parties declared to form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a cor-
poration in the form of a société anonyme under the name of PARAGON MORTGAGES (No 4) S.A.
Art. 2. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed
in Article twenty-two hereof.
Art. 3. The objects of the Corporation are:
(a) to acquire, purchase, conduct the management of and to alienate and encumber receivables or in connection with
loans granted by a third party or third parties and to exercise any rights connected to such receivables;
THE BUREAU
V. Letellier / C. Gutter / P. Weynand
<i>Scrutineer / Secretary / Chairman
i>Signatures
Mersch, le 19 janvier 2001.
E. Schroeder.
32002
(b) to raise funds by way of the issue of bonds, the making available of participations and the entering into of loans
agreements in order to acquire the receivables referred to under sub-paragraph (a) above;
(c) to invest and on-lend funds of the corporation; and
(d) in connection with the foregoing:
(i) to take-up loans, inter alia, to satisfy its obligations under the loan participations and loans mentioned under sub-
paragraph (b) above; and
(ii) to grant security rights in rem and personal security rights,
and to perform all activities which are incidental to or which may be conductive to any of the foregoing.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of di-
rectors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease o of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The corporate capital is set at one hundred thousand British Pounds (GBP 100,000.-) consisting of twenty-
five thousand (25,000) shares in nominative form with a par value of four British Pounds (GBP 4.-) per share.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the
name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.
Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-three hereof.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last Friday of the month of February at 5.00 p.m. The first such meeting shall be in 2002. If such day is
not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual
general meeting may be held abroad with the exception of the United Kingdom if, in the absolute and final judgement
of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place with the exception of the United Kingdom and time as
may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 9. The quorum and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable or telegram or facsimile transmission.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
by registered mail a least eight days prior to the meting to each shareholder at the shareholder’s address in the register
of shareholders.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that
they have been informd of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the
Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 2001 and until their succes-
sors are elected.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
32003
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall
have a casting vote.
Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholder’s meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given at least fourteen days in advance of the day set
for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the oral consent or the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly if at least a majority of the directors are present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.
Meetings of the board of directors may be held in Luxembourg or abroad with the exception of the United Kingdom.
The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate in-
struments in writing or by cable, telegram, telex or facsimile confirmed in writing which shall together constitute appro-
priate minutes evidencing such decision.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-
man pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the secretary or by any director.
Art. 13. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors
shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affaires
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.
Art. 14. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corpo-
ration and its powrs to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation
and, with the prior consent of the shareholdes in general meeting, to directors of the Corporation.
The board of directors shall appoint the officers of the Corporation, including one or more managing directors or
general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the Corporation. Any
such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be directors or shareholders
of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and du-
ties given them by the board of directors.
Art. 15. No contract of other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be af-
fected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm
with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpora-
tion, such director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote
upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the next suc-
ceeding meeting of shareholders.
Art. 16. The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relatin to matters as to which he shal be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.
Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation of by the joint
or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
directors.
32004
Art. 18. At the end of the corporate year, the Board of Directors shall draw up the Balance Sheet and the Profit and
Loss Accounts in the manner required by law.
The annual accounts of the Corporation are supervised by one or several auditors who shall qualify as «réviseurs
d’entreprise» to be appointed by the shareholders of the Corporation.
Art. 19. The acounting year of the Corporation shall begin on the 1st October of each year and shall terminate on
the 30th September of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date
of the formation of the Corporation and shall terminate on the 30th September 2001.
Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased ore reduced from time to time
as provided in Article six hereof.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed
of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose
and policy.
Subject to the requirements set out by law, the Board of Directors may decide to distribute interim dividends.
Art. 21. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the law.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be detemined in accordance with the law
of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscriptionsi>
The shares have been subscribed as follows:
The shares have all been entirely paid up to the extent of one hundred thousand British Pounds (GBP 100,000.-) by
payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Valuation of the corporate capitali>
For the purpose of registration, the corporate capital is valued at six million four hundred fifty-three thousand five
hundred Luxembourg francs (LUF 6,453,500.-).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately one hundred twenty thousand Luxembourg francs.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 15th August 1915 on com-
mercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
1) The meeting elected as directors:
- Mr John Gemmell, Company Director, St. Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West Midland, B91 9QE.
- Mr Michel Waringo, licencié en sciences commerciales et financières, residing at 22, rue de Dommeldange, L-7222
Walferdange.
- Mr Philippe Hoss, maître en droit, residing at 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
2) The board of directors is authorised to appoint, if it deems necessary, one of its members as managing director.
3) The registered office of the Corporation is fixed at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4) The meeting elected as auditor of the Corporation:
The company DELOITTE & TOUCHE S.A., with registered office in Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the undersigned notary, the present original deed.
<i>Subscriberi>
<i>Number of sharesi>
1. THE PARAGON GROUP OF COMPANIES PLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,999
2. PARAGON FINANCE PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
32005
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1. THE PARAGON GROUP OF COMPANIES PLC, une société de droit d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son
siège social à St. Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands B91 9QE, représentée par Maître Linda
Funck, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 8 décembre 2000;
2. PARAGON FINANCE PLC, une société de droit d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à St.
Catherine’s Court, Herbert Road, Solihull, West Midlands B91 9QE, représentée par Maître Linda Funck, prénommée,
en vertu d’une procuration datée du 8 décembre 2000.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées à ce document pour être soumises à l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination PARAGON MORTGAGES (No 4) S.A.
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.
Art. 3. L’objet de la Société est:
(a) d’acquérir, d’acheter, de gérer, de disposer et de grever des créances conformément ou en relation avec des prêts
octroyés par un tiers ou des tiers et d’exercer tout droit en relation avec des créances;
(b) de procurer des capitaux par l’émission d’obligations, la mise à disposition de participations et la conclusion de
contrats de prêt afin d’acquérir les créances mentionnées au sous-paragraphe (a) ci-dessus;
(c) d’investir et de consentir des prêts avec les capitaux de la Société, et
(d) en relation avec ce qui précède:
(i) de souscrire des prêts, afin, entre autres, de satisfaire à ses obligations contractées dans les prêts participatifs et
dans les prêts mentionnés au sous-paragraphe (b) ci-dessus; et
(ii) d’octroyer des sûretés réelles et personnelles
et d’exercer toutes les activités qui rentrent dans le cadre ou qui contribue à ce qui précède.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille livres sterling (GBP 100.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)
actions nominatives d’une valeur nominale de quatre livres sterling (GBP 4,-) par action.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-
naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Art. 6. Le capital de la Société pourr être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification ds présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-trois ci-après.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social
de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois
de février à 17.00 heures. La première assemblée sera tenue en 2002. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancair ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger, à l’exception du Royaume-Uni, si le conseil d’administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu, à l’exception du Royaume-Uni,
spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’est est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaires pourra prendre part aux assemblées des actionnaires et dé-
signant par écrit, par télégramme ou par télécopie une autre personne comme mandataire.
32006
Dans la mesure où il n’est est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-
çant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assem-
blée, à tout actionnaires à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée
annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-
tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2001 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président
aura voix prépondérante.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration; en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre admi-
nistrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné au moins quatorze jours avant le jour prévu pour
la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment oral ou l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si une majorité des administrateurs est présente ou re-
présentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Des votes peu-
vent également être émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier
cas ce vote soit confirmé par écrit.
Les réunions du conseil d’administration pourront être tenues à Luxembourg ou ailleurs, à l’exception du Royaume-
Uni.
Le conseil d’administration, à l’unanimité, pourra prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur
approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex ou télécopie à confirmer par écrit,
le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administrateur qui
aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire ou
par tout administrateur.
Art. 13. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-
ment convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours
et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas enga-
ger la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société et, sur accord préalable des actionnaires en assemblée générale, aux ad-
ministrateurs de la Société.
Le conseil d’administration nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs admi-
nistrateurs-délégués ou directeurs généraux et les autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront ju-
gées nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
32007
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tion d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra
informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.
Art. 16. La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisastion n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 17. La société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjoin-
tes ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le con-
seil d’administration.
Art. 18. A la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de pertes et profits
conformément aux dispositions de la loi.
Les comptes annuels de la Société seront vérifiés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par les action-
naires de la Société.
Art. 19. L’exercice social commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente et un septem-
bre de l’année suivante, à l’exception du premier excercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et qui se terminera le 30 septembre 2001.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduite ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule
de la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration peut décider de distribuer des dividendes intérimai-
res.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi.
Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Souscriptionsi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont toutes été intégralement libérées à hauteur cent mille livres sterling (GBP 100.000,-) par paiement
en espèces, preuve en a été donnée au notaire soussigné.
<i>Estimation du capital sociali>
A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à six millions quatre cent cinquante-trois mille cinq
cents francs luxembourgeois (LUF 6.453.500,-).
<i>Souscripteursi>
<i>Nombres d’actionsi>
1. THE PARAGON GROUP OF COMPANIES PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.999
2. PARAGON FINANCE PLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000
32008
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa constitution
s’élèvent à approximativement cent vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-
voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était réguliè-
rement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) L’assemblée a élu comme administrateurs:
- Monsieur John Gemmell, administrateur de sociétés, demeurant à 22 Woodstock Crescent, Dorridge, Solihull,
West Midlands B93 8DA.
- Monsieur Michel Waringo, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à 22, rue de Dommeldange,
L-7222 Walferdange.
- Monsieur Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
2) Le conseil d’administration est autorisé de désigner, s’il l’estime nécessaire, un de ses membres en tant qu’admi-
nistrateur-délégué.
3) L’adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4) L’assemblée a nommé réviseur:
La société DELOITTE & TOUCHE S.A., avec siège social à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a
signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Funck, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 855, fol. 72, case 7. – Reçu 64.535 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07432/239/427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
ARCHETYPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 54.817.
—
Le bilan au 30 juin 2000, approuvé par l’Assemblée Générale du 4 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier
2001, vol. 548, fol. 71, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07456/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
ARCHETYPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 54.817.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 janvier 2000i>
Les comptes clôturés au 30 juin 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 30 juin 2000.
Les mandats de Yvette Hamilius, Marc Muller et Marion Muller, Administrateur, et le mandat de Jean-Marc Faber,
Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée Générale Statutaire ap-
prouvant les comptes clôturés au 30 juin 2001
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07457/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Belvaux, le 17 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 22 janvier 2001.
Signature.
Pour extrait sinc`ère et conforme
<i>Pour ARCHETYPE S.A.
i>Signature
32009
LES SEMEURS DE JOIE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-7447 Lintgen, 114, rue de Fischbach.
—
Chapitre I
er
. Dénomination, Sièges et Buts Sociaux, Membres et Cotisations
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination LES SEMEURS DE JOIE, A.s.b.l. Elles a son siège social à Lintgen.
Le siège pourra être transféré à tout autre endroit du pays par simple décision du Conseil d’Administration.
Art. 2. LES SEMEURS DE JOIE ont pour but d’aider les enfants du tiers monde et plus spécialement de l’Inde.
Art. 3. La durée de l’A.s.b.l. LES SEMEURS DE JOIE est illimitée. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se ter-
mine le 31 décembre. Le premier exercice prend cours à la date de constitution de l’A.s.b.l.
Art. 4. LES SEMEURS DE JOIE comprennent des membres actifs et des membres honoraires. Pour devenir membre
actif il faut être agréé par le Conseil d’Administration.
Peut être reçu comme membre d’honneur toute personne ayant rendu des services aux LES SEMEURS DE JOIE.
Art. 5. L’Assemblée Générale Annuelle fixe sur proposition du Conseil d’Administration le taux et les modalités de
paiement de la cotisation annuelle due par des membres sociétaires sans que celle-ci ne dépasse la somme de 500,- BEF
par an.
Art. 6. L’exclusion d’un membre est prononcée par l’Assemblée Générale statuant à une majorité des 2/3 pour man-
quement grave à l’honneur et aux intérêts de l’association et après que l’intéressé aura été convoqué pour être entendu
et donner des explications.
Les membres sociétaires qui auront négligé ou refusé de payer leur cotisation dans un délai de trois mois après un
rappel écrit du trésorier pourront être exclus.
Chapitre II. L’Assemblée Générale
Art. 7. L’Assemblée Générale se compose de tous les membres de l’association. Elle se réunira chaque année au
moins une fois, en principe durant le mois de mai, au jour, heure et lieu indiqué dans la convocation portée à la connais-
sance des membres par la voie de la presse ou d’invitation individuelle. L’ordre du our est arrêté par le Conseil d’Ad-
ministration et devra comprendre toute proposition communiquée au moins 15 jours à l’avance conjointement par au
moins 3 membres sociétaires.
L’Assemblée pourra compléter son ordre du jour par simple décision prise à la majorité des votants.
Art. 8. L’Assemblée Générale régulièrement convoquée délibère valablement, quel que soit le nombre des membres
présents. Seuls les membres actifs ayant payés leur cotisation peuvent prendre part au vote. Les votes par procuration
écrite sont permis. En cas de partage égal est voix, la voix du Président de l’association est prépondérante.
Art. 9. L’Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d’Administration, approuve ou rejette la ges-
tion et les comptes de l’exercice écoulé, pourvoit aux nominations statutaires et délibère sur tous les problèmes portés
à l’ordre du jour.
Art. 10. L’Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée au moins 15 jours d’avance avec un ordre du jour détaillé
peut apporter aux statuts toute modification aux conditions de présence et de majorité prévue à l’article 8 de la loi du
21 avril 1928.
Art. 11. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du Conseil d’Administra-
tion et ceux des membres sociétaires qui en expriment le désir. Les membres de l’Association peuvent en prendre li-
brement connaissance au siège social.
Chapitre III. Le Conseil d’Administration
Art. 12. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 9 membres actifs, élus par l’As-
semblée Générale pour une durée de 2 ans; ils sont rééligibles. En cas de vacance d’un Poste d’administrateur en cours
d’année le Conseil pourra provisoirement procéder à son remplacement par délibération, la prochaine Assemblée Gé-
nérale procédant à l’élection définitive.
Le Conseil nomme parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 13. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou la moitié au moins de ses membres
et aussi souvent que l’exige l’intérêt de l’Association. Ses décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres
présents ou dûment représentés par procuration écrite. En cas de partage égal des voix, celle du président est prépon-
dérante.
Le Conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à
un tiers pour une période de temps déterminée.
Dissolution
Art. 14. En cas de dissolution de l’association, le patrimoine social sera versé à l’ONG «Bridderlech Delen».
Divers
Art. 15. Pour toute question non prévue dans les présents statuts il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril
1928 sur l’association sans but lucratif et aux règlements d’ordre intérieur à élaborer par le Conseil et soumis à la rati-
fication de l’Assemblée Générale.
Jeanne Thies-Reding, présidente,
Jean Bibauw, vice-président,
Lintgen, le 16 janvier 2001.
32010
Annick Schaack-Larsel, secrétaire,
Doris Bintner, secrétaire,
Anita Paulus-Weber, trésorière,
Nicole Wolff-Debortoli, membre,
Trixi Noé, membre,
Abbé Pierre Reuter, membre,
Christa Bieser-Liesenbein, membre.
Jeanne Thies-Reding, 114, rue de Fischbach, L-7447 Lintgen,
Jean Bibauw, 2, rue de l’Orée du Bois, L-7215 Bereldange,
Annick Schaack-Larsel, 16, rue de l’Eglise, L-7446 Lintgen,
Doris Bintner, 9, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,
Anita Paulus-Weber, 18, rue de la Bergerie, L-7441 Lintgen,
Nicole Wolff-Debotoli, 5, rue des Vergers, L-7457 Lintgen,
Trixi Noé, 17, rue Prince Henri, L-7341 Heisdorf,
Abbé Pierre Reuter, Presbytere, 15, rue du Cimetière, L-7444 Lintgen,
Christa Bieser-Liesenbein, 4, rue de la Montagne, L-7460 Prettingen (Lintgen).
Nous certifions par la présente que les présentes statuts ont été déposés à l’Administration Communale de Lintgen.
Enregistré à Mersch, le 28 janvier 2001, vol. 126, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(07438/000/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
ALENIA MARCONI SYSTEMS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.778.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
(07450/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
ALENIA MARCONI SYSTEMS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.778.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
(07451/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
ALENIA MARCONI SYSTEMS FINANCE, S.A R.L., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.778.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 24 octobre 2000i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée nomme commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice
2000 comme suit:
<i>Le conseil échevinal
i>Signatures
<i>Pour ALENIA MARCONI SYSTEMS FINANCE, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
i>Signature / Signature
<i>Un gérant / Un géranti>
<i>Pour ALENIA MARCONI SYSTEMS FINANCE, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
i>Signature / Signature
<i>Un gérant / Un géranti>
32011
<i>Commissaire aux comptesi>
ERNST & YOUNG S.A., rue Richard C. Kalergi, L-1359 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07452/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
ANCIENS ETABLISSEMENTS CLOOS & KRAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7759 Roost, 2, maison 10.
R. C. Luxembourg B 5.686.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
(07454/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
ANNES AZUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 26.361.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 janvier 2001 que :
- l’assemblée a procédé à une reconstitution entière des organes sociaux.
Ont été nommés :
Administrateurs
- Monsieur Nicola Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve.
- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-
te-Neuve.
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg
23, rue Beaumont.
Commissaire aux comptes
- REVISION MONTBRUN, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11,
boulevard du Prince-Henri.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus viendra à l’échéance à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra
en l’an 2004.
- l’assemblée générale a conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998,
relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, décidé de procéder à la conversion
du capital social de la société de francs luxembourgeois en euros avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001.
Par application du taux de conversion de 1.- =40,3399 LUF, le capital social de LUF 22.000.000.- est ainsi converti
en
545.365,75.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un pays
de l’Union Européenne qui a adhéré à la troisième phase de l’union monétaire sont convertis pareillement en euros aux
taux officiels.
En conséquence, les premier et troisième alinéas de l’article 5 des statuts ont été modifiés et auront dorénavant la
teneur suivante avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001 :
Premier alinéa. «Le capital social souscrit est fixé à cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-cinq euros et
soixante-quinze cents ( 545.365,75) représenté par vingt-deux mille (22.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.»
Quatrième alinéa. «Le capital autorisé est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept
euros et soixante-deux cents ( 1.239.467,62) représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur
nominale.»
Pour extrait conforme
<i>Pour ALENIA MARCONI SYSTEMS FINANCE, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
i>Signature / Signature
<i>Un gérant / Un géranti>
<i>Pour ANCIENS ETABLISSEMENT CLOOS & KRAUS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E
Signature
32012
Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07455/535/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
ARMEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.296.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2001.
(07458/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
AUTOMATION ENGINEERING INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 60.691.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548,
fol. 64, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 25 janvier 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07465/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
AUTOMATION ENGINEERING INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 60.691.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548,
fol. 64, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 25 janvier 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07466/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
AUTOMATION ENGINEERING INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 60.691.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548,
fol. 64, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 25 janvier 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07467/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>G. Schneider / N. Schaeffer jr.
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour ARMEL S.A., société anonyme holding
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société anonyme
Signature
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 140.141,- LUF
luxembourg, le 25 janvier 2001
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 660.373,- LUF
Luxembourg, le 25 janvier 2001
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 368.690,- LUF
Luxembourg, le 25 janvier 2001
Signature.
32013
BACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 57.793.
—
<i>Conseil d’Administration de la société tenu au siège de la société en date du 15 mars 2000i>
Tous les administrateurs sont présents.
Le conseil d’adminstration a voté la résolution suivante:
1) Les fonctions de Monsieur Jos Lefebvre, demeurant à B-3040 Huldenberg, en tant que administrateur, seront re-
prises par Madame Martine Vandeneden, demeurant au 28, Kaus-Delle, B-3040 Huldenberg, et ce avec effet au 15 mars
2000.
La résolution a été admise à l’unanimité.
Après cela le conseil d’administration est déclarée comme terminé.
Signé en nom de BACH S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 69, case 2 – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07468/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
BACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 57.793.
—
<i>Conseil d’Administration de la société tenu au siège de la société en date du 15 mars 2000i>
Tous les administrateurs sont présents.
Le conseil d’administration a voté la résolution suivante:
1) La société R.P. CONSULT S.A., représenté par Monsieur le Baron Paulu de Châtelet, à l’autorisation se signer seul
jusqu’à 100.000,- LUF. Au delà, la signature de deux administrateurs est requise.
La résolution a été admise à l’unanimité.
Après cela le conseil d’administration est déclarée comme terminé.
Signé en nom de BACH S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07469/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
OOJOB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ATENAÏS, S.à r.l.).
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 76.527.
—
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- BELBORD INVESTMENTS LTD demeurant à British Virgin Islands, The Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay,
1 Road Town, ici représenté par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé.
2.- Monsieur Sébastien Thibal, administrateur de société, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, rue de la Gare, ici repré-
senté par Monsieur Daniel Phong, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-
teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination ATENAÏS,
S.à r.l., inscrit au R.C. Luxembourg sous le numéro B 76.527, ayant son siège social à Luxembourg, constitué suivant acte
reçu par le notaire Edmond Schroeder en date du 28 juin 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
- le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,-), représenté par cent vingt quatre
(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.
J. Bonroy / J. Lefevre / M. Vanbeneden
R.P. CONSULT S.A.
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur i>Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
J. Bonroy / J. Lefevre / M. Vanbeneden
R.P. CONSULT S.A.
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur i>Signature
<i>Administrateuri>
32014
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale en OOJOB LUXEMBOURG, S.à r.l.
2. Modification de l’article 6 (capital social).
3. Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société en OOJOB S.à r.l.
Suit à cette modification l’article 3 aura désormais le teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de OOJOB, S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de rectifier l’article 6 (première phrase).
Suite à cette modification l’article 6 (première phrase) aura désormais le teneur suivante:
Art. 6. (Première phrase). Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400),
représenté par cent vingt quatre (124) parts sociales, d’une valeur de cent (EUR 100,-) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: D. Phong, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 2000, vol. 416, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07459/228/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
OOJOB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 76.527.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07460/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.314.
—
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. PARAMAR LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. MERLINTON FINANCE INC., ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3. VICTORIA HOLDINGS INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
4. Monsieur Mayer Dwek, homme d’affaires, demeurant en Suisse, 81 chemin de la Planta, 1223 Cologny,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
5. Monsieur Robert Dwek, homme d’affaires, demeurant en Suisse, 10 C chemin de la Haute Belotte, 1222 Vésenaz,
ici réprésenté par Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
6. Monsieur Gabriel Gumener, homme d’affaires, demeurant en Suisse, 7 avenue des Arpillières, 1224 Chêne-Bouge-
ries,
ici représenté par Madame Manuela Bosquée-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (B),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Mersch, le 8 janvier 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 23 janvier 2001.
E. Schroeder.
32015
7. Monsieur Moise Dwek, homme d’affaires, demeurant en Suisse, 112 route de Florissant, 1206 Genève,
ici représenté par Madame Manuela Bosquée-Mausen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-
teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée ATLAS CAPITAL GROUP
HOLDING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 13 octobre 2000, non encore publié.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’agréer la cession de cent quatre-vingt-seize (196) parts sociales, à la valeur nominale, du com-
parant sub 1, PARAMAR LIMITED à parts égales aux comparants sub 4-7.
<i>Deuxième résolutioni>
Les gérants de la société acceptent ces cessions au nom de la société ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux cessions de parts sociales, l’article six des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à USD 1.960.000,- (un million neuf cent soixante mille Dollars Américains) repré-
senté par 19.600 (dix-neuf mille six cents) parts sociales de USD 100,- (cent Dollars Américains) chacune, entièrement
libérées.
Ces parts sont réparties comme suit:
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, M. Mausen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 2000, vol. 416, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07461/228/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.314.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07462/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
AUDIO-PRO PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 15, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 70.924.
—
L’an deux mille un, le onze janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Olivier Gallé, gradué en Arts de Diffusion, demeurant à Greiveldange, Kerwech 1;
2.- Monsieur Jean-Paul Gallé, artisan-commerçant, demeurant à Hellange, 43, rue des Prés;
3.- EQUINVEST HOLDING S.A., avec siège social à Bridel, 9, Val des Romains,
ici représentée par son Président du Conseil d’Administration Maître Carlos Zeyen, fonctionnaire, demeurant à Bri-
del, Val des Romain.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
1. PARAMAR LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.684
2. MERLINTON FINANCE INC., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.802
3. VICTORIA HOLDINGS INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.802
4. Monsieur Mayer Dwek, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.078
5. Monsieur Robert Dwek, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.078
6. Monsieur Gabriel Gumener, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.078
7. Monsieur Moise Dwek, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.078
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.600»
Mersch, le 8 janvier 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 23 janvier 2001.
E. Schroeder.
32016
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AUDIO-PRO PRODUCTION, S.à r.l.,
avec siège social à L-2543 Luxembourg, 15, Dernier Sol, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 16 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 770 du 16 octobre 1999,
Immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 70.924.
II.- Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par mille (1.000)
parts sociales de trois mille francs luxembourgeois (LUF 3.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appar-
tenant aux associés comme suit:
III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent la résolution suivante:
<i>Résolution unique:i>
Suite à une décision unanime des associés, prise le 18 septembre 2000, enregistrée à Luxembourg A.C. le 3 octobre
2000, volume 543, folio 58, case 9, portant modification de l’objet social de la société, les associés décident de modifier
l’article 3 (alinéa premier) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. (Alinéa premier). La société a pour objet la production, la post production, la sonorisation, le montage
son, l’achat, la vente et la location de matériel audio-visuel, la formation pour la branche audio-visuel ainsi que toutes
autres prestation de type audiovisuelles.»
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de
vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.000,-), est à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidai-
rement tenus envers le notaire.
V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connu du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: O. Gallé, J.-P. Gallé, C. Zeyen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(07463/222/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
AUDIO-PRO PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 15, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 70.924.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07464/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
1.- à Monsieur Olivier Gallé, préqualifié, trois cent quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340
2.- à Monsieur Jean-Paul Gallé, préqualifié, trois cent trente parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330
3.- à la société EQUINVEST HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent trente part sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . .
330
Total: mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 janvier 2001.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 janvier 2001.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Luminosa Holding S.A.
KBC Global Finance V
KBC Global Finance VI
KBC Global Finance VII
Kegworth S.A.
Kreuz S.A.
Miles Holding S.A.
World Chartering S.A.
Adler Mode
Adler Mode
SITI - Société Immobilière de Transactions et d’Investissements
Vital Holdings S.A.
Aktia Fund Management S.A.
Aktia Fund Management S.A.
Paragon Mortgages (N˚4) S.A.
Archetype S.A.
Archetype S.A.
Les Semeurs de Joie A.s.b.l.
Alenia Marconi Systems Finance, S.à r.l.
Alenia Marconi Systems Finance, S.à r.l.
Alenia Marconi Systems Finance, S.à r.l.
Anciens Etablissements Cloos & Kraus, S.à r.l.
Annes Azur Holding S.A.
Armel S.A.
Automation Engineering International Group S.A.
Automation Engineering International Group S.A.
Automation Engineering International Group S.A.
Bach S.A.
Bach S.A.
Oojob, S.à r.l.
Oojob, S.à r.l.
Atlas Capital Group Holding, S.à r.l.
Atlas Capital Group Holding, S.à r.l.
Audio-Pro Production, S.à r.l.
Audio-Pro Production, S.à r.l.