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31921
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 666
23 août 2001
S O M M A I R E
AKTA & CO KG,
(anc. AKTA VERTRIEBS UND HANDELS KG).
Siège social: L-1210 Luxembourg, 5, rue Nicolas Ernest Barblé.
R. C. Luxembourg B 62.092.
—
Le siège de la société AKTA & CO KG est transféré à l’adresse suivante à compter du 1
er
janvier 2001:
5, rue Nicolas Ernest Barblé, L-1210 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07447/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
AM CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3367 Leudelange, 2, rue des Roses.
R. C. Luxembourg B 57.141.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07453/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Aberdeen Investment Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Aberdeen Investment Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31968
Aerlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31968
Akta & Co KG, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Am Construction S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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FSO, Franship Offshore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31922
GSSG Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31934
Haga Team Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31948
Hot Chocolate G.m.b.H. - Distribution de Boissons Chaudes et Froides, Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31962
ICX International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31931
KG Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31955
Kung Fu Club Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31965
NHZ Zerlegeservice, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31964
Riverbank Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31941
Pour avis sincère et conforme
Signature
31922
FSO, FRANSHIP OFFSHORE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 9, rue Goethe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) TECTO LUXEMBOURG S.A., a company having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Ludo Beersmans, general manager, residing in Antwerp,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 22nd of December 2000.
2) EXMAR OFFSHORE LUX S.A., a company having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Ludo Beersmans, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 22nd of December 2000.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Section I- Form, Title, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Title. The company («the Company») shall have the form of a public limited company (société
anonyme). It shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of association.
The name of the Company shall be FRANSHIP OFFSHORE S.A. in abreviated form FSO.
Art. 2. Registered office. The registered office shall be established in the city of Luxembourg. It may be transferred
to any other place in the city of Luxembourg by decision of the Board of Directors.
Branches or other offices of the Company may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or else-
where by decision of the Board of Directors.
In the event of the Board of Directors considering that extraordinary events of a political, economic or social nature
are jeopardising the normal functioning of the Company at its registered office or the easy communication with the reg-
istered office or between the registered office and other countries, or that such events are imminent, the Board may
transfer the registered office temporarily abroad until the extraordinary events have ceased completely. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which shall continue to be governed by Luxembourg
law despite such temporary transfer of the registered office. Such temporary measures shall be taken and notified to
any interested party by one of the Company’s bodies or by one of the persons responsible for the day-to-day manage-
ment of the Company.
Art. 3. Object. The sole object of the Company shall be the operation in whatsoever form of floating terminals for
the storage and/or production of oil, gas or any other petroleum related product, as well as all financial and commercial
operations in order to promote the realization of its object.
Art. 4. Duration. The Company is constituted for an unlimited period of time.
It may be dissolved at any time by decision of the general meeting of shareholders adopted in accordance with the
quorum and majority conditions required by the present articles of association and by the law for amending articles of
association.
Section II- Capital, Shares
Art. 5. Corporate capital. The corporate capital of the Company shall be fixed at thirty-one thousand euros
(31,000.- EUR) represented by three thousand one hundred (3,100) shares without nominal value.
All the shares have been paid up in full.
Art. 6. Form of shares. All the shares are and shall be issued solely in the form of registered shares.
All the shares issued shall be listed in the register of shareholders which shall be kept at the registered office; this
register may be consulted by any shareholder. It shall contain the exact designation of each shareholder, its name and
address and a note of the number of shares held, a note of the payments made on the shares and share transfers, with
dates.
Each shareholder shall notify the Company by registered letter of his address and of any change of address. The Com-
pany shall be entitled to rely on the accuracy of the last address provided.
Ownership of the sharesis evidenced by the inscription of the shareholders in the register of shareholders.
Shares may be transferred by means of a declaration of transfer recorded in the register of shareholders, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). Shares may also be transferred according to
the rules on the assignment of claims set out in Article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Likewise the Company may
accept and include in the register of shareholders any transfer mentioned in any correspondence or other document
establishing the consent of the transferor and the transferee.
The Company shall only recognise one owner per share. Where the ownership of one or more shares is undivided
or disputed, the persons claiming rights in respect of the share(s) must designate a single agent to represent the share(s)
in respect of the Company. Omission of such designation shall result in the exercise of all the rights attached to the
share(s) being suspended. The same shall apply in the event of a dispute between an usufructuary and the bare owner,
or between a debtor and a Iienor.
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Certificates reflecting the inscriptions in the register of shareholders shall be issued to shareholders. These share
certificates shall be signed by two members of the Board of Directors. These signatures may be hand-written, printed
or stamped on.
The Company may issue multiple share certificates.
Art. 7. Increase and reduction in corporate capital. The corporate capital of the Company may be increased
or reduced at any time, on one or more occasions, by decision of the general meeting of shareholders adopted according
to the quorum and majority conditions required by the present articles of association and by law for amending articles
of association.
The new shares to be subscribed by making cash payments shall be offered preferentially to the existing shareholders
in proportion to the amount of capital they hold. The Board of Directors shall determine the period during which pref-
erential subscription rights may be exercised. This period may not be less than thirty days.
The foregoing notwithstanding, the general meeting of shareholders deliberating according to the quorum and ma-
jority conditions required by the present articles of association and by the law for amending the articles of association
may limit or cancel the preferential subscription rights or authorise the Board of Directors to do so.
Art. 8. Repurchase of own shares. The Company may repurchase its own shares.
The acquisition and holding of its own shares shall be effected in accordance with the terms of the law and on con-
dition that all the shareholders are treated equally.
Section III- Board of Directors, Auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors («the Board of Directors»)
comprising at least three members, who need not be shareholders in the Company («the Directors»).
The Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a
period of time which may not exceed six years. They may be re-elected, and they may be revoked at any time by the
general meeting of shareholders; no reason need be given. Decisions to appoint or revoke directors shall be made by
the general meeting of shareholders by a simple majority of the shareholders present or represented, without any quo-
rum being required.
In the event of one or more vacancies on the Board of Directors further to death, resignation or any other cause,
the remaining Directors shall be entitled to elect a new Director by majority vote to fill the vacant position until the
next general meeting of shareholders to be held thereafter.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may choose from among its members a
chairman («the Chairman»). It may also choose a secretary («the Secretary»), who does not need to be a Director, and
who may be instructed to draw up minutes of the meetings of the Board of Directors and of the general meetings of
shareholders, and entrusted with other administrative or other tasks as decided by the Board of Directors.
Meetings of the Board of Directors shall be chaired by the Chairman, but in his absence the Board of Directors, by
a simple majority of those of its members present or represented, shall instruct another member of the Board to act
as chairman pro tempore.
The Board of Directors shall meet when convened by the Chairman or by two members of the Board.
Written notice of all meetings of the Board of Directors shall be given to all Directors at least one week before the
meeting is to be held, unless it is urgent (in which case the nature of the urgency must be mentioned in the letter con-
vening the meeting) or with the agreement of all those entitled to attend the meeting. The letter convening the meeting
shall indicate the place where the meeting is to be held and shall contain the agenda.
The requirement to send out a letter convening a meeting may be ignored if each Director gives assent in writing
either in advance or subsequently, by fax, telegram or telex.
No special letter convening the meeting shall be required for meetings of the Board of Directors held on a date and
at a time and place determined in a resolution adopted previously by the Board of Directors.
Any Director may be represented at meetings of the Board of Directors by designating another member of the Board
as his agent; this must be done in writing, by fax, telegram or telex. A Director may not represent more than one other
Director.
The Board of Directors may only act or deliberate validly if at least the majority of its members are present or rep-
resented.
Decisions are made by the majority of votes of Directors present or represented at the meeting. In the event of a
tied vote on a resolution at a meeting of the Board of Directors, the chairman of the meeting shall not have a casting
vote.
A written decision made by circular means and signed by all the Directors shall be regular and valid as if it had been
adopted at a duly convened and held meeting of the Board of Directors. A decision of this kind may be documented by
one or more separate documents having the same content, each signed by one or more Directors. The date of such a
decision shall be the date of the last signature.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. Minutes of all meetings of the Board of Directors shall
be signed by the chairman of the meeting. Proxies shall remain appended to the minutes.
Copies or extracts of minutes intended for production in Court or elsewhere shall be signed by the Chairman, by
the Secretary, or by two Directors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors shall have the power to carry out any acts
which may be necessary or useful for the achievement of the object of the Company, except those which are specifically
reserved for the general meeting of shareholders by law.
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Art. 13. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate in a general or specific fashion the day-to-
day management of the Company, as well as the representation of the Company as regards such management, to one
of more members of the Board, directors, authorised agents, employees or other agents, who need not be shareholders
of the Company, or may confer special powers or terms of reference or permanent or temporary functions on persons
or agents of its choice.
Delegation of day-to-day management to a member of the Board shall be subject to prior authorisation from the
general meeting of shareholders.
The Board of Directors may, whenever it sees fit, create one or more committees made up of members of the Board
and/or third parties to whom it may delegate such powers and roles at it may deem appropriate, remaining nevertheless
within the limit of statutory requirements.
Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and other companies or
firms shall be affected or invalidated by the fact that one or more Directors or authorised agents of the Company have
a personal interest therein, or are a director, partner, authorised agent or employee thereof. Unless provided for to
the contrary below, a Director or authorised agent of the Company who also acts in the capacity as a director, partner,
authorised agent or employee of another company or firm with which the Company is to sign a contract or enter into
business relations in any other way shall not be automatically prevented from giving his opinion or voting or acting in
respect of any operation concerning such a contract or operation on the grounds of such a connection with the com-
pany or firm.
The foregoing notwithstanding, in the event of a Director having an interest opposed to that of the Company in an
operation subject to the approval of the Board of Directors, he shall advise the Board of Directors of this and have the
declaration mentioned in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations or cast a vote as regards
this operation. The operation and the opposing interest of the Director shall be brought to the attention of the next
general meeting of shareholders thereafter before the meeting votes on other resolutions.
The Company shall compensate Directors or authorised agents and their successors, testamentary executors and
property managers for any reasonable expenses they may incur as a result of their appearance as defendants in legal
actions, court cases or legal proceedings brought against them because of their current or former activities as Director
or authorised agent of the Company or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and as a result of this they are not entitled to compensation, except in cases where they
are declared guilty of gross negligence or of having failed in their duties towards the Company; in the event of a trans-
actional arrangement, such compensation shall only cover the subjects matter of the transactional arrangement and even
then only if the Company is informed by its legal adviser that the person to be paid compensation has not failed in his
duties towards the Company. The foregoing right to compensation does not exclude other rights of the aforementioned
persons to which they may claim entitlement.
Art. 15. Company representation. In respect of third parties, the Company shall be validly committed by the
joint signatures of two Directors, or by the individual signature of the person to whom day-to-day management of the
Company has been delegated in the context of such day-to-day management, or by the joint signature or by the individ-
ual signature of any person to whom such power of signature has been delegated by the Board of Directors, but only
within the limits of such power.
Art. 16. Auditors. The Company’s operations shall be supervised by one or more auditors, who need not be share-
holders.
The auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a
period of time which may not exceed six years, and they shall remain in office until their successors have been elected.
They may be re-elected, and they may be revoked at any time by the general meeting of shareholders, without any rea-
son needing to be given.
Section IV- General meeting of shareholders
Art. 17. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of share-
holders of the Company represents all the shareholders of the Company.
Meetings shall have all the powers which are reserved for them by law.
Art. 18. Annual general meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Com-
pany or at any other place to be indicated in the notice convening the meeting on the third Thursday in April of each
year, at ten o’clock.
Should this day, fall on a legal holiday, the meeting shall be held on the next working day thereafter.
Art. 19. Other general meetings of shareholders. The Board of Directors as well as the auditor(s) shall be
entitled to convene other general meetings of shareholders. Such meetings must be convened in such a way as to be
held within a period of one month if shareholders representing at least one-fifth of the corporate’s capital so request in
writing, indicating the agenda for the meeting.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held outside the Grand Duchy of
Luxembourg whenever circumstances of force majeure occur; this shall be at the sole discretion of the Board of Direc-
tors.
Art. 20. Notices convening meetings. General meetings of shareholders shall be convened by the Board of Di-
rectors or by the auditor(s) in compliance with the conditions set out by law and by the present articles of association.
Letters convening a meeting shall contain the agenda of the general meeting of shareholders and shall be sent to the
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shareholder’s address indicated in the register of shareholders or to the address notified to the Company by the share-
holder by registered letter.
In the event of all the shareholders being present or represented and declaring that they have had knowledge of the
agenda for the meeting, the latter may be held without being convened in advance.
Art. 21. Bureau. General meetings of shareholders shall be chaired by the Chairman, but in his absence the general
meeting of shareholders, by simple majority of the shareholders present or represented, shall instruct another Director
or any other person to act as chairman pro tempore.
The chairman of the general meeting of shareholders shall designate a secretary responsible for drawing up the min-
utes of the meeting, and the general meeting of shareholders shall designate a scrutineer by simple majority of the share-
holders present or represented.
The chairman of the general meeting, the secretary designated by him and the scrutineer designated by the general
meeting of shareholders shall together constitute the bureau of the meeting («the Bureau»).
Art. 22. Voting. Each share shall give entitlement to one vote at any general meeting of shareholders.
Each shareholder may take part in general meetings by designating a proxy in writing, by fax, telegram or telex; this
proxy need not be a shareholder in the Company.
The Board of Directors may decide any other conditions to be fulfilled for entitlement to take part in general meet-
ings.
Unless otherwise provided for by law or the present articles of association, decisions shall be taken by a simple ma-
jority, whatever the number of shares present or represented at the meeting.
Art. 23. Amendments to the articles of association. The general meeting of shareholders may only validly
amend the present articles of association if at least half of the capital is represented at that general meeting of share-
holders and if the agenda indicates the proposed amendments to the articles of association and, as appropriate, the text
of those which concern the object or the form of the Company. If the first of these conditions is not fulfilled, a further
meeting may be convened in the form stipulated in the articles of association. This letter convening the meeting shall
reproduce the agenda, indicating the date and the outcome of the previous meeting. The second meeting shall deliberate
validly whatever proportion of the Company capital is represented. In order to be valid, resolutions adopted at either
of these meetings must have the support of at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
Art. 24. Minutes of general meetings of shareholders. The secretary designated by the chairman of the general
meeting of shareholders in compliance with the provisions of the present articles of association shall be instructed to
draw up the minutes of the meeting; these shall be signed by the members of the Bureau.
Copies or extracts of minutes intended for production in Court or elsewhere shall be signed by the Chairman or by
two Directors.
Section V- Financial year, Distribution of profits
Art. 25. Financial year, Annual accounts. The Company’s financial year shall commence on the first of January
and end on the thirty-first of December each year.
The Board of Directors shall prepare the annual accounts in accordance with the provisions of Luxembourg law and
accounting practices.
Art. 26. Allocation of profits. Five per cent (5%) shall be deducted from the Company’s net profits for the creation
of a statutory reserve. This deduction shall cease to be compulsory when, and for as long as, the statutory reserve reach-
es ten per cent (10%) of the Company’s capital.
The general meeting of shareholders shall decide on the allocation of the balance of annual net profits. It may decide
to pay all or part of the balance into a reserve or provisional account, to carry it forward, or to distribute it among the
shareholders as dividend.
The Board of Directors may effect advance payments of dividends in accordance with the statutory conditions. It shall
determine the amount and the date of making such advance payments.
Section VI- Winding up, Liquidation
Art. 27. Loss of capital. In the event of the loss of half the Company’s capital, the Directors shall convene a general
meeting of shareholders to be held within a period of time not exceeding two months counting from the date on which
the loss was or should have been noted by them; the general meeting of shareholders shall deliberate on the possible
winding up of the Company under the same conditions for quorum and majority as those required for amending the
articles of association.
The same rules shall be observed where the loss amounts to three-quarters of the Company’s capital, but in this case
the Company shall be wound up if this is approved by at least one-quarter of the votes cast at the meeting.
Art. 28. Winding up, Liquidation. The Company may be wound up at any time by a decision of the general meet-
ing of shareholders deliberating under the same conditions for quorum and majority as those required for amending the
articles of association, unless provided for otherwise by law.
In the event of the Company being wound up, liquidation shall be effected by one or more liquidators, appointed by
the general meeting of shareholders, which shall determine their powers and their emoluments. If no appointment is
made, liquidation shall be carried out by the Board of Directors in office at the time, acting in its capacity as liquidation
committee, and if no powers have been determined for the liquidator(s) the Board shall have the widest possible powers
conferred by law for this purpose.
The general meeting of shareholders shall, as appropriate, determine the emoluments to be paid to the liquidators.
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Art. 29. Distribution. Without prejudice to the rights of preferential creditors and mortgagees, the liquidator(s)
shall pay all the Company’s debts proportionately, whether they are due or not, less discount in the latter case.
After the payment or deposit of the amounts necessary to pay off the Company’s debts, the liquidator(s) shall dis-
tribute to the shareholders such sums or securities which may form equal shares for distribution; he/they shall hand
over the goods which should have been kept for sharing out.
Art. 30. Liquidation meetings. Each year the results of the liquidation shall be submitted to the general meeting
of the Company, with an indication of the causes preventing completion of the liquidation.
Once the liquidation has been completed, the liquidator(s) shall report to the general meeting of shareholders on the
use made of the Company’s assets and shall submit the accounts and supporting documents. The meeting shall appoint
one or more auditors to examine these documents and set the date for a further meeting at which a decision shall be
made on the management by the liquidator(s), according to the report by the auditor(s).
Completion of the liquidation shall be published, together with the balance sheet.
Section VII- Applicable law
Art. 31. Applicable law. All matters not covered by the present articles of association shall be settled in accord-
ance with the Commercial Companies Act (as amended) of 10 August 1915.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand one.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand two.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros
(31,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and twenty thou-
sand Luxembourg francs (120,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Nicolas Saverys, director, residing in Antwerpen, De Gerlachekaai, 20.
b) Mr Patrick De Brabandere, director, residing in Antwerpen, De Gerlachekaai, 20.
c) Mr Leo Cappoen, director, residing in Antwerpen, De Gerlachekaai, 20.
2) Has been appointed auditor:
KPMG AUDIT, having its registered office in Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand six.
5) The registered office is fixed at Luxembourg, 9, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergencies
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
1) TECTO LUXEMBOURG S.A., prenamed: three thousand ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099
2) EXMAR OFFSHORE LUX S.A., prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
31927
Ont comparu:
1) TECTO LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Ludo Beersmans, directeur, demeurant à Anvers,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2000.
2) EXMAR OFFSHORE LUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Ludo Beersmans, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. La société (la «Société») a la forme d’une société anonyme. Elle est régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société a pour dénomination FRANSHIP OFFSHORE S.A., en abrégé FSO.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux de la Société peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à
l’étranger par décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social de la Société
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembour-
geoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou
par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet l’opération, sous quelque forme que ce soit, de terminaux flottants pour
le stockage et/ou la production de pétrole, gaz ou tout autre produit pétrolier, ainsi que les opérations financières et
commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté
par trois mille cent (3.100) actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont entièrement libérées.
Art. 6. Forme des Actions. Toutes les actions sont et seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu au siège social et dont tout ac-
tionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire notamment
son nom et son adresse ainsi que l’indication du nombre des actions qu’il détient, l’indication des paiements effectués
sur ses actions et les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-
ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou de plusieurs actions est indivise
ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la/les action(s) devront désigner un mandataire unique pour repré-
senter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice
de tous les droits attachés à/aux action(s). Il en sera de même en cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires. Ces certi-
ficats d’actions seront signés par deux membres du Conseil d’Administration. Ces signatures pourront être soit manus-
crites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-
duit à tout moment, en une ou en plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux con-
ditions de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-
portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
31928
Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Art. 8. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les termes de la loi et à condition que tous
les actionnaires soient traités d’une manière égalitaire.
Chapitre III.- Conseil d’Administration, Réviseur d’Entreprises
Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est gérée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administra-
tion») composé de trois membres au moins qui n’ont pas besoin d’être actionnaire de la Société (les «Administrateurs»).
Les Administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée gé-
nérale, avec ou sans motif. Les décisions de nomination et de révocation de l’assemblée générale des actionnaires sont
prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés sans condition de quorum.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’Administrateur suite à un décès, une démission ou autrement, les
Administrateurs restants ont le droit d’élire par un vote majoritaire un nouvel Administrateur pour occuper le poste
vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres
un président (le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être Ad-
ministrateur et qui peut être chargé de la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et
des assemblées générales des actionnaires ainsi que d’autres tâches administratives ou autres telles que décidées par le
Conseil d’Administration.
Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président, mais en son absence, le Conseil d’Admi-
nistration chargera à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés, un autre Administrateur de la pré-
sidence pro tempore.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou de deux Administrateurs.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence (auquel cas la nature de cette urgence devra être mentionnée
dans l’avis de convocation) ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion. La convocation
indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, soit antérieurement, soit posté-
rieurement, par télécopieur, par télégramme ou par télex de chaque Administrateur.
Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions du Conseil d’Administration se tenant à une date, à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout Administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut
pas représenter plus d’un seul Administrateur.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est
présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Au
cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.
Une décision écrite prise par voie circulaire et signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si
elle avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
Administrateurs. La date d’une telle décision est la date de la dernière signature.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du Conseil d’Administration sont signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le Président, par
le Secrétaire ou par deux Administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve expressément à l’as-
semblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuelle
la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être ac-
tionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires
à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut créer en temps utile un ou plusieurs comités composés d’Administrateurs et/ou de
tierces personnes au(x)quel(s) il peut déléguer les pouvoirs et rôles qu’il juge appropriés, mais toujours dans la limite
de ce qui est conforme à la loi.
31929
Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas ou un Administrateur aurait un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opé-
ration soumise à l’approbation du Conseil d’Administration, il en avise le Conseil d’Administration et fait mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt opposé de l’Administrateur sont portés à la connaissance de la
prochaine assemblée générale des actionnaires, avant tout vote de cette assemblée sur d’autres résolutions.
La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas ou ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par les signatures
conjointes de deux Administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de
la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière ou par la signature conjointe ou par la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d’Administration, mais seu-
lement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Réviseur d’entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises.
Le ou les réviseurs d’entreprises seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la
Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la Société.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième jeudi du mois d’avril de chaque année à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration ainsi que le ou les réviseurs d’entreprises
ont en droit de convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées de façon qu’el-
les soient tenues dans un délai d’un mois, si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent par écrit en indiquant l’ordre du jour.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-
que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.
Art. 20. Convocations. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou
les réviseurs d’entreprises conformément aux conditions fixées par la loi et par les présents statuts. La convocation
contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale et sera envoyée à l’adresse des actionnaires indiquée dans le registre
des actionnaires ou à celle que l’actionnaire a notifié à la Société par lettre recommandée.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 21. Bureau. Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le Président, mais en son absence,
l’assemblée générale des actionnaires chargera à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés, un autre
Administrateur ou une autre personne de la présidence pro tempore.
Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire chargé de dresser le procès-verbal de
l’assemblée et l’assemblée générale des actionnaires désigne, à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés, un scrutateur.
Le président de l’assemblée générale, le secrétaire désigné par lui et le scrutateur désigné par l’assemblée générale
des actionnaires constituent ensemble le bureau de l’assemblée (le «Bureau»).
Art. 22. Vote. Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale des actionnaires.
31930
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télégramme ou par
télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire de la Société.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-
nérales.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que
soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Art. 23. Modifications des statuts. L’assemblée générale des actionnaires ne peut valablement modifier les pré-
sents statuts que si la moitié au moins du capital est représentée à l’assemblée générale des actionnaires en question et
que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchant à
l’objet ou à la forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être
convoquée dans les formes statutaires. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat
de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représen-
tée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 24. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires. Le secrétaire désigné par le président
de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions des présents statuts est chargé de dresser le
procès-verbal de l’assemblée qui sera signé par les membres du Bureau. Les copies ou extraits des procès-verbaux de
l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux Administrateurs.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 25. Année sociale, Comptes annuels. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le
trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider
de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 27. Perte du capital. En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs convoquent, de façon
qu’elle soit tenue dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou
aurait dû l’être, l’assemblée générale des actionnaires qui délibérera aux mêmes conditions de quorum et de majorité
que celles exigées pour la modification des statuts sur la dissolution éventuelle de la société.
Les mêmes règles sont observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital social, mais en ce cas la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.
Art. 28. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. A défaut de nomination, la liquidation s’opère par les soins du Conseil d’Administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation et à défaut de détermination des pouvoirs du ou des liquidateurs,
il(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires détermine le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Art. 29. Répartition. Le(s) liquidateur(s), sans préjudice des droits des créanciers privilégiés et hypothécaires,
paie(nt) toutes les dettes de la société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes
non exigibles, sous déduction de l’escompte pour celles-ci.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le(s) liquidateur(s) distribue(nt)
aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions égales; ils leur remet(tent) les biens qui
auraient dû être conservés pour être partagés.
Art. 30. Assemblées de liquidation. Chaque année, les résultats de la liquidation sont soumis à l’assemblée gé-
nérale de la société, avec l’indication des causes qui ont empêché la liquidation d’être terminée.
Lorsque la liquidation sera terminée, le(s) liquidateur(s) fait (font) un rapport à l’assemblée générale sur l’emploi des
valeurs sociales et soumet(tent) les comptes et pièces à l’appui. L’assemblée nomme un ou plusieurs commissaires pour
examiner ces documents et fixe une nouvelle réunion dans laquelle il sera statué, après le rapport du ou des commis-
saires, sur la gestion des liquidateurs.
La clôture de la liquidation sera publiée ensemble avec le bilan.
Chapitre VII.- Loi application
Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
31931
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Nicolas Saverys, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers, De Gerlachekaai 20.
b) Monsieur Patrick De Brabandere, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers, De Gerlachekaai 20.
c) Monsieur Leo Cappoen, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers, De Gerlachekaai 20.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
KPMG AUDIT, ayant son siège social à Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille six.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 9, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Beersmans, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 70, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(07422/200/607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
ICX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MAB VENTURES S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg,
2) La société BESTEL TRADING S.A., société anonyme, avec siège 5th Floor, Bai Building, Pope Hennessy Street,
Port Louis, Maritius,
ici représentée par Monsieur José Jumeaux directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seins privé lui délivrée à Luxembourg, le 18 décembre 2000,
ladite procuration restera annexée aux présentes.
1) TECTO LUXEMBOURG S.A., prénommée: trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) EXMAR OFFSHORE LUX S.A., prénommée: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Trois cent mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
F. Baden.
31932
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme
suit les statuts d’une société anonyme quels entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ICX INTERNATIONAL S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg
par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clien-
tèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, par la
signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 16.30 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
31933
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale le propriétaire d’actions doit en effectuer
le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre
2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, directeur, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats Unis.
- La société MAB VENTURES S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
- La société BESTEL TRADING S.A., société anonyme, avec siège Bai Building, Pope Hennessy Street, Port Louis, Ma-
ritius.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1 536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2005.
Le siège de la société est établi à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Jumeau, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 60, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07427/216/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
1) La société MAB VENTURES S.A., prédite, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2) La société BESTEL TRADING LTD, prédite, cinquante et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 22 janvier 2001.
J.-P. Hencks.
31934
GSSG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-
tor of the said company, with individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with
individual signing power.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of GSSG HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at sixty-four million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK
64,500,000.-) consisting of six hundred forty-five thousand (645,000) shares, with a par value of one hundred Icelandic
Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at hundred fifty million Icelandic Krona (ISK 150,000,000.-) consisting of one million
five hundred thousand (1,500,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
31935
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Thursday in
the month of May of each year at 1.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
31936
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.- Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
IX.- Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of sixty-four million five hundred
thousand Icelandic Krona (ISK 64,500,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to
the undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of three hundred Icelandic Krona (ISK
300.-), thus making a total share premium of hundred ninety-three million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK
193,500,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, three hundred twenty-two thousand five hundred shares . 322,500
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, three hundred twenty-two thousand five hun-
dred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 322,500
Total: six hundred forty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 645,000
31937
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately one million five hundred thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of sixty-four million five hundred thousand Icelandic Kro-
na (ISK 64,500,000.-) and the total amount of the share premium of hundred ninety-three million five hundred thousand
Icelandic Krona (ISK 193,500,000.-) are valued together at hundred thirty-four million three hundred forty-nine thou-
sand six hundred thirty Luxembourg francs (LUF 134,349,630.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following person and companies are appointed directors:
a) Mr Gunnlaugur Sigmundsson, managing director, residing in Thverarseli 20, IS-109 Reykjavik (Iceland).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.
5.- The address of the company is fixed at clo KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-
ciété, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de GSSG HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
31938
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Il.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quatre millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 64.500.000)
représenté par six cent quarante-cinq mille (645.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK
100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions de couronnes islandaises (ISK 150.000.000,-) représenté par un
million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai de chaque
année à 13.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
31939
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
31940
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-quatre millions cinq
cent mille couronnes islandaises (ISK 64.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été jus-
tifié au notaire soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de trois cents couronnes islandaises
(ISK 300,-) par action, soit une prime d’émission totale de cent quatre-ving-treize millions cinq cent mille couronnes
islandaises (ISK 193.500.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à un million cinq cent mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de soixante-quatre millions cinq cent mille
couronnes islandaises (ISK 64.500.000,-) et le montant total de la prime d’émission de cent quatre-vingt-treize millions
cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 193.500.000.-) sont évalués ensemble à cent trente-quatre millions trois cent
quarante-neuf mille six cent trente francs luxembourgeois (LUF 134.349.630,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne et les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Gunnlaugur Sigmundsson, administrateur de société, demeurant à Thverarseli 20, IS-109 Reykjavik (Ise-
lande).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-
cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.
5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, trois cent vingt-deux mille cinq cents actions. . . . . . . . . . 322.500
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, trois cent vingt-deux mille cinq cents actions 322.500
Total: six cent quarante-cinq mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 645.000
31941
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 855, fol. 68, case 3. – Reçu 1.343.496 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07424/239/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
RIVERBANK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, here represented by Mr Eggert J. Hilmars-
son, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as director of the said company, with individual signing
power.
2. STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, here represented by Mr Eggert
J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with individual signing power.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of RIVERBANK HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at ten million Icelandic Krona (ISK 10,000,000.-), consisting of hundred
thousand (100,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-), consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
Belvaux, le 18 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
31942
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporations issued share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Thursday in the
month of March of each year at 3.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
31943
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.- Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended.
IX.- Final Dispositions - Applicable Law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional Dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and Payment i>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of ten million Icelandic Krona (ISK
10,000,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine shares .
99,999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: hundred thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
31944
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately hundred fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of ten million Icelandic Krona (ISK 10,000,000.-) is valued
at five million hundred fourteen thousand Luxembourg francs (LUF 5,114,000.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.
5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en langue fançaise du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (lles Vierges Britanniques), dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, em-
ployé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signa-
ture individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (lles Vierges Britanniques), dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hil-
marsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de RIVERBANK HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
31945
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital Social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions de couronnes islandaises (ISK 10.000.000,-), représenté par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mars de chaque
année à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
31946
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. II pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
V.- Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice Social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle fa4on il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
31947
VIII.- Modification des Statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions Finales, Loi Applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix millions de couronnes
islandaises (ISK 10.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussi-
gné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à cent cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de dix millions de couronnes islandaises
(ISK 10.000.000,-) est évalué à cinq millions cent quatorze mille francs luxembourgeois (LUF 5.114.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-
cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.
5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2001, vol. 855, fol. 81, case 7. – Reçu 51.143 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07433/239/420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Belvaux, le 19 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
31948
HAGA TEAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-
tor of the said company, with individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with
individual signing power.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of HAGA TEAM HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at two million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-),
consisting of twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
31949
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
Ill.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday in the
month of March of each year at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
31950
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.- Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
IX.- Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of two million five hundred thou-
sand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the
undersigned notary.
In addition the shareholders paid on each subscribed share, a share premium, thus making a total share premium of
forty-seven million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 47,500,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August 10th,1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately three hundred fifty thousand Luxembourg francs.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . 12,500
Total: twenty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000
31951
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of two million five hundred thousand Icelandic Krona
(ISK 2,500,000.-) and the total amount of the share premium of forty-seven million five hundred thousand Icelandic Kro-
na (ISK 47,500,000.-) are valued together at twenty-five million five hundred seventy thousand Luxembourg francs (LUF
25,570,000.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.
5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-
ciété, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de HAGA TEAM HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
31952
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) représenté
par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars de chaque
année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
31953
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
31954
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille
couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission, soit une prime d’émission totale
de quarante-sept millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 47.500.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à trois cent cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de deux millions cinq cent mille couronnes
islandaises (ISK 2.500.000,-) et le montant total de la prime d’émission de quarante-sept millions cinq cent mille couron-
nes islandaises (ISK 47.500.000,-) sont évalués ensemble à vingt-cinq millions cinq cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 25.570.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques ayant son siège so-
cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.
5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, douze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, douze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: vingt-cinq mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000
31955
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2001, vol. 855, fol. 80, case 12. – Reçu 255.713 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07425/239/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
KG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-
tor of the said company, with individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with
individual signing power.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of KG HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at nine million nine thousand five hundred Icelandic Krona (ISK 9,009,500)
consisting of ninety thousand ninety-five (90,095) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per
share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Belvaux, le 17 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
31956
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Friday in the
month of June of each year at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
31957
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.-Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
IX.- Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of nine million nine thousand five
hundred Icelandic Krona (ISK 9,009,500.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the
undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of thousand two hundred fifty-three
Icelandic Krona (ISK 1,253.-), thus making a total share premium of hundred twelve million eight hundred eighty-nine
thousand thirty-five Icelandic Krona (ISK 112,889,035.-).
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, ninety thousand ninety-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90,094
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Ninety thousand ninety-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90,095
31958
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately seven hundred fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of nine million nine thousand five hundred Icelandic Kro-
na (ISK 9,009,500.-) and the total amount of the share premium of hundred twelve million eight hundred eighty-nine
thousand thirty-five Icelandic Krona (ISK 112,889,035.-) are valued together at sixty-three million four hundred seventy-
six thousand eight hundred thirty-four Luxembourg francs (LUF 63,476,834.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.
5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-
ciété, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de KG HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
31959
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Il.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf millions neuf mille cinq cents couronnes islandaises (ISK 9.009.500,-) repré-
senté par quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-quinze (90.095) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandai-
ses (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin de cha-
que année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvra-
ble qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
31960
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
31961
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de neuf millions neuf mille cinq
cents couronnes islandaises (ISK 9.009.500,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de mille deux cent cinquante-trois
couronnes islandaises (ISK 1.253,-) par action, soit une prime d’émission totale de cent douze millions huit cent quatre-
vingt-neuf mille trente-cinq couronnes islandaises (ISK 112.889.035,-).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à sept cent cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de neuf millions neuf mille cinq cents cou-
ronnes islandaises (ISK 9.009.500,-) et le montant total de la prime d’émission de cent douze millions huit cent quatre-
vingt-neuf mille trente-cinq couronnes islandaises (ISK 112.889.035,-) sont évalués ensemble à soixante-trois millions
quatre cent soixante-treize mille huit cent trente-quatre francs luxembourgeois (LUF 63.476.834,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-
cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-quatorze actions . . . . . . 90.094
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90.095
31962
5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 855, fol. 68, case 1. – Reçu 634.738 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07429/239/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
HOT CHOCOLATE, G.m.b.H. - DISTRIBUTION DE BOISSONS CHAUDES ET FROIDES, Gesellschaft
mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5551 Remich, 23, route de Stadtbredimus.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den achtzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung TRIDENT GESTION ET FINANCE mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place
de Nancy,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer
67.798,
hier vertreten durch Herrn Bernd Fixemer, Privatbeamter, wohnhaft in D-66693 Mettlach,
handelnd auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg am 17. Januar 2001,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt zwischen ihr und allen denjenigen welche im Nachhin-
ein Anteilhaber werden könnten, eine Gesellschaft mit beschränkte Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen,
welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet HOT CHOCOLATE, G.m.b.H. - DISTRIBUTION DE BOISSONS CHAUDES
ET FROIDES.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind:
- Vertrieb, Verleih, Aufstellen, Vermietung und technischer Service von Getränke- und Warenautomaten, sowie de-
ren Befüllung,
- Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Ver-
waltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte je-
derzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.
Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede
Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.
Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammenhän-
gen oder ihn fördern. Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszu-
führen, die zur Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-
forderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Großherzogtums verlegt werden.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in hundert
(100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).
Diese Anteile wurden vollständig und in bar von der einzigen Anteilhaberin eingezahlt, so daß die Summe von zwölf-
tausendfünfhundert Euro der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Belvaux, le 18 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
31963
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfälügkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen
die Gesellschaft auf.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt wer-
den.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung
festgelegt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-
ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten April und endet am 31. März eines jeden Jahres.
Art. 13. Am 31. März eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen inner-
halb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-
winn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen
Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. März 2001.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden abgeschätzt auf 25.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende Be-
schlüße gefaßt:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer werden:
a) Herr Patrick Poughon, Diplom-Betriebswirt (FH), wohnhaft in F-57070 Metz, 22, rue des Tilleuls
b) Herr Joseph Feist, Techniker, wohnhaft in D-66822 Lebach, Trierer Strasse 42.
Die Geschäftsführer haben die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch ihre gemeinsame Unterschrift
rechtsgültig zu verpflichten, selbst- kontrahierend einbegriffen.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5551 Remich, 23, route de Stadtbredimus.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: B. Fixemer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 20, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(07426/206/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Luxemburg-Eich, den 19. Januar 2001.
P. Decker.
31964
NHZ ZERLEGESERVICE, S.à r.l.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxembourg, 98, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Herr Stefan Christ, Diplom Betriebswirt (FH), wohnhaft in D-54329 Konz, Sudetenstrasse 7,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter von Herrn Heinz Niemeier, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-
85283 Wolnzach, Ringstrasse 21,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg am 18. Dezember 2000,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, erklärt zwischen Herrn Heinz Niemeier, vorbenannt, und allen
denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxembur-
gischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorlie-
genden Satzung unterliegt.
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet NHZ ZERLEGESERVICE, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung von Ausbein- und Zerlegedienstleistungen.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-
vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-
forderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Grossherzogtums verlegt werden.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) eingeteilt in hundert
(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).
Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber eingezahlt, so dass die Summe von fünf-
hunderttausend Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen
die Gesellschaft auf.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welchen nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt wer-
den.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung
festgelegt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-
ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-
winn- und Verlustrechnung nehmen.
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Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen
Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden abgeschätzt auf 40.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, vertreten wie eingangs erwähnt, welcher das gesam-
te Kapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
- die Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Heinz Niemeier, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat die weigehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu
verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Christ, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 83, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(07431/206/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
KUNG FU CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Monsieur Jean-Marc Linster, professeur, demeurant à L-4945 Bascharage, 51, rue de Schouweiler, de nationalité
luxembourgeoise;
2. Monsieur Spiros Bouboukas, fonctionnaire des Communautés Européennes, demeurant à L-2148 Luxembourg, 5,
rue Fernand Mertens, de nationalité grecque;
3. Monsieur Raymond Stoffel, clerc de notaire, demeurant à L-8245 Mamer, 13, rue de la Libération, de nationalité
luxembourgeoise;
4. Mademoiselle Ferny Putz, fonctionnaire aux Communautés Européennes, demeurant à L-1370 Luxembourg, 104,
Val Ste Croix, de nationalité luxembourgeoise;
5. Madame Im Soo Lee, sans état particulier, épouse de Monsieur Raymond Stoffel, demeurant à L-8245 Mamer, 13,
rue de la Libération, de nationalité luxembourgeoise,
et tous ceux qui, acceptant les dispositions des présents statuts, deviendront membres par la suite, il a été constitué
le dix mars mil neuf cent quatre-vingt-six le KUNG FU CLUB LUXEMBOURG, association sans but lucratif qui sera
régie par les présents statuts et par la loi.
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège, Objet social
Art. 1
er
. L’association a la dénomination KUNG FU CLUB LUXEMBOURG.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. L’association a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique
du Kung Fu chinois et du T’aichi Kung Fu, ou susceptible d’en favoriser la promotion ou le développement.
Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien, ou plus généra-
lement ayant comme but la pratique ou la promotion du sport.
Luxemburg-Eich, den 22. Januar 2001.
P. Decker.
Luxembourg, le 10 mars 1986.
Signatures.
31966
L’association s’efforce de créer et d’entretenir, par tous moyens, des relations amicales entre ses membres, de main-
tenir et de promouvoir le fair-play dans la pratique sportive, d’assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents
et de représenter ces intérêts auprès des autorités.
Elle peut se porter locataire d’immeubles pour faciliter l’exécution de son objet.
Chapitre II. Associés et Membres d’honneur
Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à cinq. Ce nombre ne comprend pas les membres d’honneur.
Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes
personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer et à respecter les présents statuts et agréées par le conseil
d’administration. L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre.
Sont admissibles comme membres d’honneur toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le conseil d’ad-
ministration et remplissant les conditions qui celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut leur
être remise. Néanmoins, les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et par les pré-
sents statuts en faveur des membres associés (actifs). Ainsi, par exemple, les membres d’honneur sont dépourvus de
droit de vote aux assemblées générales, qui reste réservé aux membres associés (actifs).
Art. 6. La cotisation annuelle ne peut dépasser le montant de deux mille cinq cents francs (2.500,-).
La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale.
Art. 7. Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission, par simple lettre, au conseil
d’administration. Est également réputé démissionnaire tout associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant
omis de la payer trois mois après qu’elle lui fut réclamée.
La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants:
- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave, contraire aux statuts et règlements de
l’association;
- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à son hon-
neur ou à sa considération personnels, soit à l’honneur ou à la considération de l’association.
Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers
de ses membres, peut, pour l’une de ces mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de
l’affiliation d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la plus prochaine assemblée générale qui sera appelée à
statuer sur l’exclusion de ce membre.
En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent en
aucun cas réclamer le remboursement des cotisations versées.
Chapitre III. Conseil d’administration
Art. 8. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins.
Les membres du conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale, pour un terme de deux ans, et à
tout moment révocables par elle.
Le conseil d’administration est renouvelable par moitié chaque année; les administrateurs sortants à la fin du premier
exercice social seront désignés par tirage au sort.
Les administrateurs sortants sont rééligibles, par décision de l’assemblée générale.
Art. 9. En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants du conseil d’admi-
nistration, pour autant que leur nombre n’est pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continuent à former
un conseil d’administration ayant les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. Le président est élu par vote séparé de l’assemblée générale.
Les fonctions de vice-président, secrétaire et trésorier sont réparties entre les autres membres du conseil d’admi-
nistration.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs se remplissent par le vice-président ou, à défaut du
vice-président, par le plus ancien et âgé des membres du conseil.
Art. 11. Le conseil d’administration, lors de la première réunion consécutive à sa nomination, détermine les moda-
lités de son fonctionnement et fixe les attibutions de ses membres. Ces attributions doivent rester endéans les dispo-
sitions statutaires et légales.
Il se réunit sur la convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres
est présente.
Des convocations écrites, mentionnant l’ordre du jour de la réunion, doivent être adressées par le secrétaire aux
autres membres du conseil d’administration, au moins dix jours avant la réunion. Le point «Divers» doit figurer obliga-
toirement dans chaque ordre du jour.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents. En cas de par-
tage des voix, la voix du président ou de son remplaçant sont prépondérantes.
Les administrateurs qui ont in intérêt personnel dans une délibération, doivent obligatoirement s’abstenir de voter.
Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions du conseil d’administration, dans lequel sont inscrits
les noms des personnes présentes aux réunions, les noms des personnes excusées ou absentes sans excuse aux réu-
nions, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises. A la fin de chaque réunion, le rapport de séance dressé par le se-
crétaire est signé par les membres du conseil présents à la séance.
31967
Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.
Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meu-
bles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant en demandant qu’en
défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements, transiger et compromettre.
Chapitre IV. Assemblée générale
Art. 13. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l’approbation annuelle des budgets et des comptes;
- la décharge au conseil d’administration et au trésorier;
- la dissolution de l’association;
- l’exclusion d’un membre de l’association.
Art. 14. L’assemblée générale se réunit chaque année au premier trimestre.
Art. 15. Tous les associés doivent être convoqués par écrit aux assemblées générales, au moins dix jours avant la
date de la réunion. La convocation doit contenir l’ordre du jour.
Art. 16. Les associés peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un autre associé, muni d’une pro-
curation écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux associés.
Art. 17. A l’exclusion des membres honoraires, qui ne disposent que d’une voix consultative, tous les associés ont
un droit de vote égal aux assemblées générales. Toutes les résolutions sont prises à la simple majorité des voix des
membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.
Art. 18. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de ce
changement soumis à la délibération est indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 de ses membres.
Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix.
Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde
assemblée générale qui pourra délibérer valablement, quel que soit le nombre des membres présents, et décider à la
majorité des 2/3 des membres présents à la seconde réunion.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-
cèdent sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents ou re-
présentés;
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle a été votée à la majorité des 3/4 des voix;
c) si dans la seconde assemblée, la moitié des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être
homologuée par le tribunal civil.
Art. 19. En cas de besoin, le conseil d’administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale ex-
traordinaire.
Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration, et ce endéans les deux
mois, lorsque 1/5 des associés en font la demande.
Art. 20. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des mem-
bres doit être portée à l’ordre du jour des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Art. 21. Les associés qui, en application des articles 19 et 20, veulent faire convoquer une assemblée générale ex-
traordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil d’ad-
ministration une note écrite précisant leur intention.
S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note doit être entre les mains du président du conseil d’ad-
ministration au moins trois semaines avant la date de l’assemblée générale.
Art. 22. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des 2/3 des voix
émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en dehors
de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 13 des présents statuts.
Chapitre V. Divers
Art. 23. Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs
pouvoirs.
Art. 24. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association sera versé au Bureau de
Bienfaisance de la commune où se trouve le siège social.
Art. 25. Tous les points qui ne sont pas prévus expressément par les présents statuts seront régis par les dispositions
de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07437/000/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1986.
Signatures.
31968
ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 54.225.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2000 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2001.
(07439/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 54.225.
—
<i>Extract from the minutes of the Annual General Meeting of shareholdersi>
<i>held on 22 January 2001 at 10.00 a.m. at the registered officei>:
<i>Third resolutioni>
The Directors are hereby fully and totally discharged in respect of their duties during the year ended 30 September
2000.
<i>Fourth resolutioni>
The following people are re-elected as Directors for the ensuing year:
- Godfrey Abel
- Andrew Laing.
<i>Fifth resolutioni>
Hugh Young is elected as Director for the ensuing year.
Luxembourg, 23rd January 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07440/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
AERLUX HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.091.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
22 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
49 du 27 janvier 1999. Les statuts
de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 17 décembre 1998, acte publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
262 du 15 avril 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 74, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2001.
(07446/546/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
<i>Pour la société
i>G. Abel
<i>Managing Directori>
ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A.
G. Abel
<i>Managing Directori>
AERLUX HOLDING
Société Anonyme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Akta & Co KG
Am Construction S.A.
FSO, Franship Offshore S.A.
ICX International S.A.
GSSG Holding S.A.
Riverbank Holding S.A.
Haga Team Holding S.A.
KG Holding S.A.
Hot Chocolate G.m.b.H. - Distribution de boissons chaudes et froides
NHZ Zerlegeservice, S.à r.l.
Kung Fu Club Luxembourg, A.s.b.l.
Aberdeen Investment Services S.A.
Aberdeen Investment Services S.A.
Aerlux Holding