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31873
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 665
23 août 2001
S O M M A I R E
A.D.D. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 59.508.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 547, fol. 91, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07442/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
EURO-STELLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 45.342.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 80, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07526/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
A.D.D. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31873
Campanule S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31876
CD Immo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31874
Clausen Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31881
Clover Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31886
Contemporary Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31899
Dexia Insurance & Pensions Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31893
Dore Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31901
easy lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31914
Elia Peintures, S.à r.l., Stadtbredimus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31879
EPP Holdings II (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31904
EPP Saint Ouen (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31909
Euro-Stella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31873
Face International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31883
Finance Trainer Luxembourg GmbH, Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31896
Galiver Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31915
Jero Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31918
Diekirch, le 12 janvier 2001.
Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Signatures.
31874
CD IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Claude Deitz, directeur de société, demeurant au 9, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Lequel comparant a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les
statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la location d’immeubles en tout genre, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes autres opérations commerciales, financières, mobilières ou im-
mobilières de toute nature à favoriser l’accomplissement de son objet social ainsi que toutes autres opérations complé-
mentaires à cet objet.
La Société peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement
dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, lorsque ces
sociétés ou entreprises sont susceptibles de favoriser directement ou indirectement son développement ou l’extension
de ses activités, ou lorsque l’objet de ces sociétés est analogue ou connexe au sien.
Art. 3. La Société prend la dénomination de CD IMMO, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique
ou des associés.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) euros (EUR), représenté par sept cent cinquante
(750) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elle ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la première ou de ceux des deux dernières années.
Titre III. Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés.
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
31875
Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même l’année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré
à la réserve légale de la société jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment
quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le pré-
lèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommés(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.
Titre VII. Disposition générale
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Claude Deitz, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de soixante-quinze mille (75.000,-) euros
(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société en finira le 31 décembre 2001.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la Société est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre
cent quatre-vingt-treize (3.025.493,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille (80.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Claude Deitz, directeur de société, de-
meurant au 9, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule si-
gnature.
2) Le siège social de la Société est établi au 9, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire a attiré l’attention du comparant, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, au fait que la
Société doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorisés administratives compétentes en rapport
avec son objet social avant de commencer son activité, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Deitz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 11, case 8. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expéditon conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de son collègue Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(07408/230/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
P. Bettingen
31876
CAMPANULE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques), PO Box
3161.
2. La société EMERALD MANAGEMENT S.A., une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et
ayant son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO Box 3161.
Les sociétés comparantes sub 1.- et sub 2.- sont ici représentées par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,
demeurant à Petit-Nobressart (Luxembourg),
agissant en sa qualité de directeur desdites sociétés LAUREN BUSINESS LIMITED et EMERALD MANAGEMENT
S.A., nommé à ces fonctions suivant décision des conseils d’administration des prédites sociétés, prise en leurs réunions
du 3 août 1994.
Une copie desdits procès-verbaux, signée ne varietur est restée annexée à des actes reçus par le notaire instrumen-
tant, en date du 11 mai 1998 (N
°
2110 de son répertoire) respectivement en date du 4 juin 1998 (N
°
2196 de son ré-
pertoire).
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont ont arrêté
les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée CAMPANULE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mette en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) ac-
tions d’un valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) qui sera représenté par mille (1.000) actions d’une va-
leur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital sous-
crit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
31877
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-
dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-
mande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
31878
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs
luxembourgeois.
<i>Pro-Fiscoi>
Pour les besoins du fisc, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de cinquante mille euros (EUR 50.000)
équivaut à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz.
2.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-9674 Nocher, 4, Am Stellpad.
3.- Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire;
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-
Pierre Brasseur.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2006.
<i>Quatrième résolution i>
L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège statu-
taire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2001, vol. 855, fol. 77, case 10. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expéditon conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07407/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Belvaux, le 19 janvier 2001.
J.-J Wagner.
31879
ELIA PEINTURES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5450 Stadtbredimus, 2, Waistrooss.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den ein-und-zwanzigsten Dezember.
Vor uns, Jean-Paul Hencks, Notar mit Amtssitz in Luxemburg,
Sind erschienen:
1. Frau Heike-Elisabeth Moersch geborene Müller, wohnhaft in D-54441 Taben-Rodt, Am Rodter Fels 25,
hier vertreten durch Herrn Adrian Moersch, wohnhaft in D-54441 Taben-Rodt, Am Rodter Fels 25,
aufgrund privatschriftlicher Vollmacht vom 20. Dezember 2000;
welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
2. Herr Adrian Moersch, wohnhaft in D-54441 Taben-Rodt, Am Rodter Fels 25.
Die Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden und zwar:
Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung ELIA PEINTURES, S.à
r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Stadtbredimus.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am
Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüberge-
hend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden.
Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die dies-
bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremi-
um, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung sämtlicher Malerarbeiten im Innen- und Aussenbereich, insbeson-
dere sämtlicher Fassaden- und Verputzarbeiten.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus Immobilien einschliesslich Grundstücken und ähnlichen Rechten im In- und Aus-
land, für eigene und fremde Zwecke erwerben, in jeder Art verwerten und verkaufen. Die Gesellschaft kann jede Art
von Immobilientransaktion auf eigene sowie auf fremde Rechnung ausführen und weiterhin jede Art von Tätigkeit aus-
üben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.
Die Gesellschaft kann ebenfalls Beteiligungen, unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländi-
schen Gesellschaften erwerben sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.
Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,
festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedei-
hen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erschei-
nen.
Die Gesellschaft kann gleichfalls Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden
Rechte erwerben, verwalten und verwerten.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember
2000.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt 12.500,00 euro (zwölftausendfünfhundert EUR) und ist eingeteilt in 500 (fünf-
hundert) Gesellschaftsanteile zu je 25,00 euro (fünfundzwanzig EUR).
Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld eingezahlt, sodass ab heute der gesellschaft die Summe von
12.500,00 euro (zwölftausendfünfhundert EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem ausfertigenden Notar nachgewie-
sen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen
der Gesellschaft.
Frau Elisabeth Moersch, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Herr Adrian Moersch, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
31880
Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-
den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nichts anderes bestimmt haben, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter al-
len Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und diese rechtskräftig zu vertreten.
Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Art. 11. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher ermittelt wird durch den Abzug aller dem Geschäftsjahr zu-
rechenbaren Aufwendungen einschliesslich Abschreibungen, Zuführung zu Rückstellungen und sonstigen Kosten, von
allen Erträgen des Geschäftsjahres.
Jährlich sind fünf Prozent (5,0 %) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis
der Reservefonds zehn Prozent (10,0 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, verwendet werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes
wieder aufzunehmen.
Über den darüber hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.
Art. 12. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche selbst keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Liquidatoren.
Art. 13. Für alle Punkte, welche nicht durch diese Statuten bestimmt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere auf das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 und den hierzu er-
folgten Änderungen und Ergänzungen.
<i>Erklärungi>
Die Parteien erklären, dass gegenwärtiger Gesellschaft als Familiengesellschaft zu betrachten ist, gegründet unter Ehe-
leuten.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in gleichgültig welcher Form, die der Gesellschaft durch ihre Gründung entstehen oder
zu ihren Lasten berechnet werden, werden auf 1.000,- euro geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung
zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 2. Waistrooss, L- 5450 Stadtbredimus;
- zum Geschäftsführer der Gesellschaft wurden ernannt:
Frau Heike-Elisabeth Moersch, vorgenannt.
Frau Moersch wird als administrativer Geschäftsführer ernannt.
Herr Werner Kammer, wohnhaft in D- 99444 Blankenhain-Schwarza, An der Schwarza 11.
Herr Kammer wird als technischer Geschäftsführer ernannt.
Die Gesellschaft wird vertreten durch gemeinsame Unterschrift des administrativen und des technischen Geschäfts-
führers. Die Gesellschaft kann durch alleinige Unterschrift des administrativen Geschäftsführers bis zu einem Betrag von
1.250,00 euro vertreten werden.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des Notars.
Nachdem diese vorstehenden Statuten allen Anwesenden, die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Familienstand und Wohnort bekannt sind, vorgetragen wurden, wurde die Urkunde von dem Notar und den Anwesen-
den unterzeichnet.
Signé: A. Moersch - J.-P Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 63, case 2. – Reçu 5042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07417/216/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Luxemburg, den 22. Januar 2001.
J.-P. Hencks.
31881
CLAUSEN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CLAUSEN DEVELOPMENT
S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg
par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger; sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clien-
tèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les condition prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par
la signature collective de deux administrateurs. soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à
qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
31882
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre
2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats Unis.
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal.
- Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à L-3912 Mondercange, 47, rue des Champs.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
Est nommé commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg. 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
1) La société FIDUFRANCE S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Monsieur José Jumeaux, prédit, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
31883
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeau, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 60, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07409/216/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
FACE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société FACE S.A., société anonyme, avec siège social à F-94520 Perigny-sur-Yerres, route de Varennes,
ici représenté par Monsieur Frédéric Gardeur, employé privé, demeurant à Everlange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné en date du 15 décembre 2000,
lequel restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
2. Monsieur Frédéric Torres, directeur de filiale, demeurant à F-91250 Saint Germain les Corbeil, square André Mau-
rois,
ici représentée par Monsieur Frédéric Gardeur, employé privé, demeurant à Everlange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné en date du 15 décembre 2000,
lequel restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
Lesquels comparants ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts de la Société à Responsabilité limitée qu’ils ont convenu de
constituer.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et les présents statuts.
Art. 2. Dénomination. La dénomination sociale est FACE INTERNATIONAL.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement
des mots «société à responsabilité limitée» ou des initiales «S.à r.l.».
Art. 3. Objet. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que dans la communauté euro-
péenne et à l’étranger, soit pour son propre compte, soit pour compte de tiers, en association ou en participation avec
des tiers, sous quelque forme que ce soit:
* l’étude, la réalisation, l’achat, la vente, par tous procédés, de tous matériaux d’étanchéité, de couverture, d’isolation,
de planchers, de sous-toitures, de bardages métalliques, menuiseries aluminium et murs rideaux ainsi que tous travaux
matériels y afférents tels que la pose, le pliage, le façonnage et autres, concernant le bâtiment en général et plus préci-
sément toutes constructions et installations;
* l’aménagement intérieur de tous locaux, ainsi que l’achat et la vente de tous biens corporels s’y rapportant;
* l’acquisition et la prise en gérance libre de tous fonds de commerce, l’acquisition de tous droits à des baux, l’achat
et la location avec ou sans promesse de vente de tous immeubles et locaux nécessaires à la société;
* et généralement, toutes opérations mobilières et immobilières, financières, commerciales et industrielles, se rap-
portant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter le développement et l’extension.
Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par une simple décision de la gérance,
sous réserve de ratification de cette décision par l’assemblée générale.
Art. 5. Durée. La durée de la société est illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 15.000,- EUR (quinze mille euros).
Il est divisé en 1.000 parts (mille parts), attribuées comme suit suivant les apports effectués:
Art. 7. Apports. Les associés ont effectué à la constitution de la société des apports en numéraire pour un montant
total de 15.000,- euros entièrement libérés, suivant justificatif produit au notaire instrumentaire.
Art. 8. Parts sociales. Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs
ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le ca-
pital social et des cessions qui seraient régulièrement consenties.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Luxembourg, le 22 janvier 2001.
J.-P Hencks.
- Société FACE S.A. à concurrence de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
995 parts
- Monsieur Frédéric Torres à concurrence de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts
1.000 parts
31884
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des
associés.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun pris entre
eux ou en dehors d’eux; à défaut d’entente, il sera pourvu, par ordonnance du juge des référés à la désignation de ce
mandataire, à la demande de l’indivisaire le plus diligent de la société.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions con-
cernant l’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas de plein droit la dissolution de la société.
L’associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la société à tout moment.
Art. 9. Cession et transmission des parts sociales. Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit.
La cession est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l’article 1690 du Code civil. Toutefois, la signifi-
cation peut être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant
d’une attestation de dépôt.
Les parts ne sont cessibles entre vifs entre associés, conjoints, ascendants ou descendants que dans les conditions
prévues ci-après:
Le cédant portera le projet de cession à la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de récep-
tion en laissant à ces derniers un délai d’un mois destiné à leur permettre d’apprécier les motifs de la cession préalable-
ment à la signature de l’acte la constatant; la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social
pourra s’opposer au projet de cession si les motifs n’en sont pas justifiés; l’opposition sera notifiée au cédant et au ces-
sionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai maximum de huit jours suivant l’expiration du
délai de réflexion d’un mois ci-dessus.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité
des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte d’huissier ou par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer
l’assemblée générale des associés pour qui elle délibère sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les asso-
ciés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis
de réception. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des
notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois à compter de ce
refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1868, alinéa 5 du Code
Civil français. A la demande du gérant ce délai peut être prolongé une seule fois par décision du juge des référés non
susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l’expert prévue à l’article
1868, alinéa 5 du Code civil, à défaut d’entente, est effectuée par le juge des référés.
Art. 10. Décès, interdiction, faillite d’un associé. En cas de décès d’un associé, la société continue entre les
associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l’associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels
héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis l’agrément des associés survivants.
Le décès, l’incapacité, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de I’un quelconque des associés, personne physique
ainsi que le règlement judiciaire ou la liquidation des biens d’un associé personne morale n’entraînent pas la dissolution
de la société, mais si l’un de ces événements se produit en la personne d’un gérant, il entraînera cessation de ses fonc-
tions de gérant.
Art. 11. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés
ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles et révocables à tout moment.
Le ou les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée même par les actes des gérants qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve
que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule
publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers à moins qu’il ne soit
établi qu’ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires associés ou non, pour un ou plusieurs
objets déterminés.
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer
la direction technique et commerciale des affaires de la société et fixer l’étendue de leurs attributions et pouvoirs, la
durée de leurs fonctions et l’importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.
Le ou les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales sans être as-
treints à y consacrer tout leur temps.
Art. 12. Conventions entre la société et ses associés ou gérants. Les conventions entre la société et l’un des
associés doivent faire l’objet d’une présentation à la première l’assemblée générale.
31885
Les associés peuvent avec le consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser en
compte courant leur fonds disponibles dans les caisses de la société.
Ces sommes produisent ou non des intérêts et peuvent être utilisées dans les conditions que déterminera la gérance.
Les intérêts sont portés aux frais généraux et peuvent être révisés chaque année.
Art. 13. Exercice social - Inventaire. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un dé-
cembre de chaque année.
Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l’actif et du passif de la
société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte du résultat récapitulant les produits et charges et si
nécessaire l’annexe complétant et commentant les informations données dans le bilan et le compte de résultat.
La gérance établit un rapport de gestion relatif à l’exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l’annexe, le texte des résolutions proposées et
éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent être adressés aux associés quinze jours au moins avant
la date de l’assemblée appelée à statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté déposer par écrit des questions auxquelles le gérant sera
tenu de répondre au cours de l’assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précède l’assemblée, l’inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des as-
sociés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-même et au siège social, sans déplacement,
des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procès-verbaux des assemblées con-
cernant les trois derniers exercices.
Art. 14. Affectation et répartition des bénéfices. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges
de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exer-
cice.
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour consti-
tuer le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social, il reprend
son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes
portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est affecté en tout ou en partie suivant décision souveraine de l’assemblée générale entre tous les asso-
ciés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d’eux.
Art. 15. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liqui-
dation.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci. La mention
«société en liquidation» doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation de la société est faite soit par le gérant soit par un ou plusieurs liquidateurs nommés par la majorité en
capital des associés pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
Le produit net de la liquidation est employé d’abord à rembourser le montant des parts sociales qui n’auraient pas
encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun
d’eux.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2000.
<i>Coûti>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à cinquante mille francs (50.000,- LUF).
<i>Assemblée généralei>
Et à l’instant les associés se sont réunis en assemblée générale et ont décidé:
a) de confier la gérance à Monsieur Frédéric Torres, demeurant à F-91250 Saint Germain Les Corbeil, Square André
Maurois, qui sera gérant unique.
b) de fixer le siège social à Luxembourg, 4 rue Henri Schnadt, c/o FIDUCIAIRE CENTRALE.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: F. Gardeur, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 60, case 5. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07420/216/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Luxembourg, le 22 janvier 2001.
J.-P. Hencks.
31886
CLOVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-
tor of the said company, with individual signing power.
2. STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with
individual signing power.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I. Name - Duration - Object - Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CLOVER HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the even that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II. Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at five million hundred thirty-three thousand eight hundred icelandic krona
(ISK 5,133,800.-) consisting of fifty-one thousand three hundred thirty-eight (51,338) shares with a par value of one hun-
dred icelandic krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million icelandic krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred icelandic krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
31887
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constitued meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of share-
holders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in
the month of March of each year at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annuel general meeting shall be held on
the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication
IV. Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
31888
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
V. Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI. Accounting Year - Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
IX. Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of five million hundred thirty-three
thousand eight hundred icelandic krona (ISK 5,133,800.-) is as of now available to the corporation, evidence of which
was given to the undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium, thus making a total share premium of
seventy-two million five hundred forty-six thousand five hundred sixty-one point eighty icelandic krona (ISK
72,546,561.80).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twenty-five thousand six hundred sixty-nine shares . . . .
25,669
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, twenty-five thousand six hundred sixty-nine
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,669
Total: Fifty-one thousand three hundred thirty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51,338
31889
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately five hundred twenty thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of five million hundred thirty-three thousand eight hun-
dred icelandic krona (ISK 5,133,800.-) and the total amount of the share premium of seventy-two million five hundred
forty-six thousand five hundred sixty-one point eighty icelandic krona (ISK 72,546,561.80), are valued together at thirty-
nine million seven hundred twenty-seven thousand two hundred ninety Luxembourg francs (LUF 39,727,290.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFILED HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of shareholders
called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.
5. The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité d’ad’inistrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.
2. STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège so-
cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-
ciété, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I
er
. Nom - Durée - Objet - Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de CLOVER HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés lux-
embourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces,
ainsi que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un étab-
lissement commercial.
31890
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes
opérations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions cent trente-trois mille huit cents couronnes islandaises (ISK
5.133.800,-) représenté par cinquante et un mille trois cent trente-huit (51.338) actions d’une valeur nominale de cent
couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million
(1.000.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblée Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mars de chaque
année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désig-
nant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
31891
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions at-
tachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces as-
semblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme sont mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’au-
tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
31892
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mille neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq millions cent trente-trois
mille huit cents couronnes islandaises (ISK 5.133.800,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission, soit une prime d’émission totale
de soixante-douze millions cinq cent quarante-six mille cinq cent soixante et un virgule quatre-vingt couronnes island-
aises (ISK 72.546.561,80).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à cinq cent vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de cinq millions cent trente-trois mille huit
cents couronnes islandaises (ISK 5.133.800,-) et le montant total de la prime d’émission de soixante-douze millions cinq
cent quarante-six mille cinq cent soixante et un virgule quatre-vingt couronnes islandaises (ISK 72.546.561,80) sont
évalués ensemble à trente-neuf millions sept cent vingt-sept mille deux cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois
(LUF 39.727.290,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-
cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
c) BIREFILED HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.
5. L’adresse de la société est établie à c /o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, vingt-cinq mille six cent soixante-neuf actions . . . . . . .
25.669
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, vingt-cinq mille six cent soixante-neuf ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.669
Total: cinquante et un mille trois cent trente-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51.338
31893
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E.-J Hilmarsson, J.-J Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2001, vol. 855, fol. 83, case 6. – Reçu 397.277 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07410/239/440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
DEXIA INSURANCE & PENSIONS SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le douze janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1. DEXIA LIFE & PENSIONS LUXEMBOURG, en abrégé DEXIA LIFE & PENSIONS, société anonyme, avec siège so-
cial à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 39.593,
ici représentée par:
- Monsieur Pierre Bultez, employé privé DEXIA LIFE & PENSIONS, avec adresse professionnelle à 282, route de Lon-
gwy, L-1940 Luxembourg,
en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite société,
- Monsieur Thierry Flamand, employé privé DEXIA LIFE & PENSIONS, avec adresse professionnelle à 282, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg,
en sa qualité de directeur de ladite société,
pouvant engager la société sous leurs signatures conjointes, conformément à l’article 19 des statuts.
2. DEXIA INSURANCE S.A., société anonyme de droit belge, avec siège social à B-1000 Bruxelles/Belgique, 23, ave-
nue des Arts,
représentée par Monsieur Pierre Bultez, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 8 janvier 2001, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société de droit luxembourgeois sous forme de société anonyme. Elle
existera sous la dénomination de DEXIA INSURANCE & PENSIONS SERVICES.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social de la société pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet toute activité d’études et de services dans le domaine des sciences actuarielles, finan-
cières et informatiques.
La société peut, dans ce but, offrir à des particuliers ou des entreprises, ses services dans les matières en relation
avec son objet social.
La société peut prodiguer tous conseils techniques et services dans les domaines des calculs actuariels et sur toutes
questions en rapport avec l’assurance, la réassurance ou les fonds de pensions à toute personne privée, entreprise com-
merciale ou industrielle, organisme de droit public.
La société peut poursuivre toute étude ou recherche en rapport avec son objet social qu’elle peut réaliser de toutes
manières et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
En outre la société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe de nature à favoriser les opérations sociales, no-
tamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, souscriptions ou achats d’actions, d’obligations ou autres
titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d’union ou autres conventions quelconques.
Belvaux, le 18 janvier 2001.
J.-J Wagner.
31894
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l’article
24 ci-après.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) représenté par cent cinquante (150)
actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives. La société pourra émettre des certificats nomi-
natifs représentant un multiple d’actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la société s’établit par l’ins-
cription dans le registre des actions.
Art. 7. Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale délibé-
rant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital peut
être confiée, par l’assemblée générale, au conseil d’administration.
En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans
les conditions requises par la loi, n’en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; dans la mesure où il subsistera, le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée générale qui réglera notamment les
modalités de souscription de titres non souscrits en vertu de ce droit. En cas d’émission d’actions non entièrement li-
bérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés aux seuls actionnaires par le conseil d’administration.
Art. 8. La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est
grevée d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 9. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat et qui peut les révoquer à tout moment. Les administrateurs sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après ex-
piration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure et sous les con-
ditions prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion après la désignation provisoire.
Art. 10. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres.
En cas d’empêchement du président ou des vice-présidents, l’administrateur désigné à cet effet par le président les rem-
place.
Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice président. Les réunions ont
lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignée dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la délibé-
ration en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou tout autre moyen de télécommunication.
Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité des votants.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors
d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de plu-
sieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par le président, le vice-prési-
dent ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.
L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l’approbation du conseil
d’administration, est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération.
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des
opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait un intérêt opposé à celui de la société.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes personnes auxquelles des pou-
voirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.
Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à un comité de direction formé ou non de membres choisis dans son sein. Il peut en outre faire toutes déléga-
tions à un ou plusieurs directeurs. Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs ainsi que les rémunérations
spéciales attachée à ces délégations. Le comité de direction arrête son propre mode de fonctionnement qu’il fait ap-
prouver par le conseil d’administration. Lorsque la délégation de la gestion journalière est faite à un ou plusieurs mem-
bres du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Art. 15. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe. Le réviseur d’entreprises externe sera nom-
mé par le conseil d’administration de la société. Son mandat est renouvelable chaque année.
31895
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jeudi
du mois de mars à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation
faite par le conseil d’administration.
Les assemblées générales ordinaires sont présidées par le président, ou un vice-président, ou à son défaut, par un
administrateur désigné par le président.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent prendre part aux assemblées en dé-
signant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme un mandataire.
Les assemblées générales annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent
leurs décisions à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.
Art. 17. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-
res. Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et pertes
en conformité avec la loi.
Art. 20. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé chaque année cinq pour cent pour être affectés à la formation
d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixiè-
me du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’ad-
ministration par l’assemblée générale ordinaire. Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la
création ou l’alimentation de fonds de réserve ainsi que le report à nouveau. Il peut être procédé au versement d’acomp-
tes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 21. Après l’adoption des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissi-
mulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, qu’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
Art. 22. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour
autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant
la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas
échéant, le texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente as-
semblée.
La seconde assemblée délibère valablement; quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés, sans préjudice des dispositions de la loi prévoyant l’approbation de l’assemblée générale des
actionnaires pour les modifications touchant à l’objet ou à la forme de la société.
Art. 23. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 24. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En ce cas, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éten-
dre le passif. Sur l’actif net provenant de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire
pour rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les
actions.
Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.
<i>Souscriptioni>
Les cent cinquante (150) actions ont été souscrites comme suit par:
1.DEXIA LIFE & PENSIONS LUXEMBOURG, en abrégé DEXIA LIFE & PENSIONS, préqualifiée, cent
quarante neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149
2. DEXIA INSURANCE S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
31896
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante
mille Euros (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille (100.000,-) francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. L’adresse du siège social est fixée à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2004:
a. Monsieur Pierre Bultez,
employé privé, DEXIA LIFE & PENSIONS,
avec adresse professionnelle à 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
b. Monsieur Guy Legrand,
employé privé, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg,
avec adresse professionnelle à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg;
c. Monsieur Jean-Yves Maldague,
employé privé, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIQUE,
avec adresse professionnelle à 180, rue Royale, B-1000 Bruxelles/Belgique;
d. Monsieur John Pauly,
employé privé, FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT,
avec adresse professionnelle à 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
e. Monsieur Michel Van Schingen,
employé privé, DEXIA S.A.,
avec adresse professionnelle à 1, Square de Meens, B-1000 Bruxelles/Belgique;
f. Monsieur Thierry Flamand,
employé privé, DEXIA LIFE & PENSIONS,
avec adresse professionnelle à 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2004:
PricewaterhouseCoopers
avec siège social à Luxembourg
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-
re, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Bultez, Th. Flamand, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 19, case 8. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Müller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(07412/226/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
FINANCE TRAINER LUXEMBOURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den zwölften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
RHO, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 205, route de Trèves, L-6940 Niederanven, einge-
tragen im Handelsregister beim Bezirksgericht zu Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 65.595,
andurch vertreten durch Maître Alain Rukavina, Maître en droit, geschäftsansässig in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 11. Januar 2001, hier beigebogen.
Vorgenannter Komparent, vertreten wie vorbenannt, ersuchte den unterzeichneten Notar die Satzung einer von ihm
zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren.
Luxembourg, le 23 janvier 2001.
R. Neuman.
31897
Kapital I.- Zweck, Benennung, Sitz, Dauer
Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen Anteile wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
gegründet, die geregelt wird durch die bestehenden gesetzlichen Bestimmungen und durch die hiernach folgenden Sta-
tuten.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung FINANCE TRAINER LUXEMBOURG, GmbH.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Niederanven.
Dieser Sitz kann innerhalb der Gemeinde Niederanven durch einfachen Beschluß des oder der Gesellschaftsführer
verlegt werden, und innerhalb des Großherzogtums nur mit der Genehmigung der Generalversammlung beschließend
wie bei Satzungsänderungen.
Art. 4. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indi-
rekt mit der Unternehmensberatung - insbesondere im Bankbereich -, der Entwicklung, Organisation und Abhaltung von
Konferenzen, sowie dem Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen Unter-
nehmen zusammenhängen.
Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich
aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonst wie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Ga-
rantien gewähren.
Sie kann alle kommerzielle, industrielle und finanzielle Geschäfte betätigen, welche ihr für die Ausführung des Gesell-
schaftszweckes nützlich erscheinen.
Art. 5. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbegrenzte Dauer. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur erfolgen
durch Beschluß einer außergewöhnlichen Generalversammlung welche wie bei Satzungsabänderungen beschließt.
Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Gesellschaftsanteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt dreihunderttausend (300.000,-) Euro und ist eingeteilt in dreihundert (300)
Anteile zu je eintausend (1.000,-) Euro, welche voll eingezahlt sind.
Diese Anteile gehören alle RHO, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 205, route de Trèves, L-
6940 Niederanven.
Der Gesellschafter erklärt daß die vorerwähnte Einlage voll eingezahlt worden ist, so daß die Summe von dreihun-
derttausend (300.000,-) Euro ab heute der Gesellschaft zur Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt.
Wenn, und so lang wie ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn von
Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel 200-
1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 7.
7.1. Verkauf unter Lebenden.
Die Übertragung von Anteilen an Nicht-Gesellschafter kann nur stattfinden, mit der Einwilligung der Gesellschafter
welche drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, die Anteile des Zedenten einbegriffen.
In jedem Fall hat der oder die andere(n) Gesellschafter ein Vorkaufsrecht auf diese Anteile.
In diesem Fall muß der Verkäufer den Mitgesellschafter(n) per Einschreiben über seine Verkaufsabsichten informieren.
Der (die) Mitgesellschafter hat (haben) dann die Möglichkeit:
a) die zum Verkauf angebotenen Gesellschaftsanteile zu dem von der letzten Generalversammlung festgelegten Preis
zu kaufen, und dies im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteilen,
b) oder dem Verkäufer seine eigenen Gesellschaftsanteile zu dem spätestens am 31. Dezember jedes Jahres einstim-
mig festgelegten Preis zu verkaufen. Der ursprüngliche Verkäufer hat dann die Pflicht, die somit angebotenen Gesell-
schaftsanteile zu kaufen und zu bezahlen.
Der (die) Mitgesellschafter muß (müssen) seine (ihre) Absichten innerhalb von einem Monat ab dem Datum des Er-
halts des Einschreibebriefes vom Verkäufer mitteilen. Hat (haben) der (die) Gesellschafter innerhalb dieser Frist nicht
Position genommen, wird sein (ihr), Schweigen als Verzicht auf die Geltendmachung seines (ihres) Verkaufsrechts re-
spektive seiner (ihrer) Option gedeutet.
Haben die Mitgesellschafter ihre Option unter b) angemeldet, so hat der ursprüngliche Verkäufer die Pflicht die somit
angebotenen Gesellschaftsanteile innerhalb von sechzig (60) Tagen, ab dem Datum der Optionsanmeldung, zu bezahlen.
7.2. Verkauf im Fall des Todes eines Gesellschafters
Im Fall des Todes eines Gesellschafters muß (müssen) der (die) Mitgesellschafter die Anteile des verstorbenen Ge-
sellschafters kaufen, und dies im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteile.
Der Kaufpreis wird bestimmt durch den Wert der Anteile, wie er beim letzten Jahresabschluß am 31. Dezember von
den Gesellschaftern festgelegt wurde.
Der Kaufpreis ist zahlbar innerhalb von einem Jahr ab dem Datum des Ablebens des Gesellschafters.
7.3. Konkurs eines Gesellschafters
Im Fall des Konkurs eines Gesellschafters können die Firmenanteile nur an den (die) Mitgesellschafter abgetreten wer-
den.
7.4. Gesellschaftsvertrag
Der Käufer der Gesellschaftsanteile ist automatisch durch den Kauf an den Gesellschaftsvertrag gebunden.
31898
7.5. Erben, Gläubiger
Die Gläubiger, Berechtigte oder/und Erben eines Gesellschafters können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an Gesellschaftsunterlagen stellen. Sie können keinen gerichtlichen Inventar der Firmenak-
tive erstellen lassen.
7.6. Sonstiges
Die Übertragung der Anteile sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss
Artikel 1690 des luxemburger Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde
angenommen worden sind.
Kapitel III.- Geschäftsführung
Art. 8. Die Gesellschaft hat zwei Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift eines der beiden Geschäftsführer vertreten. Die Geschäftsführer sind
jederzeit ad nutum abberufbar.
Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Dauer des Mandates des oder der Geschäftsführer sowie
deren Entgelt.
Alles was nicht der Generalversammlung der Gesellschafter ausschließlich vorbehalten ist, fällt in die Befugnisse der
Geschäftsführer.
Kapitel IV.- Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Art. 10. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch und den gesetzlichen Vorschriften
Buch geführt. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine
Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.
Die jährlichen Konten, so wie vom Gesetz bestimmt, müssen in den zwölf Monaten nach Jahresabschluß den Gesell-
schaftern vorgelegt werden und in den gesetzlichen Formen veröffentlicht werden.
Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und gesetzlichen Reserve der Generalversammlung der
Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter beschließt bis spätestens zum 31. Dezember eines
jeden Jahres, einstimmig den jeweiligen Wert der Gesellschaftsanteile gemäss Artikel 7 dieses Gesellschaftsvertrages.
Kapitel V.- Liquidation, Gesetzliche Bestimmungen
Art. 12. Die eventuelle Liquidation der Gesellschaft wird von einem Liquidator ausgeführt der von der Generalver-
sammlung der Gesellschafter ernannt wird.
Das Kreditsaldo der Liquidation wird unter die Gesellschafter im Verhältnis zur Zahl ihrer Anteile aufgeteilt.
Die eventuellen Verluste werden in gleichem Verhältnis unter die Gesellschafter aufgeteilt. Kein Gesellschafter haftet
jedoch über den Betrag seiner Einlage hinaus.
Art. 13. Für sämtliche in Gegenwärtigem nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz über die Gesellschaften mit be-
schränkter Haftung vom 18. September 1933, sowie das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915,
und dessen Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endigt am 31. Dezember 2001.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen oder die ihr aus
Anlaß ihrer Gründung angelastet werden, beläuft sich auf ungefähr hundertachzigtausend (180.000,-) Luxemburger Fran-
ken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich
einberufen betrachten zusammengefunden, und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Versammlung ernennt zur Geschäftsführern für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
- Herr Hannes Enthofer, Economist, geschäftsansässig in Germergasse 46, A-2500 Baden/Österreich,
- Herr Patrick Haas, Economist, geschäftsansässig in 205, route de Trèves, L-6940 Niederanven.
2) Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
205, route de Trèves
L-6940 Niederanven.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, vertreten wie vorbenannt, dem instru-
mentierenden Notar, nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Rukavina, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 19, case 7. – Reçu 121.020 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, erteilt.
(07421/226/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Luxemburg, den 23. Januar 2001.
R. Neuman.
31899
CONTEMPORARY REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Marc Picco, administrateur de société, demeurant à MC-98000 Monaco, 19, rue Bosio
2. Monsieur Olivier Martin, maître en droit, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
Le comparant, Monsieur Marc Picco, est ici représenté par Monsieur Olivier Martin, préqualifié,
en vertu d’une procuration lui donnée à Monaco, le 18 décembre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: CONTEMPORARY REAL ESTATE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal, la détention et la mise en valeur de patrimoine immobilier.
La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille Euros (EUR 300.000,-) représenté par trois mille (3.000)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
31900
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l ’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois mille (3.000) actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Marc Picco, préqualifié, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . .
2.998
2. Monsieur Olivier Martin, préqualifié, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
31901
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trois cent mille Euros (EUR 300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quatre-vingt mille
francs luxembourgeois.
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trois cent mille Euros
(EUR 300.000,-) est l’équivalent de douze millions cent un mille neuf cent soixante-dix francs luxembourgeois (LUF
12.101.970,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Olivier Martin, maître en droit, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
2. Monsieur Dominique Philippe, conseil économique, demeurant à L-1229 Howald, 20, rue Marie-Astrid.
3. Madame Martine Camus, employée privée, demeurant à L-1229 Howald, 20, rue Marie-Astrid.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-1330 Luxem-
bourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui con-
cerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: O. Martin, J.-J Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2001, vol. 855, fol. 78, case 3. – Reçu 121.20 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07411/239/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
DORE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
2. Maître Guillaume Lochard, avocat à la Cour, demeurant à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt,
représenté aux fins des présentes par Maître Karine Schmitt, préqualifiée, agissant en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée,
Belvaux, le 19 janvier 2001.
J.-J Wagner.
31902
laquelle procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistré avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée: DORE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participa-
tions financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
31903
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)
équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
1. Maître Karine Schmitt, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. Maître Guillaume Lochard, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31904
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
2. Maître Guillaume Lochard, avocat à la Cour, demeurant à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
3. Monsieur Frédéric Roeser, employé privé, demeurant à L-2526 Luxembourg, 46, rue Schrobilgen.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: K. Schmitt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2001, vol. 855, fol. 80, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07414/239/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
EPP HOLDINGS II (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the eleventh day of January.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
EPP EUROPEAN PROPERTY PARTNERS II L.L.C., a limited liability company incorporated under the laws of the
state of Delaware pursuant to the Delaware Liability Company Act, with registered office at the Corporation Service
Company, 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, United States of America, represented by Mr Donald M.
Wolf, with professional address in 3400 Idaho Avenue, N.W. Suite 500, Washington, D.C. 20016, USA, acting in his
capacity as President,
here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Washington DC, USA, on the 6th of December, 2000 with power of substitution given in Luxembourg on 11
January 2001;
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of
association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Belvaux, le 17 janvier 2001.
J.-J Wagner.
31905
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name EPP HOLDINGS II (LUX), S.à r.l
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’ s subscribed share capital is set at Euros 12,500 represented by 500 shares having a nominal
value of Euros 25 per share.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers, If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects, subject however
to the restrictions provided under article 13 of the present articles of association.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, fax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers by ap-
pointing in writing or by cable, telegram, fax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote
by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution
of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents con-
taining the resolutions and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last
signature.
Art. 13. The implementation of the decisions and actions outlined below shall require the prior unanimous approval
of the general meeting of the shareholders. For the purpose of the actions or decisions herein, the term «Subsidiary»
means any entity in which the Company has a majority of the shareholders’ voting rights, or has the right to appoint or
remove a majority of the members of the administrative, management or supervisory body whereas it is at the same
time a shareholder, or is a shareholder and controls alone, pursuant to an agreement with other shareholders, a majority
of shareholder’s voting rights.The term «Subsidiary» also covers any entity in which a Subsidiary of the Company meets
one of the above criteria. These actions or decisions which concern directly (or indirectly) any the Subsidiaries of the
Company only concern decisions and actions which are incumbent on the Company in compliance with the articles of
association of these Subsidiaries and in accordance with the provisions of the law of 10th August, 1915 on commercial
companies, as well as of any foreign law by which these Subsidiaries are governed:
- any sale and transfer of assets of the Company or of the Subsidiaries;
- any loan, pledge, credit, financing or refinancing operation concerning the Company or any Subsidiary of it;
31906
- the granting of any loan, pledge, credit, financing or refinancing operation by the Company or any Subsidiary of it;
- any act, measure or omission the purpose or effect of which could trigger the application to the Company or any
of its Subsidiaries or affiliates of laws or regulations with respect to insolvency or bankruptcy;
- any act, measure or omission the purpose or effect of which could trigger the application to the Company or any
of its Subsidiaries or affiliates of laws or regulations with respect to liquidation.
Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Art. 15. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.
Art. 16. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 19. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed by EPP EUROPEAN PROPERTY PARTNERS II L.L.C., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of Euros 12,500 is at the free disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2001.
<i>Valuationi>
For registration purposes the share capital is valued at five hundred four thousand two hundred and forty-nine
(504,249.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand (60,000.-) Luxembourg francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1. The Company is managed by one single manager. The meeting appoints as single manager of the Company for an
unlimited period of time:
INTERCONSULT - LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., with registered office at 4, avenue J.-
P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
2. The registered office is established in 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
3. The Company decides to subscribe to 500 shares of the Luxembourg private limited company EPP SAINT OUEN
(LUX), S.à.r.l., which has to be set-up shortly. It is decided to give a power of attorney, with power of substitution to
Maître Jean Schaffner, prenamed, in this respect to subscribe and pay-up these shares, to set the share capital of this
company at Euros 12,500 to determine the contents of its articles of association, to effect the statutory appointments
and to transfer the share capital, plus sums necessary to cover expenses, in total approximately Euros 12,500 from the
bank account of the Company to that of EPP SAINT OUEN (LUX), S.à r.l.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille et un, le onze janvier.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EPP EUROPEAN PROPERTY PARTNERS II L.L.C., un «limited partnership» constitué d’après les lois de Delaware
et ayant son siège social à la Corporation Service Company, 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, Etats-
Unis, représentée par M. Donald M. Wolf, ayant son adresse professionnelle à 3400 Idaho Avenue, N.W. Suite 500,
Washington, DC. 20016, USA, agissant en tant que Président,
représentée aux fins des présentes par M. Jean-Luc Fisch, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration,
donnée à Washington DC, Etats-Unis, le 6 décembre 2000, avec pouvoir de substitution donnée à Luxembourg, le 11
janvier 2001;
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
La société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénommination de EPP HOLDINGS II (LUX), S.à.r.l.,
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à la somme de Euros 12.500,- représenté par 500 parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 25 chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 15 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve des
dispositions de l’article 12 des présents statuts.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
31908
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, telegramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à con-
firmer par écrit. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants
est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision
du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents con-
tenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision
sera la date de la dernière signature.
Art. 13. La réalisation des décisions et actes décrits ci-dessous requiert l’approbation préalable et unanime de l’as-
semblée générale. Pour les besoins des actes ou décisions énumérés au présent article, le terme «Filiale» signifie toute
société dans laquelle la société dispose d’une majorité des droits de vote des actionnaires ou dispose du droit de dési-
gner ou de révoquer une majorité des membres des organes d’administration, de gestion ou de contrôle, tout en étant
en même temps actionnaire de cette société, ou dans laquelle elle est actionnaire et contrôle à elle seule, en vertu d’un
pacte avec d’autres actionnaires, une majorité des droits de vote. Le terme «Filiale» englobe également toute société
dans laquelle une Filiale de la société remplit un des critères précités. Ces actes ou décisions concernant directement
(ou indirectement) une des Filiales de la société ne visent que des décisions ou actes qui incombent à la société confor-
mément aux dispositions statutaires de ces Filiales et conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ou à toute autre législation étrangère à laquelle ces Filiales sont soumises:
- toute vente ou transfert de la société ou des Filiales;
- tout emprunt, mises en gage, crédit, opération de financement ou de refinancement concernant la société ou une
Filiale de celle-ci;
- l’octroi de prêts, mises en gage, crédits, opérations de financement ou de refinancement par la société ou par une
Filiale;
- les actes, mesures ou omissions dont le but ou les effets pourraient entraîner l’application de la législation relative
aux procédures collectives à la société ou à l’une de ses Filiales ou à l’une de ces sociétés liées;
- les actes, mesures ou omissions dont le but ou les effets pourraient entraîner l’application de la législation relative
à la liquidation de la société ou d’une de ses Filiales ou d’une de ses sociétés liées.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.
Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 16. L’année sociale de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les profits bruts de la société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la cons-
titution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social . Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
31909
<i>Souscription et libération i>
Les parts sociales ont toutes été souscrites par EPP EUROPEAN PROPERTY PARTNERS II L.L.C., prénommée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de Euros 12.500,- se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
(504.249,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille (60.000,-) francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique prénommé, représentant la totalité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des membres du conseil de gérance est déterminé au nombre d’un. Est nommée comme membre de
conseil de gérance pour une durée indéterminée:
INTERCONSULT - LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège social à 4, avenue J.-P.
Pescatore, L-2324 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi à 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
3. La société décide la souscription de 500 parts sociales de la société à responsabilité limitée à constituer, EPP SAINT
OUEN (LUX), S.à r.l., et de donner pouvoir avec pouvoir de substitution à Maître Jean Schaffner, prénommé, de sous-
crire ces parts sociales et de les libérer intégralement, d’arrêter le capital social de cette société à Euros 12.500,- de
déterminer le contenu de ses statuts, de procéder aux nominations statutaires et d’opérer les transferts bancaires né-
cessaires afin de virer les fonds nécessaires pour constituer le capital social, plus pour couvrir d’éventuels frais, en tout
environ Euros 12.500,- depuis le compte de la société sur le compte bancaire de EPP SAINT OUEN (LUX), S.à r.l.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connus de notaire instrumentaire par
noms, prénoms usuels, états et demeures, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-L.Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 12, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de son collègue Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(07418/230/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
EPP SAINT OUEN (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the eleventh day of January.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
EPP HOLDINGS II (LUX), S.à r.l., a société à responsabilité limitée (limited liability company) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2324 Luxembourg, 4 avenue J.-P. Pescatore,
here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
with power of substitution, given in its incorporation deed, executed today;
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of
association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all pensons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
P. Bettingen.
31910
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name EPP SAINT OUEN (LUX), S.à r.l.
Art. 5. The registered office established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is set at Euros 12,500 represented by 500 shares having a nominal
value of Euros 25 per share.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects, subject however
to the restrictions provided under article 13 of the present articles of association.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The implementation of the decisions and actions outlined below shall require the prior unanimous approval
of the general meeting of the shareholders. For the purpose of the actions or decisions herein, the term «Subsidiary»
means any entity in which the Company has a majority of the shareholders’ voting rights, or has the right to appoint or
remove a majority of the members of the administrative, management or supervisory body whereas it is at the same
time a shareholder, or is a shareholder and controls alone, pursuant to an agreement with other shareholders, a majority
31911
of shareholder’s voting rights. The term «Subsidiary» also covers any entity in which a Subsidiary of the Company meets
one of the above criteria. These actions or decisions which concern directly (or indirectly) any of the Subsidiaries of the
Company only concern decisions and actions which are incumbent on the Company in compliance with the articles of
association of these Subsidiaries and in accordance with the provisions of the law of 10th August, 1915 on commercial
companies, as well as of any foreign law by which these Subsidiaries are governed:
- any sale and transfer of assets of the Company or of the Subsidiaries;
- any loan, pledge, credit, financing or refinancing operation concerning the Company or any Subsidiary of it;
- the granting of any loan, pledge, credit, financing or refinancing operation by the Company or any Subsidiary of it;
- any act, measure or omission the purpose or effect of which could trigger the application to the Company or any
of its Subsidiaries or affiliates of laws or regulations with respect to insolvency or bankruptcy;
- any act, measure or omission the purpose or effect of which could trigger the application to the Company or any
of its Subsidiaries or affiliates of laws or regulations with respect to liquidation.
Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by them in the nome of the Company.
Art. 15. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the shore capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.
Art. 16. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 19. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed by EPP HOLDINGS II (LUX), S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of Euros 12,500 is at the free disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2001.
<i>Valuationi>
For registration purposes the share capital is valued at five hundred four thousand two hundred and forty-nine
(504,249.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand (60,000.-) Luxembourg francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1.The Company is managed by one single manager. The meeting appoints as single manager of the Company for an
unlimited period of time:
INTERCONSULT - LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., with registered office at 4, avenue J.-
P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
2. The registered office is established in 4, avenue J.-P. Pescatore, L2324 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
31912
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L’an deux mille et un, le onze janvier.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EPP HOLDINGS II (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à 4,
avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par M. Jean-Luc Fisch, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration
avec pouvoir de substitution, donnée dans son acte de constitution de ce jour;
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de EPP SAINT OUEN (LUX), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de Euros 12.500 représenté par 500 parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 25 chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 15 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve des
dispositions de l’article 12 des présents statuts.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
31913
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. La réalisation des décisions et actes décrits ci-dessous requiert l’approbation préalable et unanime de l’As-
semblée Générale. Pour les besoins des actes ou décisions énumérés au présent article, le terme «Filiale» signifie toute
société dans laquelle la Société dispose d’une majorité des droits de vote des actionnaires ou dispose du droit de dési-
gner ou de révoquer une majorité des membres des organes d’administration, de gestion ou de contrôle, tout en étant
en même temps actionnaire de cette société, ou dans laquelle elle est actionnaire et contrôle à elle seule, en vertu d’un
pacte avec d’autres actionnaires, une majorité des droits de vote. Le terme «Filiale» englobe également toute société
dans laquelle une Filiale de la Société remplit un des critères précités. Ces actes ou décisions concernant directement
(ou indirectement) une des Filiales de la Société ne visent que des décisions ou actes qui incombent à la Société confor-
mément aux dispositions statutaires de ces Filiales et conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ou à toute autre législation étrangère à laquelle ces Filiales sont soumises:
- toute vente ou transfert de la Société ou des Filiales;
- tout emprunt, mises en gage, crédit, opération de financement ou de refinancement concernant la Société ou une
Filiale de celle-ci;
- l’octroi de prêts, mises en gage, crédits, opérations de financement ou de refinancement par la Société ou par une
Filiale;
- les actes, mesures ou omissions dont le but ou les effets pourraient entraîner l’application de la législation relative
aux procédures collectives à la Société ou à l’une de ses Filiales ou à l’une de ses sociétés liées;
- les actes, mesures ou omissions dont le but ou les effets pourraient entraîner l’application de la législation relative
à la liquidation de la Société ou d’une de ses Filiales ou d’une de ses sociétés liées.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 16. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont toutes été souscrites par EPP HOLDINGS II (LUX) S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de Euros 12.500 se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
31914
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
(504.249,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille (60.000,-) francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique prénommé, représentant la totalité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des membres du conseil de gérance est déterminé au durée indéterminée:
INTERCONSULT - LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège social à 4, avenue J.-P.
Pescatore, L-2324 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi à 4, avenue J.-P. Pescatore, L2324 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connus du notaire instrumentaire par
noms, prénoms usuels, états et demeures, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 12, case 5. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de son collègue Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(07419/230/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
easy lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme ATMOSFAEHR HOLDING S.A. avec siège social à 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, administrateur avec pouvoir de signature individuelle, demeurant à
L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsa-
bilité limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de easy lux, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet toutes sortes d’assistance et de prestations de services administratives, la consultance
économique d’entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’achat et la vente de tous produits alimentaires et non-ali-
mentaires, l’importation et exportation de biens, l’acquisition, la location, la mise en valeur et la vente de biens mobiliers
et immobiliers.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
P. Bettingen.
31915
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-
tes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. L’année sociale commence le premier janvier et finit le
trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,00 EUR) divisé en cent (500) parts sociales de
vingt cinq Euros (25,00 EUR) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de douze
mille cinq cent Euros (12.500,00 EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été jus-
tifié au notaire qui le confirme.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou
des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des
associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2000.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 1.600,00 Euros.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite l’associée, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions
suivantes:
- Le nombre des gérants est fixé à un.
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Robert Weirig, demeurant à 30, rue Michel Rodange, L-5252 Sandweiler.
La société sera représentée pour toute transaction par la signature individuelle du gérant prénommé.
- Le siège social est établi à 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès-qualité qu’il agit, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: K. Groke - J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 63, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07415/216/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
GALIVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- DOTCOM HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Luxembourg, le 23 janvier 2001.
J.-P. Hencks.
31916
2.- MAJENTEL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue
Guillaume Kroll.
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, jursite, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GALIVER HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
31917
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le vingt-sept (27) juin de chaque année à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-
naire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
<i>Dispositions généralei>
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- DOTCOM HOLDING S.A., prédésignée, mille quatre cent trente-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.435
2.- MAJENTEL S.A., prédésignée, mille six cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.665
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
31918
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006.
1.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
2.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,
rue Guillaume Kroll.
3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-
taire de 2006:
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471
Luxembourg, 188, route d’Esch.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2001, vol. 855, fol. 77, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07423/239/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
JERO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon l
er
, ici représentée par son gérant Monsieur Romain Kettel, ci-après qualifié;
2.- Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer
entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de JERO PARTICIPATIONS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Belvaux, le 17 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
31919
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de cinq cents
euros (500,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectent les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
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Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros
(50.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.016.995,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare; administrateur délégué,
b) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean; adminis-
trateur,
c) Monsieur Paul-François Cierniak, lincencié en sciences économiques, L-6990 Rameldange, 39, rue Principale.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon I
er
.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
6) Le conseil d’administration nomme, de l’accord de l’assemblée générale, comme administrateur-délégué Monsieur
Gérard Matheis, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2001, vol. 512, fol. 35, case 9. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07428/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
1.- La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., prédésignée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Romain Kettel, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Junglinster, le 24 janvier 2001.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
A.D.D. Lux S.A.
Euro-Stella S.A.
CD Immo, S.à r.l.
Campanule S.A.
Elia Peintures, S.à r.l.
Clausen Development S.A.
Face International, S.à r.l.
Clover Holding S.A.
Dexia Insurance & Pensions Services
Finance Trainer Luxembourg GmbH
Contemporary Real Estate S.A.
Dore Holding S.A.
EPP Holdings II (Lux), S.à r.l.
EPP Saint Ouen (Lux), S.à r.l.
Easy Lux, S.à r.l.
Galiver Holding S.A.
Jero Participations S.A.