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31633

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 660

22 août 2001

S O M M A I R E

BYTE TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 235, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.169. 

<i>Résolution du Conseil d’Administration du 15 septembre 2000

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat du 74, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 235, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07104/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Adrina, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31680

Value Strategy Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . 

31642

Adrina, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31680

Vandemoortele International Finance S.A., Luxem-

Blip Marketing Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

31651

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31642

Byte Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31633

VDF Inco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31642

Condor S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31653

Vedoma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31643

Conspirito S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31656

Vedoma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31643

Cosmetix S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31664

VF Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

31643

De-Ar Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

31661

Vidya Consulting Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

31644

Drillonne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31648

Voyages Ecker, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . 

31646

Euro-Build S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31666

Waxwing Securities Holding S.A., Luxembourg . . 

31646

Firstline Systems S.A., Dalheim . . . . . . . . . . . . . . . .

31668

Waxwing Securities Holding S.A., Luxembourg . . 

31648

Immacolata S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

31672

WB Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

31643

Information Technology Investments S.A., Luxem-

Westinpart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

31644

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31677

Westinpart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

31645

Kaufmann-Serra, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . .

31675

WIN sys, S.à r.l., Redange-sur-Attert . . . . . . . . . . . 

31648

Upifra Agricole S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31634

Wildakotza S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

31645

Upifra Agricole S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31641

Zimmer, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

31651

Valmy S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31641

<i>Pour la société
P. Jaumain
<i>Administrateur-Délégué

31634

UPIFRA AGRICOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.941. 

L’an deux mille, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UPIFRA AGRICOLE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 77.941, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 septembre 2000, non encore publié au
Mémorial. 

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm, 
qui désigne comme secrétaire Madame Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant à Eischen. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour :

1. Division de la valeur nominale des actions pour la ramener de EUR 100 à 10. Echange des actions. 
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 300.000,- (trois cent mille euros) pour porter le capital social

de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 331.000,- (trois cent trente et un mille euros)
par l’émission de 30.000 actions nouvelles de EUR 10,- valeur nominale chacune ayant les mêmes droits que les actions
existantes. 

3. Renonciation par les sociétés SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. et UPIFRA S.A. à leur droit de souscrip-

tion préférentiel. 

4. Souscription et libération par Monsieur Ugo Gussalli Beretta de 26.361 nouvelles actions UPIFRA AGRICOLE S.A.

par apport en nature de parcelles situées en Italie et évaluées à un montant total de ITL 509.844.969,-, à savoir : 

- parcelle 959 située dans la commune de Monticelli Brusati évaluée à ITL 304.300.406,- . 
- 6/9ème de la parcelle 12.672 située dans la commune de Rodengo Saiano évaluée à ITL 32.020.625,- 
- parcelle 11.305 située dans la commune de Provaglio d’Iseo évaluée à ITL 39.163.219,- 
- parcelle 10.557 située dans la commune de Provaglio d’Iseo évaluée à ITL 134.360.719,-. 
5. Souscription et libération par Madame Monique Poncelet de 2.811 nouvelles actions UPIFRA AGRICOLE SA. par

apport en nature de parcelles situées en Italie et évaluées à un montant total de ITL 54.371.907,-, à savoir: 

- parcelle 2.967 située dans la commune de Monticelli Brusati et évaluée à un montant de ITL 6.159.375,- 
- parcelle 12.477 située dans la commune de Provaglio d’Iseo et évaluée à un montant de ITL 4.623.750,- 
- parcelle 12.478 située dans la commune de Provaglio d’Iseo et évaluée à un montant de ITL 8.541.094,- 
- parcelle 12.084 située dans la commune de Prov.aglio d’Iseo et évaluée à un montant de ITL 35.047.688,-. 
6. Souscription et libération par Madame Anna Catturich de 276 nouvelles actions UPIFRA AGRICOLE S.A. par ap-

port en nature d’un neuvième (1/9) d’une parcelle située en Italie et évalué à un montant de ITL 5.336.771,-, à savoir : 

- 1/9ème de la parcelle 12.672 située dans la commune de Rodengo Saiano. 
7. Souscription et libération par Monsieur Franco Gussalli Beretta de 276 nouvelles actions UPIFRA AGRICOLE S.A.

par apport en nature d’un neuvième (1/9) d’une parcelle située en Italie et évalué à un montant de ITL 5.336.771,-, à
savoir : 

- 1/9ème de la parcelle 12.672 située dans la commune de Rodengo Saiano. 
8. Souscription et libération par Monsieur Pietro Gussalli Beretta de 276 nouvelles actions UPIFRA AGRICOLE S.A.

par apport en nature d’un neuvième (1/9) d’une parcelle située en Italie et évalué à un montant de ITL 5.336.771,-, à
savoir : 

- 1/9ème de la parcelle 12.672 située dans la commune de Rodengo Saiano. 
9. Modification subséquente de l’article 3 des statuts afin de les mettre en conformité avec ce qui précède.
10. Divers. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée générale décide la division de la valeur nominale des actions représentatives du capital social pour la ra-

mener de EUR 100 (cent euros) à 10 (dix euros) par action. 

En conséquence, le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cents) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune. 

31635

Les actions nouvelles sont échangées contre les actions anciennes à raison de 10 (dix) actions nouvelles pour 1 (une)

action ancienne.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 300.000,- (trois cent mille euros)

pour le porter ainsi de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 331.000,- (trois cent trente
et un mille euros) par l’émission de 30.000 (trente mille) actions nouvelles de EUR 10,- (dix euros) chacune ayant les
mêmes droits que les actions existantes. 

L’Assemblée admet Monsieur Ugo Gussalli Beretta, industriel, Madame Monique Poncelet, entrepreneur agricole et

Madame Anna Catturich, sans profession, Monsieur Pietro Gussalli Berretta, industriel, demeurant tous à Via Tosio, 6,
Brescia (Italie), et Monsieur Franco Gussali Beretta, industriel, demeurant à Brescia (Italie), Via Vittorio Emanuele II, 1,
à la souscription des 30.000 (trente mille) actions nouvelles, les actionnaires renonçant pour autant que de besoin à leur
droit de souscription préférentiel. 

<i>Souscription et libération 

De l’accord de tous les actionnaires, les 30.000 (trente mille) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même et

libérées ainsi qu’il suit: 

1) 26.361 (vingt-six mille trois cent soixante et une) actions sont souscrites par Monsieur Ugo Gussalli Beretta, in-

dustriel, né à Brescia le 21 novembre 1937, demeurant à Via Tosio, 6, Brescia (Italie),

ici représenté par Monsieur Alain Renard, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Brescia, le 20 novembre 2000. 
Les 26.361 (vingt-six mille trois cent soixante et une) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport

en nature des parcelles suivantes situées en Italie et évaluées à un montant total de ITL 509.844.969,- (cinq cent neuf
millions huit cent quarante-quatre mille neuf cent soixante- neuf lires italiennes), soit EUR 263.312,95 (deux cent soixan-
te-trois mille trois cent douze euros quatre-vingt-quinze cents), à savoir: 

A. Commune de Monticelli Brusati - parcelle 959

<i>Description du bien 

 Une parcelle de terrain recensée comme suit au NCTR de la Commune de Monticelli Brusati: 
Parcelle 959 
fl. 14 NCTR 
matrice no.12 ha 1.50.00 Bois Taillis cl. 2 RDL 67.500 RAL 3.000 fl. 15 NCTR
matrice no.39 ha 1.16.30 Terr. à cultiver Arb. cl. 1 RDL 180.265 RAL 157.005 
matrice no.58 ha 1.37.60 Prairie Irriguée cl. 1 RDL 240.800 RAL 178.880 
matrice no.66 ha 0.00.05 Bâtiment urbain à évaluer 
matrice no.108 ha 2.15.49 Vignoble. cl. 1 RDL 645.470 RAL 290.911 fl. 18 NCTR 
matrice no.2 ha 0.05.30 Bâtiment Rural.
matrice no.3 ha 0.00.19 Bâtiment Rural
matrice no.4 ha 0.12.40 Bâtiment Rural
matrice no.5 ha 0.00.16 Bâtiment Rural
matrice no.6 ha 0.13.30 Bâtiment Rural 
matrice no.7 ha 0.08.10 Terr.à cultiver Arb. cl. 2 RDL 10.125 RAL 10.125 
matrice no.9 ha 0.83.10 Vignoble cl. 1 RDL 249.300 RAL 112.185
matrice no.35 ha 0.77.30 Vignoble cl. 2 RDL 208.710 RAL 96.625
matrice no.60 ha 0.00.82 Bâtiment Rural 
matrice no.98 ha 0.07.60 Vignoble. cI. 1 RDL 22.800 RAL 10.260
matrice no.126 ha 0.22.60 Vignoble cl. 2 RDL 61.020 RAL 28.250
matrice no.149 ha 1.25.50 Prairie Irriguée cl. 1 RDL 131.775 RAL 163.150 fl. 19 NCTR 
matrice no.22 ha 0.15.20 Terr.à cultiver Irrigué cl. 1 RDL 15.960 RAL. 25.840 
matrice no.35 ha 0.31.10 Terr.à cultiver Irrigué cl. 1 RDL 32.656 RAL 52.870 
matrice no.54 ha 0.91.80 Bois Taillis cl. 2 RDL 41.310 RAL 1.836
matrice no.57 ha 0.18.70 Bois Taillis cl. 1 RDL 11.220 RAL 1.122
matrice no.58 ha 0.67.10 Bois Taillis cl. 2 RDL 30.195 RAL 1.342
matrice no.60 ha 0.26.90 Bois Taillis cl. 2 RDL 16.140 RAL 1.614 fl. 20 NCTR
matrice no.41 ha 0.55.70 Terrain à cultiver cl. 1 RDL 86.335 RAL. 72.410 
matrice no.42 ha 2.19.60 Terr.à cultiver Irrigué cl. 1 RDL 230.579 RAL 373.320 
matrice no.64 ha 0.01.40 Bâtiment Rural 
matrice no.88 ha 5.68.50 Terr.à cultiver Irrigué cl. 1 RDL 596.925 RAL 966.450 
matrice no.89 ha 0.05.70 Bois Taillis cl. 1 RDL 3.420 RAL 342 
matrice no.103 ha 0.00.88 Inculte Prod. cl. U RDL 26 RAL 9 
matrice no.104 ha 1.47.10 Terr .à cultiver Irrigué cl. 1 RDL 154.455 RAL. 250.070 
matrice no.130 ha 0.12.60 Bois Taillis cl. 1 RDL 7.560 RAL 756
matrice no.131 ha 1.53.20 Terr.à cultiver Irrigué cl. 1 RDL 160.860 RAL 260.440 
matrice no.132 ha 0.12.90 Bois Taillis cl. 1 RDL 7.740 RAL 774
matrice no. 155 ha 0.51.40 Bois Taillis cl. 2 RDL 23.130 RAL 1.028
matrice no.157 ha 0.19.10 Bois Taillis cl. 2 RDL 8.595 RAL 382 

31636

<i>Origine de propriété 

Les biens susdits étaient inscrits au nom de Gussalli Francesco ou Franco né à Brescia le 30 mars 1890. 
Par acte du 24 décembre 1969 no. 9082/3517 du répertoire du notaire Uberti transcrit à Brescia le 10 janvier 1970

aux nos. 430/346, Gussalli Francesco ou Franco s’est réservé l’usufruit et a cédé la nue-propriété à Gussalli Beretta Ugo
né à Brescia le 21 novembre 1937. 

L’usufruit de Gussalli Francesco ou Franco sur les biens prédécrits s’est éteint par suite de son décès le 14 mai 1975,

de sorte que Gussalli Beretta Ugo en est devenu seul propriétaire. 

Les immeubles susindiqués appartiennent (d’une manière limitée à la date du 24 octobre 2000 pour les inscriptions

et transcriptions) en pleine et absolue propriété à Gussalli Beretta Ugo né à Brescia le 21 novembre 1937. 

A la date indiquée il n’existe pas d’inscription ou transcription préjudiciable. 

B. Commune de Rodengo Saiano - 6/9ème de la parcelle 12.672

<i>Description du bien 

Les six-neuvièmes indivis d’une parcelle de terrain recensée comme suit au NCTR de la Commune de Rodengo Saia-

no: 

Parcelle 12672 fl. 7 NCTR 
matrice no.50 ha 0.57.00 Bois Taillis cl. 2 RDL 14.249 RAL 1.140 fl. 10 NCTR
matrice no.33 ha 0.34.70 Bois Taillis cl. 2 RDL 8.675 RAL 694
matrice no.60 ha 0.07.90 Bois Taillis cl. 2 RDL 1.975 RAL 158
matrice no.62 ha 0.15.60 Prato ci. 2 RDL 15.600 RAL 13.260 
matrice no.63 ha 0.95.60 Terr.à cultiver Arb. cl. 1 RDL 205.540 RAL 167.300 
matrice no.154 ha 0.06.60 Vignoble cl. 3 RDL 20.460 RAL 8.250
matrice no.243 ha 0.75.00 Terr.à cultiver Arb. cl. 2 RDL 116.250 RAL 120.000 
matrice no.246 ha 0.34.10 Vignoble cl. 1 RDL 129.580 RAL 51.150.

<i>Origine de propriété 

Les biens susdits étaient la propriété de: 
- Beretta Carlo Pietro de Pietro (part de 1/3), 
- Beretta Giuseppe Pietro ou Piergiuseppe ou Giuseppe de Pietro (part de 1/3), 
- Beretta Giuseppina de Pietro (part de 1/3). 
Suite au décès de Beretta Carlo Pietro, décédé le 5 mars 1984, conformément à déclaration de succession du 3 sep-

tembre 1984 enregistrée à Gardone Val Trompia au no. 15 vol 221 et transcrite à Brescia le 14 février 1985 aux nos.
3481/2605, sa part de 1/3 fut transmise à Gussalli Beretta Ugo né à Brescia le 21 novembre 1937. 

Suite au décès de Beretta Giuseppina, décédée le 6 janvier 1992, conformément à déclaration de succession du 20

juin 1992 enregistrée à Brescia au no.6 vol 2192 et en cours de transcription à Brescia, sa part de 1/3 fut transmise à
Gussalli Beretta Ugo né à Brescia le 21 novembre 1937. 

Suite au décès de Beretta Giuseppe ou Piergiuseppe ou Giuseppe de Pietro, décédé le 10 juin 1993, en vertu du tes-

tament olographe publié en date de 20 septembre 1993 aux nos. 21879 du répertoire du notaire. G.B. Calini et transcrit
à Brescia le 7 octobre 1993 aux nos. 24974/17329, conformément à déclaration de succession du 9 décembre 1993
enregistrée à Gardone Val Trompia au no.45 vol 255 en cours de transcription sa part de 1/3 fut transmise à: 

- Catturich Anna née à Brescia le 1 janvier 1931 (part de 1/9), 
- Gussalli Beretta Franco né à Brescia le 11 juillet 1964 (part de 1/9), 
- Gussalli Beretta Pietro né à Brescia le 28 février 1962 (part de 1/9). 
Les immeubles susindiqués appartiennent (d’une manière limitée à la date du 24 octobre 2000 pour les inscriptions

et transcriptions) en pleine et absolue propriété à: 

- Catturich Anna née à Brescia le 1

er

 janvier 1931 (part de 1/9), 

- Gussalli Beretta Franco né à Brescia le 11 juillet 1964 (part de 1/9), 
- Gussalli Beretta Pietro né à Brescia le 28 février 1962 (part de 1/9), 
- Gussalli Beretta Ugo né à Brescia le 21 novembre 1937 (part de 6/9). 
A la date indiquée, il n’existe pas d’inscription ou transcription préjudiciable. 

C. Commune de Provaglio d’Iseo - parcelle 11.305

Une parcelle de terrain recensée comme suit au NCTR de la Commune de Provaglio D’Iseo: 
Parcelle 11305 fl. 6 NCTR 
matrice no.43 ha 0.87.80 Bois Taillis cl. 3 RDL 12.292 RAL 4.390
matrice no.77 ha 1.35.60 Inculte Prod cl. 3 RDL 12.204 RAL 2.712 fl. 18 NCTR
matrice no.154 ha 2.13.30 Terrain à cultiver cl. 1 RDL 213.300 RAL 127.980 fl. 26 NCTR 
matrice no.19 ha 0.05.40 Bois Taillis cl. 1 RDL 1.080 RAL 324 
matrice no.20 ha 0.39.10 Terrain à cultiver cl. 1 RDL 39.100 RAL 23.460 
matrice no.24 ha 0.52.90 Terr.à cultiver Arb. cl. 1 RDL 55.545 RAL 31.740 
matrice no.25 ha 0.55.10 Terrain à cultiver cl. 1 RDL 55.100 RAL 33.060 
matrice no.72 ha 0.36.40 Prairie cl. 1 RDL 29.120 RAL 21.840

<i>Origine de propriété 

Les biens susdits antérieurement à vingt ans étaient au nom de Gussalli Beretta Ugo né à Brescia le 21 novembre

1937. 

31637

Les immeubles susindiqués appartiennent (d’une manière limitée à la date du 24 octobre 2000 pour les inscriptions

et transcriptions) en pleine et absolue propriété à Gussalli Beretta Ugo né à Brescia le 21 novembre 1937 

A la date indiquée, il n’existe pas d’inscriptions ou transcriptions préjudiciables. 

D. Commune de Provaglio d’Iseo - parcelle 10.557

<i>Description du bien 

Une parcelle de terrain recensée comme suit au NCTR de la Commune de Provaglio D’Iseo:
Partita 10557 fl. 6 NCTR 
matrice no.78 ha 1.33.90 Bois Taillis cl. 3 RDL 18.746 RAL 6.695
matrice no.81 ha 0.13.90 Bois Taillis cl. 3 RDL 1.946 RAL 695 
matrice no.82 ha 1.17.90 Bois Taillis cl. 3 RDL 16.505 RAL 5.895
matrice no.84 ha 0.10.40 Bois Taillis cl. 3 RDL 1.456 RAL 520
matrice no.86 ha 0.49.20 Bois Taillis cl. 3 RDL 6.888 RAL 2.460
matrice no.88 ha 1.18.50 Bois Taillis cl. 3 RDL 16.589 RAL 5.925 fl. 18 NCTR
matrice no. 14 ha 0.01.10 Inculte Prod. cl. 2 RDL 99 RAL 22 fl. 25 NCTR 
matrice no.69 ha 0.81.40 Vignoble cl. 1 RDL 130.240 RAL 77.330 fl. 26 NCTR 
matrice no.13 ha 0.60.60 Terrain à cultiver cl. 1 RDL 60.600 RAL 36.360 
matrice no.21 ha 0.13.60 Bois Taillis cl. 1 RDL 2.720 RAL 816 
matrice no.22 ha 1.03.40 Terr.à cultiver Arb. cl. 1 RDL 108.570 RAL 62.040 
matrice no.23 ha 0.32.30 Terr.à cultiver. Arb. cl. 1 RDL 33.915 RAL 19.380 
matrice no.26 ha 0.75.00 Terr.à cultiver Arb. cl. 1 RDL 78.750 RAL 45.000 
matrice no.27 ha 0.09.40 Bâtiment Rural 
matrice no.28 ha 0.02.60 Terrain à cultiver cl. 1 RDL 2.600 RAL 1.560
matrice no.29 ha 0.03.50 Bâtiment Rural
matrice no.30 ha 0.00.12 Bâtiment Rural 
matrice no.32 ha 1.09.30 Vignoble cl. 1 RDL 174.880 RAL 103.835
matrice no.33 ha 2.26.50 Terrain à cultiver cl. 1 RDL 226.499 RAL 135.900 
matrice no.34 ha 0.17.30 Vignoble. cl. 1 RDL 27.680 RAL 16.435
matrice no.35 ha 0.54.00 Terrain à cultiver cl. 1 RDL 54.000.RAL 32.400 
matrice no.37 ha 1.99.70 Terrain à cultiver cl. 1 RDL 199.700 RAL 119.820 
matrice no.39 ha 0.68.70 Terrain à cultiver cl.1 RDL 68.700 RAL 41.220 
matrice no.50 ha 0.01.70 Bois Taillis cl. 1 RDL 340 RAL 102 
matrice no.52 ha 0.31.60 Prairie cl. 1 RDL 25.280 RAL 18.960 
matrice no.73 ha 0.50.70 Terr.à cultiver. Arb. cl. 1 RDL 53.235 RAL 30.420 
matrice no.74 ha 0.51.40 Terrain à cultiver cl. 1 RDL 51.400 RAL 30.840 
matrice no. 117 ha 0.28.00 Terrain à cultiver cl. 1 RDL 28.000 RAL 16.800 
matrice no.118 ha 0.08.00 Terrain à cultiver cl. 1 RDL 8.000 RAL 4.800 
matrice no.120 ha 0.44.80 Prairie cl. 1 RDL 35.840 RAL 26.880

<i>Origine de propriété 

Les biens susdits étaient inscrits au nom de Gussalli Francesco ou Franco né à Brescia le 30 mars 1890. 
Suite au décès de Gussali Francesco ou Franco, décédé le 13 novembre 1975, en vertu du testament olographe publié

en date 7 novembre 1975 no.12635/4967 du répertoire du notaire Uberti transcrit à Brescia le 18 novembre 1975 aux
nos. 15968/12432, conformément à déclaration de succession enregistrée à Brescia le 13 novembre 1975 au no. 41 vol.
1578 transcrite à Brescia le 15 avril 1976 aux nos. 6479/5151 et suite à l’extinction de son usufruit par la mort de Beretta
Giuseppina née à Gardone Val Trompia (BS) le 28 juillet 1903 et décédée à Brescia le 6 janvier 1992, les biens ont été
transmis à Gussalli Beretta Ugo né à Brescia le 21 novembre 1937. 

Les immeubles susindiqués appartiennent (d’une manière limitée à la date du 24 octobre 2000 pour les inscriptions

et transcriptions) en pleine et absolue propriété à Gussalli Beretta Ugo né à Brescia le 21 novembre 1937. 

A la date indiquée, il n’existe pas d’inscription ou transcription préjudiciable. 
2) 2.811 (deux mille huit cent onze) actions sont souscrites par Madame Monique Poncelet, entrepreneur agricole,

née à Etterbeek (Belgique), demeurant à Via Tosio, 6, Brescia (Italie), 

ici représentée par Monsieur Alain Renard, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Brescia le 20 novembre 2000. 
Les 2.811 (deux mille huit cent onze) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par apport en nature des par-

celles suivantes situées en Italie et évaluées à un montant total de ITL 54.371.907,- (cinquante-quatre millions trois cent
soixante et onze mille neuf cent sept lires italiennes) soit EUR 28.080,75,- (vingt-huit mille quatre-vingts euros soixante-
quinze cents) à savoir: 

A. Commune de Monticelli Brusati - parcelle 2.967

<i>Description du bien 

Une parcelle de terrain recensée comme suit au NCTR de la Commune de Monticelli Brusati: 
Parcelle 2967
fl. 18 NCTR 
matrice no.209 ha 0.21.90 Vignoble cl. 1 RDL 65.700 RAL 29.565.

31638

<i>Origine de propriété 

Le bien susdit était inscrit au nom de Bozza Giovanni né à Monticelli Brusati (BS) le 12 février 1897. 
Suite au décès de Bozza Giovanni, décédé le 18 juin 1980, en vertu du testament olographe publié le 16 octobre 1980

no. 23958/12710 du répertoire du notaire F. Bonardi transcrit à Brescia le 11 novembre 1980 aux nos. 23690/18241 et
conformément à la déclaration de succession enregistrée à Brescia le 13 novembre 1980 no.10 vol. 1740 et transcrite
à Brescia le 22 juin 1982 aux nos. 13962/9978, les biens susdits furent transmis à Gavazzi Laurina ou Laura née à Mon-
ticelli Brusati le 30 mars 1905. 

Suite au décès de Gavazzi Laurina, décédée le 5 décembre 1991, conformément à déclaration de succession du 3 juin

1992 enregistrée à Brescia au no.26 vol 2189 en cours de transcription, la propriété fut transmise à: 

- Bino Francesco né à Monticelli Brusati (BS) le 16 octobre 1923 (part de 80/240); 
- Bonalumi Luciano né à Botticino (BS) le 28 avril 1930 (part de 16/240); 
- Bonalumi Anna née à Brescia le 18 octobre 1926 (part de 16/240); 
- Bonalumi Bartolomeo né à Botticino (BS) le 28 décembre 1932 (part de 16/240); 
- Bonalumi Luigi né a Brescia le 18 mai 1928 (part de 16/240);
- Bonalumi Emiliana née a Botticino (BS) le 27 décembre 1935 (part de 16/240); 
- Gavazzi Lucia Luigia née à Monticelli Brusati (BS) le 6 juin 1913 (part de 20/240); 
- Gavazzi Adele née à Monticelli Brusati (BS) le 9 avril 1918 (part de 20/240); 
- Gavazzi Giuseppina née à Monticelli Brusati (BS) le 10 juillet 1920 (part de 20/240); 
- Gavazzi Giovanna Maria née à Monticelli Brusati (BS) le 8 septembre 1937 (part de 5/240); 
- Gavazzi Marta née à Monticelli Brusati (BS) le 9 mai 1943 (part de 5/240); 
- Gavazzi Bortolina née à Monticelli Brusati (BS) le 7 décembre 1947 (part de 5/240); 
- Gavazzi Bortolo né à Monticelli Brusati (BS) le 24 janvier 1952 (part de 5/240). 
Ensuite, par acte du 15 juin 1993 no. 59875/17082 du répertoire du notaire Langella, transcrit à Brescia le 5 juillet

1993 aux nos. 17097/12332, le bien fut transmis à Poncelet Monique née à Etterbeek (Belgique) le 5 février 1937. 

Le bien susmentionné appartient (d’une manière limitée à la date du 24 octobre 2000 pour les inscriptions et trans-

criptions) en pleine et absolue propriété à Poncelet Monique née a Etterbeek (Belgique) le 5 février 1937. 

A la date indiquée il n’existe pas d’inscription ou transcription préjudiciable. 

B. Commune de Provaglio d’Iseo - parcelle 12.477

<i>Description du bien 

Une parcelle de terrain recensée comme suit au NCTR de la Commune de Provaglio D’Iseo: 
Parcelle 12477 
fl. 5 NCTR 
matrice no.89 ha 0.17.70 Vignoble cl. 2 RDL 23.010 RAL 13.275.
matrice no.90 ha 0.35.30 Bois Taillis cl. 2 RDL 7.060 RAL 2.118. 
matrice no.98 ha 0.27.50 Prairie Arb. cl. 2 RDL 19.250 RAL 12.375.

<i>Origine de propriété

Les biens susdits étaient la propriété de Bozza Giuseppe Francesco né à Provezze (BS) le 16 juin 1915. 
Ensuite, par acte du 30 mars 1992 no. 9989/748 du répertoire du notaire Mazzola Panciera di Zoppola Bona transcrit

à Brescia le 8 avril 1992 aux nos. 11723/8059, ils furent transmis à Poncelet Monique née à Etterbeek (Belgique) le 5
février 1937. 

Les immeubles susmentionnés appartiennent (d’une manière limitée à la date du 24 octobre 2000 pour les inscriptions

et transcriptions) en pleine et absolue propriété à Poncelet Monique née à Etterbeek (Belgique) le 5 février 1937. 

A la date indiquée, il n’existe pas d’inscription ou transcription préjudiciable. 

C. Commune de Provaglia d’Iseo parcelle 12.478

<i>Description du bien 

Une parcelle de terrain recensée comme suit au NCTR de la Commune de Provaglio D’Iseo: 
Parcelle 12478 
fl. 5 NCTR 
matrice no.108 ha 0.43.70 Vignoble cl. 3 RDL 41.515 RAL 26.220.
matrice no.112 ha 0.52.20 Vignoble cl. 3 RDL 49.590 RAL 31.320.

<i>Origine de propriété 

Les biens susdits étaient la propriété de Bertagna Agata née à Iseo (BS) le 9 décembre 1918. 
Par acte en date 23 février 1981 no. 41270/8807 du répertoire du notaire Anessi, transcrit à Brescia le 17 mars 1981

aux nos. 6271/4758, ils furent transmis à Paderni Vincenzo né à Iseo (BS) le 16 octobre 1939 et Borghesi Barbara née
à Sale Marasino (BS) le 12 avril 1943. 

Ensuite par acte du 30 mars 1992 no. 9989/748 du répertoire du notaire Mazzola Panciera di Zoppola Bona, transcrit

à Brescia le 8 avril 1992 aux nos. 11724/8060, les biens sus-décrits furent transmis à Poncelet Monique née à Etterbeek
(Belgique) le 5 février 1937. 

Les immeubles susmentionnés appartiennent (d’une manière limitée à la date du 24 octobre 2000 pour les inscriptions

et transcriptions) en pleine et absolue propriété à Poncelet Monique née à Etterbeek (Belgique) le 5 février 1937. 

A la date indiquée, il n’existe pas d’inscription ou transcription préjudiciable. 

D. Commune de Provaglia d’Iseo - parcelle 12.084

31639

<i>Description du bien 

Une parcelle de terrain recensée comme suit au NCTR de la Commune de Provaglio D’Iseo: 
Parcelle 12084 
fl. 5 NCTR 
matrice no.59 ha 3.40.60 Bois Taillis cl. 3 RDL 47.684 RAL 17.030.
matrice no.60 ha 4.44.20 Bois Taillis cl. 3 RDL 62.188 RAL 22.210.
matrice no.61 ha 0.49.00 Bois Taillis cl. 2 RDL 9.800 RAL 2.940.
matrice no. 67 ha 0.25.20 Bois Taillis cl. 2 RDL 5.040 RAL 1.512.
matrice no.68 ha 0.32.70 Vignoble cl. 2 RDL 42.510 RAL 24.525.
matrice no.69 ha 0.00.21 Bâtiment Rural. 
matrice no.70 ha 0.90.50 Vignoble cl. 2 RDL 117.650 RAL 67.875.
matrice no.88 ha 0.25.30 Vignoble cl. 2 RDL 32.890 RAL 18.975. fl. 26 NCTR 
matrice no.31 ha 0.30.80 Terrain à cultiver cl. 1 RDL 30.800 RAL 18.480. 
matrice no.38 ha 0.31.60 Prairie cl. 1 RDL 25.280 RAL 18.960.

<i>Origine de propriété 

-Les matrices 31,38 de la fl. 26 et 88 de la fl. 5 étaient la propriété de Parzani Scovolo Paolo né à Colombaro (BS) le

7 novembre 1893. 

Suite au décès de Parzani Scovolo Paolo, décédé le 29 août 1983, en vertu du testament olographe publié le 20 sep-

tembre 1983 no. 47213/10364 du répertoire du notaire Anessi, transcrit à Brescia le 4 octobre 1983 aux nos. 21212/
15325 et conformément à la déclaration de succession enregistrée à Brescia le 2 février 1984 no.36 vol. 1859 transcrite
à Brescia le 22 mai 1984 aux nos. 12828/9598, les biens susdits furent transmis à: 

- Parzani Scovolo Erminia née à Provaglio d’Iseo (BS) le 8 juillet 1946 (part de 1/3 de la nue-propriété), 
- Parzani Scovolo Giovanni ou Giovanni Battista né à Provaglio d’Iseo (BS) le 18 décembre 1947 (part de 2/3 de la

nue-propriété), 

- Galli Annunciata née à Provaglio d’Iseo (BS) le 24 octobre 1920 (part de 1/1 de l’usufruit). 
Ensuite, les parts en nue propriété des matrices 31 et 38 de la fl. 26, par acte du 11 mars 1988 no. 30688/14165 du

répertoire du notaire Mattiello, transcrit à Brescia le 30 mars 1988 aux nos. 8710/5775, furent transmises à Poncelet
Monique née à Etterbeek (Belgique) le 5 février 1937. 

Suite au décès de Galli Annunciata, décédée le 4 mars 1991, s’est éteint l’usufruit sur ces biens et la matrice 88 de la

fl. 5 fut transmise à: 

- Parzani Scovolo Erminia née à Provaglio d’Iseo (BS) le 8 juillet 1946 (part de 1/3 de la pleine propriété), 
- Parzani Scovolo Giovanni ou Giovanni Battista né à Provaglio d’Iseo (BS) le 18 décembre 1947 (part de 2/3 de la

pleine propriété). 

Par acte d’achat et de vente en date du 8 février 1993 no. 15470/1245 du répertoire du notaire Mazzola Panciera di

Zoppola Bona, transcrit à, Brescia le 5 mars 1993 aux nos. 5694/3977, ces biens fut transmis à Poncelet Monique née à
Etterbeek (Belgique) le 5 février 1937. 

- Les matrices 60, 61, 69, 70 de la fl. 5 étaient la propriété de Pedrini Leone né à Bergamo le 20 avril 1935. 
- La matrice 59 de la fl. 5 était la propriété de Benedini Luigi né à Torbiato di Adro le 30 mars 1910. 
Par acte du 25 mars 1980 no.4 795/2550 du répertoire du notaire Conti transcrit à Brescia le 14 avril 1980 aux nos.

8317/6637 les matrices 59,60, 61,69,70 furent transmis à: 

- Torchio Francesco né à Gussago (BS) le 16 août 1946,
- Corini Giovanni né à Lograto (BS) le 3 janvier 1940, 
- Maffessoli Sergio né à Gussago (BS) le 9 octobre 1947,
- Codenotti Giovanni né à Gussago (BS) le 26 octobre 1942. 
Par acte du 23 octobre 1991 no.11757/2312 du répertoire du notaire G.B. Calini, transcrit à Brescia le 5 novembre

1991 aux nos. 29812/20248, les biens susdits furent transmis à Poncelet Monique née à Etterbeek (Belgique) le 5 février
1937. 

-Les matrices 67 et 68 de la fl. 5 étaient la propriété de Franchi Mario Giacomo né à Provezze (BS) le 8 juillet 1911. 
Par acte du 23 octobre 1991 no. 11757/2312 du répertoire du notaire G.B. Calini, transcrit à Brescia le 5 novembre

1991 aux nos. 29812/20248, les biens susdits furent transmis à Poncelet Monique née à Etterbeek (Belgique) le 5 février
1937. 

Tous les immeubles susmentionnés appartiennent (d’une manière limitée à la date du 24 octobre 2000 pour les ins-

criptions et transcriptions) en pleine et absolue propriété à Poncelet Monique née à Etterbeek (Belgique) le 5 février
1937. 

A la date indiquée, il n’existe pas d’inscription ou transcription préjudiciable. 
3) 276 (deux cent soixante-seize) nouvelles actions sont souscrites par Madame Anna Catturich, sans profession, née

à Brescia le 1

er

 janvier 1931, demeurant à Via Tosio, 6, Brescia (Italie),

ici représentée par Monsieur Alain Renard, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Brescia le 20 novembre 2000. 
Les 276 (deux cent soixante-seize) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport en nature d’un neu-

vième (1/9) d’une parcelle située en Italie et évalué à un montant de ITL 5.336.771,- (cinq millions trois cent trente-six
mille sept cent soixante et onze lires italiennes), soit 2.756,21 EUR (deux mille sept cent cinquante-six euros vingt et un
cents), à savoir:

Commune de Rodengo Saiano - 1/9ème de la parcelle 12.672 
Tel que ce bien est plus amplement décrit et son origine de propriété établie sous les points 1) B. ci-avant. 

31640

4) 276 (deux cent soixante-seize) nouvelles actions sont souscrites par Monsieur Franco Gussalli Beretta, industriel,

né à Brescia le 11 juillet 1964, demeurant à Via Vittorio Emanuele II, 1, Brescia (Italie), . 

ici représenté par Monsieur Alain Renard, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Brescia le 31 octobre 2000. 
Les 276 (deux cent soixante-seize) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport en nature d’un neu-

vième (1/9) d’une parcelle située en Italie et évalué à un montant de ITL 5.336.771 ,- (cinq millions trois cent trente-six
mille sept cent soixante et onze lires italiennes), soit 2.756,21 EUR (deux mille sept cent cinquante-six euros vingt et un
cents), à savoir: 

Commune de Rodengo Saiano - 1/9ème de la parcelle 12.672 
Tel que ce bien est plus amplement décrit et son origine de propriété établie sous les points 1) B. ci-avant. 
5) 276 (deux cent soixante-seize) nouvelles actions sont souscrites par Monsieur Pietro Gussalli Beretta, industriel,

né à Brescia le 28 février 1962, demeurant à Via Tosi, 6, Brescia (Italie), 

ici représenté par Monsieur Alain Renard, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Brescia le 20 novembre 2000.
Les 276 (deux cent soixante-seize) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport en nature d’un neu-

vième (1/9) d’une parcelle située en Italie et évalué à un montant de ITL 5.336.771,- (cinq millions trois cent trente-six
mille sept cent soixante et onze lires italiennes), soit 2.756,21 EUR (deux mille sept cent cinquante-six euros vingt et un
cents), à savoir: 

Commune de Rodengo Saiano - 1/9ème de la parcelle 12.672 
Tel que ce bien est plus amplement décrit et son origine de propriété établie sous les points 1) B. ci-avant. 
Toutes les procurations prémentionnées demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-

malités de l’enregistrement. 

<i>Déclaration relative aux renseignements pris en Italie 

L’état civil des apporteurs, leur capacité à disposer des biens susdécrits, les indications cadastrales et les origines de

propriété susmentionnées ont été fournis au notaire soussigné par Maître Giovanni Battista Calini, notaire de résidence
à Brescia, inscrit à la Chambre des Notaires de Brescia, qui déclare avoir affectué toutes les recherches notamment
cadastrales et hypothécaires nécessaires afin de permettre le présent apport, ainsi qu’il résulte de deux déclarations no-
tariées émanant dudit notaire datées du 30 octobre 2000 et du 17 novembre 2000. Maître Giovanni Battista Calini at-
teste également qu’il n’existe aucun droit d’autrui sur ces biens. 

<i>Déclaration des apporteurs 

Les apporteurs prémentionnés garantissent, par leur représentant susnommé, qu’ils sont les propriétaires des im-

meubles apportés, qu’ils ont la pleine capacité de disposer, qu’il n’existe pas de droit de préemption ni autre restriction
à la libre cessibilité, ni hypothèque, ni servitude. 

Les apporteurs prémentionnés déclarent, par leur représentant susnommé, ce qui suit. 
Ils apportent les immeubles ci-dessus désignés quittes et libres de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilé-

giées. 

En ce qui concerne les terrains, ils attestent qu’aucune modification n’est intervenue dans la situation urbanistique

desdits biens, postérieurement à la date des certificats urbanistiques émanant respectivement de la commune de Ro-
dengo Saiano du 9 mai 2000, de la commune de Provaglio d’Iseo du 13 mai 2000 et de la commune de Monticelli Brusati
du 18 mai 2000, dont copies sont annexées au présent acte. 

En ce qui concerne les bâtiments, après avoir été avertis des conséquences pénales des déclarations fausses ou in-

complètes, ils déclarent conformément à la loi italienne L.4/1/1968 no.15, que les ouvrages relatifs aux immeubles exis-
tants dans les communes de Monticelli Brusati et Provaglio d’Iseo ont été commencés antérieurement au 1

er

 septembre

1967 et que le revenu foncier n’a pas été déclaré dans la dernière déclaration d’impôts, pour laquelle le délai pour la
présentation est passé, puisque il s’agit de bâtiments ruraux dont les caractéristiques répondent aux exigences des ac-
tivités exercées et donc sans revenu autonome car ils servent exclusivement pour la gestion et/ou la culture du fonds
et pour I ’habitation des exploitants agricoles. 

<i>Rapport de réviseur d’entreprise 

Conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, les apports en nature ont fait l’objet d’un rapport

établi par Monsieur Marc Lamesch, Réviseur d’entreprises à Luxembourg, en date du 15 décembre 2000, dont un exem-
plaire restera ci-annexé. 

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes: 
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominales des actions à émettre en con-
trepartie, c’est-à-dire 30.000 actions de EUR 10,- chacune, totalisant EUR 300.000.-» 

<i>Clauses et conditions 

1. Les immeubles ci-dessus désignés sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement, sans garantie

ni répétition de part et d’autre, pour raison soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices mêmes cachés, soit enfin
d’erreur dans la désignation cadastrale ou dans la contenance indiquée, une telle différence de contenance devant faire
le profit ou la perte de la société. 

2. Les immeubles sont apportés avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes

actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues pouvant y être attachées. 

3. Les parties déclarent avoir connaissance de la situation locative des immeubles apportés. 
4. L’entrée en jouissance des immeubles apportés est fixée au 19 décembre 2000. 

31641

<i>Troisième résolution 

En conséquence des résolutions qui précèdent, les premier et troisième alinéas de l’article 3 des statuts sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante: 

Art. 3. Premier alinéa. «Le capital social est fixé à EUR 331.000,- (trois cent trente et un mille euros) représenté

par 33.100 (trente-trois mille cents) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.» 

Art. 3. Troisième alinéa. «Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de

son montant actuel à EUR 1.000.000 (un million d’euros), avec ou sans émission d’actions nouvelles de EUR 10,- (dix
euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux représentants légaux de la Société pour faire tout ce qui est nécessai-

re, utile ou demandé par la loi italienne aux fins de mieux identifier les biens et pour intervenir par-devant un notaire
italien pour rendre possible la transcription près des bureaux compétents de l’acte et conséquemment le rendre oppo-
sable aux tiers. 

Aux effets ci-dessus, tous les pouvoirs nécessaires leur sont conférés, parmi lesquels: signer l’acte avec la description

complète des biens et des données cadastrales et des limites; faire et/ou accepter toutes déclarations en matière urba-
nistique. 

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 400.000,- francs luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: A. Renard, P. Ceccotti, F. Dumont et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 127S, fol. 59, case 10. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(07000/200/475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

UPIFRA AGRICOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.941. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07001/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

VALMY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 36.728. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 9 novembre 2000 que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution

suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 28 mars 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 12, avenue de la Liberté.

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes de

l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

F. Baden.

F. Baden.

31642

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comp-

tes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07004/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

VALUE STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.976. 

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

4 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 145 du 9 mars 1998. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 65, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07005/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

VANDEMOORTELE INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.563. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2000 que le nombre des administrateurs a

été réduit de 6 à 3 et que par conséquent le mandat de Messieurs Philippe Vandemoortele, François Casier, Frans De
Ruyttere n’a pas été renouvelé.

Luxembourg, le 17 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07008/804/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

VDF INCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.783. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 5 janvier 2001 que:
Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07010/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

VALMY S.A.
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Président / Administrateur

Les statuts ont été modifiés par acte, sous seing privé, du Conseil d’Administration du 1

er

 janvier 1999, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour VALUE STRATEGY FUND
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>Banque Dépositaire
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

31643

VEDOMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.393. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(07012/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

VEDOMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.393. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(07011/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

WB HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 64.572. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(07023/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

VF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 73.873. 

<i>Résolution de l’associé unique

Il résulte de l’Assemblée tenue au siège social en date du 20 novembre 2000 de la société VF LUXEMBOURG, S.à r.l.

que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

1) Nomination de Monsieur Jaap Everwijn, employé privé, résidant au 31A, rue du Golf, L-1658 Senningerberg,

Luxembourg et Monsieur Robert W. Simon, employé privé, résidant 28, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg comme
gérants A de la société à partir du 20 novembre 2000.

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

<i>Pour VEDOMA S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Walters

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

<i>Pour VEDOMA S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Walters

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Signature.

31644

2) Changement de l’adresse du siège social de la société en 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg.
Il résulte des décisions sus-mentionnées:
1. Que Monsieur Jaap Everwijn, Monsieur Robert W. Simon sont gérants A de la société et que Monsieur Richard

Lipinski est gérant B.

2. Que l’adresse de la société est fixée à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07016/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

VIDYA CONSULTING GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.226. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(07017/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

WESTINPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.014. 

L’an deux mille, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme WESTINPART S.A., R.C.S. No. B 70.014,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 mai 1999, publié au Mémorial, Série C no.595
du 3 août 1999. 

La séance est ouverte à 17.00 heures.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-

2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve. 

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Backes, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve. 

L’assemblée élit scrutateurs Mesdemoiselles Alessandra Virgili, employée privée et Hortense Muller, employée pri-

vée, les deux également avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve. 

Monsieur le Président expose: 
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quinze mille (15.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent cin-
quante mille euros (EUR 150.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à  l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables. 

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Augmentation de capital à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour le porter de son montant actuel

de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) au montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) repré-
senté par vingt-cinq mille (25.000) actions de valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par la création de dix mille
(10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Constatation que les anciens action-
naires ont renoncé à leur droit de préférence. 

2. Acceptation à la souscription de toutes les actions nouvelles à émettre par la Société à responsabilité limitée de

droit italien BLUNATA S.p.A., établie et ayant son siège social à I-00187 Rome, 35, Piazza di Spagna et libération aux
moyens d’un apport en espèces.

3. Modification subséquente de l’article 5, alinéa premier des statuts de la société. 
4. Ajout d’un nouvel article 15.
5. Divers. 

VF LUXEMBOURG, S.à r.l.
J. Everwijn
<i>Gérant

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES

31645

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (100.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel au montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté
par vingt-cinq mille (25.000) actions de valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune par la création de dix mille
(10.000) actions nouvelles de même valeur nominale. 

L’assemblée générale constate que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

sur base de leurs propres déclarations faites à l’assemblée, demandant au notaire instrumentant d’en donner acte. 

Intervient à cet instant Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont, déclarant agir en nom et pour compte de la société BLUNATA, préqualifiée, demandant acte
que la société qu’il représente, souscrit à toutes les dix (10.000) actions nouvelles représentatives de l’augmentation du
capital social décidée par la résolution précédente et qu’elle a libéré ses actions à leur valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) par action, soit cent mille euros (EUR 100.000,-) au total par versement sur le compte en banque de la société
tel qu’il en a été prouvé par certificat bancaire au notaire. 

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante: 

Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.» 

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée générale extraordinaire décide d’ajouter aux statuts un nouvel article 15 qui aura la teneur suivante: 

Art.15. «Les assemblées qui portent à leur ordre du jour une modification des statuts sont convoquées aux condi-

tions de quorum et délibèrent aux conditions de majorité telles que prévues par la loi. 

Toute autre assemblée des actionnaires ne peut prendre des résolutions valables que pour autant qu’elles soient ap-

prouvées par une majorité qualifiée des deux tiers des actions présentes ou représentées à l’assemblée.» 

L’ancien article 15 aura désormais le numéro 16.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital social est évaluée à 4.033.990,- francs luxem-

bourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 17.30 heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: N. Schaeffer, L. Backes, A. Virgili, H. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 91, case 11. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(07024/230/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

WESTINPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.014. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1743 du 23 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07025/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

WILDAKOTZA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.947. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 janvier 2000, vol. 548, fol. 60, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

M. Weinandy.

A. Schwachtgen.

31646

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 septembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(07026/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

VOYAGES ECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 1, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 64.492. 

Le gérant de la société, Monsieur Marc Jacobs, décide de transférer le siège de la société de son adresse actuel

L-Steinsel, 17, rue de l’Ecole au 1, rue Paul Eyschen L-7317 Steinsel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07020/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

WAXWING SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.029. 

L’an deux mille, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WAXWING SECURITIES

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 62.029, constituée suivant acte notarié en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 156 du 16 mars 1998. 

L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé,

demeurant à Nospelt, 

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame ArIette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour :

1. Conversion de la devise du capital en Euro. 
2. Modification subséquente du 1

er

 paragraphe de l’article 5 qui aura désormais la teneur suivante: 

«Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) re-

présenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.» 

3. Fixation d’un capital autorisé et ajout des paragraphes suivants à l’article 5 des statuts : 
« Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) le
cas échéant par émission d’ actions nouvelles sans désignation de valeur nominale chacune, jouissant des même droits
que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émet-
tre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranche, à fixer l’époque et le lieu de l’émission in-
tégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel,
le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires
ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les sous-
criptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en
concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout confor-
mément à la loi du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous
les cinq ans. 

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

Signature.

Steinsel, le 18 décembre 2000.

M. Jacobs
<i>Le gérant

31647

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 13 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.» 

4. Modification de l’article 6 qui aura désormais la teneur suivante : 
« La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.» 

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour . 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital de la Société de francs luxembourgeois en euros.
Le capital social est ainsi fixé à trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69

EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer un capital autorisé d’un montant de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR). 
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi, l’Assemblée autorise

le Conseil d’Administration à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre
du capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR)

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales. 

Toutes les actions sont, aux choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux

millions d’euros (2.000.000,- EUR) le cas échéant par émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale
chacune, jouissant des même droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranche, à fixer
l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de sous-
cription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités
d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire cons-
tater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital
et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dû-
ment constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’ article 13 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. 

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’ assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

<i> Cinquième résolution 

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

31648

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Ils sont nommés pour un

terme n’excédant pas six années. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: A. Noullet, M. Strauss, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(07021/200/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

WAXWING SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.029. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07022/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

WIN sys, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8501 Redange-sur-Attert, route de Niederpallen Z.I..

R. C. Luxembourg B 54.235. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07027/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

DRILLONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

¨1. La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2. La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques,

Toutes les deux ici représentées par Mme Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 15 décembre 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Les quelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DRILLONNE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

F. Baden.

F. Baden.

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES

31649

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

31650

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jour ouvrable du mois d’avril à 9.45 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000.- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1.- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. Mme Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
b. Mme Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen,
c. Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant à Metzert (Belgique),
2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON RÉVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 57, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07034/206/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2001.

1. La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
2. La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, cent actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg-Eich, le 18 janvier 2001.

P. Decker.

31651

ZIMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 64.009. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07028/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

BLIP MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. La société BRALU S.A., avec son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 42.539,

2. La société KEMPTON HOLDINGS S.A., avec son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 37.112,

Toutes deux représentées par M. Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procuration sous seing privés données à Luxembourg, le 21 décembre 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding dont el-

les ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, siège, durée, objet, capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLIP MARKETING HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société et illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES

31652

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateurs présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, dé-

clarent souscrire les actions comme suit: 

Le prédit capital de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1. La société BRALU S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. La société KEMPTON HOLDINGS S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

31653

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaire présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. M. Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b. M. Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
c. M. Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La Fiduciaire WEBER &amp; BONTEMPS, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

4. L’adresse de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 66, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(07029/206/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2001.

CONDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 169, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mil un, le dix-sept janvier.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. Monsieur René Ballarini, retraité, demeurant à F-83120 Sainte Maxime, 12, avenue Georges Pompidou,
2. Monsieur Roland Meyer, directeur commercial, demeurant à F-57000 Metz, 26/28, rue Dupont des Loges,
Lesquels comparant, présents comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: CONDOR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Ehlerange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoirement du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et protée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

P. Decker.

31654

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un garage et d’un atelier de réparation, mécanique et carrosserie,

l’achat, la vente et la location de voitures neuves et d’occasion, ainsi que l’achat et la vente de pièces de rechange et
accessoires.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II. Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par la président ou par
deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signature privées.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandat conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier mardi du mois de juin à 14.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pourcent du
capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

31655

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physique ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR), faisant pour chaque action vingt-cinq euros (25,- EUR),
se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 23.250,- EUR, faisant pour chaque action 75,- EUR, doit être effectuée sur

première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur René Ballarini, retraité, demeurant à F-83120 Sainte Maxime, 12, avenue Georges Pompidou,
2. Monsieur Roland Meyer, directeur commercial, demeurant à F-57000 Metz, 26/28, rue Dupont des Loges,
3. Monsieur Hervé Meyer, administrateur de sociétés, demeurant à F-57530 Courcelles-Chaussy, 1, rue de Bourgo-

gne,

2. Le nombre de commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2006.

4. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

5. La société est conformément à l’article 10, engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs dont celle de l’administrateur délégué.

6. Le siège social de la société est fixé à L-4380 Ehlerange, 169, route d’Esch.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme CONDOR S.A., à savoir:
1. M. René Ballarini, retraité, demeurant à F-83120 Sainte Maxime, 12, avenue Georges Pompidou,
2. M. Roland Meyer, directeur commercial, demeurant à F-57000 Metz, 26/28, rue Dupont des Loges,
3. M. Hervé Meyer, administrateur de sociétés, demeurant à F-57530 Courcelles-Chaussy, 1, rue de Bourgogne,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent M. René Ballarini, prénommé, administrateur délé-

gué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

1. Monsieur René Ballarini, prénommé, cent cinquante-cinq actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Monsieur Roland Meyer, prénommée, cent cinquante-cinq actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

31656

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Ballarini, R. Meyer, H. Meyer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 17, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07030/206/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2001.

CONSPIRITO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth of December.
Before us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama, rep-

resented by Mr Michel Di Benedetto, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on
November 27th, 2000.

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama,

represented by Mr Michel Di Benedetto prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 27th, 2000.

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CONSPIRITO S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) consisting of three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at seven hundred thousand euros (700,000.- EUR) to consist of seven thousand (7,000)

shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

Luxembourg-Eich, le 19 janvier 2001.

P. Decker.

31657

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of
october at 9.30 a.m. and for the first time in two thousand two.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation, which are designated as directors of A class and of B class.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least one of the directors of both the A and B class is

present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
directors of each class present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of an A and a B category Director.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number. remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on July 1st of each year and shall terminate on June 30th

the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on June 30th , two thousand one.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of

31658

the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euros

(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Evaluation, Expenses

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,250,536.- LUF.
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 65,000.- Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
director of A class:
Mr Per Samuelsson, investigator, residing Smala gränd 3, 11139, Stockholm (Suède).
directors of B class:
- Mr Carl G. Edlund, director, residing Apartado 106, P-2751-902 Cascais (Portugal);
- Mr Ernst Übelacker, sound engineer, residing 37, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; C° Réviseurs d’entreprises, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11,

boulevard du Prince Henri.

4. The address of the Corporation is set at L- L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual

general meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2001.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the

bylaws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Subscribers

<i>Subscribed

<i>capital

<i>Paid-in

<i>capital

<i>Number

<i>of shares

EUR

EUR

EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30,800.-

30,900

309

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100.-

100.-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31,000.-

31,000.

310

31659

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, ici représentée par Monsieur

Michel Di Benedetto, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg
le 27 novembre 2000.

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée par M. Mi-

chel Di Benedetto prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 27 novembre 2000.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CONSPIRITO S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’octobre à 9.30
heures et pour la première fois en l’an deux mille deux. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

31660

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société, désignés comme «administrateurs de catégorie A» et «administrateurs de
catégorie B».

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un des administrateurs de chaque

catégorie est présent ou représenté à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des administrateurs de chaque catégorie présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonné à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur

de catégorie B.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nara leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année

suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente
juin de l’an deux mille un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

31661

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation, Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 65.000.- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
administrateur de catégorie «A»:
M. Per Samuelsson, chercheur, demeurant Smala gränd 3, 11139, Stockholm (Suède).
administrateur de catégorie «B»:
M. Carl G. Edlund, directeur général, demeurant Apartado 106, à P-2751-902 Cascais (Portugal).
M. Ernst Übelacker, ingénieur du son, demeurant à L-2241 Luxembourg, 37, rue Tony Neuman.
A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; C° Réviseurs d’entreprises, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11,

boulevard du Prince Henri.

4. L’adresse de la société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille un.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Di Benedetto et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 décembre 2000, vol. 464, fol. 19, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mé-

morial.

(07031/221/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2001.

DE-AR IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

STATUTS

L’an deux mille un, le huit janvier.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée ETABLISSEMENT NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS, S.à r.l., avec siège

social au 75, Kohlenberg, L-1870 Luxembourg,

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>souscrit

<i>Capital

<i>libéré

<i>Nombre

<i>d’actions

EUR

EUR

EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,-

30.900,-

309

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

Remich, le 23 janvier 2001.

A. Lentz.

31662

ici représentée par son gérant Monsieur Jean-Pierre dit Jean-Marie Arens, directeur de société, demeurant au 9, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

2. La société à responsabilité limitée CD IMMO, S.à. r.l., avec siège social au 9, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-

bourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Claude Deitz, directeur de société, demeurant au 9, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg,

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DE-AR IMMO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la location d’immeubles en tout genre, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes autres opérations commerciales, financières, mobilières ou im-
mobilières de toute nature à favoriser l’accomplissement de son objet social ainsi que toutes autres opérations complé-
mentaires à cet objet.

La Société peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement

dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, lorsque ces
sociétés ou entreprises sont susceptibles de favoriser directement ou indirectement son développement ou l’extension
de ses activités, ou lorsque l’objet de ces sociétés est analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille (124.000,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à rassemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou aux agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

31663

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

cent vingt-quatre mille (124.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la Société est évalué à cinq millions deux mille cent quarante-

huit (5.002.148,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à  la  somme  de  cent  cinq  mille
(105.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Monsieur Jean-Marie Arens, directeur de société, demeurant au 9, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
b. Monsieur Claude Deitz, directeur de société, demeurant au 9, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
c. Mme Catherine Fouss, employée privée, demeurant au 9, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
COMPAGNIE DE RÉVISION S.A. avec siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2006.

5. Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à élire parmi ses membres un administrateur-délégué, lequel pourra valablement
engager la Société par sa seule signature.

6. Le siège social de la Société est fixé au 9, rue Robert Stümper, L-2559 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l’attention des mandataires des comparantes au fait que la Société doit obtenir une autorisation

d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commen-
cer son activité, avertissement que les mandataires des comparantes reconnaissent avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: J.-P. Arens, C. Deitz, A. Schwachtgen.

1. ETABLISSEMENT NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS, S.à r.l., préqualifiée, soixante-deux actions, . . .

62

2. CD IMMO S.à r.l., préqualifiée, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

31664

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 11, case 9. – Reçu 50.021 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de son collègue Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(07033/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2001.

COSMETIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an deux mille et un, le dix janvier;
Par devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg;
ici représentée par M. Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 janvier 2001.
2. La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg;
ici représentée par M. Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 janvier 2001;
lesquelles deux (2) prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COSMETIX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille euro (32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions de cent

euro (100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

P. Bettingen.

31665

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de le société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservée expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner der pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le vingt mai chaque année et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 mars et finit le dernier jour du mois de février de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 28 février 2001.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente deux mille euro (32.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparant préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédite:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  319 actions
- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  320 actions

31666

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- M. Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- M. Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Canepa, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2001, vol. 855, fol. 89, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(07032/209/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2001.

EURO-BUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 11, rue Jean Origer.

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Spagnulo, technicien en bâtiment, demeurant à F-57000 Metz, 32b, boulevard André Maginot,
2. Monsieur Jakup Rama, chef de chantier, demeurant à L-2269 Luxembourg, 11, rue Jean Origer.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO-BUILD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction en bâtiment.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgois (LUF 1.250.000.-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spé-
cial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Bettembourg, le 18 janvier 2001.

C. Doerner.

31667

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer qui si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai de chaque année

à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à un voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du six août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-huit pour cent (28%), de sorte que la somme de trois cent cin-

quante mille francs luxembourgeois (LUF 350.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Pierre Spagnulo, technicien en bâtiment, demeurant à F-57000 Metz, 32b, boulevard André Maginot,
b. Monsieur Jakup Rama, chef de chantier, demeurant à L-2269 Luxembourg, 11, rue Jean Origer,
c. Monsieur Fatmir Rama, façadiste, demeurant à B-6792 Halanzy, 2/11, rue Wisbas.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.

1. Monsieur Pierre Spagnulo, prénommé, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

2. Monsieur Jakup Rama, prénommé, six cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total: mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

31668

Est nommé commissaire aux comptes:
Mademoiselle Anne-Laure Parisot, gestionnaire de salaires, demeurant à F-57000 Metz, 32b, boulevard André Magi-

not.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.

3. Le siège social est établi à L-2269 Luxembourg, 11, rue Origer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le pré-

sent acte avec le notaire.

Signé: P. Spagnulo, J. Rama, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 11, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07036/227/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2001.

FIRSTLINE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5682 Dalheim, 7, Baachhiel.

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf janvier.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alasdair William Barclay, informaticien, demeurant au 7 Baachhiel, L-5682 Dalheim,
2. Madame Jane Ann Barclay-Howard, sans état particulier, demeurant au 7 Baachhiel, L-5682 Dalheim.

Lesquels comparant ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

I. Forme, dénomination, objet, siège et durée

Art. 1

er

. Il est formée par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de

FIRSTLINE SYSTEMS S.A.

Art. 2. La société à pour objet la commercialisation, la distribution, l’achat, la vente et le conseil en logiciels infor-

matiques avec tout le moyen techniques actuels et à venir.

La société peut acquérir, exploiter ou vendre tout savoir-faire, marques de fabrique et licences.
La société peut, seule ou en participation avec des tiers, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, accom-

plir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens tant meubles qu’im-

meubles, tous biens d’exploitation ou d’équipement et d’une manière générale, entreprendre toutes opérations com-
merciales industrielles ou financières se rapprochant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra s’intéresser directement ou indirectement dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés dont

l’objet serait similaire, analogue ou connexe à son objet, ou dont la coopération serait utile à l’expansion de son entre-
prise.

La Société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises, sociétés ou

affaires ayant un objet identique ou similaire ou en relation avec l’objet de la Société ou utile à sa réalisation.

La Société peut exercer ses activités au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Dalheim. L’adresse du siège social peut être transférée dans les limites

du pays par simple décision du Conseil d’Administration.

La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des filiales, succursales, agences, représen-

tations et bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et protée à la connaissance des tiers par
l’organe de la Société le mieux placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

II. Capital social, actions et transferts d’actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à 31.000.- euros représenté par 310 actions d’une valeur nominale de

100.- euros chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut, avec ses réserves disponibles, racheter ses propres actions dans les limites prévues par les articles

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 22 janvier 2001.

E. Schlesser.

31669

Art. 6. En cas d’augmentation du capital social dans le cadre d’un apport en numéraire, les actionnaires disposent

d’un droit de souscription proportionnel à la valeur nominale de leurs actions, à moins que l’assemblée générale statuant
selon les règles de majorité et de quorum requis pour les augmentations de capital n’en décide autrement.

Art. 7. Toutes les actions auront les mêmes droits.
Les actions de la Société sont nominatives.
Une registre des actions nominatives, dans lequel seront inscrits les coordonnées exactes de chaque actionnaire, le

nombre d’actions détenues par chaque actionnaire ainsi que les cessions d’actions intervenues et les dates y afférentes,
sera tenu au siège de la Société.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique au regard de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier-gagiste et son débiteur.

Les montants non-libérés des actions souscrites peuvent être appelés à tout moment et à la discrétion du Conseil

d’Administration. Tout arriéré de paiement donnera lieu de plein droit à des intérêts de retard de dix (10) pour cent
par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

Art. 8. Le transfert d’actions entre actionnaires et à des tiers non-actionnaires est libre.

III. Administration et surveillance

Art. 9. Le Conseil d’Administration de la Société est composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. L’As-

semblée Générale des Actionnaires nomme les administrateurs.

L’Assemblée Générale des Actionnaires détermine la durée des mandat des administrateurs ainsi que leur nombre.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Les administrateurs sortants du Conseil d’Adminis-

tration sont rééligibles.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Action-

naires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants peuvent se réunir et peuvent élire à la

majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant. La prochaine Assemblée Générale des Ac-
tionnaires procédera à la nomination définitive.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires.

Le Conseil d’Administration représente la Société en justice et à l’égard des tiers.
La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature d’un administrateur.
Le Conseil d’Administration peut désigner parmi ses membres des comités et/ou des délégués investis de missions

déterminées.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la Société dans le ca-

dre de cette gestion, à une ou plusieurs personnes. Ces pouvoirs peuvent être délégués à des membres du Conseil d’Ad-
ministration ainsi qu’à des tiers qui ne doivent pas être des actionnaires. La délégation à un ou plusieurs membre du
Conseil d’Administration requiert l’accord préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Le Conseil d’Administration peut en outre donner mandat général pour certaines branches d’activités ou mandat spé-

cial pour des transactions déterminées à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.

Art. 11. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et un ou plusieurs délégués.
Le Conseil d’Administration est convoqué par son Président aussi souvent que les affaires de la Société l’exigent ainsi

que sur demande d’un membre du Conseil d’Administration. Le Président indique dans la lettre de convocation le lieu,
la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion.

Avec l’accord unanime de tous les administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de convocation. Aucune con-

vocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution
du Conseil d’Administration précédemment adoptée.

Chaque administrateur empêché d’assister à la tenue d’une réunion du Conseil d’Administration, peut mandater un

autre administrateur par écrit (par courrier, télécopie, télégramme, télex, e-mail) à le représenter. Un membre du Con-
seil d’Administration peut représenter plusieurs autres membres, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs soient présents à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil puissent
communiquer les uns avec les autres. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Au cas où le quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint du fait d’éventuels conflits d’in-
térêts, alors les membres du Conseil d’Administration présents ou représentés qui ne sont pas concernés par le conflit
d’intérêt peuvent néanmoins prendre valablement des résolutions.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas d’urgence, sur initiative du Président ou de son délégué, et avec l’accord de tous ses membres, le Conseil d’Ad-

ministration peut également prendre des résolutions par écrit (par voie circulaire). La procédure des résolutions écrites
n’est cependant admise que si tous les membres du Conseil d’Administration déclarent être d’accord avec le contenu
des résolutions proposées. Les votes peuvent alors être émis par lettre, télécopie, télégramme, télex ou e-mail.

31670

Sans préjudice des dispositions de l’alinéa précédant, les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées

par des procès-verbaux signés par la Président et par le secrétaire.

L’authentification des copies ou extraits de ces procès-verbaux est en principe effectuée par le Président et par les

secrétaire, qui ne doit pas être membre du Conseil d’Administration. Elle peut également être effectuée par deux quel-
conques des administrateurs.

Art. 12. Si un administrateur a un intérêt personnel dans une affaire qui se trouve être en opposition avec les intérêts

de la Société et que cette affaire est soumise au Conseil d’Administration pour délibération et/ou résolution, alors cet
administrateur doit en informer le Conseil d’Administration et il ne peut participer à la délibération ou à la résolution
sur cette affaire. Cette affaire, ainsi que l’intérêt personnel que l’administrateur a dans cette affaire, seront portés à la
connaissance de la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Aucun contrat et aucune autre affaire entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises n’est affectée ou devient

caduque par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ont un intérêt personnel dans cette affaire ou par le fait que des
administrateurs de la Société sont actionnaires, associés, mandataires ou salariés d’une autre société ou entreprise. Un
membre du Conseil d’Administration qui exerce simultanément des fonctions comme administrateur, gérant ou salarié
dans une autre société ou entreprise avec laquelle la Société a des relations d’affaires, n’est pas, du simple fait de son
appartenance à cette autre société ou entreprise, empêché d’émettre son avis, de voter ou d’agir d’une manière quel-
conque.

Art. 13. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procé-
dure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou,
à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrengement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être in-
demnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire aux comptes, actionnaire ou non de la Société.

Le commissaire aux comptes est nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe la durée de son mandat,
qui ne peut cependant pas excéder six ans.

L’Assemblée Générale des Actionnaires peut révoquer le commissaire aux comptes à tout moment. Le commissaire

aux comptes est rééligible.

IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 15. L’Assemblée Générale des Actionnaires peut se prononcer sur et ratifier toutes les affaires qui concernent

la Société. Les décisions suivantes lui sont notamment réservées:

a. nomination et révocation des membres du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes ainsi que la

détermination de leurs rémunérations;

b. approbation des comptes annuels;
c. décharge du Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes;
d. affectation des résultats;
e. modification des statuts;
d. dissolution de la Société;
e. décisions relevant en principe des pouvoirs du Conseil d’Administration, mais pour lesquelles un quorum au sein

du Conseil d’Administration ne peut être atteint en raison de conflits d’intérêt dans le chef de plusieurs ou de tous les
administrateurs.

Art. 16. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit annuellement à Dalheim le premier mercredi du mois de juin à

11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’Assemblée Générale des Actionnaires se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Les Assemblées Générales Ordinaires ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la lettre

de convocation.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont tenues aux lieux et places spécifiés dans la convocation.

Art. 17. Les actionnaires porteurs d’action nominatives sont convoqués aux Assemblées Générales des Actionnaires

par lettre recommandée. Le délai de convocation est de huit jours de calendrier au moins. Les éventuels actionnaires
au porteur sont convoqués suivant les modes légalement prévus.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée dans un délai d’un mois lorsqu’un actionnaire ou un

groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit en font une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour proposé de cette Assemblée Générale, auprès du Conseil d’Administration ou du commissaire aux
comptes.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent renoncer aux formalités de convo-

cation, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale est déterminé par le Conseil d’Administration. L’actionnaire ou le groupe

d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit, peuvent, avant la convocation à cette Assemblée,
exiger que certains points soient inscrits à l’ordre du jour.

31671

Art. 18. Le Président du Conseil d’Administration sera également Président de l’Assemblée Générale des Actionnai-

res. Si le Président du Conseil d’Administration est empêché, un autre membre du Conseil d’Administration ou toute
autre personne désignée par l’Assemblée Générale présidera l’Assemblée Générale. Le Président de l’Assemblée Gé-
nérale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur.

Chaque actionnaire est autorisé à assister à l’Assemblée Générale. Il peut se faire représenter moyennant une pro-

curation donnée sous seing privé à un autre actionnaire ou à tout autre tiers.

Chaque action confère une voix à son propriétaire.
Les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront valablement prises sans qu’un quorum ne soit

requis. Les résolutions portant sur une modification des statuts requièrent cependant le quorum prévu à l’article 67-1
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

A moins que la loi n’en dispose autrement, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises à la majorité des actions présentes ou représentées et participant au vote.

Les modifications des statuts ne peuvent être décidées que par une majorité représentant les deux tiers des actions

présentes ou représentées.

Les débats et les résolutions des Assemblées Générales seront actées dans un procès-verbal qui sera signé par le

président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que par les actionnaires qui le souhaitent.

Les copies conformes ou les extraits du procès-verbal sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou

par son délégué, sinon par deux quelconques membres du Conseil d’Administration.

V. Année sociale, comptes annuels, répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, le Conseil d’Administration dressera un inventaire sur les actifs,

créances et dettes de la Société.

Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.
Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale Ordinaire le bilan et le

compte de profits et pertes ensemble avec son rapport et les documents afférents à l’examen du commissaire aux comp-
tes qui rédigera son rapport à l’Assemblée des Actionnaires et formulera des propositions.

Art. 21. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve

légale aussi longtemps que la réserve légale n’atteint pas dix pour cent du capital social.

L’Assemblée des Actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, dispose du solde restant du bénéfice net.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux lieu et époque déterminés par le Conseil d’Administration.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le

Conseil d’Administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires.

IV. Dissolution, liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, peu importe la date ou la raison, la liquidation sera faite par un ou plu-

sieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale déter-
mine les pouvoirs du ou des liquidateurs.

Si aucun liquidateur n’est nommé, les membres du Conseil d’Administration procéderont à la liquidation de la Société.

VII. Disposition générale

Art. 23. Pour tous les points qui ne sont pas régis ou régulièrement prévus par les présents Statuts, les parties se

réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérée en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000.-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la Société est évalué à un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept (1.250.537.-) francs luxembourgeois.

1. Monsieur Alasdair William Barclay, préqualifié, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Madame Jane Ann Barclay-Howard, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31672

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution  d’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000.-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Monsieur Alasdair William Barclay, informaticien, demeurant au 7 Baachhiel, L-5682 Dalheim,
b. Madame Jane Ann Barclay-Howard, sans état particulier, demeurant au 7 Baachhiel, L-5682 Dalheim, et
c. Monsieur Bernard Moreau, directeur de société, demeurant au 54, rue Principale, L-5241 Sandweiler.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jeff Davies, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 2, boulevard Grand-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2002.

5. Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à élire parmi les membres un administrateur-délégué, lequel pourra valablement
engager la Société par sa seule signature.

6. Le siège social de la Société est fixé au 7, Baachhiel, L-5682 Dalheim.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants au fait que le Société doit obtenir une autorisation d’établissement de

la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité,
avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A.W. Barclay, J.A. Barclay-Howard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 4, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de son collègue Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(07037/230/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2001.

IMMACOLATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq janvier.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Britisch Virgin Islands,
ici représentée par M. M. Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 2 janvier 2001.
2. La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 2 janvier 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparant, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMACOLATA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

P. Bettingen.

31673

pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000.-) divisé en cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 5 janvier 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autre modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signée
par tous les administrateurs qui on participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

31674

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 avril à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manières suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR

50.000.-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui les constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze (2.016.995.-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix-mille
(70.000.-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b. Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c. Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d. Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18., rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5. Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

1. La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

31675

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date d’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présente acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 3, case 3. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de son collègue Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(07039/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2001.

KAUFMANN-SERRA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8067 Bertrange, 19, rue Hiel.

STATUTS

L’an deux mille un, le douze janvier.
Par devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie:

Ont comparu:

1. Madame Linda Serra, épouse Hellinckx, employée privée, demeurant à L-8216 Mamer, 32, rue de Bertrange,
2. Monsieur Patrick Serra, employé privé, demeurant à L-8067 Bertrange, 19, rue Hiel,
3. Monsieur Paolo Romito, ouvrier, demeurant à L-8340 Olm/Capellen, 30, boulevard Robert Schuman.

Les comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée et les présents statuts.

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, durée, siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs des parts sociales et tous ceux qui pourront devenir

associés dans la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

Art. 2. L’objet de la société est le commerce en gros et en détail d’articles d’ameublement, d’appareils électro-mé-

nagers et matériel audio-visuel.

La société peut faire toutes opérations commerciales et financières qui s’y rattachent ou qui peuvent en faciliter le

développement et l’extension tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut, par quelque moyen que ce soit, acquérir, administrer, céder ou prendre en location un ou plusieurs immeu-

bles en vue de l’exploitation de son commerce.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la raison sociale de KAUFMANN-SERRA.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut
ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille Euros (EUR 45.000,-) divisé en neuf cents (900) parts sociales

de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assem-
blées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Les neuf cents parts sociales créées ont été intégralement libérées comme suit:
- Madame Linda Serra à libéré ses trois cents parts sociales par un apport en nature des meubles énumérés sur un

inventaire. Cet apport en nature est évalué à quinze mille Euros (EUR 15.000,-).

- Monsieur Patrick Serra a libéré ses trois cents parts sociales par l’apport en nature des meubles énumérés sur un

inventaire. Cet apport en nature est évalué à quinze mille Euros (EUR 15.000,-).

- Monsieur Paolo Romito à libéré ses trois cents parts sociales pour partie par l’apport en nature des machines pour

menuiserie énumérées sur un inventaire et pour partie en espèces à hauteur de six mille Euros (EUR 6.000,-). Son apport
en nature est évalué à neuf mille Euros (EUR 9.000,-).

Une copie de chacun de ces trois inventaires après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire ins-

trumentant restera annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

La somme de quarante-cinq mille Euros (EUR 45.000,-), dont six mille Euros (EUR 6.000,-) en espèces, se trouve dès

maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent en se donnant mutuellement quittance.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

P. Bettingen.

1. Madame Linda Serra, trois cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2. Monsieur Patrick Serra, trois cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

3. Monsieur Paolo Romito, trois cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: neuf cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

31676

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la Société a

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me le seul propriétaire en relation avec la Société.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa 2 le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataire, soit au conjoint survivant et aux autres héritiers légaux.

La société est autorisée à racheter ses propres parts.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayant-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accom-

plissement de l’objet social, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent expressément à la décision des associés.

En cas de nomination de deux ou plusieurs gérants, la société est valablement engagée par la signature conjointe de

deux gérants, dont une devra être celle du gérant technique.

Le mandat du gérant ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 12. Le décès ou démission d’un gérant ou des gérants, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la disso-

lution de la société.

Titre IV. Assemblée générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 15. Les décisions collectives autres que celles dont question aux articles 8 et 16 ne sont valablement prises que

pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est
pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté.

Art. 16. Le capital social et les autres modifications statutaires pourront, à tout moment, être modifiés en assemblée

générale par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Les associés ne peuvent, si ce n’est
à l’unanimité changer la nationalité de la société.

Art. 17. Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique qui sont prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-

verbal ou documentées par écrit.

De même, les contrats conclu entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont documentées sur une pro-

cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes con-
clues dans des conditions normales.

Titre V. Exercice social, inventaire

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Toutefois, le premier exer-

cice commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre deux mille un.

Art. 19. Chaque année au trente et un décembre, le comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse l’inven-

taire et les comptes sociaux, en conformité avec les dispositions légales existantes.

Le bilan et le compte des profits et pertes sont soumis à l’approbation des associés qui se prononceront aussi par un

vote spécial sur la décharge de la gérance.

Art. 20. L’assemblée générale des associés, sur recommandation des gérants, détermine sous réserve de l’application

de l’article 21 de l’affectation des bénéfices nets annuels.

31677

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par les gérants,
2. ces comptes documentent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le versement est réalisé lorsque la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Art. 21. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la consti-

tution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital
social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

personnes physiques ou morales, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 23. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs (LUF
60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire et on pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

1. La société est gérée par trois (3) gérants.

2. Sont nommés gérants pour une durée illimitée à compter de ce jour qui acceptent:
- Monsieur Patrick Serra, préqualifié, gérant technique,
- Madame Linda Serra, préqualifiée, gérant administratif,
- Monsieur Paolo Romito, préqualifié, gérant administratif.

3. Le siège social est fixé à L-8067 Bertrange, 19, rue Hiel.
Le notaire a rendu les parties attentives sur la nécessité de l’obtention par les autorités administratives compétentes

d’une autorisation à faire le commerce par rapport à l’objet social de la nouvelle société avant de commencer toutes
activités commerciales, ce que les parties reconnaissent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: L. Serra, P. Serra, Romito, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 12, case 9. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(07042/222/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2001.

INFORMATION TECHNOLOGY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2. La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques.

Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 24 novembre 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 janvier 2001.

T. Metzler.

31678

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société  anonyme sous  la  dénomination de INFORMATION TECHNOLOGY INVEST-

MENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garantie à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en un seule fois ou par tranches successives, par émissions d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par la Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par la Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’Administration est également autorisé, à et mandaté pour:
- émettre en une ou plusieurs tranches un emprunt obligataire convertible en actions dans le cadre du capital autorisé

à concurrence d’un montant maximum de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR);

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des obligations, la valeur nominale, le taux d’intérêt,

le prix d’émission, le taux de conversion et tous autres termes et conditions de l’emprunt obligataire à émettre.

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

31679

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnai-

res de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en ses conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente et un du mois de mai à 11.15 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. Le première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison de soixante pour cent (60%) par versements en espèces

de sorte que la somme de trente mille Euros (30.000,- EUR), faisant pour chaque action six Euros (6,- EUR), se trouve
dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 20.000,- EUR, faisant pour chaque action 4,- EUR, doit être effectuée sur

première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1. La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt dix

neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.999

2. La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

31680

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 50.000,- EUR à 2.016.995,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
b. Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert,
c. Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.

2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-

1330 Luxembourg.

3. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 67, case 1. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(07040/206/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2001.

ADRINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 41.142. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 64, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(07057/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2001.

ADRINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 41.142. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 64, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(07058/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2001.

Luxembourg-Eich, le 19 janvier 2001.

P. Decker.

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

D. Fontaine
<i>Gérant

Luxembourg, le 23 janvier 2001.

D. Fontaine
<i>Gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Byte Trust S.A.

Upifra Agricole S.A.

Upifra Agricole S.A.

Valmy S.A.

Value Strategy Fund

Vandemoortele International Finance S.A.

VDF Inco S.A.

Vedoma S.A.

Vedoma S.A.

WB Holding

VF Luxembourg, S.à r.l.

Vidya Consulting Group, S.à r.l.

Westinpart S.A.

Westinpart S.A.

Wildakotza

Voyages Ecker, S.à r.l.

Waxwing Securities Holding S.A.

Waxwing Securities Holding S.A.

WIN sys, S.à r.l.

Drillone S.A.

Zimmer, S.à r.l.

Blip Marketing Holding S.A.

Condor S.A.

Conspirito S.A.

De-Ar Immo S.A.

Cosmetix S.A.

Euro-Build S.A.

Firstline Systems S.A.

Immacolata S.A.

Kaufmann-Serra

Information Technology Investments S.A.

Adrina, S.à r.l.

Adrina, S.à r.l.