This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
31249
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 652
20 août 2001
S O M M A I R E
MATER SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence
à Differdange en date du 12 janvier 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 15 janvier 2001, volume 855, fol 90,
case 6:
L’assemblée générale a décidé de révoquer la société SICCIF S.A., avec siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue
Michel Rodange, de sa fonction d’administrateur, sans lui accorder décharge.
L’assemblée générale a décidé d’appeler la société MAGELLAN CONSULTING INC, avec siège social à Panama City,
République du Panama, à la fonction d’administrateur pour terminer le mandat de l’administrateur révoqué.
(06848/237/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Aggior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31289
Aggior S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31290
Agroindustriel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31292
Agroindustriel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31296
Azur S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31271
Ca Crée, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31260
Entreprise de Peinture Morocutti, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31273
Freedom Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31275
Genel & Cie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31280
Ilys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31261
Masterdal International S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31282
Mater Soparfi S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31249
Pizzeria Girassol, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31250
ProLogis France XXIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31264
Rabo Secretarial Services, S.à r.l, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31285
S.C.I. Waistrooss, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31291
Shemtov Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31251
Soparfinanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31253
SREI (Spain), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31256
Troiscom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31269
Differdange, le 16 janvier 2001.
Pour extrait conforme
R. Schuman
<i>Le notairei>
31250
PIZZERIA GIRASSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 185, rue de Beggen.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur José Francisco Brandao Fail, serveur, demeurant à L-7231 Helmsange, 13, rue de l’Industrie.
2.- Monsieur Jao Carlos Ferreira Lopes, ouvrier, demeurant à L-7230 Helmsange, 21, rue du Prince Henri.
3.- Monsieur Annicchiarico Ciro, indépendant, demeurant à L-5355 Oetrange, 7, Um Kurzebierg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la restauration française-italienne ainsi que l’exploitation d’un débit de boissons.
La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directe-
ment ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PIZZERIA GIRASSOL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 100 (cent) parts
sociales, d’une valeur de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros). Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibé-
rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyenant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-
dants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui , vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.
1.- Monsieur José Francisco Brandao Fail, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Joao Carlos Ferreira Lopes, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
3.- Monsieur Annicchiarico Ciro, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
31251
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1221 Luxembourg, 185, rue de Beggen.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée.
Monsieur José Francisco Brandao Fail, prénommé;
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: J.-F. Brandao Fail, J.-C. Ferreira Lopes, A. Ciro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 97, case 11. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06596/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
SHEMTOV HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. La société FGA (LUXEMBOURG), avec son siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-54730 Gorcy, 21, Le Tro-
péage,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer le 14 novembre 2000, lequel pouvoir, après avoir été signé
ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.
2. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
ici représenté par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-54730 Gorcy, 21, Le Tropéa-
ge,
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
J. Elvinger.
31252
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 14 novembre 2000, lequel pouvoir, après avoir été signé
ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois , régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de SHEMTOV HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle de gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes
autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences
connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,-), représenté par mille
cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de un million cinq cent mille francs (1.500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prenddre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule persone ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent ac-
quérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera
désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou celle de l’administra-
teur-délégué.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.
31253
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille deux.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Les actions ont été souscrites comme suit:
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue Maximins,
- Madame Madeleine Allé administrateur de sociétés demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
FIDUCIAIRE GALLO & ASSOCIES (LUXEMBOURG) S.A.
5. Le siège social est fixé à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par ses nom, prénom, état et de-
meure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 2000, vol. 420, fol. 68, case 4. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(06600/203/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
SOPARFINANZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme EUROFORTUNE S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de sociétés, demeurant à F-
91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang Neuf,
2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A. avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxembourg,
2, rue Jean Engling.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.499 actions
- Monsieur Aniello Gall, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500 actions
Capellen, le 12 janvier 2001.
A. Biel.
31254
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOPARFINANZ S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant, ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les déci-
sions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt et un du mois de juin de chaque année à dix
heures trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
31255
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq (25%) pour cent,
de sorte que le montant de sept mille sept cent cinquante (7.750) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) EUROFORTUNE S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
b) GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
c) Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de sociétés, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang Neuf.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil
d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valable-
ment la société par sa seule signature.
6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé GRAHAM
TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, aux fonctions d’administrateur-délégué avec
pouvoir de signature individuel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-
taire, la présente minute.
Signé: F. Pezzera, A.S. Garros, A. Schwachtgen,
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 127S, fol. 99, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(06601/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
1) La société anonyme EUROFORTUNE S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
M. Weinandy.
31256
SREI (SPAIN), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the fourth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
SOROS REAL ESTATE INVESTORS, CV, having its registered office at Strawinskylaan 1725 Toren B 17HG, 1077 XX
Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Mr Antony Braesch, Lawyer, residing at 99, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company.
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render then any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SREI (SPAIN), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments of the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s share held by the single shareholder are freely transferable.
In the ease of plurality of shareholders, the shares held by each shareholders may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of any of its managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one several ad hoc agents.
31257
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
manager’s meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which the owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-
first of December 2001.
<i>Subscription - Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by SOROS REAL ESTATE INVESTORS, CV, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimate - Costsi>
For the purposes of the registration, the capital is valued at five hundred four thousand two hundred forty-nine Lux-
embourg Francs (LUF 504,249.-).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately sixty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 65,000.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Michael C. Neus, lawyer, residing at 330 Engle Street, Tenefly, NJ 07670 U.S.A.
- Mr Filippo Cardini, lawyer, residing at 19 Onslow Court, Drayton Gardens, London SW10 9RL;
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the sole signature of any one of them.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands sand speaks English, states herewith that on request of the above appear-
ing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précéde:
L’an deux mille un, le quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
31258
A comparu:
SOROS REAL ESTATE INVESTORS, CV, avec siège social à Strawinskylaan 1725 Toren B 17HG. 1077XX, Amster-
dam, Pays-Bas,
ici représentée par M. Anthony Braesch, Juriste, demeurant au 99, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en décembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexées aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société pourra emprunter et émettre des obligations pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination SREI (SPAIN), S.à r.l.
Art. 5. Le siège est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part social donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociales est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui le représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par la seule signature d’un quelconque de ses gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
31259
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
video ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par SOROS REAL ESTATE INVESTORS, CV, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Estimation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante neuf francs
luxembourgeois (LUF 504.249,-).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- M. Michael C. Neus, avocat, demeurant à 330 Engle Street, Tenefly, NJ 07670 U.S.A;
- M. Filippo Cardini, avocat, demeurant à 19, Onslow Court, Drayton Gardens, London, SW10 9RL;
La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature unique de l’un d’entre eux.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: A. Braesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 97, case 12. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06602/211/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
J. Elvinger.
31260
CA CREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4335 Esch-sur-Alzette, 14A, rue Henri Tudor.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le neuf janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Véronique Sacrez, décoratrice, demeurant à F-54150 Mairy-Mainville, Le Vieux Moulin.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer.
Titre I
er
. Objet - Raison social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et ceux qui pourront le de-
venir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet la location, la vente, la réalisation de décors, d’accessoires de costumes et de tout
autre objet nécessaire à la production audiovisuelle et théatrale.
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de CA CREE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision prise à l’as-
semblée générale des associés.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cession de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société pourra établir tout siège d’activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, que
son activité rendra nécessaire.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Elle pourra être dissoute avec l’accord des associés représentant les trois quarts du capital social.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents (500)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exer-
cer endéans les trente jours à partir de la date de refus de cession à non-associé.
Toute cession de parts devra être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Dans le dernier cas elle n’est op-
posable à la société et aux tiers qu’après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritier ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-
lés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Titre III. Administration et Gérance
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opération relatifs à son objet. En cas d’empêchement du gérant, les
affaires sociales peuvent être gérées par deux associés collectivement.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives que que ce soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
31261
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-
gation le premier exercice commence ce jour et finit le 31 décembre 2001.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale et obligatoire
jusqu’à ce que celui-ci atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente-deux mille francs
(32.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société prend les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommée gérante:
Madame Véronique Sacrez, décoratrice, demeurant à F-54150 Mairy-Mainville, Le Vieux Moulin.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
3.- Le siège social est fixé à L-4335 Esch-sur-Alzette, 14A, rue Henri Tudor.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Sacrez, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2001, vol. 866, fol. 7, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(06611/219/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
ILYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Madame Véronique Sacrez, préqualifiée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2001.
F. Kesseler.
31262
Ont comparu:
1) La société WEB INTERNATIONAL GROUP LTD, société anonyme, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges
Britanniques,
ici représentée par Monsieur Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Tortola, le 3 mai 2000.
2) Monsieur Stéphane Hadet, prénommé, agissant en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ILYS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR)
par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
31263
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de mai à quatorze heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) WEB INTERNATION GROUP LTD, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . .
999
2) Monsieur Stéphane Hadet, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
31264
a) Monsieur Stéphane Hadet, avocat, L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
b) WEB INTERNATIONAL GROUP LTD, société anonyme, ayant son siège social à Road Town, P.O. Box 3152,
Tortola, Iles Vierges Britanniques.
c) Monsieur Patrice Declerieux, conseil économique, demeurant à F-54520 Laxou, 4, rue de la Moselle.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- FIDUS GESTION S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille six.
5) Le siège social est fixé à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Hadet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 70, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(06605/200/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
ProLogis FRANCE XXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-first day of December.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, hav-
ing its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented Mrs Cadige Azzeddine, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,
given in Luxembourg, on December 21st, 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE XXIX, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participation in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, man-
agement and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral
in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred within the
municipality by simple resolutions of the manager(s) and to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in
Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifty thousand euros (EUR 50,000.-), represented by fifty (50) shares
with a par value of one thousand euros (1,000.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary
general meetings.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
F. Baden.
31265
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the re-demption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of pre-emption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has(have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is(are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his(their) office. He(they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
31266
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2001.
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been full paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifty thousand (EUR 50,000.-)
is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which
shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately eighty
thousand Luxembourg francs (80,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
dûment représentée par Madame Cadige Azzeddine, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2000.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE XXIX, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisitio et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit
à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la ven-
te, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés
en relation avec les activités prémentionnées.
31267
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans le territoire de la commune par simple
décision du (des) gérants et en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par ciquante (50) parts sociales
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les déli-
bérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifiée sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacune des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre de parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s) et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie de plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans les mois qui suit la date de sa nomination. L’expert
aura accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensable à la bonne exécution de sa mis-
sion.
Art. 12. Le dècès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Socitéé.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
31268
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Souscription i>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., prénom-
mée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Azzeddine, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 70, case 2. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(06606/200/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
F. Baden.
31269
TROISCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. FRENDA S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1463, 21, rue du Fort Elisabeth,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir
a) Monsieur Christian Gretsch, employé privé, demeurant à Contern,
b) la société à responsabilité limitée CHRISTIAN GRETSCH, S.à r.l., ayant son siège social à L-1463 Luxembourg, 9,
rue du Fort Elisabeth,
ici représentée par son gérant Monsieur Christian Gretsch, prénommé.
2. Monsieur Yves Pradel, cadre commercial, demeurant à F-31200 Toulouse, 4, rue Ausone,
ici représentée par Monsieur Christian Gretsch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2000.
La procuraton prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la dénomination de TROISCOM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’effectuer au Luxembourg et à l’étranger:
l’achat, la vente, la revente, la fabrication, la conception, l’importation et l’exportation de tous matériels, marchandi-
ses, objets ou systèmes ayant un rapport direct ou indirect avec l’équipement de la maison, du bureau ou de la personne;
qu’il s’agisse d’objets meublants de matériels informatiques, électroniques ou électriques, de matériels hifi-électromé-
nagers de télécopies, de téléphonie fixe ou mobile, ou de gadgets les plus divers; ainsi que le développement de tous
systèmes de télécommunication; de même que la mise en oeuvre de tous services annexes de maintenance ou de ré-
partition;
et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques, financières, civiles,
commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet so-
cial et à tous autres objets similaires ou connexes pouvant favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par
la société, son extension ou son développement;
la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se ratta-
cher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, l’apport, commandite, souscription ou rachat
de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de
location-gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), re-
présenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
31270
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégrammes, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois d’avril à dix heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents
francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) FRENDA S.A., prénommée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2) Monsieur Yves Pradel, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
31271
a) Monsieur Yves Pradel, cadre commercial, demeurant à F-31200 Toulouse, 4, rue Ausone.
b) FIDUCIAIRE DE LA PETRUSSE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1463 Luxembourg, 21, rue du
Fort Elisabeth.
c) Monsieur Christian Gretsch, employé privé, demeurant à L-5320 Contern, 17, rue de la Forêt.
3) L’assemblée décide de nommer Monsieur Yves Pradel administrateur-délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- HOME SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille six.
6) Le siège social est fixé à L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Gretsch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 70, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(06607/200/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
AZUR S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3261 Luxembourg, 11, rue du Nord.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pierre Leruth, retraité, demeurant à E-265 Chayofa-Alto Arona, Ténérife, (Espagne).
2.- Madame Marianne Koenig, employée privée, demeurant à E-265 Chayofa-Alto Arona, Ténérife, (Espagne).
3.- Monsieur Gérard Leruth, employé, demeurant à L-3490 Dudelange, 59, rue Jean Jaurès.
4.- Madame Martine Leruth, sans profession, demeurant à L-3503 Dudelange, 29, Um Kraeizbierg.
5.- Monsieur Henri Schoen, ingénieur diplômé, demeurant à L-3503 Dudelange, 29, Um Kraeizbierg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société civile immobilière qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants prénommés et toutes personnes, physiques ou morales,
qui pourront devenir associés par la suite, une société civile immobilière familiale qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou de
toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet principal.
Art. 3. La société prend la dénomination de AZUR S.C.I.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des parts
sociales. La société n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation
des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.
Art. 5. Le siège social de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision de l’assemblée gé-
nérale.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,-), représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.
Le capital social est réparti de la façon suivante:
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
F. Baden.
1.- Monsieur Pierre Leruth, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
2.- Madame Marianne Koenig, prénommée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3.- Monsieur Gérard Leruth, prénommé, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
4.- Madame Martine Leruth, prénommée, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
5.- Monsieur Henri Schoen, prénommé, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
31272
Le capital social a été libéré par un apport en espèces d’un montant de cent mille francs (100.000,-) par les souscrip-
teurs, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ainsi que des actes de cessions de parts réguliè-
rement consentis, sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre aux associés.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social et des
bénéfices.
Art. 8. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’assemblée générale des associés statuant
à la majorité des trois quarts (3/4) des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elle ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord de trois quarts (3/4) des parts sociales exis-
tantes.
Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord de trois quarts (3/
4) des associés survivants. Toutefois aucun agrément n’est requis en cas de transmission pour cause de mort à des as-
cendants ou descendants en ligne directe.
Dans tous les cas ou la cession n’est pas libre, les associés auront un droit de préférence pour le rachat ou la reprise
des parts de l’associé cédant ou décédé. Ce droit de préférence bénéficiera aux coassociés au pro rata de leur partici-
pation préalable au capital social.
Le rachat sur base de ce droit de préférence devra être effectué dans les trente (30) jours de la notification du projet
de cession entre vifs, ou de l’événement donnant lieu à transmission des parts pour cause de mort.
Faute d’agrément d’un nouvel associé pour reprendre les parts à transférer et faute d’exercice amiable du droit de
préférence par un ou plusieurs des associés restants, les parts en instance de mutation devront être reprises par tous
les associés restants au pro rata de leur participation au capital social.
La valeur des parts sera fixée sur base du dernier bilan social. En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder,
celle-ci sera déterminée par un expert du Tribunal d’Arrondissement compétent.
Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul titulaire par part. Les
copropriétaires indivis, ainsi que les nues-propriétaires et usufruitiers de parts sociales, sont tenus de se faire représen-
ter par un seul d’entre eux.
Faute d’accord sur ce point, l’exercice des droits attachés à ces parts pourra être suspendu.
Titre III.- Administration - Gérance
Art. 11. La société sera gérée et administrée par une ou plusieurs personnes à désigner par l’assemblée générale
statuant à la majorité des voix.
Celle-ci pourra engager la société en toutes circonstances par sa seule signature, en cas de pluralité de gérants la
signature conjointe est requise.
Art. 12. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts sociales qui lui
appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut vala-
blement se faire représenter par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. L’assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convo-
cation du gérant.
Cette convocation contiendra l’ordre du jour.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant les trois quarts (3/4) au moins du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, les comptes sociaux seront arrêtés et le ou les gérants dresseront un in-
ventaire des valeurs actives et passives de la société.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de quarante mille francs
(40.000,-).
31273
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-3261 Bettembourg, 11, rue du Nord.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre Leruth, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu’en
tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Leruth, M. Koenig, G. Leruth, H. Schoen, M. Leruth, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(06610/222/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
ENTREPRISE DE PEINTURE MOROCUTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8067 Bertrange, 42, rue Am Pesch.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marco Morocutti, peintre, demeurant à L-8067 Bertrange, 42, rue Am Pesch,
2.- Monsieur Rui Sequeira Gomes, peinture, demeurant à L-4320 Esch-sur-Alzette, 8, rue du X Septembre,
tous les deux ici représentés par Maître Marc Theisen, avocat, demeurant à Dippach,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 21 décembre 2000,
lesquelles, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ENTREPRISE DE PEINTURE MOROCUTTI, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange, il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de
Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de peinture et de décoration.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social.
La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa par-
ticipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.
Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront la base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de
l’année en cours, la société sera mise en liquidation.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts
sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 janvier 2001.
T. Metzler.
31274
Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre
associés toutefois les parts sont librement cessibles.
Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes
produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.
Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance
et par lettre recommandée à la société.
Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au pro rata de leur
participation au capital social.
Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-
socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir les droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Marco Morocutti, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée par la signature du gérant unique, à l’exception cependant des points suivants
pour lesquels la signature conjointe de tous les associés de la société est requise:
- engagement et licenciement du personnel;
- achat et vente d’immeubles;
- achat et vente de moyens de transport;
- achat et vente de matériel informatique;
- achat et vente de meubles;
- dépassement du montant d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) au niveau de la constitution de
stock.
3) Le siège social est fixé à L-8067 Bertrange, 42, rue Am Pesch.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire le présent
acte.
Signé: M. Theisen, A. Weber.
1) Monsieur Marco Morocutti, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2) Monsieur Rui Sequeira Gomes, prénommé, dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
31275
Enregistré à Capellen, le 9 janvier 2001, vol. 420, fol. 76, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(06612/236/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
FREEDOM PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. - Mr Ali Ahmed, company director, residing at 10 Zabeel House, Alkarama, Dubaï, Emirats Arabes Unis;
2. - Mr Abdul Ahmed Sameer, company director, residing at 703 Sky Towers, Sh, Zayed Road, Dubaï, Emirats Arabes
Unis.
Both represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionnally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie, by virtue of two proxies.
These proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
These appearing parties acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the Constitutive
Deed of a société à responsabilité limitée which they declare that they form between themselves, having drawn up the
said Deed as follows:
Chapter I. - Purpose - Name - Duration
Art. 1. Among the owners of the sharequotas hereinafter issued and those which might be issued later on, there is
hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws in
force, namely the Companies Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is FREEDOM PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of real
estate located in Luxembourg or abroad.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of participations in whichever form in domestic
and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guar-
antees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at two hundred and ten thousand Euros (210,000.- EUR), represented by eight
thousand four hundred (8,400) sharequotas of twenty-five Euros (25.- EUR) each, which have been subscribed as fol-
lows:
The subscribers state and acknowledge that each sharequota has been fully paid up so that the amount of two hun-
dred and ten thousand Euros (210,000.- EUR) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
Bascharage, le 19 janvier 2001.
A. Weber.
1. - Monsieur Ali Ahmad, prenamed, four thousand two hundred eighty-four sharequotas . . . . . . . . . . . . .
4,284
2. - Monsieur Abdul Ahmed Sameer, prenamed, four thousand one hundred sixteen sharequotas . . . . . . .
4,116
Total: eight thousand four hundred sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,400
31276
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-
ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-
proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-
ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholder’s meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-
ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency will not put an end to the company.
In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the
assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-
ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company
in and out of court. He (they) is (are) expressly entitled to acquire the following real estate for a price of FRF 9,300,000
(nine millions three hundred thousand French Francs) and to grant in this respect special powers of attorney to any
attorney-at-law.
In the municipality of Vallauris (Alpes Maritimes):
Lot number one (1):
A villa with an adjoining land, situated in the municipality of Vallauris (Alpes Maritimes), chemin du Réténaou and
chemin du Brusquets, forming the plot number one of the building plot Rocamour approved by a decree of the prefect
of the Alpes Maritimes on the 2nd of May 1973.
The property is registered to the cadastre of the mentioned municipality under the number 85 of the section AD
with a content of 2,586 square meters.
And the common parts of the housing estate represented by the parking A (section AD N
°
99), B (AD N
°
100), C
(section AD N
°
102), D (section AD N
°
104), F (section AD N
°
105), et G (section AD N
°
106).
And by the undivided plot number eleven of the housing estate to be utilized for the common passing of the water,
electricity installations and the telecommunication doors, registered in the cadastre of the same municipality section
AD, number 98 with a content of 151 square meters.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
31277
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’s free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by
the management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory provisioni>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2001.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one hundred and forty-five thousand
francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 8,471,379.- LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital, held
an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions after having acknowledged that they
have been validly convened with full knowledge of the agenda and after having deliberated.
<i>First resolutioni>
The private limited company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with its registered
office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, represented by its manager, Mr André Wilwert, is appointed
as manager for an unlimited duration.
The manager is entitled to bind the company in any circumstances by his sole signature.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
1. - Monsieur Ali Ahmed, administrateur de société, demeurant à 10 Zabeel House, Alkarama, Dubaï, Emirats Arabes
Unis.
2. - Monsieur Abdul Ahmed Sameer, administrateur de société, demeurant à 703 Sky Towers, Sh, Zayed Road, Dubaï,
Emirats Arabes Unis,
tous les deux représentés ici par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations.
Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrée.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
31278
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-
mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de FREEDOM PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent dix mille euros (210.000,- EUR), représenté par huit mille quatre cents
(8.400) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, qui ont toutes été souscrites comme suit:
Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée
de sorte que la somme de EUR 210.000,- (deux cent dix mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèse, les associés restants possèdent un droit de préemp-
tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associés, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
1. - Monsieur Ali Ahmad, préqualifié, quatre mille deux cent quatre-vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . .
4.284
2. - Monsieur Abdul Ahmed Sameer, préqualifié, quatre mille cent seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.116
Total: huit mille quatre cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.400
31279
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement. Il(s) est (sont) expressément autorisé (s) à acquérir le bien immobilier sui-
vant, moyennant le prix de FRF 9.300.000,- (neuf millions trois cent milles francs français), et donner à cet effet procu-
ration spéciale à tout mandataire:
Sur la Commune de Vallauris (Alpes Maritimes).
Lot numéro un (1):
Une villa avec terrain attenant, sise sur la Commune de Vallauris (Alpes Maritimes), chemin du Réténaou et chemin
des Brusquets, formant le lot numéro un du lotissement ROCAMOUR approuvé par arrêté de Monsieur le Préfet des
Alpes Maritimes du 2 mai 1973.
Figurant au cadastre de ladite Commune sous le numéro 85 de la section AD pour une contenance de 25 ares et 86
centiares.
Et les parties communes du lotissement représentées par les parkings A (section AD n
°
99), B (section AD n
°
100),
C (section AD n
°
102), D (section AD n
°
103), E (section AD n
°
104), F (section AD n
°
105), et G (section AD n
°
106).
Et par le lot numéro onze indivis aux co-propriétaires du lotissement devant être utilisé pour le passage commun des
installations d’eau, d’électricité et des portes de télécommunications, cadastré sur la même Commune section AD nu-
méro 98 pour une contenance de 1 are 51 centiares.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-
gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’exercice sociale court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ cent quarante-cinq mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 8.471.379,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-
nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre du
jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
31280
<i>Première résolutioni>
La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représentée par son gérant, Monsieur André Wilwert, est nommée
pour une durée indéterminé.
La gérante est autorisée à engager la société en toute circonstances par sa seule signature.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présente acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2000, vol. 512, fol. 27, case 10. – Reçu 84.714 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06613/231/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
GENEL & Cie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 10, route de Belvaux.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. DISTRIVIN INTERNATIONAL S.A., société de droit belge, établie et ayant son siège social à B-4000 Liège, 47, rue
du Pont, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Boualem El Guendouz, administrateur de société, de-
meurant à B-4020 Liège, 22, rue des Tanneurs;
2. Monsieur Boualem El Guendouz, prénommé;
3. Madame Barbe Jennekes, administrateur de société, demeurant à B-4020 Liège, 22, rue des Tanneurs;
4. Monsieur Malek El Guendouz, licencié en économie, demeurant à B-6001 Marcinelle, rue Petite Chenevière, 233.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit, les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée, qu’ils constituent entre eux, à savoir:
Titre I
er
. Objet - Raison social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et ceux qui pourront le de-
venir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tant pour son compte que pour
le compte de tiers ou en participation avec des tiers: le commerce en gros et de détail de vins, spiritueux, bières, bois-
sons, articles cadeaux, l’import/export de tous les articles liés aux mentions précédentes, ainsi que l’immobilier, le ma-
tériel de génie civil et les matériaux de constructions.
La société peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobiliè-
res ou immobilières, toutes opérations de franchisage, se rapportant directement ou indirectement à son objet et pou-
vant contribuer à la réalisation de son objet social.
Elle pourra exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et modèles.
La société peut s’intéresser par toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue, similaire
ou connexe, ou qui dont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle pourra fusionner.
Art. 3. La société prend la dénomination de GENEL & Cie, S.à r.l.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision prise à l’as-
semblée générale des associés.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaries
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Junglinster, le 21 janvier 2001.
J. Seckler.
31281
La société pourra établir tout siège d’activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, que
son activité rendra nécessaire.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Elle pourra être dissoute avec l’accord des associés représentant les trois quart du capital social.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales sans désignation
de valeur nominale.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exer-
cer endéans les trente jours à partir de la date de refus de cession à non-associé.
Toute cession de parts devra être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Dans le dernier cas elle n’est op-
posable à la société et aux tiers qu’après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritier ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-
lés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Titre III. Administration et Gérance
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opération relatifs à son objet. En cas d’empêchement du gérant, les
affaires sociales peuvent être gérées par deux associés collectivement.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives que que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social: Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-
gation le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mil un.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale et obligatoire
jusqu’à ce que celui-ci atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
1. - DISTRIVIN INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
2. - Madame Barbe Jennekes, préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
3. - Monsieur Boualem El Guendouz, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
4. - Monsieur Malek El Guendouz, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
31282
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de cinq cent mille francs
(500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente-deux mille francs
(32.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-
mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
Est nommé gérant technique:
Monsieur Boualem El Guendouz, administrateur de société, demeurant à B-4020 Liège, 22, rue des Tanneurs.
Est nommé gérant administratif:
Monsieur Malek El Guendouz, licencié en économie, demeurant à B-6001 Marcinelle, rue Petite Chenevière, 233.
2. - La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3. - Le siège social est fixé à L-4025 Esch-sur-Alzette, 10, rue de Belvaux.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. El Guendouz, B. Jennekes, M.El Guendouz, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2001, vol. 866, fol. 7, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(06614/219/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
MASTERDAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 389, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le onze janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Henri Lutsch, rentier, demeurant à B-3540 Herk-de-Stad, Steenweg, 115/1;
ici représenté par Monsieur Eddy Lutsch, indépendant, demeurant à B-2430 Laakdal, Markt, 12/2,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 janvier 2001,
2) Monsieur Eddy Lutsch, préqualifié.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant agissant ès-dites qualités et le notaire instrumentant, res-
tera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Ces comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MASTERDAL INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2001.
F. Kesseler.
31283
Art. 4. La société a pour objet le placement de sols industriels au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger pour
compte propre ou pour compte de tiers ainsi que l’achat et la vente de tous matériaux et objets utiles dans le secteur
de la construction au sens large.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par soixante-deux (62) ac-
tions nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sans désignation de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que
la représentation en ce qui concerne cette gestion, à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué, soit les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué
du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le 1
er
du mois d’avril à 18.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les
commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
31284
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modification ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a
pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an deux
mil un.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.
<i>Souscriptioni>
Les soixante-deux (62) actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées chacune à concurrence de 40% par des versements en espèces, de sorte que la somme
de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Aussi longtemps que les actions n’ont pas été libérées intégralement, elles resteront nominatives.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille
cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée à L-8011 Strassen, 389, route d’Arlon.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eddy Lutsch, préqualifié;
b) Monsieur Henri Lutsch, préqualifié;
c) Monsieur Egon Lutsch, ouvrier, demeurant à B-2430 Vorst Laakdal, Smissestraat, 4 (bus 3).
4. - Est appelée aux fonctions de commissaire: la société S.P.R.L. BELFISCO, ayant son siège à L-8011 Strassen, 389,
route d’Arlon.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
6. - Monsieur Eddy Lutsch, préqualifié est nomMé administrateur-délégué de la société avec le pouvoir d’engager cel-
le-ci par sa seule signature en toutes circonstances.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
1) par Monsieur Henri Lutsch, préqualifié, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
2) par Monsieur Eddy Lutsch, préqualifié, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
31285
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant agissant ès-
dites qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: H. Lutsch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 11, case 7. – Reçu 6.253 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(06615/222/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
RABO SECRETARIAL SERVICES, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., a company organized under Luxembourg laws, having its reg-
istered office in L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon,
here represented by Mr Paul Robat, senior trust officer, residing in Helmsange and Mr Geert Berben, director of
RABO ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., residing in Strassen,
as directors with the joint signature.
The appearing party declares to be the sole associate of RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, a company ex-
isting under the laws of Guernsey, having its registered office in Guernsey - 1 St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey,
Channel Islands, GY1 3UY.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole associate of the Company decides to transfer the registered office to Luxembourg.
In execution of this resolution, the associate decides to change the nationality of the Company, to adopt the Luxem-
bourg nationality.
<i>Second resolutioni>
The associate decides to determine the objects of the company as follows:
«The objects of the Company are:
- to act as directors, secretaries, nominees, trustees, registrars, managers, officers and administrators of bodies cor-
porate or unincorporate wherever situated; to carry on all or any of the businesses of company managers and admin-
istrators, trust managers and administrators, and to provide financial, bookkeeping, accounting, advisory, consultancy
and other services of every description;
- to keep for any company, corporation, government, authority or other body, any register relating to stocks, funds,
shares or securities, or to undertake any duties in relation to the registration of transfers and the issue of certificates;
- to carry on business as a general commercial company.»
<i>Third resolutioni>
The associate decides to change the currency of the capital of the company and the par value of the partnership shares
in EURO.
The share capital of two British Pounds (2.- £) will be three Euros (3.- EUR).
<i>Fourth resolutioni>
The associate decides to increase the share capital by twelve thousand four hundred and ninety-seven Euros (12,497.-
EUR), so as to bring it from three Euros (3.- EUR) to twelve thousand and five hundred Euros (12,500.- EUR).
The amount of twelve thousand four hundred and ninety-seven Euros (12,497.- EUR) has been brought in by the sole
associate in cash and is at the free disposal of the company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
The associate decides that the corporate capital will be represented by five hundred (500) shares of twenty-five Euros
(25.- EUR) each.
<i>Sixth resolutioni>
The associate decides the rewording of the articles of incorporation as follows:
ARTICLES OF INCORPORATION
Title I. - Name, Office, Purpose, Duration
Art. 1. The name of the Company is RABO SECRETARIAL SERVICES, S.à r.l.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 janvier 2001.
T. Metzler.
31286
Art. 2. The Company shall have its head office in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the managers.
Should any political, economic or social developments of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the head office or communications with abroad, the head office may be provi-
sionally transferred abroad by decision of the managers until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a decision will not affect the company’s nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that
of a Luxembourg company.
Art. 3. The objects of the Company are:
- to act as directors, secretaries, nominees, trustees, registrars, managers, officers and administrators of bodies cor-
porate or unincorporate wherever situated; to carry on all or any of the businesses of company managers and admin-
istrators, trust managers and administrators, and to provide financial, bookkeeping, accounting, advisory, consultancy
and other services of every description;
- to keep for any company, corporation, government, authority or other body, any register relating to stocks, funds,
shares or securities, or to undertake any duties in relation to the registration of transfers and the issue of certificates;
- to carry on business as a general commercial company.
Art. 4. The Company is established for an unlimited duration.
Title II. - Capital, Contribution, Shares
Art. 5. The corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by five
hundred (500) shares of twenty-five Euros (25.- EUR) each, fully paid in.
All the partnership shares are held by RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., prenamed.
Art. 6. The shares are transferable as provided by law.
Art. 7. The rights and obligations attached to a share follow such share to whomever it may be transferred. Holding
a share implies adhering to the corporate Articles and to the decisions of the shareholders.
Art. 8. The shares are indivisable and the Company recognizes a sole holder per share for the exercise of the rights
attached thereto.
Title III. - Management and Supervision
Art. 9. The Company is managed by one or several managers who may but need not be shareholders.
The shareholders determine the number of managers. The managers are appointed, suspended or revoked by the
shareholders.
Each manager is entitled to perform all acts of administration or disposal, subject to the restrictions provided by law
and these Articles. The managers may confer special powers for determined actions. The managers may appoint any
executives or employees and determine their functions, powers and their right to represent the Company. The Com-
pany shall be bound towards third parties by the sole signature of a manager who shall not have to justify his powers or
authorizations.
When a corporate entity is the manager, the Company will be bound by the signature of the person entitled to bind
such corporate entity.
If all managers or the manager are absent or prevented from acting, the shareholders are temporarily in charge of
the management and represent the Company in all legal or other acts.
In the event of a conflict of interests between the Company and one of the managers, the Company shall be repre-
sented by the other manager or managers. It shall be represented by the shareholders if there is only one manager or
if there is a conflict of interest between the company and all managers.
Art. 10. The shareholders may appoint one or several statutory auditors in charge of supervision of the affairs of
the Company.
Title IV. - Shareholders’ decisions and Shareholders’ meetings
Art. 11. The shareholders take their decisions in general meetings or, if all shareholders agree, by decision in writing.
Any decision must be approved by the shareholders representing the majority of the shares. General meetings are con-
vened by the managers.
All amendments to the Articles must be approved by the shareholders representing 3/4 of the shares.
Title V. - Inventory, Balance sheet, Distribution of dividends, Reserves
Art. 12. The corporate year corresponds to the calendar year. The first corporate year shall begin on the present
date and shall expire on the 31st of December 2000.
Each year, at the end of the corporate year, the accounts of the Company shall be closed and the managers shall
establish the balance sheet and the profit and loss statement in accordance with law.
The balance sheet, the profit and loss statement and the report of the managers shall be submitted to approval of the
shareholders. The shareholders may inspect such accounts and reports at the principal office and obtain copy at their
expense.
Art. 13. Against the net profit, as determined in accordance with generally accepted accounting principles, there will
be allocated annualy five per cent for the constitution of a legal reserve fund. Such allocation shall cease to be compul-
sory when the reserve is equal to one tenth of the capital. The obligation of allocation shall start again if the reserve
shall be reduced.
The balance of the net profit shall remain to the disposal of the shareholders who shall in their discretion dispose
thereof by distribution of dividends or allocation to reserves or by carry forward to the next year.
31287
Title VI. - Winding up and Liquidation
Art. 14. In the case of winding up of the Company for whatever cause and at whatever time, the shareholders shall
appoint one or several liquidators , determine their powers and their remuneration and shall fix the method of liquida-
tion. In the absence of appointment of liquidators, the managers in function shall be deemed to be appointed liquidators.
Art. 15. The net proceeds of liquidation after payment of all debts, shall be distributed equally among all shares.
<i>Seventh resolutioni>
The associate nominates as manager of the company with full power of signature:
RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, 287, route d’Ar-
lon.
<i>Evaluation of the increase of capitali>
For the purposes of registration, the increase of the share capital is evaluated at five hundred four thousand one hun-
dred and twenty-eight Luxembourg Francs (504,128.- LUF).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne to the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs (60,000.- LUF).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Paul Robat, senior trust officer, demeurant à Helmsange, et Monsieur Geert Berben,
administrateur de RABO ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Strassen,
en tant qu’administrateurs ayant pouvoir de signature conjoint.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, une société
de droit de Guernesey, avec siège social à Guernesey - 1 St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
GY 1 3UY.
L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique de la Société décide de transférer le siège social à Luxembourg.
En exécution de cette résolution l’associé décide de changer la nationalité de la Société, d’adopter la nationalité
luxembourgeoise.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide de déterminer les objets sociaux qui seront dorénavant libellé comme suit:
«L’objet social consiste à:
- agir en tant qu’administrateurs, secrétaires, agents fiduciaires, mandataires, teneurs de registres, directeurs, fondés
de pouvoir d’organismes et entités ayant la personnalité morale ou non implantées dans tous pays; d’accomplir les mis-
sions de directeurs et d’administrateurs de sociétés, d’agents et administrateurs de fiducies et de fournir tous services
financiers, comptables, de tenue de livres, de conseil, de consultance et d’autres natures;
- de tenir pour toute société, association, gouvernement, autorité ou autre entité tout registre relatif à des actions,
fonds, parts sociales ou autres valeurs mobilières, ou d’assumer tous devoirs en relation avec des cessions et émissions
de certificats;
- de réaliser des opérations commerciales en tant que société commerciale au sens large.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé décide de modifier la monnaie d’expression du capital et de la valeur nominale des parts sociales en EURO.
Le capital social de deux livres sterling (2,- £) est de trois euros (3,-EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros
(123.497,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trois euros (3,- EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR).
31288
Le montant de douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros (12.497,- EUR) a été apporté en espèces par l’as-
socié unique et est dès maintenant à la libre disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé décide que le capital social est représenté par cinq cents (500) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) cha-
cune.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé décide la refonte des statuts de la société qui auront la teneur suivante:
STATUTS
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Le nom de la société est RABO SECRETARIAL SERVICES, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.
Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont pro-
duits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 3. L’objet social consiste à:
- agir en tant qu’administrateurs, secrétaires, agents fiduciaires, mandataires, teneurs de registres, directeurs, fondés
de pouvoir d’organismes et entités ayant la personnalité morale ou non implantées dans tous pays; d’accomplir les mis-
sions de directeurs et d’administrateurs de sociétés, d’agents et administrateurs de fiducies et de fournir tous services
financiers, comptables, de tenue de livres, de conseil, de consultance et d’autres natures;
- de tenir pour toute société, association, gouvernement, autorité ou autre entité tout registre relatif à des actions,
fonds, parts sociales ou autres valeurs mobilières, ou d’assumer tous devoirs en relation avec des cessions et émissions
de certificats;
- de réaliser des opérations commerciales en tant que société commerciale ou sens large.
Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR). Il est représenté par cinq
cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Toutes les parts sociales sont tenues par RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., prédésignée.
Art. 6. Les parts sociales sont cessibles selon les termes de la loi.
Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession
d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice
des droits qui y sont attachés.
Titre III. - Gérance et Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les
associés.
Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restric-
tions prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés. Les gé-
rants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur autorisation
à représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant qui n’aura pas à
justifier de ses pouvoirs ou autorisations.
Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d’en-
gager la personne morale.
Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-
rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.
En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gé-
rants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition d’intérêts
entre la Société et tous les gérants.
Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.
Titre IV. - Décisions des associés et assemblées générales
Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple
décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les as-
semblées générales sont convoquées par les gérants.
Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.
31289
Titre V. - Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves
Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier. Le premier exercice social commencera à la date
d’aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan
ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.
Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.
Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé
annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui con-
cerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés
désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs.
Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre
toutes les parts sociales.
<i>Septième résolutioni>
L’associé nomme comme gérant de la société avec pouvoir de signature illimitée:
RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 287, route d’Arlon.
<i>Evaluation de l’augmentation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à cinq cent quatre mille cent vingt-
huit francs luxembourgeois (504.128,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Robat, G. Berben, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2000, vol. 418, fol. 18, case 9. – Reçu 15.496 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Müller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06617/228/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
AGGIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.765.
—
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Pierre Gérard, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme AGGIOR S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’un procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration en date du 19 décembre 2000, qui restera
annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société AGGIOR S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 6 septembre 1994.
Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 357 du 21
décembre 1994.
Mersch, le 9 janvier 2001.
E. Schroeder.
31290
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 263 du 6 avril 2000.
II. Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit de deux cent trente mille (230.000,-) euros (EUR),
représenté par quatorze mille trois cent soixante-quinze (14.375) actions d’une valeur nominale de seize (16,-) euros
(EUR) chacune entièrement libérées par des apports en espèces.
L’article 5, alinéas 5 à 8, des statuts dispose:
«Le capital de la Société pourra être porté de deux cent trente mille (230.000,-) euros (EUR) à deux millions trois
cent mille (2.300.000,-) euros (EUR) par la création et l’émission de cent vingt-neuf mille trois cent soixante-quinze
(129.375) actions nouvelles d’une valeur nominale de seize (16,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 1999 au Mémorial, Recueil C et peut être renouvelée par une
Assemblée Générale des Actionnaires quant aux actions faisant l’objet de la présente autorisation, qui d’ici là n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier et le
cinquième alinéas de cet article se trouveront modifiés de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura
mandatée à ces fins.»
III. En vertu de l’autorisation précitée et en exécution du procès-verbal de la résolution précitée du 19 décembre
2000, les administrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription de six mille six cent vingt-cinq (6.625) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de seize (16,-) euros (EUR) chacune.
Ces actions nouvelles ont été totalement souscrites et entièrement libérées en espèces.
La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des bulletins de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cent six mille (106.000,-)
euros (EUR) est désormais à la libre disposition de la Société.
IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, les premier et cinquième alinéas de l’article 5 des statuts sont
modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à trois cent trente-six mille (336.000,-) euros (EUR), représenté
par vingt et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de seize (16,-) euros (EUR) chacune entièrement libérées
par des apports en espèces.»
«Art. 5. Cinquième alinéa.Le capital de la société pourra être porté de trois cent trente-six mille (336.000,-) euros
(EUR) à deux millions trois cent mille (2.300.000,-) euros (EUR) par la création et l’émission de cent vingt-deux mille
sept cent cinquante (122.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de seize (16,-) euros (EUR) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à quatre millions deux cent
soixante-seize mille vingt-neuf (4.276.029,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Gérard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 84, case 4. – Reçu 42.760 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(06629/230/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
AGGIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.765.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1746 du 27 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06630/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
M. Weinandy.
A. Schwachtgen.
31291
S.C.I. WAISTROOSS, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1. - Monsieur Jeannot Mentz, maître-électricien, demeurant à L-4886 Lamadelaine, 1, rue Jean Thill;
2. - Monsieur Jean-Marie Sonntag, conseiller immobilier, demeurant à L-4945 Bascharage, 12, rue Um Bechel.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-
lière qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont ils arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination de S.C.I. WAISTROOSS.
Art. 2. La société a pour objet toutes réalisations immobilières, la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles
qu’elle pourrait acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet
social ou pouvant en faciliter l’exploitation, l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification
des statuts.
Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Bonnevoie. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant.
Titre II. - Capital - Apports - Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Il a été souscrit comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-
associés (à l’exception des descendants en ligne directe) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.
La demande d’agrément du cessionnaire entre vifs ou pour cause de mort doit être présentée au gérant qui convo-
quera une assemblée générale des associés dans les trois mois de la demande.
A défaut d’agrément, les parts sociales peuvent être reprises par les associés restants dans les trois mois de l’assem-
blée. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société. Chaque associé peut cependant céder son droit
de reprise à un autre associé.
A défaut de reprise des parts sociales par les associés, la société ne pourra être dissoute. Les parts sociales seront
alors rachetées par la société qui procédera sans délai à leur annulation moyennant une réduction de son capital.
Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif ne au 31 décembre de l’année pré-
cédant la décision de refus d’agrément, sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette valeur
sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord chaque partie nommera un expert qui désigneront en-
semble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.
Le prix de cession sera payable en cinq annuités, au 31 décembre de chaque année suivant la fixation du prix de ces-
sion, sans intérêts.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Titre III. Administration
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou
les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des deux gérants, soit par la signature indi-
viduelle du gérant unique.
Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
a) Monsieur Jeannot Mentz, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
b) Monsieur Jean-Marie Sonntag, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
31292
Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-
taires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du
ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des
gérant(s).
Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide
autrement.
Titre V. Dispositions générales
Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-
mativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
1. - Monsieur Jeannot Mentz et Monsieur Jean-Marie Sonntag, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour
une durée indéterminée avec pouvoir de représenter et d’engager valablement la société en toutes circonstances par
leurs signatures conjointes.
2. - Le siège social est fixé à L-1326 Luxembourg-Bonnevoie, 21, rue Auguste Charles.
<i>Certification - Loi du 26 juin 1953i>
Le notaire soussigné certifie l’état civil des comparants, conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953,
d’après des extraits de leurs actes de naissance comme suit:
Monsieur Jeannot Mentz est né à Pétange le 21 juin 1947;
Monsieur Jean-Marie Sonntag est né à Differdange le 15 mars 1949.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Mentz, J.-M. Sonntag, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 janvier 2001, vol. 420, fol. 76, case 10. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(06618/236/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
AGROINDUSTRIEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 68.747.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée AGROINDUS-
TRIEL INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 68.747,
Constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 mars 1999, publié au Mémorial C - 1999, page
numéro 17941.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)
d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros), entièrement libérées, entièrement souscrites et li-
bérées.
L’assemblée est présidée par Madame Noelle Piccione, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
Bascharage, le 19 janvier 2001.
A. Weber.
31293
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Madame le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social de EUR 31.000 (trente et un mille Euros) est dûment
représentée à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider va-
lablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de EUR 994.500 (neuf cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cents Euro),
en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille Euro) à EUR 1.025.500 (un
million vingt-cinq mille cinq cents Euro), par la création et l’émission de 9.945 (neuf mille neuf cent quarante-cinq) actions
nouvelles, d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune, augmentée d’une prime d’émission de EUR 100 (cent
Euro) par action, soit une prime d’émission total de EUR 994.500 (neuf cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cents
Euro), donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
2. Suppression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires par rapport à l’augmentation de capital
sur le vu des renonciations expresses de ces derniers à ce droit.
3. Souscription et libération intégrale des 9.945 (neuf mille neuf cent quarante-cinq) actions nouvelles par un nouvel
actionnaire, la société en nom collectif de droit italien dénommée GI.UNO S.n.c., avec siège social à I-28017 S. Maurizio
d’Opaglio (NO), 39, Via per Alzo,
moyennant l’apport en pleine propriété de multiples propriétés immobilières sises à Gattico (NO-I), inscrites au ca-
dastre comme suit:
«Immobili siti in Commune de Gattico e riportati nel vigente Catasto del detto Commune come segue:
* fabbricati N.C.E.U. - partita 1000506, Fol. 3 p.lle n.ri:
- 483 sub 3, Cascina Malghera, PT, Cat. A/2, cl. 1, vani 5, RC£. 775.000;
- 483 sub 4, Cascina Malghera, PT, Cat. C/6, cl. 2, mq. 31, RC£. 226.300;
- 483 sub 5, Cascina Malghera, PT, Cat C/6, cl. 2, mq. 30, RC£. 219.000;
- 483 sub 6, Cascina Malghera, P1, Cat A/2, cl. 1, vani 3,5, RC£. 542.500;
- 483 sub 7, Cascina Malghera, P1, Cat. A/2, cl. 1, vani 4, RC£. 620.000;
- 483 sub 8, Cascina Malghera, P2, Cat A/2, cl 1, vani 4, RC£. 620.000;
- 483 sub 9, Cascina Malghera, P2, Cat A/2, cl. 1, vani 4,5, RC£. 697.500;
* appezzamenti di terreno al N.C.T. Partita 6045 Fol. 3 p.lle n.ri:
- 122 di are 55,50, RD£. 8.325, RA£ 3.330;
- 123 F.R. di are 16,10;
- 164 di are 12,40, RD£ 1.860, RA£ 744;
- 381 di ha. 2.61.00, RD£ 221850, RA£ 326.250;
- 382 di ha. 2.47.59, RD£ 210.451, RA£ 309.487;
- 383 di are 3,71, RD£ 3.153, RA£ 4.637;
- 384 di are 60,25, RD£ 7.230, RA£ 602;
- 385 di are 8,75, RDL. 1.050, RA£ 87;
- 386 di ha. 1.64.80, RD£ 24.720, RA£ 9.888;
- 387 di are 58,70, RD£ 8.805, RA£ 3.522;
- 388 di are 17,50, RD£ 2.625, RA£ 1.050;
- 389 di are 15,00, RD£ 2.250, RA£ 900;
- 390 die are 36,50, RD£ 5.475, RA£ 2.190;
- 391 di are 61,80, RD£ 7.416, RA£ 618;
- 392 di are 9,70, RD£ 1.164, RA£ 97;
- 120 (centoventi) bosco ceduo di classe 3
°
di are cinque a centiare venti (a. 5,20) RDL. 624 RAI. 52;
- 121 (centoventuno) bosco ceduo di classe 3
°
di are sedici e centiare dieci (a. 16,10) RDL. 1.932 RAI. 161.
Partita 6016, Fol. 2 p.lle n.ri:
- 75 di ha. 8.36.60, RD£ 125.490, RA£ 50.196;
- 117 di ha. 1.06.20, RD£ 90.270, RA£ 132.750;
- 226 di are 64,00, RD£ 9.600, RA£ 3.840;
- 247 di are 43,20, RD£ 5.184; RA£ 432;
- 270 di ha. 4.40.20, RD£ 39.618, RA£ 13.206;
- 102 di are 21,50, RD£ 18.275, RA£ 26.875;
- 103 di are 18,70, RD£ 15.895, RA£ 23.375;
- 119 di are 16,30, RD£ 1.956, RA£ 163;
- 181 di are 76,70, RD£ 42,185, RA£ 88.205;
- 182 di ha. 2.78.80, RD£ 236.980, RA£ 348.500;
- 235 di ha 1.18.60, RD£ 10.674, RA£ 1.186;
- 480 di are 80,05, RD£ 40.025, RA£ 52.032;
- Partita 6488 Fol. 3 p.lle n.ri:
31294
- 124 di are 28,90, RD£ 4.335, RA£ 1.734;
- 126 di are 24,90, RD£ 2.988, RA£ 249;
- 128 di are 28,70, RD£ 3.444, RA£ 287;
- 165 di are 16,10, RD£ 2.415, RA£ 966;
- 166 die are 35,10, RD£ 29.835, RA£ 43.875;
Partita 5075, Fol. 3 n. 125 di are 28,40, RD£ 3.408, RA£ 284.
Le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.
L’apport prédésigné aura lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1. L’immeuble est apporté dans l’état où il se trouve actuellement, sans garantie ni répétition de part et d’autre, pour
raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d’erreur dans la désignation ou dans la
contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.
2. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-
rentes, s’il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre
la société apporteuse.
3. L’entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
4. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant l’immeuble apporté, seront
à charge du nouveau propriétaire à partir de l’entrée en jouissance.
5. L’apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilé-
giées.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame le Président et a abor-
dé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de EUR 994.500 (neuf cent quatre-vingt-
quatorze mille cinq cents Euro),
en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille Euros) à EUR 1.025.500
(un million vingt-cinq mille cinq cents Euro),
par la création et l’émission de 9.945 (neuf mille neuf cent quarante-cinq) actions nouvelles, d’une valeur nominale de
EUR 100 (cent Euro) chacune,
augmentée d’une prime d’émission de EUR 100 (cent Euro) par action, soit une prime d’émission total de EUR
994.500 (neuf cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cents Euro), donnant les mêmes droit et avantages que les actions
anciennes,
à souscrire au pair et à libérer entièrement par un nouvel actionnaire par un apport autre qu’en numéraire, le tout
sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.
<i>Souscriptioni>
Est alors intervenu, Monsieur Sandro Capuzzo, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire de la société en nom
collectif de droit italien dénommée GI.UNO S.n.c., avec siège social à I-28017 S. Maurizio d’Opaglio (NO), 39, Via per
Alzo,
Lequel ès-qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-
sance des statuts de la société et de la situation financière de la société AGRO INDUSTRIEL S.A., et a déclaré vouloir
souscrire au pair, à toutes les 9.945 (neuf mille neuf cent quarante-cinq) actions nouvelles, d’une valeur nominale de
EUR 100 (cent Euro) chacune.
<i>Libérationi>
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 9.945 (neuf
mille neuf cent quarante-cinq) actions nouvelles par le souscription préqualifié, lequel a libéré intégralement la souscrip-
tion des 9.945 (neuf mille neuf cent quarante-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro)
chacune, augmentée d’une prime d’émission de EUR 100 (cent Euro) par action, soit une prime d’émission totale de
EUR 994.500 (neuf cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cents Euro),
par l’apport en pleine propriété de multiples propriétés immobilières sises à Gattico (NO-I), libre de tous privilèges
et hypothèques, inscrites au cadastre comme suit:
«Immobili siti in Commune de Gattico e riportati nel vigente Catasto del detto Commune come segue:
* fabbricati N.C.E.U. - partita 1000506, Fol. 3 p.lle n.ri:
- 483 sub 3, Cascina Malghera, PT, Cat. A/2, cl. 1, vani 5, RC£. 775.000;
- 483 sub 4, Cascina Malghera, PT, Cat. C/6, cl. 2, mq. 31, RC£. 226.300;
- 483 sub 5, Cascina Malghera, PT, Cat C/6, cl. 2, mq. 30, RC£. 219.000;
- 483 sub 6, Cascina Malghera, P1, Cat A/2, cl. 1, vani 3,5, RC£. 542.500;
- 483 sub 7, Cascina Malghera, P1, Cat. A/2, cl. 1, vani 4, RC£. 620.000;
- 483 sub 8, Cascina Malghera, P2, Cat A/2, cl 1, vani 4, RC£. 620.000;
- 483 sub 9, Cascina Malghera, P2, Cat A/2, cl. 1, vani 4,5, RC£. 697.500;
* appezzamenti di terreno al N.C.T. Partita 6045 Fol. 3 p.lle n.ri:
- 122 di are 55,50, RD£. 8.325, RA£ 3.330;
- 123 F.R. di are 16,10;
- 164 di are 12,40, RD£ 1.860, RA£ 744;
31295
- 381 di ha. 2.61.00, RD£ 221850, RA£ 326.250;
- 382 di ha. 2.47.59, RD£ 210.451, RA£ 309.487;
- 383 di are 3,71, RD£ 3.153, RA£ 4.637;
- 384 di are 60,25, RD£ 7.230, RA£ 602;
- 385 di are 8,75, RDL. 1.050, RA£ 87;
- 386 di ha. 1.64.80, RD£ 24.720, RA£ 9.888;
- 387 di are 58,70, RD£ 8.805, RA£ 3.522;
- 388 di are 17,50, RD£ 2.625, RA£ 1.050;
- 389 di are 15,00, RD£ 2.250, RA£ 900;
- 390 die are 36,50, RD£ 5.475, RA£ 2.190;
- 391 di are 61,80, RD£ 7.416, RA£ 618;
- 392 di are 9,70, RD£ 1.164, RA£ 97;
- 120 (centoventi) bosco ceduo di classe 3
°
di are cinque a centiare venti (a. 5,20) RDL. 624 RAI. 52;
- 121 (centoventuno) bosco ceduo di classe 3
°
di are sedici e centiare dieci (a. 16,10) RDL. 1.932 RAI. 161.
Partita 6016, Fol. 2 p.lle n.ri:
- 75 di ha. 8.36.60, RD£ 125.490, RA£ 50.196;
- 117 di ha. 1.06.20, RD£ 90.270, RA£ 132.750;
- 226 di are 64,00, RD£ 9.600, RA£ 3.840;
- 247 di are 43,20, RD£ 5.184; RA£ 432;
- 270 di ha. 4.40.20, RD£ 39.618, RA£ 13.206;
- 102 di are 21,50, RD£ 18.275, RA£ 26.875;
- 103 di are 18,70, RD£ 15.895, RA£ 23.375;
- 119 di are 16,30, RD£ 1.956, RA£ 163;
- 181 di are 76,70, RD£ 42,185, RA£ 88.205;
- 182 di ha. 2.78.80, RD£ 236.980, RA£ 348.500;
- 235 di ha 1.18.60, RD£ 10.674, RA£ 1.186;
- 480 di are 80,05, RD£ 40.025, RA£ 52.032;
Partita 6488 Fol. 3 p.lle n.ri:
- 124 di are 28,90, RD£ 4.335, RA£ 1.734;
- 126 di are 24,90, RD£ 2.988, RA£ 249;
- 128 di are 28,70, RD£ 3.444, RA£ 287;
- 165 di are 16,10, RD£ 2.415, RA£ 966;
- 166 die are 35,10, RD£ 29.835, RA£ 43.875;
Partita 5075, Fol. 3 n. 125 di are 28,40, RD£ 3.408, RA£ 284.
<i>Origine de propriétéi>
La société en nom collectif de droit italien dénommée GI.UNO S.n.c., avec siège social à I-28017 S. Maurizio d’Opaglio
(N
°
), 39, Via per Alzo, est propriétaire des prédites parcelles comme suit:
- quanto al Fol. 3 n.ri 165 ee 166; par compravendita a rogito Notaio Alfani di Borgomanero in data 8 aprile 1997
(Repertorio n. 64.840), trascritta a Novara, il 16 aprile 1997, ai n.ri 4792/3778;
- quanto al Fol. 3 n.ri 126-128-125; per atto portante compravendite a rogito Notaio Alfani di Borgomanero in data
8 aprile 1997 (Repertorio n. 64.839), trascritta a Novara, il 16 aprile 1997, ai n.ri 4791/3777 e 4790/3776;
- quanto al Fol. 3 n. 124; per compravendita a rogito Notaio De Bono di Borgomanero in data 12 dicembre 1996
(Repertorio n. 139383), trascritta a Novara, il 30 dicembre 1996, ai n.ri 16166/11996;
- quanto al Fol. 3 n.ri 120-121; per compravendita a rogito Notaio De Bono di Borgomanero in data 28 maggio 1999
(Repertorio n. 148.541), trascritta a Novara, il 21 giugno 1999, ai n.ri 8629/5475;
- quanto al Fol. 3 n.ri 113-119-181-182-235-102-e 103 e Fol. 2 n.ri 117-75 e 270; per compravendita a rogito Notaio
Russo di Gozzano in data 22 maggio 1995 (Repertorio n. 1817), trascritta a Novara, il 23 maggio 1995, ai n.ri 6482/4948;
- quanto al Fol. 2 n.ri 226 e 247; per compravendita autenticata nelle sottoscrizioni dal Notaio Russo di Gozzano in
data 5 luglio 1995 (Repertorio n. 2067), trascritta a Novara, il 4 agosto 1995 ai n.ri 10034/7588;
- quanto al Fol. 3 p.lle n.ri 122-123-382-383-384-385-387-388-389-390-392; per compravendita autenticata nelle sot-
toscrizioni dal Notaio Russo di Gozzano in data 29 settembre 1995 (Repertorio n. 2410), trascritta a Novara, il 23 ot-
tobre 1995 ai n.ri 1234/8937;
- quanto al Fol. 3 p.lle n.ri 164-381-386 e 391; per compravendita a rogito Notaio Russo di Gozzano in data 29 set-
tembre 1995 (Repertorio n. 2409), trascritta a Novara, il 21 ottobre 1995 ai n.ri 12314/8910;
Lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le révisieur d’entreprises, Monsieur
Dominique Ransquin de Luxembourg, en date du 30 novembre 2000,
lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983, conclut que:
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 1.989.000 des actifs à apporter à la-
quelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus, correspond au moins à 9.945 actions d’une valeur nominale de EUR
100 chacune, de AGROINDUSTRIEL INTERNATIONAL S.A., et à la prime d’émission de EUR 994.500 à émettre en
contrepartie.
Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
L’apport prédésigné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
31296
1. Les immeubles sont apportés dans l’état où ils se trouvent, actuellement, sans garantie ni répétition de part et
d’autre, pour raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d’erreur dans la désigna-
tion ou dans la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.
2. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-
rentes, s’il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre
la société apporteuse.
3. L’entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
4. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant l’immeuble apporté, seront
à charge du nouveau propriétaire à partir de l’entrée en jouissance.
5. L’apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilé-
giées.
<i>Renonciationi>
Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires figurant sur la liste de présence, par rapport à l’aug-
mentation de capital est supprimé sur le vu des renonciations expresses des actionnaires concernés, datées du 22 dé-
cembre 2000, lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’en-
registrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des
statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.025.500 (un million vingt-cinq mille cinq cent mille Euro), représenté
par 10.255 (vingt mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) entièrement libé-
rées.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
<i>Evaluation - fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 1.100.000,-.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: N. Piccione, J.P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 75, case 8. – Reçu 802.361 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06631/208/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
AGROINDUSTRIEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 68.747.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2000, acté sous le n
°
971/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06632/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Luxembourg, le 6 janvier 2001.
J. Delvaux.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Mater Soparfi S.A.
Pizzeria Girassol, S.à r.l.
Shemtov Holding S.A.
Soparfinanz S.A.
SREI (Spain), S.à r.l.
Ca Crée, S.à r.l.
Ilys S.A.
ProLogis XXIX, S.à r.l.
Troiscom S.A.
Azur S.C.I.
Entreprise de Peinture Morocutti, S.à r.l.
Freedom Properties, S.à r.l.
Genel & Cie, S.à r.l.
Masterdal International S.A.
Rabo Secretarial Services
Aggior S.A.
Aggior S.A.
S.C.I. Waistrooss
Agroindustriel International S.A.
Agroindustriel International S.A.