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31153
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 650
18 août 2001
S O M M A I R E
MARINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 56.075.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration émis par voie de circulaire en date du 31 octobre 2000, que
le Conseil d’Administration a pris la décision suivante:
<i>Seule et unique décisioni>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 62, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.
Pour mention aux fins aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(06847/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Adriatur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31168
Giselle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31191
Alouette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31199
Graham Turner Trust Services (Luxembourg)
Armatures S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31200
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31157
C.O.S. Workflow Technologies Europe AG, Muns-
Holfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31189
bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31156
House Hold and Body Care Products Company
C.O.S. Workflow Technologies Europe AG, Muns-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31195
bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31157
Lëtzebuerger Kanarien - Exoten an Papageien
Colville S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31154
Frënn, Beringen/Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31160
Colville S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31155
Marint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31153
Colville S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31155
Martinelli, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . .
31154
Colville S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31155
Mayroy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31154
Colville S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31155
Origine S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31186
Crochat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31164
Power FM, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
31176
Dina Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31171
Rest. Invest International S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . .
31156
Euro Cube Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
31173
Revilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31166
Experta Finanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
31178
Revilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31168
First Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31180
Visions in Action, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . .
31161
Giochi Preziosi Trading Corporation S.A., Luxem-
Visions in Action, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . .
31163
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31183
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
MARINT S.A.
G. Marsiaj / L. Canaletti / E. Porro / S. Bosi
<i>Administrateursi>
31154
MARTINELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 9, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.030.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2001, vol. 318, fol. 78, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06210/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
MAYROY, Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 48.865.
—
Après la séance du 30 novembre 2000, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Stéphane François, industriel, 19, Kensington Square, Londres W8 5HH, (administrateur A), Administra-
teur-Délégué et Président du Conseil d’Administration
- Madame Anne Beaufour, dirigeante de sociétés, 17, Quai Bourbon, 75004 Paris (F), (administrateur A), Administra-
teur-Délégué, Vice-Présidente du Conseil d’Administration
- BEE-MASTER HOLDING B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social Frederik
Roeskestraat 123, EE 1076 Amsterdam (NL), (administrateur A)
- CAMILIA HOLDING B.V., société à responsabilité limitée de droit néérlandais, ayant son siège social Frederik Roes-
kestraat 123, EE 1076 Amsterdam (NL), (administrateur A)
- Monsieur Antoine Flochel, ingénieur conseil, 47, rue du Chemin Vert, 92100 Boulogne-Billancourt (F), (administra-
teur A)
- Monsieur Olivier Michon, administrateur de sociétés, 304, route de Thionville, 5884 Hesperange (L), (administra-
teur A)
- Monsieur Klaus Peter Schwabe, industriel, Wilmar Schwabestrasse, Karlsruhe (D), (administrateur B)
- P.A.I. MANAGEMENT, société par actions simplifiée de droit français, au capital de FRF 7.500.000, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 414 946 913, dont le siège social est situé 41, avenue
de l’Opéra, 75002 Paris (F), (administrateur C)
- CDC EQUITY CAPITAL, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de FRF 10.000.000,
immatriculé au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 394 791 115, dont le siège social est
situé Tour Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15 (F), (administrateur C)
<i>Administrateur-déléguési>
- Monsieur Stéphane François, industriel, 19, Kensington Square, Londres W8 5HH (administrateur A), Administra-
teur-Délégué et Président du Conseil d’Administration
- Madame Anne Beaufour, dirigeante de sociétés, 17, Quai Bourbon, 75004 Paris (F), (administrateur A), Administra-
teur-Délégué, Vice-Présidente du Conseil d’Administration
Luxembourg, le 16 janvier 2001
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(06213/506/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
COLVILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.219.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06437/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.
Bereldange, le 19 janvier 2001.
MARTINELLI, S.à r.l.
<i>Pour la société
i>Signatures
Extrait sincère et conforme
COLVILLE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
31155
COLVILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.219.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06439/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.
COLVILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.219.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06438/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.
COLVILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.219.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06440/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.
COLVILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.219.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2000i>
Les comptes clôturés aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, ont été
approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 1999.
Les mandats d’Administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert venant à échéance lors de cette As-
semblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de TRUSTAUDIT S.A. venant à échéance lors de cette Assemblée est re-
nouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(06441/744/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.
Extrait sincère et conforme
COLVILLE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Extrait sincère et conforme
COLVILLE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Extrait sincère et conforme
COLVILLE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Extrait sincère et conforme
COLVILLE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
31156
REST. INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 2000i>
L’AGE a décidé les points suivants:
1. Nomination du nouveau commissaire aux comptes Monsieur Richard Glay, société CASF LUX S.A., 166, rue de
Dippach, L-8055 Bertrange.
2. Révocation sans quitus de gestion et avec effet immédiat de l’administrateur délégué Monsieur Henri Body, demeu-
rant 4, rue de la Ceca, L-3439 Dudelange.
3. Sont nommés administrateurs non rémunérés:
Monsieur Paul Blasius demeurant 8 Am Bruch, L-8062 Bertrange et
Monsieur Marcel Heusbourg, 71, Grand Rue, L-3313 Bergem
sans engagement personnel pour des dettes passées futures et avenir, connues et non connues jusqu’à ce jour.
Vu la situation problématique, aucun des administrateurs n’a voulu accepter le mandat d’administrateur délégué.
4. Acceptation de la démission du 24 mai 2000 de l’administrateur Monsieur Romain Wolff, demeurant 57, rue Stade
J.F. Kennedy, L-3502 Dudelange.
5. L’AGE autorise le nouveau conseil d’administration de procéder à l’unanimité à la liquidation de la société. En aucun
cas un mandat est donné à Monsieur H. Body pour vendre ou pour réaliser quoi que ce soit de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(06299/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
C.O.S. WORKFLOW TECHNOLOGIES EUROPE AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 33, Parc d’Activités Syrdall.
H. R. Luxemburg B 53.800.
—
Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit dem Amtssitze in Luxemburg-Bonneweg,
hat sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft WORKFLOW TECHNO-
LOGIES EUROPE AG, mit Sitz zu L-2214 Luxemburg, 3, rue Nennig, eingefunden,
die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Tom Metzler, am 2. Fe-
bruar 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 201 vom 20. April 1996.
Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 53.800.
<i>Vorstandi>
Die Tagung wird um 14.15 Uhr, unter dem Vorsitz von Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch-sur-
Alzette eröffnet.
Der Vorsitzende bestimmt zur Sekretärin Fräulein Sylvie Scheer, Privatbeamtin, wohnhaft in Düdelingen.
Die Generalversammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Claude Erpelding, Privatbeamter, wohnhaft in Düdelin-
gen.
<i>Zusammensetzung der Versammlungi>
Die bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesenden Aktionäre sowie die Anzahl der ihnen gehörenden Ak-
tien wurden auf einer von den anwesenden Aktionären unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt, und auf welche,
von dem Vorstand angefertigte Liste, die Mitglieder der Versammlung erklären sich zu berufen.
Die genannte Anwesenheitsliste, nachdem sie von dem Vorstand und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet
wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>Erklärung des Vorsitzendeni>
Der Vorsitzende gibt folgende Erklärung ab und ersucht den amtierenden Notar dieselben zu beurkunden und zwar:
I.- Die gegenwärtige Generalversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Übernahme des Namen C.O.S WORKFLOW TECHNOLOGIES EUROPE AG und entsprechende Abänderung
der ersten Satzes des Artikels 1 der Satzung.
2. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2214 Luxemburg, 3, rue Nenning, nach L-5365 Munsbach, 33, Parc d’Ac-
tivités Sydrall, und entsprechende Abänderung des zweiten Satzes des Artikels 1 der Satzung.
3. Verschiedenes.
II.- Das Gesellschaftskapital ist zur Zeit in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von
je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) eingeteilt. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche eintausendzweihun-
dertfünfzig (1.250) Aktien anwesend sind. Die Versammlung kann somit rechtsgültig über alle Punkte der Tagesordnung
beschliessen, ohne dass es erfordert ist, Rechenschaft über die Form der Einberufungen abzugeben.
B. Joseph / P. Blasius / M. Heusbourg / R. Wolff / R. Glay
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur / Actionnaire / Commissaire aux Comptesi>
31157
<i>Feststellung der Gültigkeit der Generalversammlungi>
Die vom Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden von dem Stimmenzähler überprüft und von der General-
versammlung für richtig befunden. Die Generalversammlung bekennt sich als rechtmässig einberufen und fähig, rechts-
gültig über die vorliegenden Punkte der Tagesordnung zu beraten.
<i>Beschlüssei>
Nach vorangehender Beratung hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Übernahme des Namens C.O.S. WORKFLOW TECHNOLOGIES EUROPE AG
und die Abänderung der ersten Satzes des Artikels 1 der Satzung wie folgt:
«Unter der Bezeichnung C.O.S. WORKFLOW TECHNOLOGIES EUROPE AG wird hiermit eine Aktiengesellschaft
gegründet.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2214 Luxemburg, 3, rue Nenning, nach
L-5365 Munsbach, 33, Parc d’Activités Sydrall, und die Abänderung des zweiten Satzes des Artikels 1 der Satzung, wie
folgt:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.»
<i>Abschlussi>
Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schliesst der Vorsitzende die Ver-
sammlung um 14.30 Uhr.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Auslagen und Gebühren die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf
den Betrag von fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken (LUF 25.000,-) abgeschätzt.
Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der
Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Mitglieder der Ge-
neralversammlung, haben die Vorstandsmitglieder, welche dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-
namen, Stand und Wohnort bekannt sind, gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Marx, Scheer, Erpelding, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, erteilt.
(06561/222/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.
C.O.S. WORKFLOW TECHNOLOGIES EUROPE AG, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 33, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 53.800.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06562/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.
GRAHAM TURNER TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxembourg,
2, rue Jean Engling.
2) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRAHAM TURNER TRUST SERVICES (LUXEM-
BOURG) S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Luxemburg-Bonneweg, den 18. Januar 2001.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 janvier 2001.
T. Metzler.
31158
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant, ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exercice de la profession de domiciliataire de sociétés reglementée par la loi du 30
mai 1999 au sein des Professionnels du Secteur Financier avec agrément ministériel; domiciliataire pour les sociétés dans
lesquelles le domiciliataire n’est pas lui-même un associé exerçant une influence significative sur la conduite des Affaires,
établissant un siège chez le domiciliataire pour y exercer une activité conforme à leur objet social et qui prestent des
services quelconques liées à cette activité.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 juin de chaque année à douze heures, même si
ce jour et un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
31159
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq (25%) pour cent,
de sorte que le montant de sept mille sept cent cinquante (7.750) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
b) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
c) R.D. CONSEILS, S.à r.l., domiciliataire de sociétés, avec siège social à F-13002 Marseille, 42, rue Saint Saëns.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur René Doux, expert judiciaire prés la Cour d’Appel d’Aix en Provence, demeurant à F-13006 Marseille, 41,
boulevard Vincent Delpuech.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
2006.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil
d’Administration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Alain Garros, préqualifié, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué qui aura tous pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-
nute.
Signé: A.S. Garros, A. Schwachtgen,
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 86, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André
Schwachtgen, momentanément absent.
(06585/230/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
1) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) Monsieur Alain S. Garros, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
M. Weinandy.
31160
LËTZEBUERGER KANARIEN - EXOTEN AN PAPAGEIEN FRENN, Association sans but lucratif.
Siège social: Beringen/Mersch, 36, rue d’Ettelbrück.
—
STATUTS
Art. 1
er
. En date du vingt trois septembre de l’année deux mille, à l’assemblée générale extraordinaire, les membres
et membres des deux comités des sociétés LËTZEBUERGER KANARIENZIICHTER VERÄIN, L.K.V. KANARIA ESCH-
SUR-ALZETTE, représentés par:
Mme Colbett Emma, 1, rue des Champs L-7312 Müllendorf, prof: pensionnaire, nat: Luxembourgeoise
M. Heiderscheid Jean-Cl., 95, rue de la Montagne L-4630 Differdange, prof: ouvrier, nat: Luxembourgeois
et L.K.V. MIERSCHERDALL, Beringen/Mersch, représentés par:
M. Delli-Zotti Mario, 22, avenue de la Gare L-9233 Diekirch, prof: employer CFL, nat: Luxembourgeois
Mme Theis Denise, 11, Kiirchestrooss L-6834 Biwer, prof: Fleuriste, nat: Luxembourgeoise
ont pris la décision de transformer leurs sociétés en Association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi
du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée et les présents statuts.
Art. 2. L’association est dénommée LËTZEBUERGER KANARIEN - EXOTEN AN PAPAGEIEN FRËNN, association
sans but lucratif. Elle a son siège à Beringen/Mersch, qui peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché.
Art. 3. L’association a une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée
générale ordinaire ou extraordinaire.
Art. 4. L’association a pour but ou objet:
a) de regrouper les éleveurs d’oiseaux de cages et de volières, ainsi que les protecteurs des oiseaux de la nature.
b) de développer et d’améliorer l’élevage des oiseaux de cages et de volières, autorisé par la législation luxembour-
geoise.
c) d’organiser des manifestations d’ornithologie, telles que concours, expositions, conférences et séminaires pour
amateurs d’oiseaux.
d) de fournir des bagues de la fédération aux éleveurs agréés.
e) de maintenir et de développer un esprit de sportivité et de camaraderie entre les membres adhérents et toutes
autres personnes qui poursuivent un but identique.
Art. 5. L’association est composée d’éleveurs d’oiseaux de cages et de volières, de membres bénévoles et membres
d’honneur. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale. La cotisation annuelle
sera fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieur à 50 Euro.
Art. 6. Par leur affiliation les adhérents s’obligent à respecter les statuts et règlements de l’association.
La qualité de membre se perd.
a) par démission volontaire
b) par suspension prononcée par le comité dans le cas où le membre refuse obstinément à se soumettre à ses obli-
gations.
Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont aucun droit
à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
Art. 7. L’association est administrée par un comité, dont le nombre de membres est fixé à trois au moins. Les mem-
bres du comité sont élus lors de l’assemblée générale à la majorité simple des voix et pour une durée de trois ans. Les
membres sortants pourront être réélus, si ceux-ci en manifestent l’intention. Les candidatures pour un poste devront
être adressées au président trois jours avant la date fixée de l’assemblée pour l’élection.
Art. 8. L’assemblée générale aura lieu chaque année. Le comité en fixe la date et l’ordre du jour. Les membres seront
convoqués par simple lettre postale au moins cinq jours à l’avance.
Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit être
portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.
Art. 9. L’assemblée générale: a) désigne les commissaires aux comptes; b) statue sur le compte-rendu financier; c)
donne décharge au comité; d) délibère valablement quel que soit le nombre des membres effectifs présents ou repré-
sentés; e) statue à la majorité simple des voix. En cas d’égalité des voix, celle qui préside est prépondérante. Il est tenu
procès-verbal de toutes les séances d’assemblée générale et celle du comité.
Art. 10. Un règlement d’ordre intérieur précise des détails qui ne figurent pas aux statuts. Ce règlement interne
peut être modifié en cours d’exercice par le comité.
Art. 11. En cas de dissolution, l’avoir de l’association sera mis à disposition d’un établissement d’utilité publique ou
avec but semblable.
Art. 12. Pour tous les cas non prévus dans les présents statuts, ni dans le règlement d’intérieur, il sera fait référence
à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.
Art. 13. Les présents statuts ont été adoptés à l’assemblée générale extraordinaire de ce jour.
Le comité se compose:
<i>Président:i>
M. Berger Armand
<i>Vice-Président:i>
M. Heiderscheid Jean-Claude
<i>Secrétaire:i>
M. Delli-Zotti Mario
31161
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(06568/000/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.
VISIONS IN ACTION, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1223 Luxembourg, 9, rue J. Bertholet.
—
<i>Annexe à la convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2000i>
Modifications suivantes aux textes constitutifs:
1
°
Changements au sein de l’article 2,10 & 11 des statuts ainsi que la partie afférente à la résolution des parties com-
parantes.
2
°
Modification de la liste des membres du Conseil d’Administration.
3
°
Changement de l’adresse du siège
Motifs:
a. Par courrier du 28 janvier 1998, le Ministère des Affaires Etrangères exige que le patrimoine des ONG agréées
soit, en cas de dissolution, affecté à une ou plusieurs autres ONG agréées par le Ministère.
b. Compte tenu des difficultés rencontrées pour obtenir en temps voulu la double signature du Président Shaun Skel-
ton et du Trésorier, Paul Schoder, nous convenons que dorénavant, deux signatures conjointes de membres du Conseil
d’Administration seront dorénavant exigées pour engager l’association.
c. Changement de l’article 2 relatif à l’adresse du siège suite au déménagement que nous prévoyons.
d. Modification de la composition du Conseil d’Administration dans le but de l’élargir mais également de le rendre
plus apte à jouer son rôle.
Concernant l’article 11.
1
°
Version actuelle:
L’association sera tenue par la signature conjointe du Président et du Trésorier.
La modification des statuts, la dissolution éventuelle de l’association, les assemblées générales et extraordinaires des
membres réguliers, les comptes annuels ainsi que tout autre point non abordé de façon spécifique dans les présents
statuts seront soumis aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 et ses lois modificatives. L’exercice fiscal de l’association
correspond à l’année civile.
Tous les membres peuvent demander une copie du procès-verbal des assemblées générales de l’association auprès
du Conseil d’Administration. Les personnes tierces peuvent demander une copie des extraits du procès-verbal qui les
concernent directement. Les décisions nécessitant une publication aux termes de la loi seront publiées dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. Les membres fondateurs constitueront le premier conseil. Le conseil sera élu
à partir de l’année suivante par l’Assemblée Générale pour une période de trois ans. Il peut être réélu pour de nouveaux
mandats de trois ans.
Les membres du conseil choisiront un Président, un Vice-Président, un Trésorier, et un Secrétaire en leur sein.
Le conseil d’administration peut demander et obtenir un assistant s’il le juge nécessaire.
Le conseil d’administration sera convoqué par le Président, le Vice-Président ou le Secrétaire. Il décidera à la majorité
des voix émises par les membres du conseil présents lors de la réunion.
En cas de partage des voix, le Président émettra le vote décisif.
Le conseil peut valider tous les contrats et actes unilatéraux et conférer des pouvoirs spéciaux à des agents et à des
représentants.
2
°
Nouvelle version:
L’association sera tenue par la signature conjointe de deux membres du Conseil d’Administration.
La modification des statuts, la dissolution éventuelle de l’association, les assemblées générales et extraordinaires des
membres réguliers, les comptes annuels ainsi que tout autre point non abordé de façon spécifique dans les présents
statuts seront soumis aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 et ses lois modificatives. L’exercice fiscal de l’association
correspond à l’année civile.
Tous les membres peuvent demander une copie du procès-verbal des assemblées générales de l’association auprès
du Conseil d’Administration. Les personnes tierces peuvent demander une copie des extraits du procès-verbal qui les
concernent directement.
Les décisions nécessitant une publication aux termes de la loi seront publiées dans le Mémorial C, Recueil des Socié-
tés et Associations. Les membres fondateurs constitueront le premier conseil. Le conseil sera élu à partir de l’année
<i>Trésorier:i>
Mme Theis Denise
<i>Membres:i>
Ackermann Jean-Marie
Cachapa Luis
Colbett Emma
Sauveur André
Streitz Nico
Fait à Beringen/Mersch, le 27 décembre 2000.
<i>Membres fondateurs:i>
Mme Colbett Emma
M. Delli-Zotti Mario
M. Heiderscheid Jean-Claude
Mme Theis Denise
Signatures
31162
suivante par l’Assemblée Générale pour une période de trois ans. Il peut être réélu pour de nouveaux mandats de trois
ans.
Les membres du conseil choisiront un Président, un Vice-Président, un Trésorier, et un Secrétaire en leur sein.
Le conseil d’administration peut demander et obtenir un assistant s’il le juge nécessaire.
Le conseil d’administration sera convoqué par le Président, le Vice-Président ou le Secrétaire. Il décidera à la majorité
des voix émises par les membres du conseil présents lors de la réunion.
En cas de partage des voix, le Président émettra le vote décisif.
Le conseil peut valider tous les contrats et actes unilatéraux et conférer des pouvoirs spéciaux à des agents et à des
représentants.
Concernant l’article 2
Version actuelle:
Art. 2. Siège.
Le siège de l’association est sis à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
Nouvelle version:
Le siège de l’association est sis à L-1233 Luxembourg, 9, rue Jean Bertholet.
Concernant l’article 10
a. Version actuelle
Le conseil d’administration convoquera tous les membres fondateurs, les membres du personnel et les membres du
conseil de l’association à l’assemblée générale des membres, par écrit, 15 jours avant la date de la réunion. Tous les
membres de l’association peuvent assister à l’assemblée générale mais seuls les membres fondateurs, les membres du
conseil et les membres du personnel auront un droit de vote.
La convocation doit mentionner l’ordre du jour de la réunion. Des sujets non repris à l’ordre du jour pourront être
discutés et faire l’objet d’un vote si le conseil d’administration estime que la discussion ou le vote est dans l’intérêt de
l’association.
Toute modification relative aux statuts, à la nomination ou à la révocation des membres du conseil d’administration,
à l’approbation des comptes annuels et à la dissolution de l’association requiert l’approbation de l’assemblée générale.
De telles modifications devront satisfaire aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 et ses lois modificatives.
En cas de dissolution de l’association, le conseil transférera tous les actifs de l’association à une association sans but
lucratif présentant un objet similaire à celui de l’association. Cette association sera choisi par le conseil d’administration.
S’il le juge nécessaire, le conseil d’administration peut convoquer une assemblée extraordinaire des membres fonda-
teurs, des membres du conseil et des membres du personnel.
Une telle assemblée générale extraordinaire sera convoquée par le conseil d’administration dans les deux mois qui
précèdent la tenue de la réunion et uniquement si la moitié des membres le souhaite.
b. Nouvelle version:
Le conseil d’administration convoquera tous les membres fondateurs, les membres du personnel et les membres du
conseil de l’association à l’assemblée générale des membres, par écrit, 15 jours avant la date de la réunion. Tous les
membres de l’association peuvent assister à l’assemblée générale mais seuls les membres fondateurs, les membres du
conseil et les membres du personnel auront un droit de vote.
La convocation doit mentionner l’ordre du jour de la réunion. Des sujets non repris à l’ordre du jour pourront être
discutés et faire l’objet d’un vote si le conseil d’administration estime que la discussion ou le vote est dans l’intérêt de
l’association.
Toute modifcation relative aux statuts, à la nomination ou à la révocation des membres du conseil d’administration,
à l’approbation des comptes annuels et à la dissolution de l’association requiert l’approbation de l’assemblée générale.
De telles modifications devront satisfaire aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 et ses lois modificatives.
En cas de dissolution de l’association, le conseil transférera l’actif social à une autre ONG agréée par le Ministère.
S’il le juge nécessaire, le conseil d’administration peut convoquer une assemblée extraordinaire des membres fonda-
teurs, des membres du conseil et des membres du personnel.
Une telle assemblée générale extraordinaire sera convoquée par le conseil d’administration dans les deux mois qui
précèdent la tenue de la réunion et uniquement si la moitié des membres le souhaite.
Concernant les résolutions des parties comparantes
Version actuelle:
Résolutions des parties comparantes
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Shaun Skelton, prénommé, Président,
b) Monsieur Paul Schoder, prénommé, Trésorier,
c) Mademoiselle Elina Shaw, prénommé, Secrétaire.
2. L’adresse de la société est fixée à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Skelton, P. Schoder, G. Lecuit.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande avant les formalités de l’enregistrement .
Hesperange, le 11 octobre 1996.
31163
2. Nouvelle version:
Résolutions des parties comparantes
1. Le nombre minimal des administrateurs est fixé à trois. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Shaun Skelton, prénommé, Président,
b) Monsieur Benoît Arnauné, prénommé, Vice-Président,
c) Monsieur Pierre Feron, prénommé, Secrétaire,
d) Madame Karin Kremer, prénommée, Membre
e) Monsieur Paul Schoder, prénommé, membre
f) Mademoiselle Elma Shaw, prénommé, membre
2. L’adresse de la société est fixée à L-1233 Luxembourg, 9, rue Jean Bertholet.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Skelton, P. Schoder, G. Lecuit.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, avant les formalités de l’enregistrement.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(06569/000/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.
VISIONS IN ACTION, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 9, rue J. Bertholet.
—
<i>Procès verbal de l’Assemblée Générale du 17 juin 2000i>
Présents: Shaun Skelton, Paul Schoder, Marcos Platero, José Dejésus, Benoît Arnauné, Pierre Feron.
Représentée: Elma Shaw
Début de la séance: 10h00
L’assemblée Générale Extraordinaire de VISIONS IN ACTION Luxembourg s’est réunie en séance extraordinaire le
17 juin 2000 pour discuter de l’ordre du jour suivant:
1
°
Changements au sein de l’article 11 de nos statuts
2
°
Modification de la liste des membres du Conseil d’Administration.
3
°
Changement de l’adresse du siège.
Le Secrétaire Générale, Pierre Feron a expliqué que quatre points devaient être modifié au sein de nos statuts, à
savoir:
a. Par courrier du 28 janvier 1998, le Ministère des Affaires Etrangères exige que le patrimoine des ONG agréées
soit, en cas de dissolution, affecté à une ou plusieurs autres ONG agréées et oeuvrant dans un domaine similaire.
b. Compte tenu des difficultés rencontrées pour obtenir en temps voulu la double signature du Président Shaun Skel-
ton et du Trésorier, Paul Schoder, nous convenons que dorénavant, deux signatures conjointes de membres du Conseil
d’Administration seront dorénavant exigées pour engager l’association.
c. Changement de l’article 2 relatif à l’adresse du siège.
d. Modification de la composition du Conseil d’Administration.
e. Le Secrétaire Général a ensuite lu l’actuel et le nouvel article 11 des statuts:
1. Version actuelle:
L’association sera tenue par la signature conjointe du Président et du Trésorier.
La modification des statuts, la dissolution éventuelle de l’association, les assemblées générales et extraordinaires des
membres réguliers, les comptes annuels ainsi que tout autre point non abordé de façon spécifique dans les présents
statuts seront soumis aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 et ses lois modificatives. L’exercice fiscal de l’association
correspond à l’année civile.
Tous les membres peuvent demander une copie du procès-verbal des assemblées générales de l’association auprès
du Conseil d’Administration. Les personnes tierces peuvent demander une copie des extraits du procès-verbal qui les
concernent directement.
Les décisions nécessitant une publication aux termes de la loi seront publiées dans le Mémorial C, Recueil des Socié-
tés et Associations. Les membres fondateurs constitueront le premier conseil. Le conseil sera élu à partir de l’année
suivante par l’Assemblée Générale pour une période de trois ans. Il peut être réélu pour de nouveaux mandats de trois
ans.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(06570/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.
Hesperange, le 11 octobre 1996
31164
CROCHAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
2) La société S.A.L.AR.S. SPA, ayant son siège social au 5, Via S. Francesco, 22100 Como, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Como, le 18 décembre 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CROCHAT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques in-
dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
« Société de Participations Financières ».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) divisé en mille cinq cents (1.500) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 28 décembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
31165
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 avril à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art .12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procèder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent cinquante mille euros
(EUR 150.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-
cinq (6.050.985,-) francs luxembourgeois.
1) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) La société S.A.L.A.R.S. SPA, préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . 1.499
Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
31166
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt-cinq mille
(125.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Duccio Castelli, administrateur-délégué de société, domicilié professionnellement au 5, Via S. Francesco,
Como, Italie,
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
e) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CederLux-Services, S.à r.l., ayant son siège au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 87, case 4. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, momentanément absent.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(06576/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
REVILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 25.549.
—
L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société REVILUX S.A., constituée sous la dé-
nomination de SOCIETE FIDUCIAIRE REVILUX, S.à r.l. suivant ate reçu par le notaire Lucien Schuman de Luxembourg
en date du 17 février 1987, publié au Mémorial C N° 134 du 14 mai 1987, dont la dénomination a été complétée par la
mention en abrégé REVILUX, S.à r.l. suivant acte du notaire soussigné en date du 15 juillet 1992, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 19 décembre 1994, publié au Mémorial
C numéro 189 du 26 avril 1995, suivant lequel acte la société a adopté la forme de la société anonyme et sa dénomina-
tion actuelle.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à L-Luxembourg,
l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Berel-
dange.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de LUF 2.000.000,- pour le porter de LUF 5.000.000,- à LUF 7.000.000,- par incor-
poration de bénéfices et par émission de 2.000 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune.
2. Augmentation du capital social de LUF 3.000.000,- pour le porter de LUF 7.000.000,- à LUF 10.000.000,- par émis-
sion de 3.000 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune, à libérer en espèces.
3. Conversion du capital social actuel de LUF 10.000.000,- en Euros, soit 247.893,52.
4. Augmentation du capital social de EUR 2.106,48 pour le porter de son montant converti à EUR 250.000,- par in-
corporation de bénéfices, suppression de la valeur nominale des actions et sans émission d’actions nouvelles.
5. Remplacement des actions existantes par 2.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.
6. Pouvoirs à donner au conseil d’administration aux fins d’exécuter les résolutions prises ci-dessus.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
M. Weinandy.
31167
7. Modification statutaires conséquentes.
8. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,
de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.
IV. L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la réalisation d’une première augmentation du capital social à concurrence de deux mil-
lions de francs (LUF 2.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs (LUF 5.000.000,-) à
sept millions de francs (LUF 7.000.000,-) par incorporation de bénéfices et par émission de deux mille (2.000) actions
nouvelles de LUF 1.000,- chacune, à attribuer aux actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital
et que les actionnaires présents et le mandataire de l’actionnaire représenté déclarent expressément accepter.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide une deuxième augmentation du capital social à concurrence de trois millions de francs
(LUF 3.000.000,-) pour le porter de son montant actuellement porté à sept millions de francs (LUF 7.000.000,-) à dix
millions de francs (LUF 10.000.000,-) par l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles de mille francs (LUF 1.000)
chacune, à libérer en espèces.
L’assemblée, après avoir constaté la renonciation partielle des actionnaires existants à leur droit préférentiel de sous-
cription, admet les actionnaires existants à la souscription des actions nouvelles dans les proportions suivantes:
PARAMEX CONSULTANTS LTD LONDRES: mille soixante-dix (1.070) actions.
Monsieur Claude Faber: neuf cent soixante-cinq (965) actions.
Monsieur Jean Faber: neuf cent soixante-cinq (965) actions.
Lesdits actionnaires, l’actionnaire premier nommé agissant par son mandataire Monsieur Claude Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres le 20 novembre 2000, et qui reste annexé aux présen-
tes, déclarent expressément souscrire les susdites actions dans les proportions déterminées, et ils ont libéré leur sous-
cription par un versement en espèces, en sorte que la société a à sa disposition le montant total de trois millions de
francs, ce dont la preuve a été rapportée au notaire qui le constate par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en Euros, ce faisant,
au taux de conversion légale, deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux Euros
(EUR 247.893,52).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de dix mille (10.000) actions existantes suite aux résolutions qui
viennent d’être prises, et de procéder à une troisième augmentation de capital à concurrence de deux mille cent six,
virgule quarante-huit Euros (EUR 2.106,48), pour le porter de son susdit montant converti à deux cent cinquante mille
Euros (EUR 250.000,-) sans création d’actions nouvelles.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les dix mille (10.000) actions existantes sans désignation de valeur par deux mille
cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est expressément mandaté de procéder à la création matérielle des actions nouvelles et
à l’échange des anciennes actions contre les nouvelles aux droits des parties et de procéder à la destruction des anciens
titres.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, l’assemblée constate que le capital souscrit est identique au capital autorisé, lequel
n’a donc plus de raison d’être et décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) divisé en deux mille cinq cents
(2.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Constatationi>
L’existence des bénéfices suffisants pour la réalisation des augmentations de capital a été rapportée au notaire par la
production de pièces comptables.
31168
<i>Coûti>
Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont
mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 80.000,- francs.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé
avec le notaire.
Signé: C. Faber, A. Francini, J. Faber, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 50, case 4. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06519/216/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.
REVILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 25.549.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06520/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2001.
ADRIATUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wic-
khams Cay I, Road Town.
2. La société de droit luxembourgeois EURO CUBE HOLDING, ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12,
Place d’Armes.
Ici représentées par M. H. Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de deux procurations sous seing
privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination ADRIATUR S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du Conseil d’Administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoi-
ses et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons.
Luxembourg, le 18 janvier 2001.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
31169
3.2. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II. Capital
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une
valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’Assemblée Générale des action-
naires statuant comme en manière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III. Administration, direction, surveillance
Art. 10. Conseil d’Administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’Assemblée Générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser
six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’Assemblée Générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration.
11.1. Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première Assemblée Générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son
sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
13.3. Le premier administrateur délégué peut être nommé par la première Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par la signature
individuelle du Président du Conseil d’Administration, ou par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
31170
Titre IV. Assemblée Générale
Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
16.1. L’Assemblée Générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
L’Assemblée Générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le troisième mardi du mois de juin.
Art. 18. Autres Assemblées Générales.
Le Conseil d’Administration ou le commissaire peut convoquer d’autres Assemblées Générales. Elles doivent être
convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire, aux commissaires qui com-
menteront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’Assemblée Générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Titre VII. Disposition générale
Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première Assemblée Générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent
dix) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de 31.000,-
EUR (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. PHILL ASSETS S.A.: une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. EURO CUBE HOLDING S.A.: trois cent neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
31171
1. L’adresse de la société est fixée au L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 3 (trois) ans, leur mandat expirant lors de l’As-
semblée Générale annuelle, statuant sur l’exercice 2002:
a) Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm; Président du Conseil d’Administration;
b) Madame Gianna Giustiniani, administrateur de sociétés, demeurant à Olm;
c) Monsieur Pierre Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à Fentange.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
la FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.
4. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la so-
ciété à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 127S, fol. 61, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06571/211/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
DINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CORFI S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
2) SOCOMET S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par leur administrateur-délégué, Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeu-
rant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DINA INVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l’achat,
la vente et la gestion d’immeubles propres.
Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre compte.
En général, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) euros divisé en soixante-deux mille cinq cents (62.500) actions
d’une valeur nominale d’un euro soixante cents (1,60) euros chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des proprié-
taires d’actions de chaque classe.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
J. Elvinger.
31172
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessiares ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 juin de chaque année à 8.00 heures, même si ce
jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Toute actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’articel 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille (100.000,-) euros
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-
vingt-dix (4.033.990,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs.
1) CORFI S.A., préqualifiée, cinquante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000
2) SOCOMET S.A., préqualifié, douze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: soixante-deux mille cinq cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.500
31173
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaire à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leudelange,
b) Madame Corinne Marquilie, employée privée, demeurant à Leudelange,
c) Monsieur Jean-Pierre Couesnon, expert-comptable, demeurant à F-77210 Avon, 13, Résidence Bernard Palissy.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roger Chantereau, administrateur de biens, demeurant à F-41000 Blois, 15, rue de Flandres.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
2006.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
6) Le siège social de la Société est fixé à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire la
présente minute.
Signé: Ph. Chantereau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 84, case 6. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André
Schwachtgen, momentanément absent.
(06577/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
EURO CUBE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wic-
khams Cay I, Road Town.
2.- La société ULARIS FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street,
Wickhams, Cay I, Road Town.
Ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de deux procurations
sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme holding luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les
présents statuts.
1.2. La société adopte la dénomination EURO CUBE HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstance anormales,
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
M. Weinandy.
31174
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décisions de transfert du siège social sera faite par le conseil d’ad-
ministration.
Art. 3. Objet.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises
et étrangèges, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toute monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibels et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ce cas. Tout versement appelé s’impute à parts égales
sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieurs, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier adminstrateur-délégué peut être nommé par la prémière assemblée générale des actionnaires.
31175
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par la signature
individuelle du Président du conseil d’administration, ou par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le premier mardi du mois de juin.
Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prelevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent
dix) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
1.- PHILL ASSETS S.A. cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- ULARIS FINANCE S.A. cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31176
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixé à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 3 (trois) ans, leur mandat expirant lors de l’as-
semblée générale annuelle, statuant sur l’exercice 2002:
a) Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm; Président du conseil d’administration;
b) Madame Gianna Giustiniani, administrateur de sociétés, demeurant à Olm;
c) Monsieur Pierre Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à Fentange.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
la FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 127S, fol. 61, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06578/211/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
POWER FM, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Monsieur Jean-Luc Delfosse, indépendant, demeurant à (B) Braine-le-Comte, 37, rue de la Station.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion de patrimoine mobilier et immobilier, l’acquisition de tous biens immeubles et fonds de commerce autant
au Grand-Duché qu’en toute autre place internationale.
- l’exploitation de tous bars, brasseries, hôtels, maisons de logements, restaurants, snacks, plats à emporter, débit de
boissons et nourriture, cabarets, night-clubs, discothèques, salles de danse, buffets, vestiaires pour le public, la location
de places, de salles, l’organisation de séminaires, tournoi sportif et autres, animations artistiques, disc-jockey et autres
établissements similaires.
La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de na-
ture à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement
de ses produits.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de POWER FM.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
J. Elvinger.
31177
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,- francs) chacune.
Art. 7. Les cent (100) parts sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille un.
<i>Fraisi>
L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
Francs).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Décision i>
Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société en toutes circonstances sous sa seule si-
gnature.
2.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains 3e étage, local no 2.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-L. Delfosse, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 2 janvier 2001, vol. 420, fol. 70, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(06598/203/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Capellen, le 16 janvier 2001.
A. Biel.
31178
EXPERTA FINANZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme EUROFORTUNE S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de sociétés, demeurant à F-
91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang Neuf,
2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A. avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxembourg,
2, rue Jean Engling.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXPERTA FINANZ S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant, ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
« Société de Participations Financières ».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
31179
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt et un du mois de juin de chaque année à dix
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq (25%) pour cent,
de sorte que le montant de sept mille sept cent cinquante (7.750) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, elles ont pris à l’unanimité, les réso-
lutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) EUROFORTUNE S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
b) GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
c) Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de sociétés, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang Neuf.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
1) La société anonyme EUROFORTUNE S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
31180
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil
d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valable-
ment la société par sa seule signature.
6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé GRAHAM
TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, aux fonctions d’administrateur-délégué avec
pouvoir de signature individuel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-
taire la présente minute.
Signé: F. Pezzera, A.S. Garros, A. Schwachtgen,
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 127S, fol. 99, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(06579/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
FIRST TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Pietro de Luca, administrateur de sociétés, demeurant à L-2510 Luxembourg, 16, rue Schafsstrachen,
représenté par Madame Josiane Weiler, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé du 27 décembre 2000, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2. Monsieur Clive W. Godfrey, avocat, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, Tienne du Golf 28,
3. Monsieur Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à B-1140 Braine-le-Château, Sentier de Beauvegnies 1.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIRST TRUST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’activité de domiciliataire de sociétés en tant que professionnel du secteur financer
au sens de l’article 28-1 de la loi relative au secteur financier (PSF - domiciliataire), de conseiller en la matière ainsi que
la prestation de tous services quelconques administratifs, comptables, d’ingénierie financière et fiscale qui y sont liés. Elle
exerce lesdites activités pour son compte propre ou pour le compte de ses clients, par voie du mandat ou de représen-
tation.
Elle peut notamment offrir son assistance pour l’étude, la création, la promotion d’affaires, de projets économiques
et d’investissement ainsi que pour la constitution, l’administration, y compris la tenue de tous livres et registres, la trans-
formation, la réorganisation de sociétés et structures luxembourgeoises et étrangères.
Elle peut également assister toute personne tant physique que morale dans son établissement tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle peut d’une manière générale accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont susceptibles d’en
favoriser la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet analogue, similaire
ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
M. Weinandy.
31181
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital est fixé à quatre cent mille Euros (400.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation exacte de chacun d’eux, l’in-
dication de leur nombre d’actions et, le cas échéant, les transferts à leur date respective.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
La cession ou le transfert d’actions tant à titre onéreux qu’à titre gratuit ou par suite de décès ne sont pas libres. Ils
sont soumis aux restrictions suivantes:
1. Les actions sont librement cessibles ou transférables entre actionnaires.
2. La cession ou le transfert d’actions par un actionnaire personne morale est libre s’il intervient au profit d’un affilié
de l’actionnaire ou de sa maison-mère.
3. Dans tous les autres cas de cession ou de transfert d’actions, il existera un droit de préemption au profit des autres
actionnaires. Ce droit s’exercera dans les conditions suivantes.
La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros
des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des actionnaires proposés; cette lettre doit être
accompagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis et, s’il y a lieu, de toute pièce justi-
ficative de la cession ou du transfert.
Le conseil d’administration doit, dans les trente jours suivant la réception de cette notification, porter à la connais-
sance des actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder ou
à transférer.
Les actionnaires disposent d’un délai de trente jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande ex-
cédant le nombre des actions offertes, et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d’admi-
nistration à une répartition des actions entre ces derniers proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.
A défaut de leurs droits par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus, ou en cas d’exercice partiel, le
conseil d’administration devra, dans les trente jours qui suivront, désigner toute personne ou société de son choix com-
me acquéreur des actions en question.
Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le ces-
sionnaire proposé.
En cas de contestation sur le caractère du prix ainsi offert, comme au cas où le prix proposé par ce tiers n’est pas un
prix en numéraire, ou encore en cas de cession ou de transmission à titre gratuit, le prix auquel les autres actionnaires
peuvent acquérir les actions en question est égal à la valeur intrinsèque de celles-ci goodwill compris.
En cas de désaccord sur cette valeur intrinsèque, celle-ci sera fixée par un arbitre, qui devra être pris parmi des per-
sonnes ayant la qualification de banquier ou de financier spécialisé en matière d’investissement et disposant d’expérience
dans le domaine de la domiciliation de sociétés, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s’entendre,
et qui, à défaut d’entente, sera désigné par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la requête de la
partie la plus diligente, les autres dûment appelées. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.
4. Au cas où le conseil d’administration est requis d’opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un
transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de ces-
sion dont le conseil d’administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus
et qui les autorise à acquérir les actions concernées.
5. Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications
en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.
Titre III.- Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signature individuelle d’un administrateur-délégué,
sans préjudicde des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
31182
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier mardi ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre
cent mille Euros (400.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 240.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pietro De Luca, administrateur de sociétés, demeurant à L-2510 Luxembourg, 16, rue Schafsstrachen
b) Monsieur Camille Paulus, consultant, demeurant à L-7210 Helmsange, 5, rue de l’Alzette
c) Monsieur Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à B-1440 Braine-le-Château, Sentier de Beauvegnies 1,
d) Monsieur Clive W. Godfrey, avocat, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, Tienne du Golf 28,
e) Monsieur Jean-Pierre Leburton, économiste, demeurant à L-5760 Hassel, 17, route de Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
1. Monsieur Pietro De Luca, préqualifié, deux mille actions
2.000
2. Monsieur Clive W. Godfrey, préqualifié, mille deux cents actions
1.200
3. Monsieur Jean-Pierre Higuet, préqualifié, huit cents actions
800
Total: quatre mille actions
4.000
31183
4. Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le
31 décembre 2002.
5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer administrateurs-délégués Messieurs Camille
Paulus et Jean-Pierre Leburton, préqualifiés.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Weiler, C.W. Godfrey, J.-P. Higuet, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 97, case 2. – Reçu 161.360 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(06581/212/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
GIOCHI PREZIOSI TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Panama sous la dénomina-
tion de GIOCHI PREZIOSI TRADING CORPORATION, avec siège social à Panama, constituée sous la loi panaméenne
et inscrite depuis le 7 mars 1984 au Registre Public, section des microfilms (commerciaux) sur la fiche 127782, rôle
12815, image 0095.
Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du 25 septembre 2000 reçu par Maître Manuel
Cupas Fernandez, notaire de résidence à Panama.
La séance est ouverte à dix-sept heures vingt sous la présidence de Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat,
demeurant à Milan.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Ber-
trange.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Christina Marques, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille deux cents
(3.200) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille (32.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés, des membres du
bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour
être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social vers l’étranger et modification subséquente des statuts de la Société.
2. Délibérations y afférentes.
3. Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle le Présidente et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement cons-
tituée, l’assemblée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires entérine les résolutions prises en date du 4 septembre 2000 à Milan par les
actionnaires réunis en assemblée spéciale le 18 juin 1999, par lesquelles il a été décidé entre autres:
« .......... de continuer les activités de la Société sous forme de société de droit luxembourgeois et d’abandonner la
nationalité panaméenne..........
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs actuels de la Société et, par vote spécial, elle leur don-
ne décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale confirme le transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la
nationalité de la Société, actuellement de nationalité panaméenne, en une société de nationalité luxembourgeoise.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le bilan et la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoi-
se, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société du Panama, tel qu’établi
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
P. Frieders.
31184
à la date du 11 septembre 2000 et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité
panaméenne, sans limitation, restent dans leur totalité la propriété de la Société luxembourgeoise qui continue à détenir
tous les actifs ainsi qu’à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité
panaméenne.
Lesdits bilan et situation patrimoniale d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumen-
taire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une «société anonyme» sous la dénomination de
GIOCHI PREZIOSI TRADING CORPORATION S.A. et d’adopter les statuts de la Société, lesquels, après refonte to-
tale, de manière à les rendre conformes à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme continuant sous le régime légal luxembourgeois sous la dénomination de GIO-
CHI PREZIOSI TRADING CORPORATION S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille deux cents (3.200)
actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf pour le cas où la loi prescrit la
forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les actions peuvent être divisées en différentes classes donnant droit notamment à un remboursement spécifique
dans le cadre d’une réduction de capital.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et le rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
31185
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1
er
janvier 2000
au Panama, se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous régime le légal luxembourgeois aura lieu en 2001.
<i>Répartition des actionsi>
Les actionnaires existants de la société transféré se voient attribuer la propriété de 3.999 actions de 10,- euros cha-
cune pour la société GIOCHI PREZIOSI LUSSEMBURGO S.A., avec siège social au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg et de 1 action de 10,- euros pour Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat, demeurant à Milan, Italie.
<i>Constatation et Rapport du réviseuri>
Le notaire soussigné certifie sur base d’attestations afférentes qui lui ont été présentées, que le capital de trente-deux
mille (32.000,-) euros (EUR) a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la continuation de la Société
au Luxembourg.
L’Assemblée Générale adopte le rapport dressé le 7 novembre 2000 par MAZARS & GUERARD, réviseurs d’entre-
prises à Luxembourg, en vue du transfert de la Société et qui contient les conclusions suivantes:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
situation nette de la Société qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la Société».
Un exemplaire de ce rapport, après avoir été paraphé par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale confirme l’établissement du siège social de la Société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Onzième résolutioni>
Il est décidé de procéder aux élections statutaires rendues nécessaires à la suite du transfert du siège de la Société
et du changement de sa nationalité.
1) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat, demeurant à Milan, Italie,
b) Mademoiselle Christina Marques, employée privée, avec adresse professionnelle au 23, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg,
c) Monsieur Maurizio Cellai, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 5, Via delle Primule, Cogliate,
Milan, Italie.
2) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Achille Servegnini, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 9, Via Camperio, Mi-
lan, Italie.
3) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
l’an 2006.
31186
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement l’actif net de la Société est évalué à cinq cent quarante millions cent quatre-vingt-
cinq mille six cent quatorze (540.185.614,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures qua-
rante.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte es rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-
nute.
Signé: M. L. Guardamagna, M. Prospert, C. Marques, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 87, case 11. – Reçu 5.401.856 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg momentanément absent.
(06583/230/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
ORIGINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bettembourg, 21, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société VANN ROCK TRADING L.L.C., ayant son siège social à Wilmington, Etats-Unis,
ici représentée par Monsieur Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
2. Monsieur Francis Roullois, commerçant, demeurant à Bettembourg,
ici représenté par Monsieur Marius Kaskas, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORIGINE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
De faire des opérations en tant que grossiste, revendeur, commerçant, agent et concessionnaire de tout type d’arti-
cles, services et diverses marchandises, et de faire des opérations en tant que commerçant international, importateur,
exportateur, vendeur par correspondance et spécialiste de commercialisation de produits en général. D’opérer en tant
qu’agent de marketing, conseiller de vente, représentant de ventes et conseiller en général.
De faire des opérations en tant que importateur, exportateur, acheteur, vendeur, commerçant (en gros ou en défaut),
magasinier, concessionnaire et fournisseur et représentant de biens et d’articles de toute nature (de consommation ou
autres) et n’importe si pour usage domestique, industriel, commercial ou agricole.
De faire toute autre transaction ou opération à caractère commercial qui peut bénéficier directement ou indirecte-
ment à la société pour la réalisation de ses objets susmentionnés ou ses extensions.
De faire toute ou une partie de choses susmentionnées partout dans le monde, soit en tant que directeur, agent,
représentant, entrepreneur ou autres, soit seule ou ensemble avec d’autres, soit avec ou par des agents, représentants,
sous-entrepreneurs ou autres.
De faire toute autre chose qui résulte ou conduit aux objets susmentionnés ou à une partie d’eux.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
M. Weinandy.
31187
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) par la création et l’émission
d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement:
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion: tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
31188
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 31 mars à onze heures au siège social ou à tout autre endroit à
désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de
soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Francis Roullois, commerçant, demeurant à Bettembourg, 21, route de Luxembourg.
- Monsieur Patrick Bellusco, commerçant, demeurant à Bettembourg, 21, route de Luxembourg.
- La société anonyme VANN ROCK TRADING L.L.C. ayant son siège social à Silverside Road, Wilmington, Etats-
Unis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Belize City, Belize.
4) L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Francis Roullois, prénommé, qui portera le titre d’administrateur-
délégué.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille six.
6) Le siège social est fixé à Bettembourg, 21, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kaskas, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 70, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(06595/200/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
1. VANN ROCK TRADING LLC, prénommée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
2. Monsieur Francis Roullois, prénommé, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
F. Baden.
31189
HOLFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FINNAT INTERNATIONAL S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 12,
avenue de la Porte-Neuve, ici représentée par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 21 décembre 2000, laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être formali-
sée avec lui.
2) Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée HOLFIN INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en toute autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège social ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements. Nonobstant un tel transfert à l’étran-
ger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxembourgeoise. En toute autre circonstance
le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité étrangère ne peuvent être
décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur. Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou
toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations
ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (société holding).
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- ), représenté par cinq cents (500) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- ) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un million Euros (1.000.000,-) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions de cent
Euros (100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présentes sta-
tuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme
et au prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes
autres conditions des émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de
capital et encore pour se présenter devant notaire pour faire acter dans les formes de la loi d’augmentation du capital
social ainsi intervenue. Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du
capital souscrit, le présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-
més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président. Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient va-
cant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée gé-
nérale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.
31190
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-
plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non-associés. La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs. Le conseil d’administration peut vala-
blement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés. Chaque administrateur peut se faire
représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues à la fois. Les
décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a pas de
voxi prépondérante. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de té-
lécommunication. Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de
résolutions sont dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs dé-
cisions par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable. Il est
dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’administration
sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou pluseiurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’ad-
ministration établit le bilan et le compte de profits et pertes ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour. Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour. L’assemblée générale a
les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société. Les extraits des procès-ver-
baux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’administration, à son défaut par
deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission aux assemblées générales des propriétaires d’ac-
tions au porteur au dépôt préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réu-
nion. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire,
chaque action donnant droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution
si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition
de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomp-
tes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001. La première as-
semblée générale annuelle se réunit en 2002.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de cinquante mille Euros (50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
1. FINNAT INTERNATIONAL S.A. préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2. Madame Maria Dennewald, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
31191
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 65.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Paolo Bertoli, expert-comptable, demeurant à I-00164 Rome, 164, Via del Forte Brevetta.
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S. à r.l. avec siège social à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dennewald, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 55, case 12. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(06586/212/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
GISELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville;
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit italien dénommée FINAMA S.r.l., avec siège social à Via Settecrociari n
°
5698, Cesena
(FO), Italie,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée par:
- Messieurs Lino Berti et Jean-Pierre Verlaine, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 2000.
2) La société anonyme de droit italien dénommée AGRICOLA VALLE DEL SAVIO, S.r.l., avec siège social à Via Termi
n
°
35, Cesena (FO), Italie,
ici représentée par le prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
elle-même représentée par Messieurs Lino Berti et Jean-Pierre Verlaine, préqualifiés,
en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 2000.
3) La société de droit italien dénommée RESIDENCE S.A.S. di Lucchi Germano & C., avec siège social à Via Della
Resistenza n
°
7, Teramo (TE), Italie,
ici représentée par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg, le 18 janvier 2001.
P. Frieders.
31192
elle-même représentée par Messieurs Lino Berti et Jean-Pierre Verlaine, préqualifiés,
en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de GISELLE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cents)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 15.000.000,- (quinze millions d’Euros), représenté par 1.500.000 (un million cinq
cent millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 décembre 2005, à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigé à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
31193
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoqués extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents et représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois arbitres
dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné par les
arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
31194
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au pro rata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3ème vendredi du mois
de juillet à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de juillet 2002 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000 (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépense, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
60.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
La société FINAMA Srl, préqualifiée, deux mille cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.139
La société AGRICOLA VALLE DEL SAVIO Srl, préqualifiée, sept cent treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
713
La société RESIDENCE S.A.S. di Lucchi Germano & C., préqualifiée, deux cent quarante-huit actions . . . . . . .
248
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
31195
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Président,
- Monsieur Frédéric Adam, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri, Administrateur,
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Administrateur
Monsieur Marco Lagona, préqualifié, est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
troisième vendredi du mois de juillet 2002 à 11.00 heures.
4. La société DELOITTE & TOUCHE S.A., avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-
missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir le troisième vendredi du mois de juillet 2002 à 11.00 heures.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: L. Berti, J.-P. Verlaine, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 73, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06584/208/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
HOUSE HOLD AND BODY CARE PRODUCTS COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville;
Ont comparu:
1) Monsieur Fabio Granata, entrepreneur, demeurant à I-Crema, Piazza Premoli 8, Italie.
2) Monsieur Paolo Bergamaschi, entrepreneur, demeurant à I-Crema, Via Ferré 13, Italie.
3) Monsieur Piergiorgio Varotti, pep chimico, demeurant à I-Cerro al Lambro.
4) Monsieur Abele Bertola, artisan, demeurant à Casalmiaocco, via Padova 8, Italie.
Lesquels comparants sont tous ici représentés par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant
son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 13.859, elle-même représentée par Messieurs Lino Berti et Augusto Mazzoli tous deux em-
ployés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de 4 procurations, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
taire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de HOUSE HOLD AND BODY CARE PRODUCTS COMPANY S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
Luxembourg, le 6 janvier 2001.
J. Delvaux.
31196
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cents)
actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’Euros), représenté par 5.000.000 (cinq millions)
d’actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 décembre 2005, à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Toute cession projetée et toute transmission à un non-actionnaire est, pour être opposable à la société, soumise à
un droit de préemption de la part des autres actionnaires. A cet effet, le cédant devra en faire la déclaration dans les
trente jours au siège de la société par lettre recommandée en indiquant l’identité du cessionnaire ensemble avec toutes
les autres conditions de la cession projetée.
Le conseil d’administration doit avertir les autres actionnaires dans le délai de dix jours à partir de la réception de la
déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit de ma-
nifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire déterminé projeté ou en cas de désaccord à ce sujet au prix tel que dé-
terminé par le cessionnaire pour toutes les actions offertes par une communication écrite au Conseil. Si plusieurs ou
tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à acquérir se fera en pro-
portion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.
Après l’expiration d’un délai de quarante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant, la
cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est dé-
finitivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de soixante
jours et cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
31197
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations des conseils d’administrations concernat l’achat et la vente de participations, ainsi que les
octrois et demandes de financement supérieur à EUR 50.000,- devront être signées par le président du conseil d’admi-
nistration et un administrateur. Pour tous les autres types de délibérations, la signature conjointe de deux administra-
teurs est suffisante.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être président du conseil d’administration, un administrateur
ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoqués extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents et représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent être compromises, seront déférées à la résolution d’un collègue arbitral composé de trois arbi-
tres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné par
les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
31198
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au pro rata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième vendredi du
mois de juillet à 10.00 heures . Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième vendredi du mois de juillet 2002 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000 (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.
Mr F. Granata, préqualifié, deux mille six cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.695
Mr P. Varotti, préqualifié, cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
Mr A. Bertola, préqualifié, cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
Mr P. Bergamaschi, préqualifié, cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
31199
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considèrant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Paolo Bergamaschi, industriel, demeurant à I-Crema, Via Ferré 13, Italie, Président;
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur.
Monsieur Paolo Bergamaschi, préqualifié, est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
deuxième vendredi du mois de juillet 2002 à 10 heures.
4. La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, établie au 21-25, allée Scheffer, à Luxembourg, est désignée comme
commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir le deuxième vendredi du mois de juillet 2002 à 10 heures.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: L. Berti, A. Mazzoli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 73, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(06587/208/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
ALOUETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
—
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société ALOUETTE S.A., avec siège social à L-1637 Luxem-
bourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 1992, publié au
Mémorial C, numéro 158 du 13 avril 1993.
L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la société a actuellement un capital souscrit de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-
LUF), représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,-
LUF) chacune.
II.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société;
2) Nomination d’un liquidateur et détermination des pouvoirs de ce dernier.
3) Décharge à donner aux administrateurs et aux personnes intervenues dans le cadre du fonctionnement de la so-
ciété.
4) Divers.
III.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions de la société sont présentes ou
représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 6 janvier 2001.
J. Delvaux.
31200
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de prononcer la dissolution anticipée de la société avec effet au 31 décembre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, avec siège social à Tor-
tola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, P.O. Box 3186.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-
res, pour des opérations spéciales et déterminées.
Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et aux personnes intervenues dans le cadre du
fonctionnement de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que les livres et documents de la société seront conservés pendant un délai de dix ans au siège
social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois
(35.000,- LUF), sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire le présent
acte.
Signé: L. Rentmeister, D. Braune, M. Bettel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 janvier 2001, vol. 420, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
(06634/236/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
ARMATURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4392 Pontpierre, rue de Schifflange.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2000i>
L’Asemblée Générale Extraordinaire décide l’octroi d’un dividende de 15.000,- LUF par action, à valoir sur les béné-
fices des exercices antérieurs.
Pontpierre, le 18 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(06644/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Bascharage, le 12 janvier 2001.
A. Weber.
Certifié conforme
M. Decker / J. Dahm
<i>Administrateur / Présidenti>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Marint S.A.
Martinelli, S.à r.l.
Mayroy
Colville S.A.
Colville S.A.
Colville S.A.
Colville S.A.
Colville S.A.
Rest. Invest International S.A.
C.O.S. Workflow Technologies Europe AG
C.O.S. Workflow Technologies Europe AG
Graham Turner Trust Services (Luxembourg) S.A.
Lëtzebuerger Kanarien - Exoten an Papageien Frënn
Visions in Action A.s.b.l.
Visions in Action A.s.b.l.
Crochat S.A.
Revilux S.A.
Revilux S.A.
Adriatur S.A.
Dina Investment S.A.
Euro Cube Holding S.A.
Power FM
Experta Finance S.A.
First Trust S.A.
Giochi Preziosi Trading Corporation S.A.
Origine S.A.
Holfin International S.A.
Giselle S.A.
House Hold and Body Care Products Company S.A.
Alouette S.A.
Armatures S.A.