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30913

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 645

17 août 2001

S O M M A I R E

BDC Broadband  Data  Communication S.A., Lu- 

Leco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30925

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30931

Leska S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30927

Benetton International N.V., Luxembourg . . . . . . .

30935

Lexicon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30929

Bentim International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

30947

Liblo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

30924

Blaustern Verwaltung S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

30958

Linby S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30930

(La) Bohème, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

30924

Lindner Luxemburg G.m.b.H., Luxembourg . . . . . 

30918

(Les)  Charpentes  du  Centre,  S.à r.l.,  Luxem- 

Line Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

30930

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30928

Line Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

30930

(Les)  Charpentes  du  Centre,  S.à r.l.,  Luxem- 

Lito S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30951

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30928

LKR Immobilien Gesellschaft S.A., Luxembourg  . 

30952

(Le) Fou du Roi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

30926

Lotri International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

30927

Invercom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30914

Louvigny Investissement S.A., Luxembourg . . . . . 

30952

Invercom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30915

Lowo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30923

Investes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

30915

Luxembourg Multitech, S.à r.l., Helmdange  . . . . . 

30953

Invicta (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

30916

Luxembourg Multitech, S.à r.l., Helmdange  . . . . . 

30953

Invicta (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

30917

Luxembourg Multitech, S.à r.l., Helmdange  . . . . . 

30953

J.V.P.H., Joint Venture Partnership Holding S.A., 

Luxembourg Yachting Services S.A., Luxembourg

30952

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30919

Luxembourg Yachting Services S.A., Luxembourg

30952

Joclo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

30917

Luxemburgische  Immobilien  Verwaltung  S.A., 

Jorano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30917

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30954

Jordan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30918

Lysidor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30952

Jovi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30918

Maarik S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30955

Juba Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

30918

Mafin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30955

K & D Industrieanlagen A.G., Remich . . . . . . . . . . .

30922

Magalor Investissements S.A., Luxembourg . . . . . 

30955

Kaki Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

30919

Magalor Investissements S.A., Luxembourg . . . . . 

30956

KD Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30922

Malgame S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30954

Keeping S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30923

Malgame S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30954

Kemiko Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

30923

Malicar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

30930

KF Key Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

30923

Mantilla S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30956

King Cheetah Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . .

30919

Marjac, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30957

King Cheetah Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . .

30921

Marnatmaj Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

30956

Koffer Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

30924

Maspalomas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

30953

L 4 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30924

May, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30957

L.C.I., S.à r.l., Oberanven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30954

MCT, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30957

L.T. Projects S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

30929

Mechanical Technology S.A., Luxembourg . . . . . . 

30958

Laert S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30925

Meginvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30958

Laios S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30925

Multinational  Investment  Corporation  S.A.H., 

Lakumo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30926

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30957

Lakumo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30926

Multinational  Investment  Corporation  S.A.H., 

Larapermo Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

30926

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30957

Larapermo Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

30926

(Le) Soleil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30927

Leco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30925

(Le) Soleil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30927

30914

INVERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.003. 

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVERCOM S.A., avec siège

social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 77.003.

La séance est ouverte à 11.15 heures,
sous la présidence de Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Mellinger, employée privée, demeurant à Arlon, Belgi-

que.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à Heisdorf,
tous ici présents et ce acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital par incorporation d’une dette envers un actionnaire s’élevant à EUR 54.000,- pour porter

le capital social actuel de EUR 31.000,- à EUR 85.000,-.

2. Souscription et libération de 540 actions nouvelles par apport en nature.
3.- Modification afférente de l’article trois des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cinquante-quatre mille euros (54.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quatre-vingt-cinq mille euros
(85.000,- EUR), par l’émission à la valeur nominale de cinq cent quarante (540) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune, à libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et
exigible jusqu’à concurrence du même montant de cinquante-quatre mille euros (54.000,- EUR), que TRITOR CORPO-
RATION N.V., société de droit des Antilles Néerlandaises, avec siège social à World Trade Center, Piscadera Bay, Unit
BC.II. 01-04, Willemstad, Curaçao, Antilles Néerlandaises, détient contre la société.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription

Ensuite TRITOR CORPORATION N.V., préqualifiée,
représentée par Madame Maggy Kohl, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée à la prédite liste de présence,
a déclaré, de l’accord unanime de l’assemblée, souscrire les cinq cent quarante (540) actions nouvelles et les libérer

intégralement pour leur valeur nominale par la conversion en capital jusqu’à concurrence du montant de cinquante qua-
tre mille euros (54.000,- EUR) d’une créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient contre la société.

Ladite créance est certaine, liquide et exigible, ainsi que cela résulte d’un certificat émis par la société en date du 29

décembre 2000, ci-annexé.

La créance de cinquante-quatre mille euros (54.000,- EUR) figure à la situation bilantaire intermédiaire du 21 décem-

bre 2000, qui est annexée au rapport du réviseur d’entreprises.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 le prédit apport en nature a fait l’objet d’un

rapport d’un réviseur d’entreprises, Monsieur Raymond Henschen-Haas, demeurant à Luxembourg,

Ce rapport, qui est daté à Luxembourg, le 27 décembre 2000, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’objection à formuler sur la valeur

de la créance actionnaires de la société INVERCOM S.A. qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale
des nouvelles actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

R. Henschen-Haas
<i>Réviseur d’entreprises»

30915

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

Dans la version française:

«Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille euros (85.000,- EUR), représenté par huit cent cinquante (850)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.», et

Dans la version anglaise:

«The corporate capital is fixed at eighty-five thousand Euro (85,000.- EUR) divided into eight hundred fifty (850) sha-

res with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) Euro each.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quatre-vingt mille (80.000)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Kohl, S. Mellinger, R. Fernandes Da Costa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 95, case 9. – Reçu 21.784 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(06134/226/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

INVERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.003. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06135/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

INVESTES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.141. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société SKYVIEW HOLDINGS LTD avec siège social aux Iles Vierges Britanniques, Columbus Center Building,

Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola;

ci-après nommée «l’actionnaire unique»;
ici représentée par Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Kayl;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 novembre 2000;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée INVESTES HOLDING S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 56.141, établie et ayant son
siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur;

ci-après nommée «la société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du

1

er

 août 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 28420;
modifiée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx alors de résidence à Luxembourg, le 2 avril 1997, publié

au Mémorial C de 1997, page 30006; et

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 21 septembre 2000, non encore publié au Mémorial C;
- Que le capital social de la Société et fixé à cent mille dollars des Etats Unis (US $100.000,-) divisé en cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats Unis (US $2,-) chacune.

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

R. Neuman.

30916

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passif de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé.

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autre formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès qualité qu’elle agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-J. Jähne, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 décembre 2000, vol. 855, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(06136/209/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

INVICTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 53.683. 

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société INVICTA (LUXEMBOURG) S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 21 décembre 2000, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - INVICTA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maî-

tre Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 180 du 10 avril 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 décembre

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 avril 2000 numéro 312.

II. - Le capital souscrit de la société est de quatre millions quatre cent quatre-vingt un mille euros (4.481.000,- EUR),

représenté par quatre cent quarante-huit mille cent (448.100) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de quinze millions d’euros

(15.000.000,- EUR).

III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 21 décembre 2000, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de quatre-vingt-neuf mille cinq cents (89.500) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital
social se trouve augmenté à concurrence de huit cent quatre-vingt-quinze mille euros (895.000,- EUR) et passe de quatre
millions quatre cent quatre-vingt un mille euros (4.481.000,- EUR) à cinq millions trois cent soixante-seize mille euros
(5.376.000,- EUR).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire

instrumentaire.

IV. - Suite à cette augmentation de capital, l’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts aura la teneur suivante:

En français:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cinq millions trois cent soixante-seize mille euros (5.376.000,- EUR),

représenté par cinq cent trente-sept mille six cents (537.600) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.»

Bettembourg, le 19 décembre 2000.

C. Doerner.

30917

En anglais:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at five million three hundred seventy-six thousand euros

(5,376,000.- EUR), represented by five hundred thirty-seven thousand six hundred (537,600) shares of ten euros (10.-
EUR) each.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (450.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à trente-six millions cent quatre mil-

le deux cent onze francs luxembourgeois (36.104.211,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2001, vol. 416, fol. 52, case 7. – Reçu 361.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06140/228/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

INVICTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 53.683. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06141/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

JOCLO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.860. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06146/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

JORANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.220. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 octobre 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 juillet 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 31.250,-, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à cette réso-
lution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06148/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Mersch, le 12 janvier 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 18 janvier 2001.

E. Schroeder.

JOCLO INVEST S.A.
Signatures

<i>Pour la société
JORANO S.A.
Signature

30918

JORDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.864. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2000

Acceptation des démissions des quatre anciens Administrateurs. L’Assemblée leur donne décharge pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Messieurs Alessandro Jelmoni, Sandro Capuzzo, Virgilio Ranalli, Philippe Pasquasy,

Mario Iacopini, comme Administrateurs en remplacement des précédents. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l’assemblée générale de 2001.

Acceptation de la démission de l’ancien Commissaire aux Comptes. L’Assemblée lui donne décharge pour son man-

dat jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de HRT REVISION, S.à r.l., Commissaire aux Comptes, en remplacement du précédent.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2001.

Le siège social est transféré au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06147/005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

JOVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 19, rue J.P. Michels.

R. C. Luxembourg B 55.599. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 34, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06149/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

JUBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.036. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

(06150/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LINDNER LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

 décembre 2000 que Monsieur Dr. Ralf Lieb

a été nommé gérant de la société avec effet au 1

er

 décembre 2000, en remplacement de Monsieur Gerd Köhler.

Luxembourg, le 12 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06183/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

<i>Pour la société
JORDAN S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Signatures.

JUBA HOLDING S.A.
J. R. Bartolini / P. Mestdagh
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

30919

J.V.P.H., JOINT VENTURE PARTNERSHIP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.340. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 37, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 6 octobre 2000

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06151/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

KAKI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.358. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06152/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

KING CHEETAH HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 75.679. 

In the year two thousand, on the eighth day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mr Eggert Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg,
 acting in his capacity as a special proxyholder of the Board of Directors of the société anonyme holding KING CHEE-

TAH HOLDINGS S.A., having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R. C. Luxem-
bourg, section B number 75.679, incorporated by a deed of the undersigned notary on March 24, 2000, published in the
Mémorial C number 625 of September 2, 2000, (the «Company»).

The Articles of Association of the Company have not been amended since;
by virtue of the authority conferred on him by the resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held

on September 26, 2000; a certified copy of the minutes of that meeting, signed ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

I.- That the subscribed share capital of the prementioned Company is presently set at four million Icelandic Krona

(ISK 4,000,000.-) divided into forty thousand (40,000) shares, with a par value of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-)
per share, all fully paid up.

II.- That pursuant to Article five of the Articles of Association, the authorised capital is set at forty million Icelandic

Krona (ISK 40,000,000.-) divided into four hundred thousand (400,000) shares, having each a par value of hundred Ice-
landic Krona (ISK 100.-) per share.

III.- That pursuant to the same Article five of the Articles of Association, the Board of Directors has been authorised

to increase the capital of the Company and to amend Article five of the Articles of Association then to be amended so
as to reflect the increase of capital.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

30920

IV.- That the Board of Directors, in its meeting held on September 26, 2000, and in accordance with the authorities

conferred on it pursuant to Art. five of the Articles of Association, has increased the subscribed corporate capital by
the amount of four million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 4,500,000.-), so as to raise the subscribed capital
from its present amount of four million Icelandic Krona (ISK 4,000,000.-) to eight million five hundred thousand Icelandic
Krona (ISK 8,500,000.-) by the creation and issue of forty-five thousand (45,000) new shares with a par value of hundred
Icelandic Krona (ISK 100,-) each, issued with a share premium of five thousand seven hundred and twenty Icelandic Kro-
na (ISK 5,720.-) each.

V.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article five of the Articles

of Association, the Board of Directors has allowed to the subscription of the total forty-five thousand (45,000) new
shares, the following existing shareholders:

- Mrs Lilja Össurardóttir, company director, residing in Laufrima 2, 112 Reykjavík (Iceland),
up to forty-four thousand seven hundred seventy-five (44,775) new shares having each a par value of hundred Icelan-

dic Krona (ISK 100.-);

- Mr Bjarni H. Ásbjörnsson, company director, residing in Laufrima 2, 112 Reykjavík (Iceland),
up to two hundred twenty-five (225) new shares having each a par value of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-).

VI.- That these forty-five thousand (45,000) new shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers,

and fully paid up by contribution in cash.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payment.
The total paid in share premium amount of two hundred fifty-seven million four hundred thousand Icelandic Krona

(ISK 257,400,000.-) is to be allocated entirely to a specific share premium account.

VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, paragraph 1 of article

five (5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the Company is set at eight million five hundred thousand Ice-

landic Krona (ISK 8,500,000.-) consisting of eighty-five thousand (85,000) shares with a par value of one hundred Icelan-
dic Krona (ISK 100.-) each.»

<i>Valuation

For the purpose of registration, the before mentioned capital increase in the amount of four million five hundred

thousand Icelandic Krona (ISK 4,500,000.-) and the total amount of the paid in share premium in the amount of two
hundred fifty-seven million four hundred thousand Icelandic Krona (ISK 257,400,000.-) are valued together at one hun-
dred thirty-seven million two hundred ninety-seven thousand one hundred forty-seven Luxembourg francs (LUF
137,297,147.-).

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately one million five hundred thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Eggert Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding KING CHEE-

TAH HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R. C. Luxembourg,
section B numéro 75.679, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 24 mars 2000, publié au Mé-
morial C, numéro 625 du 2 septembre 2000, (la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 26 septembre

2000; une copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le compa-
rant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à quatre millions de couronnes islan-

daises (ISK 4.000.000,-) divisé en quarante mille (40.000) actions, d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises
(ISK 100,-) par action, intégralement libérées.

II.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à quarante millions de couronnes islandaises

(ISK 40.000.000,-) divisé en quatre cent mille (400.000) actions, d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises
(ISK 100,-) par action.

30921

III.- Qu’en vertu du même article cinq des statuts de la Société, le conseil d’administration a été autorisé à décider

de la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter l’augmen-
tation de capital.

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 26 septembre 2000, et en conformité des pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à concurrence de quatre mil-
lions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 4.500.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de quatre millions de couronnes islandaises (ISK 4.000.000,-) à un montant de huit millions cinq cent mille cou-
ronnes islandaises (ISK 8.500.000,-) par la création et l’émission de quarante-cinq mille (45.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune, assorties d’une prime d’émission de cinq mille sept
cent vingt couronnes islandaises (ISK 5.720,-) chacune.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration

a accepté la souscription de la totalité des quarante-cinq mille (45.000) actions nouvelles par les actionnaires existants
suivants:

- Madame Lilja Össurardóttir, administrateur de société, demeurant à Laufrima 2, 112 Reykjavík (Islande),
à concurrence de quarante-quatre mille sept cent soixante-quinze (44.775) actions nouvelles d’une valeur nominale

de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune;

- Monsieur Bjarni H. Ásbjörnsson, administrateur de société, demeurant à Laufrima 2, 112 Reykjavík (Islande), 
à concurrence de deux cent vingt-cinq (225) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises

(ISK 200,-) chacune.

VI.- Que les quarante-cinq mille (45.000) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs susnommés, et

libérées intégralement par des versements en numéraire.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
Le montant intégral de la prime d’émission versé de deux cent cinquante-sept millions quatre cent mille couronnes

islandaises (ISK 257.400.000,-) est à transférer à un compte spécial prime d’émission.

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1

er

 de l’article cinq (5) des sta-

tuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à huit millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK

8.500.000,-) représenté par quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises
(ISK 100,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur de quatre millions cinq cent

mille couronnes islandaises (ISK 4.500.000,-) et le montant total de la prime d’émission de deux cent cinquante-sept
millions quatre cent mille couronnes islandaises (ISK 257.400.000,-) sont évalués ensemble à cent trente-sept millions
deux cent quatre-vingt-dix-sept cent quarante-sept francs luxembourgeois (LUF 137.297.147,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million cinq cent mille francs luxembour-
geois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire le comparant prémentionné à signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: E. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2000, vol. 855, fol. 40, case 4. – Reçu 1.372.971 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06158/239/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

KING CHEETAH HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 75.679. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06159/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Belvaux, le 15 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 15 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

30922

K &amp; D INDUSTRIEANLAGEN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5533 Remich, 3, Esplanade.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitze zu Ettelbrück.

Ist erschienen:

Herr Werner Nikolaus Kiefer, Stahlbauschlosser, wohnhaft zu Merzig-Mechern (BRD), Engelstrasse 7,
welcher Erschienene den instrumentierenden Notar ersuchte folgendes zu beurkunden:

Vorbemerkungen:
dass, laut Urkunde aufgenommen von unterzeichneten Notar am 8. November 1996, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Seite 4677 des Jahres 1997, eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet wurde mit
der Benennung K &amp; D INDUSTRIEANLAGEN A.G., mit Sitz in L-5533 Remich, 3, Esplanade;

dass das Gesellschaftskapital festgesetzt war auf den Betrag von einer Million zweihundertsechzigtausend Luxembur-

ger Franken (1.260.000,-), aufgeteilt in eintausendzweihundertsechzig (1.260) Aktien mit einem Nominalwert von je tau-
send (1.000,-) Franken;

dass alle Aktien Inhaberaktien sind;
dass zur Zeit alle Aktien sich im alleinigen Besitz des Komparenten Werner Nikolaus Kiefer befinden, worüber dem

instrumentierenden Notar der Nachweis erbracht wurde;

dass also das gesamte Gesellschaftskapital hier vertreten ist, und somit zum Zwecke des Gegenwärtigen keine Einbe-

rufung zu einer ausserordentlichen Generalversammlung erfordert war.

<i>Gesellschaftsauflösung

Nach diesen Vorbemerkungen erklärte der Komparent, alleiniger Teilhaber und vertretend das gesamte Kapital der

vorerwähnten Gesellschaft:

- die Gesellschaft mit Wirkung auf den 31. Dezember 2000 aufzulösen;
- alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf seinen persönlichen Namen zu übernehmen;
- alle Geschäftsbücher der Gesellschaft während mindestens fünf Jahren in seiner Wohnung aufzubewahren.

<i>Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten von Herrn Werner Nikolaus Kiefer.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. N. Kiefer, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2000, vol. 604, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(06153/205/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

KD INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.778. 

<i>Contrat de domiciliation

Entre la société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian, le domiciliataire,

et la société anonyme holding KD INVEST S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, la société

domiciliée,

a été conclue en date du 11 décembre 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par

la loi du 31 mai 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06154/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Ettelbrück, den 4. Januar 2001.

M. Cravatte.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

30923

KEEPING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.950. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

(06155/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

KEMIKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.543. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

(06156/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

KF KEY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.544. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

(06157/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LOWO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 24.665. 

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société LOWO S.A.H. tenue au nouveau siège social

à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel en date du 6 novembre 2000 que:

- le siège social de la société est dorénavant établi à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel,

- que la composition du conseil d’administration est la suivante:
Maître Claude Wassenich, Président;
Madame Sylvie Leick, Administrateur;
Madame Thérèse Brasseur, Administrateur,
et ce, jusqu’au terme de l’an 2002.
- le commissaire de surveillance est:
Mademoiselle Emmanuelle Brasseur,
et ce, jusqu’au terme de l’an 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06190/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

KEEPING S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

C. Wassenich / S. Leick / T. Brasseur

30924

KOFFER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.222. 

Les comptes annuels au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 43, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

(06160/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

L 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.329. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06163/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LA BOHEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 52.300. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 34, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06164/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LIBLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.675. 

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 9 août 1999 que suite au décès de Monsieur Folke

Blomdahl survenu le 6 août 1999, Madame Lisbet Blomdahl, administrateur de sociétés, demeurant 8, route de Com-
mugny, CH-1296 Coppet, a été nommée administrateur de la société avec effet au 6 août 1999. Elle terminera le mandat
de son prédécesseur venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire devant approuver les comptes au 31 jan-
vier 1999.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
De plus, suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1992,

Madame Lisbet Blomdahl est nommée Administrateur-Délégué.

Luxembourg, le 15 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06181/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

KOFFER HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
Un aminitrateur
Signatures

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature

30925

LAERT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.351. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 50, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

(06165/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LAIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.426. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 20 novembre 2000

- La nomination de la société EXMAR LUX S.A., représentée par Monsieur Ludo Beersmans en tant que Directeur

Général chargé de la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en tant que dirigeant d’entreprise ma-
ritime de la société LAIOS S.A. est acceptée avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06166/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969. 

Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 40, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06172/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 8 décembre 1999 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de MM. Joseph Winandy et Jean Quintus, Ad-

ministrateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes.

- L’Assemblée Générale prend acte de la décision de M. Yvan Juchem, Administrateur, de ne pas demander le renou-

vellement de son mandat, le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

- M. Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statu-

taire de l’an 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06173/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LAIOS S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Général

PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

30926

LAKUMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.143. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

(06167/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LAKUMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.143. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

(06168/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LARAPERMO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.832. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

(06169/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LARAPERMO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.832. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

(06170/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LE FOU DU ROI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.679. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 34, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06174/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LAKUMO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

LAKUMO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Signatures.

30927

LE SOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.917. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06175/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LE SOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.917. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 13 juillet 2000

L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 20 janvier 2000 de M. Fré-

déric Noel, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de M.
Fabrizio Sorcinelli, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’exercice de l’année 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06176/058/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LESKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.222. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 octobre 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 juillet 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.750.000,- est converti à EUR 43.381,67 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 43.750,-, représenté par 1.750 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à cette réso-
lution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-trois mille sept cent cinquante euros (EUR 43.750,-), représenté par

mille sept cent cinquante (1.750) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06179/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LOTRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.259. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

(06188/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LE SOLEIL S.A.
Signatures

LE SOLEIL S.A.
Signatures

<i>Pour la société
LESKA S.A.
Signature

LOTRI INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

30928

LES CHARPENTES DU CENTRE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 31.954. 

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Siebenaller, entrepreneur, demeurant à Rollingen/Mersch.
2.- Monsieur Guy Gentili, charpentier, demeurant à Echternach.
3.- Monsieur Alexandre Teixeira Da Graca, chef d’équipe, demeurant à Consdorf,
ici représenté par Monsieur Henri Siebenaller, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, 
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée LES CHARPENTES DU CEN-

TRE, avec siège social à Mersch, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 17 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 26
mars 1990, numéro 95.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 octobre 1995, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 4 janvier 1996, numéro 5.

Les comparants ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés entendent le rapport du liquidateur, à savoir Monsieur Henri Siebenaller, entrepreneur, demeurant à

Rollingen/Mersch, sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales.

<i>Deuxième résolution

Après avoir délibéré, les associés nomment Monsieur Pierre Hoffmann, réviseur d’entreprises, demeurant à Heisdorf,

en qualité de commissaire-vérificateur, conformément à l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales et lui confie la mission de faire rapport sur la gestion.

<i>Troisième résolution

Les associés décident encore qu’une seconde assemblée se tiendra à la suite des présentes et aura pour ordre du jour:
a) Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
b) Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
c) Prononciation de la clôture de la liquidation.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Siebenaller, G. Gentili, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 2001, vol. 416, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06178/228/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LES CHARPENTES DU CENTRE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 31.954. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Siebenaller, entrepreneur, demeurant à Rollingen/Mersch.
2.- Monsieur Guy Gentili, charpentier, demeurant à Echternach.
3.- Monsieur Alexandre Teixeira Da Graca, chef d’équipe, demeurant à Consdorf,
ici représenté par Monsieur Henri Siebenaller, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistement.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée LES CHARPENTES DU

CENTRE, avec siège social à Mersch, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence
à Mersch, en date du 17 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 95
du 26 mars 1990.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 octobre 1995, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 4 janvier 1996, numéro 5.

Mersch, le 11 janvier 2001.

E. Schroeder.

30929

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés entendent le rapport de Monsieur Pierre Hoffmann, réviseur d’entreprises, demeurant à Heisdorf, sur

l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Adoptant les conclusions de ce rapport, les associés approuvent les comptes de liquidation et donnent décharge plei-

ne et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Henri Siebenaller, entrepreneur, demeurant à Rollingen/Mersch,
de sa gestion de liquidation de la Société.

Les associés donnent également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Les associés prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société LES CHARPENTES DU CENTRE a

définitivement cessé d’exister.

<i>Troisième résolution

Les associés décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans

à partir d’aujourd’hui à Mersch, 9, allée J.W. Leonard.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Siebenaller, G. Gentili, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 2001, vol. 416, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06177/228/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LEXICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.359. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06180/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

L.T. PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.330. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06191/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Mersch, le 11 janvier 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature / Signature
<i>Un mandataire

30930

LINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.380. 

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol.

42, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

(06184/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.380. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire en date du 20 décembre 2000

La démission de la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A. en tant que commissaire aux comptes de la

société LINE FINANCE S.A., à partir du 7 décembre 2000, est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de
son mandat.

Est nommée commissaire aux comptes, la société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.,

ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06185/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LINBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.095. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

(06182/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MALICAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.830. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 juillet 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 14.000.000,- est converti à EUR 347.050,93 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 350.000,-, représenté par 14.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à cette ré-
solution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-), représenté par quatorze mille

(14.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06206/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

Pour extrait
B. Georis

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature

<i>Pour la société
MALICAR FINANCE S.A.
Signature

30931

BDC BROADBAND DATA COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représenté par Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, ave-

nue de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 21 décembre 2000.
2) Monsieur Francesco Morsiani, entrepreneur, demeurant à I-42049 Scandiano, Via Tognoli 3,
ici représenté par Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, ave-

nue de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 20 décembre 2000 ainsi que d’un pouvoir de substitution.
3) Monsieur Antonio Campagnoli, entrepreneur, demeurant à I-40141 Bologna, Via Argonne 1,
ici représenté par Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, ave-

nue de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 20 décembre 2000 et d’un pouvoir de substitution,
lesquels procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BDC BROADBAND DATA COMMU-
NICATION S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le Conseil d’Administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent cinquante mille euro (150.000,- EUR), représenté par

trois cent (300) actions d’une valeur nominale de cinq cents euro (500,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libé-
rées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cent cinquante

mille euro (150.000,- EUR), représenté par trois cent (300) actions d’une valeur nominale de cinq cents euro (500,- EUR)
chacune.

Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2005, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
trois cent mille euro (300.000.- EUR). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces,

30932

tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est encore expressément autorisé à réaliser tout
ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le Conseil d’Administra-
tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art.7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut décider l’émission d’emprunts obligatoires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rem-

boursement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’Assemblée Générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du Conseil d’Administration. Le premier président peut être désigné par l’Assemblée Générale. En cas d’ab-
sence du président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses mem-

bres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Sauf le cas d’ur-

gence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peur représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

30933

Au cas où un membre du Conseil d’Administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du Conseil d’Administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés après un administrateur.

Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposi-

tion et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’Assemblée Générale, seront de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’Assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du Conseil d’Admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du Conseil d’Administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le Conseil d’Admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le Conseil d’Administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le Conseil d’Administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de quatre administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le Conseil d’Administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’Assemblée Générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’Assemblée Générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’Administration est autorisé à requérir que pour être admis aux Assemblées Générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de con-
vocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’Assemblée Générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de mai de chaque

année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les Assemblées Générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le Conseil d’Adminis-

tration.

Art. 22. L’Assemblée Générale entendra le rapport de gestion du Conseil d’Administration et du commissaire, vo-

tera sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’Assemblée Générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le Conseil d’Administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des Assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Il sont obligés de convoquer une Assemblée Générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’Assemblée Générale doit contenir l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans

le délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du Conseil d’Administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la person-

ne désignée par l’assemblée, préside l’Assemblée Générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

30934

Art. 26. Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil d’Administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’Assemblée Générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le Conseil d’Administration, constitue-
ra le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le Conseil d’Adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’Assemblée Générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le Conseil d’Adminis-

tration.

L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution, Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’Assemblée Générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 10.00

heures, et pour la première fois, en l’an 2001.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante mille euro (150.000.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration, Evaluation, Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
134.000.- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en Assemblée Générale extraordinaire.

1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD., prénommée,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78

2) Monsieur F. Morsiani, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147
3) Monsieur A. Campagnoli, prénommé,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

30935

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Président.

B. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur.

C. Monsieur Francesco Morsiani, entrepreneur, demeurant à I-42049 Scandiano, Via tognoli 3, Administrateur.
D. Monsieur Antonio Campagnoli, entrepreneur, demeurant à I-40141 Bologna, Via Argonne 1, Administrateur.
E. Monsieur Richard Nava, business consultant, demeurant à Londres, Royaume-Uni, 87c St Augustiner Road, Admi-

nistrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON REVI-

SION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 73, case 9. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06572/208/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

BENETTON INTERNATIONAL N.V., Société Anonyme.

Registered office: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty second of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BENETTON INTERNATIONAL N.V., a Dutch joint

stock company (Société Anonyme/Naamloze Vennootschap), having its registered office in Amsterdam, The Nether-
lands, inscribed at the N.V. Amsterdam trade register under number 276,128, incorporated by deed dated on the August
24, 1984 and whose Articles of Association have been amended for the last time by deed enacted on the 22nd of De-
cember 2000.

The meeting is presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt.
The chairman appoints as secretary Mr Serge Bernard, lawyer, residing at 81, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,
The meeting elects as scrutineer Ms Danielle Delnoije, lawyer, residing at 2C, rue du 9 mai 1944, L-2112 Howald.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the twenty four thousand five hundred twenty six (24,526) shares currently

issued by the Company, representing its whole capital of one hundred and ten million three hundred sixty seven thou-
sand Euro (110,367,000.- EUR), are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. The chairman states and the meeting acknowledges that the entire outstanding capital is represented at the meet-

ing and that the meeting is therefore validly composed and validly entitled to deliberate and to resolve on the matters
of the agenda, and that no debentures («obligations») have been issued.

IV. All shareholders present and their proxies furthermore explicitly declare to renounce to all formalities relating

to the convening of general meetings and declare to be fully acquainted with the agenda of the this meeting as well as
with the wording of the new articles of association after the transfer of the Company’s actual management seat to Lux-
embourg, including especially the exact wording of the object of the company after the transfer of its said administrative
and management office.

V. The meeting further acknowledges that the following documents are submitted to the meeting:
- a notarial certificate of good standing attesting that the Company has been legally incorporated in The Netherlands

and that the Company is still existing and not under the proceedings of liquidation;

- a recent balance sheet of the Company;
- a recent extract of the Netherlands trade register evidencing the due inscription of the Company.
VI. The chairman declared that the agenda of the meeting is the following:

Luxembourg, le 6 janvier 2001.

J. Delvaux.

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<i>Agenda:

1. Transfer of the administrative and actual effective management seat of the Company from Amsterdam, The Neth-

erlands to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with effect on January 1, 2001, its registered office and legal dom-
icile remaining in The Netherlands.

2. Submission to Luxembourg laws as a legal entity situated in the Grand Duchy of Luxembourg.
3. Entire reformulation of the Company’s articles of association in order to put them in accordance with the legal

requirements of Luxembourg law, everything in accordance with the text of which wording the shareholders have been
beforehand informed.

4. Appointment of the board of directors and the statutory auditor.
5. Fixation of the address of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer with effect on January 1, 2001 the administrative and actual effective management

seat of the Company from Amsterdam, The Netherlands, to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, its registered
office and legal domicile remaining however in The Netherlands.

<i>Second resolution

The meeting decides to submit the Company to Luxembourg laws as a legal entity situated in the Grand Duchy of

Luxembourg and having there its secondary domicile in the meaning of the meaning of article 159 of the Luxembourg
law on commercial companies as amended.

<i>Third resolution

The meeting decides to reformulate entirely the Company’s articles of association, in order to put them in accord-

ance with the legal requirements of Luxembourg laws, everything in accordance with the text of which wording the
shareholders have been beforehand informed, to give them the following content:

Name and Seat

Art. 1. The name of the Luxembourg company is: BENETTON INTERNATIONAL N.V.
Its administrative and actual effective management seat is situated in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and

its registered office is situated in Amsterdam, the Netherlands.

Object

Art. 2.
1. The object of the company is:
To own and grant licences for trademarks and other industrial and intellectual property rights, to participate in, to

finance, to be otherwise interested in, to conduct the management of and to render services to other enterprises, to
bind itself for obligations of enterprises with which it bound in a group and to perform everything that is related to the
above in the widest sense or may be conducive thereto.

2. In the realization of its object the company shall be guided in so far as possible by the interests of the persons

concerned in the company and the enterprises associated with it.

Capital

Art. 3.
1. The subscribed capital of the company amounts to one hundred and ten million three hundred sixty seven thousand

Euro (110,367,000.- EUR) divided into twenty four thousand five hundred twenty six (24,526) shares, each of four thou-
sand five hundred Euro (4,500.- EUR).

2. The authorized capital is set at two hundred forty million seven hundred fifty thousand Euro (240,750,000.- EUR)

divided into fifty three thousand five hundred (53,500) shares, each of four thousand five hundred Euro (4,500.- EUR).

3. The resolution to increase or reduce the authorized and the subscribed capital of the company shall be adopted

by the general meeting of shareholders - hereinafter also referred to as the «general meeting» - in the manner required
for amending these articles of association.

4. The general meeting of shareholders shall be empowered to designate the board of directors for a definite period

not exceeding five years for issuing shares, provided the quantity of shares has been laid down in the resolution of the
general meeting. The designation may be extended on each occasion for not more than five years. Unless something
else was provided at the time of the designation it may not be withdrawn. The board of directors has been designated,
from the eleventh day of December two thousand and five and until the tenth day of December two thousand and five,
to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of capital
may be subscribed and shares may be issued with share premium and paid up by contribution in kind or cash, by incor-
poration of claims in any other way to be determined by the board of directors. The board of directors is specifically
authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to sub-
scribe to the shares to be issued such in accordance with the law. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

5. Paragraphs 3 and 4 of this article shall apply accordingly to the granting of rights to acquire shares.
6. The company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the law, if:
a. the general meeting has authorized the board of directors to do so and has also provided in that authorization -

which shall be valid for a maximum of eighteen months - how many shares or depositary receipts may be acquired, how
they may be acquired and between what limits the price must lie;

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b. the equity, reduced by the acquisition price, is not smaller than the paid-up and called part of the capital increased

by the reserves that must be maintained by virtue of the law; and

c. the nominal amount of the shares that the company acquires, holds or holds in pledge or that are held by a sub-

sidiary does not exceed one tenth of the issued capital;

Determinative for the application of the provision under (b) shall be the size of the equity according to the last balance

sheet adopted, reduced by the acquisition price for shares in the company’s capital that it and its subsidiary came to
owe after the balance-sheet date. If a financial year has elapsed for more than six months without the annual accounts
having been adopted the acquisition in accordance with this paragraph shall not be permitted. For the application of the
provisions under (c) the company’s own shares or depositary receipts that the company holds shall be increased by the
shares or depositary receipts in its capital that are held by or for account of legal persons and companies in which the
company itself directly or indirectly participate for more than half the issued capital.

7. The general meeting may resolve on reduction of the issued capital by withdrawing shares or by reducing the

amount of the shares by amendment of the articles of association. In this resolution the shares to which the resolution
relates must be designated and the performance of the resolution must have been regulated.

8. A resolution on withdrawal may only concern shares that the company itself holds or of which it holds the depos-

itary receipts.

9. Reduction of the amount of the shares without repayment and without exemption from the obligation of payment

must be effected proportionally on all the shares.

10. Partial repayment on shares is only possible for the performance of a resolution to reduce the amount of the

shares; such a repayment or exemption must be effected proportionally on all the shares, in accordance with the law.

11. The company shall not co-operate in the issue of bearer depositary receipts for shares in its capital.

Shares

Art. 4.
1. The shares shall be registered and have been numbered consecutively. No share certificates shall be issued.
2. At each of the office of the company the board of directors shall keep a (copy of the) register of shareholders,

listing in connection with each share the name and address of the shareholder and of the holder of depositary receipts
issued with the co-operation of the company - this holder hereinafter also called «depositary-receipt holder» - stating
the amount paid on each share. With regard to each share the register of shareholders shall also list the names and
addresses of those persons who have a usufruct or pledge in respect thereof stating whether the right to vote on those
shares is due to them and whether they have the rights that have been granted to depositary-receipt holder in accord-
ance with the law, these rights hereinafter also called «depositary-receipt rights».

3. Every shareholder, depositary-receipt holder, usufructuary and pledgee shall be obliged to communicate his ad-

dress and any change therein to the board of directors in writing; this address shall remain in force vis-à-vis the company
as long as the person concerned has not stated another address to the board of directors by registered letter. The fact
that no or an incorrect address has been stated shall be at the expense and risk of the person concerned. All notifica-
tions to and calls of shareholders, depositary-receipt holders, usufructuaries and pledgees may be directed in a legally
valid manner to the address mentioned in the register. Any transfer or transmission of a share, of a registered depositary
receipt issued with the co-operation of the company, of a usufruct of a share, and also any transmission of a pledge on
a share shall be recorded by the board of directors in the register. Every entry and record in the register shall be signed
by a managing director.

4. The register, or a copy of it, referred to in the preceding paragraph shall be available at the office of the company

for inspection by shareholders, and also by usufructuaries and pledgees to whom depositary-receipt rights are due. At
his request every shareholder, usufructuary and pledgee may always, but only with regard to his shares or his real right,
acquire free non-negotiable extracts from the register signed by a managing director, listing the numbers of the shares
that are entered in his name or are encumbered with a pledge or usufruct for his benefit on the day when the extracts
are supplied. If a share is subject to a usufruct or a pledge the extract shall state to whom the right to vote and the
depositary-receipt rights are due in connection with that share.

5. If a share, a depositary receipt, a usufruct or a pledge in respect of a share belongs to a community, those jointly

entitled, who must also be entered in the register, may only be represented vis-à-vis the company by one person to be
designated by them for the purpose. The provisions of the paragraphs 2 and 3 of this article shall apply to the person
designated, while all notifications to and calls of those jointly entitled may be directed to the address of the designated
person entered in the register.

Art. 5.
1. The delivery of a share or the delivery of a restricted right thereto shall require an appropriate deed to which

those concerned are parties, executed in accordance with the law.

2. The delivery of a share or the delivery of a restricted right thereto in accordance with the provisions of the pre-

ceding paragraph shall also have legal effect vis-à-vis the company. Except if the company itself is a party to the legal act,
the rights attaching to the share may only be exercised after it has acknowledged the legal act or the deed has been
serve on it or it has acknowledged the act by entry in the register of shareholders.

3. Subject to the provisions of paragraph 4 of this article the acknowledgement shall be given in the deed or on the

strength of submission of a notarial copy of or extract from the deed, in which last-mentioned case a dated statement
shall be made by the company on the document submitted.

The service shall be of a notarial copy of or extract from the deed. The company that has knowledge of a legal act as

referred to in paragraph 2 of this article may, as long as it has not been requested to acknowledge the act or the deed
has not been served on it, acknowledge that legal act of its own accord by entry of the acquirer of the share or the

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restricted right in the register of shareholders. The company shall communicate this immediately by registered letter to
the parties concerned in the legal act with the request to submit to it as yet a copy or extract as referred to in paragraph
3 of this article. After its receipt the company shall place, by way of acknowledgement, a note on the document in the
manner prescribed for the acknowledgement as referred to in paragraph 3 of this article; the day of entry shall be stated
as date of acknowledgement.

Usufruct and pledge in respect of shares

Art. 6.
1. The shareholder shall have the right to vote on shares in respect of which a usufruct or pledge has been created.
2. In deviation from the preceding paragraph the right to vote shall be due to the usufructuary or pledgee, if this was

provided when the real right was created and - in so far as the pledgee is concerned - if that provision has been approved
by the board of directors. If someone else acquires the rights of such a pledgee the right to vote shall only be due to
him if the board of directors approves the transmission of the right to vote.

3. The shareholder who has no right to vote and the usufructuary and pledgee who have the right to vote shall have

depositary-receipt rights.

Management

Art. 7.
1. The company shall have a board of directors consisting of three or more directors.
2. The general meeting of shareholders shall determine the number of managing directors. The general meeting of

shareholders may appoint one of the managing directors as president of the board of directors and one of the managing
directors as vice-president of the board of directors.

3. The general meeting of shareholders shall appoint the managing directors and shall always be empowered to sus-

pend or dismiss any managing director.

4. If, in the event of suspension of a managing director by the general meeting of shareholders, this meeting has not

resolved on his dismissal within three months, the suspension shall end. At the general meeting of shareholders the sus-
pended managing director shall be given an opportunity to account for his actions and to be assisted by counsel on that
occasion.

5. The general meeting of shareholders shall determine the remuneration and the further conditions of employment

of each of the managing directors. These remunerations may consist of a fixed amount and/or a variable amount, de-
pending on the profit or otherwise as the general meeting of shareholders will resolve.

6. The board of director shall be empowered to appoint one or more confidential clerks, if desired with the title of

sub-manager or assistant manager or such other title as it will deem desirable.

Art. 8.
1. Subject to the restrictions in accordance with these articles of association the board of directors shall be entrusted

with managing the company.

2. If there are several managing directors they shall pass resolutions by an absolute majority of votes. If the board of

directors has designated a chairman from their number the provisions of the paragraphs 7 and 8 of article 11 shall apply
accordingly. If the votes are tied the general meeting of shareholders shall decide, provided it is done at the request of
the board of directors.

3. The board of directors shall be obliged to follow the instructions of the general meeting of shareholders concerning

the general lines of the financial, social and economic policies and of the personnel policy in the company.

4. The board of directors shall represent the company. The company shall also be represented by two members of

the board of directors acting in concert. If on the strength of the provisions of article 7 paragraph 2 a president of the
board of directors and/or a vice-president of the board of directors have been appointed, they shall be empowered to
represent the company independently.

5. In the event of absence or prevention of one or more managing directors the remaining managing director(s) shall

be entrusted with the whole management; in the event of absence or prevention of all the managing directors or of the
sole managing director, the management shall be temporarily entrusted to a person who must be designated for the
purpose annually by the general meeting of shareholders.

6. If a managing director has a conflict of interests with the company, both he and any other managing director shall

represent the company nevertheless - provided it is done with observance of the provisions of these articles of associ-
ation - unless it concerns an agreement or an action between that managing director in private and the company; in that
case the company shall be represented by the person referred to in paragraph 5, without prejudice to the right of the
general meeting of shareholders to designate another person to represent the company.

7. The company is audited by one or more statutory auditors, who are appointed by the general meeting.

General meetings of shareholders

Art. 9.
1. The annual general meeting is held in the City of Luxembourg, at the secondary office or at any place specified in

the notice convening the meeting, on the second day of June at fourteen hundred hours.

2. Furthermore general meetings of shareholders shall be held as often as a managing director deems this necessary,

without prejudice to the provisions of paragraph 3.

3. The board of directors shall be obliged to call a general meeting of shareholders if one or more persons entitled

to vote holding at least ten per cent of the issued capital request this in writing with a statement of the subjects to be
discussed. If in that event the board of directors fails to call a meeting in such a manner that it is held within four weeks

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after receipt of the said request, each of the persons making the request shall be empowered to make the call himself,
with observance of the provisions on the subject in these articles of association.

4. General meetings of shareholders held in another place than where the registered office of the company is situated

may be held if the total issued share capital is represented and all holders of depository receipts are represented.

5. Without prejudice to the provisions of paragraph 3 of this article, shareholders, depositary-receipt holders and

also usufructuaries and pledgees with depositary-receipt rights shall be called by a managing director by means of reg-
istered letters, to be despatched at not less than fourteen days’ notice, not counting the day of the call and that of the
meeting.

6. The convening notice shall include the agenda of the meeting.
7. If a proposal to amend the articles of association is to be discussed a copy of that proposal, including the proposed

amendments verbatim, shall be made available at the office of the company for inspection by shareholders, depositary-
receipt holder and also usufructuaries and pledgees with depositary-receipt rights from the day of the call until after the
end of the meeting and, at his request, each of them may obtain a free copy of them, unless such a copy is added to the
convening notice.

8. If the prescriptions given by the law or the articles of association for calling and preparing agendas for meetings

and making the subjects to be discussed available for inspection have not been observed, valid resolutions may never-
theless be passed, provided the whole issued capital is represented at the relevant meeting and provided it is done unan-
imously.

Art. 10.
1. The general meeting of shareholders shall be led by the senior managing director present at the meeting; if none

of the managing directors is present at the meeting, the meeting shall choose its own chairman.

2. The chairman shall designate one of those present to keep the minutes and shall adopt the minutes with this sec-

retary, as proof of which he shall sign them with the secretary. If a notarial report of the proceedings at the meeting is
drawn up, no minutes need be kept and the signing of the official report by the notary shall be enough.

3. Every managing director, one or more persons entitled to vote holding at least ten per cent (10%) of the issued

capital and the chairman of the meeting shall always be empowered to give an order to have a notarial report prepared
at the expense of the company.

4. Every shareholder, depositary-receipt holder and also every usufructuary and pledgee with depositary-receipt

rights may be represented at the meeting by a proxy authorized in writing.

Art. 11.
1. At the general meetings of shareholders each share shall entitle its holder to cast one vote.
2. Votes on things shall be taken orally, those on persons by unsigned ballot papers, all this unless the chairman of

the meeting determines or allows another method of voting without opposition from any of those present and entitled
to vote.

3. In so far as no greater majority is prescribed in these articles of association all resolutions shall be passed by an

absolute majority of the valid votes cast.

4. Blank votes shall not be considered votes cast.
5. If the votes are tied on a proposal about things the proposal shall be deemed to have been rejected.
6. If in an election of persons nobody receives the absolute majority of the votes cast in the first vote, a second free

vote shall be taken; if then again nobody receives the absolute majority, one or more revotes shall be taken until either
one person has received the absolute majority or a vote has been taken between two persons and the votes are tied.
In the said revotes - not including the second free vote - a vote shall always be taken between the persons for whom a
vote was cast in the preceding vote but with the exception of the person for whom the smallest number of votes was
cast in the preceding vote. If in the preceding vote the smallest number of votes was cast for more than one person it
shall be determined by the drawing of lots for which of those persons no votes may be cast anymore in the new vote.
If the votes are tied in a vote between two persons, it shall be decided by the drawing of lots which of the two has been
elected.

7. The chairman’s opinion uttered at the meeting that a resolution has been passed by the meeting shall be decisive.

The same shall apply to the contents of a resolution passed, in so far as a vote was taken on a proposal not laid down
in writing.

8. If, however, immediately after the utterance of the opinion referred to in the preceding paragraph its correctness

is contested, a new vote shall be taken if the majority of the persons present and entitled to vote or, if the original vote
was not taken by poll or in writing, one person present and entitled to vote so desires. Owing to this new vote the legal
consequences of the original vote shall be cancelled.

Art. 12.
1. Resolutions on:
a. amendment of the articles of association;
b. dissolution of the company,
may only be passed by a majority of at least two thirds of the valid votes cast at a general meeting of shareholders at

which at least three fourths of the issued capital is represented.

2. If at a meeting at which the presence of a quorum is required in pursuance of the preceding paragraph this quorum

is not represented a second meeting shall be called, in accordance with the law.

3. Resolutions to dismiss a managing director may only be passed by a majority of at least two thirds of the valid votes,

provided this majority represents at least half the issued capital. If the required quorum is not represented no second
meeting may be held in accordance with the relevant provisions of the law.

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Art. 13.
1. Unless the company has depositary-receipt holders and/or usufructuaries and pledgees with depositary-receipt

rights, resolutions of shareholders may also be passed in writing - including by telegram and telex message - instead of
at general meetings of shareholders provided it is done unanimously by all the shareholders empowered to vote.

2. The board of directors shall include the resolutions that have come about in the manner as described in the pre-

ceding paragraph of this article in the minute-book of the general meeting of shareholders and shall announce this at the
next general meeting of shareholders.

Financial year, annual accounts and appropriation of profit

Art. 14.
1. The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December.
2. At the last day of every financial year the board of directors shall close the books of the company and prepare in

accordance with delays provided by the law from them annual accounts, consisting of a balance sheet, a profit and loss
account and notes and shall submit these documents together with the annual report of the board of directors and the
other particulars prescribed by law to the general meeting of shareholders for adoption. The annual accounts shall be
signed by all the managing directors; if any signature is lacking, this shall be stated on the annual accounts with the reason.

3. From the day of the call to the general meeting of shareholders at which the annual accounts will be discussed until

after its end the annual accounts shall be available together with the annual report of the board of directors and the
other particulars prescribed by law and also the relevant opinion of a chartered accountant or other expert authorized
for the purpose, at the office of the company for inspection by shareholders, depositary-receipt holders and also usuf-
ructuaries and pledgees with depositary-receipt rights, and copies of them shall be available free of charge. If the above-
mentioned documents are adopted in amended form the shareholders, depositary-receipt holders and also usufructu-
aries and pledgees may also receive complete copies of them free of charge.

4. At the general meeting of shareholders at which the annual accounts are discussed the board of directors shall

report on the business of the company in the past financial year and the management conducted.

5. The general meeting of shareholders shall adopt the annual accounts. This adoption shall discharge the managing

directors from liability for all acts appearing from those documents or whose result has been incorporated therein, un-
less an explicit proviso has been made and without prejudice to what has been or will be provided on the subject in the
law.

Art. 15.
1. The profit appearing from the adopted annual accounts shall be at the disposal of the general meeting of share-

holders for distribution of dividend in accordance with the law, allocation to reserves or such other purposes within
the scope of the object of the company as that meeting will resolve.

2. The general meeting of shareholders shall be empowered, in so far as there is profit that permits this, to make one

or more interim dividends payable.

3. If according to the adopted annual accounts any year has produced a loss that is not paid out of a reserve or ex-

tinguished in another manner no profit distribution shall be made in a next year as long as such as loss has not been
made up.

4. Unless the general meeting of shareholders sets another time, dividends shall be payable fourteen days after dec-

laration.

5. Dividends that have not been taken up within five years after they have become payable shall lapse to the company

Dissolution and liquidation

Art. 16.
1. If the company is dissolved it shall be liquidated by the board of directors unless the general meeting of sharehold-

ers resolves differently.

2. The general meeting of shareholders shall determine the remuneration of the liquidators.
3. During liquidation these articles of association shall remain in force in so far as possible.
4. Any balance of its capital left after payment of all the debts of the company shall be distributed to the shareholders

in proportion to the shareholding of each.

5. After the end of the liquidation the books and documents of the dissolved company shall remain for the period

required by the law in the keeping of the person who may be designated for the purpose by the general meeting of
shareholders in the resolution on dissolution. If a designation by the general meeting of shareholders as mentioned
above has not been made it shall be made by the liquidators.

(end of the by-laws)

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint the following as directors, their mandate expiring after six years:
- Mr Pierluigi Bortolussi, company director, residing at Via Andr. Del Vescov 18, Treviso, Italy,
- Mr Giancarlo Oldiati, company director, residing at Via Nassa 38, Lugano Switzerland,
- Mr Carlo Gilardi, company director, residing at Via Massimi 119, Rome, Italy,
- Mr Giancarlo Bottini, company director, residing at Via Elio Lampidrio Cerva 62, Rome, Italy,
- Mr Willem Alexander Dekker, company director, residing at (7431 EG) Kerkpad 7, Diepenveen, the Netherlands.
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the first annual meeting:
- DELOITTE &amp; TOUCHE at Amsterdam, the Netherlands

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<i>Fifth resolution

The address of the company as fixed at 1, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three hundred fifty thousand Luxembourg francs.

For the registration tax, the present transfert of the administrative and actual effective management seat of the com-

pany to Luxembourg is not subjected to the prorata contribution duty in accordance with article 3-2 of the law of the
29th of December 1971.

BENETTON INTERNATIONAL N.V. is a company subjected to the prorata registration fee in accordance with the

tax legislation of the Netherlands and the directive of the Council of the minister of the European Community of the
17th of July 1969.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de BENETTON INTERNATIONAL N.V., une so-

ciété anonyme Néerlandaise (Société Anonyme/Naamloze Vennootschap), ayant son siège social à Amsterdam, Les
Pays-Bas, inscrite au Registre du Commerce de Amsterdam des N.V. sous le numéro 276,128, constituée par un acte
notarié le 24 août 1984.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt.
Sont désignés, comme secrétaire Monsieur Serge Bernard, juriste, demeurant à 81, avenue Guillaume, L-1651 Luxem-

bourg, et

en qualité de scrutateur Mlle Danielle Delnoije, juriste, demeurant à 2C, rue du 9 mai 1944, L-2112 Howald.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les vingt-quatre mille cinq cent vingt-six (24.526) actions couramment émises

par la Société, représentant l’intégralité du capital social de cent dix millions trois cent soixante sept milles Euro
(110.367.000.- EUR), sont représentées à la présente Assemblée Générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Le président déclare et l’assemblée reconnaît que tout le capital à payer est représenté et que l’assemblée est

valablement composée et a valablement le droit de délibérer et de décider les sujets de l’ordre du jour, et qu’aucune
obligation a été émise.

IV. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent explicitement renoncer à toutes les formalités relatives

à la convocation des Assemblées Générales et déclarent connaître l’ordre du jour de cette assemblée ainsi que le nou-
veau texte des articles des actionnaires tel qu’après le transfert du siège administratif vers Luxembourg, y compris le
texte exact de l’objet de la Société après le transfert de son siège administrative.

V. L’assemblée reconnaît que les documents suivants ont été soumis à l’assemblée:
- un certificat notarié qui certifie que la Société a été constituée légalement aux Pays-Bas et que la Société existe

encore et n’est pas en voix de liquidation;

- un bilan de la Société;
- un extrait du Registre de Commerce Néerlandais, attestant l’inscription de la Société;
VI. Le président déclare que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège administratif et effectif de la Société des Pays Bas vers Luxembourg, Grand Duché de Luxem-

bourg avec effet le 1 janvier 2001, en restant le siège social et légal aux Pays-Bas.

2. Soumission à la Loi Luxembourgeoise comme une entité légale située au Grand Duché de Luxembourg.
3. Reformulation entière des articles des actionnaires en vue de mettre les statuts en conformité avec la loi Luxem-

bourgeoise, en conformité avec le texte dont les actionnaires ont pris connaissance auparavant.

4. Nomination du Conseil d’Administration et du réviseur aux comptes statutaire.
5. Fixation de l’adresse de la Société au Grand Duché de Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’assemblée décide ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet du 1 janvier 2001 le siège administratif et effectif de la Société de Ams-

terdam, Les Pays-Bas vers Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en restant le siège social et légal aux Pays-Bas.

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<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de soumettre la Société à la loi Luxembourgeoise comme une entité légale au Grand Duché de

Luxembourg et d’y avoir son deuxième siège au sens de l’article 159 de la loi Luxembourgeoise sur les Sociétés Com-
merciales telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide reformuler entièrement les articles des actionnaires de la Société, en vue de mettre les statuts

en conformité avec la loi Luxembourgeoise, en conformité avec le texte dont les actionnaires ont pris connaissance
auparavant, qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination et siège

Art. 1. La société porte la dénomination: BENETTON INTERNATIONAL N.V.
La société a son siège administratif et effectif à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg et son siège statutaire à

Amsterdam, Pays-Bas.

Objet

Art. 2. La société a pour objet:
1. La propriété et donner sous licence des marques commerciales et autres droits de la propriété industrielle et in-

tellectuelle, la participation dans, le financement de, s’intéresser d’une autre manière dans, la conduite de la gestion de
et accorder des services à d’autres entreprises, s’engager pour des obligations d’entreprises avec qui elle est liée dans
un groupe et effectuer tout ce qui se rapporte à ce qui précède au sens le plus large ou qui peut y être favorable.

2. Lors de la réalisation de son objet, la société se laissera conduire le plus possible par les intérêts des intéressés

dans la société et les entreprises qui y sont reliées.

Capital

Art. 3.
1.  Le  capital  souscrit  de  la  société est représenté par cent dix millions trois cent soixante sept mille euros

(110.367.000.- EUR), réparti en vingt-quatre mille cinq cent vingt-six (24.526) actions, chacune nominale de quatre mille
cinq cents euros (4.500,- EUR).

2. Le capital autorisé de la société est représenté deux cent quarante millions sept cent cinquante mille euros

(240.750.000.- EUR), réparti en cinquante-trois mille cinq cents (53.500) actions, chacune nominale de quatre mille cinq
cents euros (4.500,- EUR).

3. La délibération d’augmentation ou de réduction du capital social et du capital souscrit de la société sera prise par

l’Assemblée Générale des actionnaires, désignée aussi ci-après par «l’Assemblée Générale», prise de la manière pres-
crite pour la modification des présents statuts.

4. L’Assemblée Générale est habilitée à désigner le Conseil d’Administration pour une durée déterminée de cinq ans

maximum pour l’émission d’actions, à condition que le nombre d’actions soit fixé par la délibération de l’Assemblée Gé-
nérale. La désignation ne peut pas être prorogée à chaque fois pour plus de cinq ans. Sauf convention contraire lors de
la désignation, elle ne peut être retirée. Le Conseil d’Administration est désignée pour une période prenant effet au
onze décembre deux mil et expirant le dix décembre deux mil cinq, pour augmenter le capital souscrit de tout temps
dans la mesure où le capital social le permet. Il peut être inscrit à cette augmentation de capital et des actions peuvent
être émises pour un montant supérieur à la valeur nominale et les versements sur des actions peuvent être effectués
en nature ou en argent. Le Conseil d’Administration est spécifiquement habilité à procéder à une émission sans qu’un
droit de préférence soit créé pour les actionnaires existants pour les actions à émettre, ceci en considération des dis-
positions de la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la tâche à toute personne habilitée à cet effet pour accepter les inscriptions

et percevoir le paiement sur les actions émises représentant ou non la totalité de l’augmentation du capital.

5. Les alinéas 3 et 4 du présent article s’appliquent par analogie à l’octroi des droits d’acquisition d’actions.
6. La société peut acheter des actions dans son capital, dans la mesure où la loi le permet, si:
a. l’Assemblée Générale a donné pouvoir à cet effet au Conseil d’Administration et a fixé également par cette pro-

curation, valide au maximum pour dix-huit mois, combien d’actions ou suivant le cas de certificats d’actions peuvent être
acquis, comment elles/ils peuvent être acquis et dans quelles limites le prix doit se situer;

b. les fonds propres, diminués du prix d’acquisition ne sont pas inférieurs à la partie du capital libéré et appelée, aug-

mentée des réserves qui doivent être maintenues en vertu de la loi; et

c. le montant nominal des actions que la société acquiert, détient ou détient en gage ou qui sont détenues par une

société filiale n’est pas supérieur à un dixième du capital souscrit.

Il est déterminant pour l’application des dispositions en b, l’importance des fonds propres, suivant le dernier bilan

approuvé, diminués du prix d’acquisition des actions dans le capital de la société dont elle et sa société filiale étaient
redevables après la date du bilan. L’acquisition n’est pas autorisée conformément à cet alinéa, si un exercice est expiré
depuis plus de six mois sans que les comptes annuels soient approuvés. Pour l’application des dispositions en (c) sont
également comptés avec les actions propres ou les certificats d’actions que la société détient, les actions ou les certificats
d’actions dans son capital qui sont détenus par ou pour compte de personnes morales et de sociétés dans lesquelles la
société participe directement ou indirectement pour plus de la moitié du capital souscrit.

7. L’Assemblée Générale peut décider la réduction du capital souscrit par le retrait d’actions ou par la réduction du

montant des actions par modification des statuts. Dans cette délibération les actions auxquelles se rapporte la décision,
sont désignées et l’exécution de la délibération doit être réglée.

8. Une délibération de retrait peut concerner seulement des actions que la société détient ou dont elle détient les

certificats.

30943

9. La réduction du montant des actions sans remboursement et sans exemption de l’obligation de versement doit

être effectuée proportionnellement sur toutes les actions.

10. Le remboursement partiel sur les actions est seulement possible en exécution d’une délibération de réduction du

montant des actions; un tel remboursement doit être effectué proportionnellement sur toute les actions, ceci confor-
mément à ce que fixe la loi.

11. La société n’accorde aucun concours à l’émission de certificats au porteur d’actions dans son capital.

Actions

Art. 4.
1. Les actions sont nominatives et sont numérotées de façon continue. Il n’y a pas d’émission de titres d’actions.
2. Le Conseil d’Administration tient aussi bien au siège qu’à l’agence de la société (une copie du) un registre des ac-

tionnaires dans lequel concernant chaque action le nom et l’adresse de l’actionnaire et du détenteur des certificats d’ac-
tions nominatifs émis avec le concours de la société sont inscrits, ce détenteur est désigné aussi par «détenteur du
certificat», avec mention du montant versé sur chaque action. Il est mentionné également dans le registre des action-
naires pour chaque action, les noms et les adresses de ceux qui ont un usufruit ou un droit de gage avec indication si le
droit de vote leur revient sur ces actions et si les droits reconnus par la loi aux détenteurs de certificats d’actions leur
reviennent, ces droits sont désignés aussi par «droits des certificats».

3. Chaque actionnaire, détenteur de certificats, usufruitier et gagiste est obligé de communiquer par écrit au Conseil

d’Administration son adresse et chaque modification; cette adresse reste valide envers la société tant que l’intéressé n’a
pas indiqué une autre adresse à le Conseil d’Administration par lettre recommandée. Le fait qu’aucune adresse ou une
adresse erronée est indiquée est aux risques et périls de l’intéressé. Toutes les communications aux et les convocations
des actionnaires, détenteurs de certificats, usufruitiers et gagistes peuvent être faites validement à l’adresse mentionnée
dans le registre. Toute cession ou transfert d’une action, d’un certificat d’action nominatif émis avec le concours de la
société, d’un usufruit sur une action, ainsi que chaque transfert d’un gage sur une action est mentionné dans le registre.
Toute inscription et mention dans le registre est signée par un administrateur.

4. Le registre ou une copie de celui-ci, visé à l’alinéa 2 peut être consulté(s) à chaque bureau de la société par les

actionnaires, ainsi que par les usufruitiers et les gagistes à qui reviennent des droits de certificats.

Chaque actionnaire, usufruitier et gagiste peut obtenir de tout temps, sans frais, à sa demande, des extraits non né-

gociables du registre signés par un administrateur, pour autant qu’il s’agisse de ses actions ou de son droit réel, ils men-
tionnent les numéros des actions qui ont été inscrites à son nom dans le registre le jour de l’émission, ou qui sont
grevées en sa faveur d’un gage ou d’un usufruit. Si un usufruit ou un gage repose sur une action, l’extrait mentionne à
qui reviennent le droit de vote et les droits de certificats concernant cette action.

5. Si une action, un certificat d’action, un usufruit ou un gage sur une action fait partie d’une indivision, les intéressés

qui doivent être inscrits également dans le registre, ne peuvent se faire représenter à l’égard de la société que par une
personne qu’ils désignent à cet effet. Les dispositions des alinéas 2 et 3 du présent article s’appliquent à la personne
désignée, tandis que les communications aux et les convocations des intéressés sont faites à l’adresse de la personne
désignée mentionnée dans le registre.

Art. 5.
1. Un acte passé conformément à la loi est exigé pour la livraison d’une action ou la livraison d’un droit démembré

sur celle-ci, dans lequel acte les intéressés sont parties.

2. La livraison d’une action ou la livraison d’un droit démembré sur celle-ci conformément aux dispositions de l’alinéa

précédent a aussi effet de droit envers la société. Sauf au cas où la société est partie à l’acte juridique, les droits liés à
l’action peuvent être exercés seulement après qu’elle a reconnu l’acte juridique ou que l’acte lui soit signifié ou bien que
celui-ci soit reconnu par inscription dans le registre des actionnaires.

3. Sauf les dispositions de l’alinéa 4 du présent article, la reconnaissance de l’acte est effectuée dans l’acte ou sur le

fondement de la remise d’une copie notariée ou d’un extrait de l’acte auquel dernier cas une déclaration datée est placée
sur la pièce remise. La signification est effectuée par une copie notariée ou par un extrait de l’acte. La société qui a
connaissance d’un acte juridique tel que visé à l’alinéa 2 du présent article peut reconnaître cet acte juridique à sa propre
initiative par inscription de l’acquéreur de l’action ou du droit démembré dans le registre des actionnaires, tant qu’une
reconnaissance ne lui est pas demandée, ni que la signification de l’acte ne lui est pas faite. La société fait communication
immédiate de l’acte juridique par lettre recommandée aux parties concernées, avec la demande de lui remettre encore
une copie ou un extrait tel que visé à l’alinéa 3 du présent article. Après réception de cette copie ou de cet extrait, la
société place une mention à titre de reconnaissance sur la pièce de la manière visée à l’alinéa 3 du présent article; le
jour d’inscription est mentionné comme jour de reconnaissance.

Usufruit et droit de gage sur des actions

Art. 6.
1. L’actionnaire a le droit de vote sur les actions sur lesquelles est établi un usufruit ou un droit de gage.
2. En dérogation à l’alinéa précédent, le droit de vote revient à l’usufruitier ou au gagiste, si ceci est fixé lors de l’éta-

blissement du droit réel et en ce qui concerne le gagiste, si cette disposition est approuvée par le Conseil d’Administra-
tion. Si une autre personne intervient dans les droits d’un tel gagiste, le droit de vote lui revient seulement si le Conseil
d’Administration a approuvé le transfert du droit de vote.

3. L’actionnaire qui n’a pas de droit de vote et l’usufruitier et le gagiste qui on un droit de vote, ont les droits de

certificats.

Administration

Art. 7.
1. La société a un Conseil d’Administration composée de trois personnes ou plus.

30944

2. L’Assemblée Générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs. L’Assemblée Générale des actionnaires

peut nommer un des administrateurs président et un des administrateurs vice-président.

3. L’Assemblée Générale des actionnaires nomme les administrateur et est habilitée de tout temps à suspendre ou

licencier tout administrateur.

4. En cas de suspension d’un administrateur par l’Assemblée Générale des actionnaires, la suspension expire si cette

assemblée n’a pas décidée de son licenciement dans les trois mois. L’administrateur suspendu a la possibilité de se jus-
tifier dans l’Assemblée Générale des actionnaires et de se faire assister par un conseil.

5. L’Assemblée Générale des actionnaires fixe la rémunération et les autres conditions de travail de chacun des ad-

ministrateurs. Ces rémunérations peuvent consister en un montant fixe et/ou un montant variable, en fonction du bé-
néfice ou autrement à mesure que l’Assemblée Générale des actionnaires en décidera.

6. Le Conseil d’Administration est habilitée à engager un ou plusieurs fondés de pouvoir, le cas échéant avec le titre

de sous-administrateur ou d’administrateur adjoint ou un autre titre comme elle le jugera souhaitable.

Art. 8.
1. Sous réserve des limitations des présents statuts du Conseil d’Administration est en charge de l’administration de

la société.

2. S’il y a plus d’un administrateur, ils décident à la majorité absolue des voix. Les dispositions des alinéas 7 et 8 de

l’article 11 s’appliquent par analogie si du Conseil d’Administration a désigné un président en son sein. L’Assemblée Gé-
nérale décide en cas de partage des voix, à condition que ce soit à la demande du Conseil d’Administration.

3. Le Conseil d’Administration est obligée de suivre les indications de l’Assemblée Générale concernant les lignes

générales de la politique financière, sociale et économique et du personnel de la société.

4. Le Conseil d’Administration représente la société. La société est également représentée par deux membres du

Conseil d’Administration agissant ensemble. Si sur fondement des dispositions de l’article 7 alinéa 2 un président général
et/ou un vice-président sont nommés, ils ont compétence de représenter la société indépendamment.

5. En cas d’absence ou d’empêchement d’un ou de plusieurs administrateurs, le/les administrateurs qui subsistent son

en charge de toute l’administration. En cas d’absence ou d’empêchement de tous les administrateurs ou de l’administra-
teur unique, l’administration repose temporairement sur une personne qui doit être désignée à cet effet tous les ans
par l’Assemblée Générale des actionnaires.

6. Si un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société, aussi bien lui que chaque autre administrateur repré-

sente néanmoins la société, à condition que ce soit en observation des dispositions des présents statuts, à moins qu’il
s’agisse d’un contrat ou d’une procédure entre cet administrateur en privé et la société, en ce cas la société sera repré-
sentée par la personne visée à l’alinéa 5, sans préjudice au droit de l’Assemblée Générale des actionnaires de désigner
une autre personne pour la représentation de la société.

7. La société sera contrôlée par un ou plusieurs experts statutaires nommés par l’Assemblée Générale.

Assemblées Générales des actionnaires

Art. 9.
1. L’Assemblée Générale est tenue à Luxembourg aux bureaux de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la

lettre de convocation, annuellement chaque deuxième jour de juin à partir de quatorze heures.

2. En outre, les Assemblées Générales des actionnaires sont tenues aussi souvent qu’un administrateur le considère

nécessaire, sans préjudice aux dispositions de l’alinéa 3.

3. Le Conseil d’Administration est obligé de convoquer une Assemblée Générale des actionnaires, si un ou plusieurs

votants représentant ensemble au moins dix pour cent du capital souscrit en font la demande écrite avec indication des
sujets à traiter. Si le Conseil d’Administration reste alors en défaut de convoquer une assemblée, de sorte qu’elle soit
tenue dans les quatre semaines après la réception de la demande en question, chacun des demandeurs est habilité alors
à convoquer lui-même en considération des dispositions à ce sujet dans les statuts.

4. Les assemblées des actionnaires qui sont tenues en un autre lieu que le lieu statutaire d’établissement de la société

peuvent seulement être tenues si la totalité du capital souscrit est représentée et que tous les détenteurs de certificats
sont représentés.

5. La convocation des actionnaires, détenteurs de certificats ainsi que les usufruitiers et gagistes avec droits de cer-

tificats est effectuée par un administrateur, sans préjudice aux dispositions de l’alinéa 3 du présent article, par lettres
recommandées, à expédier à un délai d’au moins quatorze jours, le jour de la convocation et celui de l’assemblée ne
sont pas comptés.

6. La convocation contient l’ordre du jour de l’assemblée.
7. Si une proposition de modification des statuts est à l’ordre du jour, une copie de cette proposition, dans laquelle

les modifications proposées sont reproduites littéralement, peut être consultée du jour de la convocation jusqu’après
l’expiration de l’assemblée au bureaux de la société, par les actionnaires, détenteurs de certificats, ainsi que les usufrui-
tiers et les gagistes avec des droits de certificats et chacun d’entre eux peut obtenir à sa demande une copie sans frais,
sauf si une telle copie est jointe à la convocation.

8. Si les prescriptions édictées par la loi ou par les statuts pour la convocation et les ordres du jour des assemblées

et la possibilité de consultation des sujets à traiter ne sont pas prises en considération, des délibérations valides peuvent
néanmoins être prises, à condition que tout le capital souscrit soit représenté dans l’assemblée concernée et à condition
que ce soit à l’unanimité des voix.

Art. 10.
1. L’Assemblée Générale des actionnaires est conduite par l’administrateur le plus âgé présent en assemblée, l’assem-

blée pourvoit à sa conduite, si aucun des administrateurs n’est présent en assemblée.

30945

2. Le président désigne un des présents pour la tenue du procès-verbal et il établit ce procès-verbal avec le secrétaire,

à titre de preuve de celui-ci, il le signe avec le secrétaire. Si un procès-verbal notarié des sujets traités en assemblée est
établi, ce procès-verbal n’a pas lieu d’être établi et la signature du procès-verbal notarié par le notaire est suffisante.

3. Chaque administrateur, un ou plusieurs votants représentant ensemble au moins dix pour cent (10%) du capital

souscrit et le président de l’assemblée sont habilités de tout temps à donner un ordre pour faire établir aux frais de la
société un procès-verbal notarié.

4. Chaque actionnaire, détenteur de certificats, ainsi que chaque usufruitier et gagiste avec des droits de certificats

peut se faire représenter en assemblée par un mandataire ayant une procuration écrite.

Art. 11.
1. Chaque action donne droit à exprimer une voix dans les Assemblées Générales des actionnaires.
2. Les votes sur les affaires sont effectués de vive voix, ceux sur les personnes par bulletins secrets, ceci à moins que

le président de l’assemblée fixe ou accepte un autre mode de vote sans opposition d’un des votants présents.

3. Dans la mesure où ces statuts ne prescrivent pas une majorité plus importante, toutes les délibérations sont prises

à la majorité absolue des voix valablement exprimées.

4. Les votes blancs ne sont pas comptés comme voix exprimées.
5. En cas de partage des voix pour une proposition sur des affaires, la proposition est considérée rejetée.
6. Si lors de l’élection de personnes, personne n’obtient la majorité absolue des voix exprimées lors du premier vote,

un second vote libre a lieu; si aussi personne n’obtient la majorité absolue, un ou plusieurs nouveaux votes ont lieu,
jusqu’à ce que soit une personne obtienne la majorité absolue, soit qu’il soit voté entre deux personnes et qu’il y ait
partage des voix. Lors des nouveaux votes, dont le deuxième vote libre n’est pas compris, il est voté à chaque fois entre
les personnes pour qui il a été voté lors du vote précédent, à l’exclusion de la personne qui lors du vote précédent a
obtenu le moins de voix. Si lors du vote précédent le nombre de voix le plus faible a été exprimé sur plus d’une per-
sonne, il est décidé alors au sort pour qui de ces personnes il ne peut plus être voté lors du vote suivant. Au cas où il
y a partage des voix lors d’un vote entre deux personnes, il est décidé au sort qui d’entre elles est élue.

7. Le jugement prononcé en assemblée par le président qu’une délibération est prise par l’assemblée, est décisif. La

même chose est d’application pour le contenu d’une délibération prise, dans la mesure où il a été voté sur une propo-
sition non établie par écrit.

8. Si cependant l’exactitude du jugement prononcé visé à l’alinéa précédent est contestée immédiatement après, un

nouveau vote a lieu, lorsque la majorité des votants présents ou si le vote original n’a pas été effectué individuellement
ou par écrit, ou si un votant présent le demande.

Ce nouveau vote annule les conséquences juridiques du vote original.

Art. 12.
1. Les délibérations pour:
a. modification des statuts;
b. dissolution de la société,
peuvent seulement être prises avec une majorité d’au moins les deux tiers des voix valides exprimées dans une As-

semblée Générale des actionnaires dans laquelle au moins les trois quarts du capital souscrit sont représentés.

2. Si dans une assemblée dans laquelle un quorum est exigé en vertu de l’alinéa précédent, ce quorum n’est pas re-

présenté, une deuxième assemblée est convoquée, ceci conformément à la loi.

3. Les délibérations pour le licenciement d’un administrateur peuvent seulement être prises avec une majorité d’au

moins les deux tiers des voix valides, à condition que cette majorité représente au moins la moitié du capital souscrit.
Une deuxième assemblée ne peut pas être tenue au cas où le quorum exigé n’est pas représenté, conformément aux
dispositions pertinentes de la loi.

Art. 13.
1. A moins que la société connaisse des détenteurs de certificats et/ou des usufruitiers et des gagistes avec des droits

de certificats, des délibérations des actionnaires peuvent être prises aussi par écrit en dehors des Assemblées Générales,
dont y compris les messages par télégramme et télex, à condition que ce soit à la majorité des voix de tous les action-
naires ayant le droit de vote.

2. Le Conseil d’Administration enregistre les délibérations, prises de la manière décrite à l’alinéa précédent de cet

article, dans le registre des procès-verbaux des Assemblées Générales des actionnaires et en fait communication aux
actionnaires lors de l’Assemblée Générale suivante.

Exercice, comptes annuels et répartition du bénéfice

Art. 14.
1. L’exercice de la société commence le premier jour de janvier et expire le dernier jour de décembre.
2. Le Conseil d’Administration clôture les livres de la société le dernier jour de chaque exercice et établit à l’appui

de ceux-ci, si nécessaire conformément aux délais légaux de report, des comptes annuels composés d’un bilan, d’un
compte de pertes et profits et d’un commentaire et remet ces pièces avec le rapport annuel du Conseil d’Administration
et les autres données prescrites par la loi à l’Assemblée Générale des actionnaires pour approbation. Les comptes an-
nuels sont signés par tous les administrateurs; si une signature quelconque fait défaut, il en est fait mention sur les comp-
tes annuels avec l’indication de la raison.

3. Les comptes annuels avec le rapport annuel du Conseil d’Administration et les autres données prescrites par la loi

ainsi que la déclaration d’un expert-comptable s’y rapportant ou d’un autre expert autorisé à cet effet, peuvent être
consultés aux bureaux de la société du jour de la convocation jusqu’après l’expiration de l’Assemblée Générale des ac-
tionnaires dans laquelle les comptes annuels seront traités, consultation par les actionnaires, les détenteurs de certifi-

30946

cats, ainsi que les usufruitiers et les gagistes avec des droits de certificats, des copies sans frais de ces documents peuvent
être obtenues par ceux-ci. Si les pièces visées ci-avant sont approuvées avec des modifications, les actionnaires, les dé-
tenteurs de certificats, ainsi que les usufruitiers et les gagistes avec des droits de certificats, peuvent également en ob-
tenir une copie complète sans frais.

4. Le Conseil d’Administration rend compte concernant les affaires de la société au cours de l’exercice écoulé et

l’administration menée à l’Assemblée Générale des actionnaires, dans laquelle les comptes annuels sont traités.

5. L’Assemblée Générale des actionnaires approuve les comptes annuels. Cette approbation tend à décharge des ad-

ministrateurs pour tous les actes qui ressortent des pièces ou le résultat desquels y est traité, sauf si une réserve ex-
presse est formulée et sans préjudice à ce que la loi stipule ou stipulera à ce sujet.

Art. 15.
1. Le bénéfice qui ressort des comptes annuels approuvés, est à la disposition de l’Assemblée Générale des action-

naires pour paiement du dividende conformément aux dispositions de la loi, pour réservation ou à d’autres fins telles
au sein de l’objet de la société comme en décidera cette assemblée.

2. L’Assemblée Générale des actionnaires est habilitée à mettre en paiement un ou plusieurs acomptes sur dividendes,

dans la mesure où il y a un bénéfice et que celui-ci le permet.

3. Si suivant les comptes annuels approuvés, des pertes ont été subies sur une année quelconque et qu’elles ne peu-

vent pas être compensées par une réserve ou amorties d’une autre manière, il n’y a pas de répartition de bénéfice dans
une année suivante, tant que les pertes ne sont pas comblées.

4. Les dividendes sont payables quatorze jours après leur fixation, sauf si l’Assemblée Générale fixe une autre date.
5. Les dividendes dont il n’est pas disposé dans les cinq années qui suivent leur mise en paiement, échoient à la société.

Dissolution et liquidation

Art. 16.
1. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le Conseil d’Administration, sauf si l’Assemblée

Générale des actionnaires en décide autrement.

2. L’Assemblée Générale des actionnaires fixe la rémunération des liquidateurs.
3. Les présents statuts restent applicables aussi longtemps que légalement possible pendant la liquidation.
4. Ce qui subsiste du patrimoine de la société après le paiement de toutes ses dettes est payé aux actionnaires pro-

portionnellement à la détention d’actions de chacun.

5. Après l’expiration de la liquidation, les livres et les documents de la société dissoute reste pendant le délai légal à

la garde de celui qui est désigné à cet effet par l’Assemblée Générale des actionnaires lors de la délibération relative à
la dissolution. Si une désignation telle que précitée n’est pas faite par l’Assemblée générale des actionnaires, cette dési-
gnation est effectuée par les liquidateurs.

<i>Quatrième résolution

Il a été décidé de nommer les administrateurs suivants, leur mandat expire après six ans:
- M. Pierluigi Bortolussi, administrateur, demeurant à Via Andr. Del Vescov 18, Treviso, Italie;
- M. Giancarlo Oldiati, administrateur, demeurant à Via Nassa 38, Lugano, Suisse;
- M. Carlo Gilardi, administrateur, demeurant à Via Massimi 119, Rome, Italie;
- M. Giancarlo Bottini, administrateur, demeurant à Via Elio Lampidrio Cerva 62, Rome, Italie;
- M. Willem Alexander Dekker, administrateur, demeurant à (7431 EG) Kerkpad 7, Diepenveen, Les Pays-Bas.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expire à la première Assemblée Générale:
- DELOITTE &amp; TOUCHE à Amsterdam, Les Pays-Bas

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la Société est fixée à 1, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois cent cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le notaire déclare que ledit transfert de siège au Luxembourg n’est pas sujet à

la perception d’un droit d’apport conformément à l’article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certai-
nes dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, article 1

er

 à 23.

La société BENETTON INTERNATIONAL S.A. est une société soumise au droit d’apport conformément à la légis-

lation fiscale de la Belgique et conformément à la directive du Conseil des Ministres des Communautés Européennes du
17 juillet 1969.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: O. Ferres, S. Bernard, D. Delnoije, J. Elvinger.

30947

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06573/211/739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

BENTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Alessandro Boccardo, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6977 Ruvigliana, Via Aldesago 1,
ici représenté par Mlle M. Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 28 novembre 2000.
2) BENTIM INTERNATIONAL N.V., société de droit des Antilles hollandaises, établie et ayant son siège social à Cu-

raçao, Willemstad, De Ruyterkade 62, Antilles hollandaises,

ici représentée par Mlle G. Schneider, directrice adjointe, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 28 novembre 2000.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BENTIM INTERNATIONAL S.A., société ano-
nyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Gé-

nérale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du Conseil d’Administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du Conseil d’Administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prêter tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations
à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé  à cinq millions euros (5.000.000,- EUR), représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toutes cessions d’actions sont soumises:
I. à un droit de préemption des actionnaires ainsi qu’il suit:

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

J. Elvinger.

30948

A) En cas d’une offre d’achat de la part d’un tiers à un actionnaire:
a) l’actionnaire qui désire vendre à un tiers ayant formulé une offre d’achat, tout ou partie de ses actions, est tenu de

notifier son intention à la Société par lettre recommandée en indiquant le nombre d’actions qu’il veut vendre, le prix
proposé par le tiers et le nom et autres détails de l’acheteur. Cette notification doit également contenir une demande
d’agrément (comparer art. 6.II);

b) le Conseil d’Administration de la Société fait part de l’intention de l’actionnaire désireux de vendre ses actions aux

actionnaires existants en envoyant à ces derniers une lettre recommandée dans les 15 jours dès réception de la com-
munication mentionnée au point a).;

c) les actionnaires en nom disposent d’un délai de trente jours à partir de l’envoi de cette notification pour faire con-

naître à la Société leur intention de lever l’option en indiquant le nombre d’actions qu’ils comptent acquérir et éventuel-
lement le prix qu’ils proposent;

d) si le nombre d’actions pour lequel l’offre est valablement levée est inférieur au nombre d’actions offertes, la Société

est tenue d’en aviser de suite par lettre recommandée les actionnaires en nom qui disposent, à dater de l’envoi de la
lettre recommandée d’un délai de quinze jours, pour se porter éventuellement acquéreurs de ces actions;

e) si après écoulement du délai de quinze jours, l’offre n’est pas valablement levée pour toutes les actions, le vendeur

est libre de les céder au tiers sous condition de l’obtention de l’agrément mentionné à l’art. 6.II;

f) si le nombre d’actions pour lequel l’offre est valablement levée est égal au nombre d’actions offertes, l’opération

est conclue par la notification de l’acceptation des actionnaires acquéreurs;

g) si le nombre d’actions pour lequel l’offre est valablement levée est supérieur au nombre d’actions offertes, celles-

ci seront réparties entre les actionnaires intéressés proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont titulaires
sans tenir compte des fractions;

h) le prix de cession des actions sera convenu entre les parties en tenant compte du dernier bilan approuvé par l’As-

semblée Générale des actionnaires, sauf accord des parties sur une base de calcul différente.

En cas de désaccord entre le vendeur et les autres actionnaires concernant le calcul du prix sur base du dernier bilan

ou sur une base alternative choisie entre les parties, le Conseil d’Administration se composera en aimable compositeur.
Il pourra se faire assister du commissaire aux comptes de la Société. En cas de non-conciliation, la partie la plus diligente
est admise à requérir la procédure de l’arbitrage conformément aux règles de procédures luxembourgeoises et celles
de la Chambre de Commerce de Luxembourg.

Dès que le prix est fixé par les Arbitres, l’iter de vente reprend du point c) plus en haut, en se referant à ce prix.
Si les autres actionnaires ne devaient pas accepter d’acheter toutes les actions mise en vente de l’actionnaire-vendeur

au prix ci-déterminé, l’actionnaire-vendeur pourra céder librement les actions au tiers, sous condition de l’obtention de
l’agrément mentionné à l’art. 6.II, au prix indiqué par le tiers dans son offre d’achat.

B) Au cas où un actionnaire désire vendre tout ou partie de ses actions sans avoir reçu une offre de la part d’un tiers:
a) tout actionnaire qui désire vendre tout ou partie de ses actions, sans avoir encore reçu une offre d’achat de la part

d’un tiers, est tenu de notifier par lettre recommandée son intention à la Société par lettre recommandée en indiquant
le nombre d’actions qu’il veut vendre;

b) le Conseil d’Administration de la Société fait part de l’intention de l’actionnaire désireux de vendre ses actions aux

actionnaires existants en envoyant à ces derniers une lettre recommandée dans les 15 jours dès réception de la com-
munication mentionné au point a);

c) les actionnaires en nom disposent d’un délai de trente jours à partir de l’envoi de cette notification pour faire con-

naître à la Société leur intention de lever l’option en indiquant le nombre d’actions qu’ils comptent acquérir et le prix
qu’ils proposent;

d) si le nombre d’actions pour lequel l’offre est valablement levée est inférieur au nombre d’actions offertes, la Société

est tenue d’en aviser de suite par lettre recommandée les actionnaires en nom qui disposent, à dater de l’envoi de la
lettre recommandée, d’un délai de quinze jours, pour se porter éventuellement acquéreurs de ces actions.

e) si après écoulement du délai de quinze jours, l’offre n’est pas valablement levée pour toutes les actions, le vendeur

est libre de les céder à un tiers de son choix sous condition de l’obtention de l’agrément mentionné à l’art. 6.II;

f) si le nombre d’actions pour lequel l’offre est valablement levée est égal au nombre d’actions offertes, l’opération

est conclue par la notification de l’acceptation des actionnaires acquéreurs;

g) si le nombre d’actions pour lequel l’offre est valablement levée est supérieur au nombre d’actions offertes, celles-

ci seront réparties entre les actionnaires intéressés proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont titulaires
sans tenir compte des fractions;

h) le prix de cession des actions sera convenu entre les parties en tenant compte du dernier bilan approuvé par l’As-

semblée Générale des actionnaires, sauf accord des parties sur une base de calcul différente.

En cas de désaccord entre le vendeur et les autres actionnaires concernant le calcul du prix sur base du dernier bilan

ou sur une base alternative choisie entre les parties, le Conseil d’Administration se composera en aimable compositeur.
Il pourra se faire assister du commissaire aux comptes de la Société. En cas de non-conciliation, la partie la plus diligente
est admise à requérir la procédure de l’arbitrage conformément aux règles de procédures luxembourgeoises et celles
de la Chambre de Commerce de Luxembourg.

Dès que le prix est fixé par les Arbitres, l’iter de vente reprend du point c) plus en haut, en se referant à ce prix.
Si les autres actionnaires ne devaient pas accepter d’acheter toutes les actions mise en vente de l’actionnaire-vendeur

au prix ci déterminé, l’actionnaire-vendeur pourra céder librement les actions à un tiers de son choix, sous condition
de l’obtention de l’agrément mentionné à l’art. 6.II., à un prix non inférieur au prix indiqué des Arbitres.

II. à l’agrément préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires.
La demande d’agrément doit être notifiée par le cédant à la société dans les formes prévues à l’art. 6.I.A) et 6.I.B.).

30949

Dans les quinze jours qui suivent la réception de cette demande d’agrément, le conseil d’Administration doit convo-

quer une assemblée Générale devant statuer sur cette demande d’agrément et qui doit se tenir dans les deux mois qui
suivent cette convocation.

La décision n’est pas motivée et sera immédiatement notifiée au cédant.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d’Administration est tenu, dans un délai de trois mois

à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit avec le
consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction du capital social.

Le prix de cession des actions sera convenu entre les parties en tenant compte du dernier bilan approuvé par l’As-

semblée Générale des actionnaires, sauf accord des parties sur une base de calcul différente.

En cas de désaccord entre le vendeur et les autres actionnaires concernant le calcul du prix sur base du dernier bilan

ou sur une base alternative choisie entre les parties, le Conseil d’Administration se composera en aimable compositeur.
Il pourra se faire assister du commissaire aux comptes de la Société. En cas de non-conciliation, la partie la plus diligente
est admise à requérir la procédure de l’arbitrage conformément aux règles de procédures luxembourgeoises et celles
de la Chambre de Commerce de Luxembourg.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et ac-

complir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’excep-
tion de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’Assemblée Générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engager, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil d’Administration.

Toutefois tous les actes de disposition, les engagements financiers, emprunts, prises, ventes, achats et donations en

usufruit des participations et immeubles et toutes autres opérations qui dépassent la gestion journalière, sont soumises
à l’accord préalable de l’Assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer si la majorité de ses membres sont présents.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le Conseil d’Administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du Conseil d’Administration qui font connaître leurs décisions également
par écrit. Les décisions sont considérées comme prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du Conseil d’Administration. Les extraits des décisions du Conseil d’Admi-

nistration sont certifiés conformes et délivrés par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le Conseil d’Administration établit le bilan et
le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art 13. Le Conseil d’Administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’Assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes Assemblées Générales contiennent l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des Assemblées générales sont certifiés conformes et délivrés par le président du

Conseil d’Administration, à son défaut par deux administrateurs.

30950

Art. 14. Le Conseil d’Administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure. L’Assemblée Générale an-
nuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la décharge des organes so-
ciaux.

Afin de pouvoir délibérer valablement, un nombre d’actions représentant soixante-quinze pour cent (75%) du capital

de la Société doit être présent ou représenté lors des assemblées des actionnaires.

Pour les décisions en matière de distribution du bénéfice net et de modifications des statuts, afin de pouvoir délibérer

valablement, un nombre d’actions représentant soixante-quinze pour cent (75%) du capital de la Société doit être pré-
sent ou représenté lors des assemblées des actionnaires, et une majorité des votes de 75% est requise.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première Assemblée Générale annuelle se réunit en 2001

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées de la manière suivante:
1) par BENTIM INTERNATIONAL N.V., préqualifiée, à concurrence de 99,8%, par l’apport en nature de 99 actions

(quatre-vingt-dix-neuf) actions d’une valeur nominale de 1.000,- NLG (mille) chacune de la société de droit néerlandais
SWIFIN HOLDING B.V., avec siège social à Groothandelsgebouw C5, Weena 723, NL-3013 représentant 99% du ca-
pital social de 100.000,- NLG représenté par 100 (cent) actions.

Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, l’apport ci-dessus décrit a fait l’objet d’un

rapport établi par Monsieur Marc Lamesch de la société MONTBRUN REVISION S.à r.l., 45, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, inscrit à l’Ordre des Réviseurs d’entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 décembre
2000, lequel rapport, après signature ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire, res-
tera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La conclusion dudit rapport est libellée comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées tells que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contre-partie, c’est-à-dire 49.900 actions de 100,- EUR chacune, totalisant une contre-valeur de 4.990.000,- EUR.»

2) par Monsieur Alessandro Boccardo, préqualifié, à concurrence de 0,2% par un versement en espèces à hauteur de

10.000,- EUR, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

a) A toutes fins utiles, le capital social est estimé à deux cent un millions deux cent quatre-vingt-seize mille cent et

un (201.296.101,- LUF) francs luxembourgeois.

B) Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à quatre cent trois mille trois cent quatre-vingt-

dix-neuf (403.399,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante-cinq mille (155.000,- LUF) francs
luxembourgeois.

1. Monsieur Alessandro Boccardo, préqualifié, cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2. BENTIM INTERNATIONAL N.V., préqualifiée, quarante-neuf mille neuf cents actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . 49.900

Total: cinquante mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

30951

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

Assemblée Générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Carlo Crocco, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse);
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg; 
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, économiste, demeurant à Soleuvre (Luxembourg). 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé, conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée par la suite, de conférer à Monsieur Carlo Crocco,
administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse), les fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager
la Société sous sa seule signature pour toutes les affaires de gestion courante et journalière.

<i>Droit d’apport

Il s’agit en l’occurrence d’un apport de parts d’associés à une société préexistante qui obtient ainsi des parts repré-

sentant au moins 75% du capital social antérieurement émis d’une autre société de capitaux, ayant son siège statutaire
sur le territoire d’un Etat membre de l’Union européenne, étant encore donné que cet apport est exclusivement rému-
néré par l’attribution de parts sociales, en l’occurrence de 99 actions de la société BENTIM INTERNATIONAL S.A., le
tout conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant le rassemblement de ca-
pitaux dans des sociétés civiles et commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, celles-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 85, case 5. – Reçu 4.034 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence  à Clervaux, en remplacement de Maître André

Schwachtgen, momentanément absent.

(06574/230/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

LITO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.268. 

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 9 août 1999 que suite au décès de Monsieur Folke

Blomdahl survenu le 6 août 1999, Madame Lisbet Blomdahl, administrateur de sociétés, demeurant 8, route de Com-
mugny, CH-1296 Coppet, a été nommée administrateur de la société avec effet au 6 août 1999. Elle terminera le mandat
de son prédécesseur venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire devant approuver les comptes au 31 jan-
vier 1999.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
De plus, suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 1991,

Madame Lisbet Blomdahl est nommée Administrateur-Délégué.

Luxembourg, le 15 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06186/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

M. Weinandy.

Pour extrait conforme
Signature

30952

LKR IMMOBILIEN GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.482. 

Les comptes annuels au 30 juin 2000 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06187/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LOUVIGNY INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.814. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

(06189/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LUXEMBOURG YACHTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.399. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06195/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LUXEMBOURG YACHTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.399. 

Statuts coordonnés au 17 janvier 2001 suivant modification des statuts par acte sous seing privé du 17 janvier 2001,

pour dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

(06196/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LYSIDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.829. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

(06199/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Signature.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signatures

S. Perrier
<i>Administrateur

<i>Le Conseil d’administration
Signature

LYSIDOR S.A.
Signature

30953

LUXEMBOURG MULTITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Helmdange, 38, rue Colbert.

R. C. Luxembourg B 61.758. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

(06192/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LUXEMBOURG MULTITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Helmdange, 38, rue Colbert.

R. C. Luxembourg B 61.758. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

(06193/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

LUXEMBOURG MULTITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Helmdange, 38, rue Colbert.

R. C. Luxembourg B 61.758. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

(06194/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MASPALOMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.916. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 novembre 2000

Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 juillet 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 5.950.000,- est converti à EUR 147.496,65 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 148.750,-, représenté par 5.950 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à cette ré-
solution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à cent quarante-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 148.750,-), représenté

par cinq mille neuf cent cinquante (5.950) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06211/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

<i>Pour LUXEMBOURG MULTITECH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

<i>Pour LUXEMBOURG MULTITECH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

<i>Pour LUXEMBOURG MULTITECH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

<i>Pour la société
MASPALOMAS S.A.
Signature

30954

LUXEMBURGISCHE IMMOBILIEN VERWALTUNG, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.877. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1

<i>er

<i> septembre 2000

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration que Madame Martine Gerber, employée privée, demeurant à

Luxembourg au 291, route d’Arlon, est cooptée en remplacement de Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, de-
meurant à Junglinster, démissionnaire le 12 mai 2000.

Cette nomination fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06197/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

L.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 69.669. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 84, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06198/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MALGAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 42.552. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

(06204/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MALGAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 42.552. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 18 décembre 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs:
1) Patrick Rochas,
2) Maurice Houssa,
3) Céline Stein.

L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg.
Les mandats d’administrateur et du commissaire ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Annuelle qui statuera sur les comptes de 2000.

Luxembourg, le 18 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06205/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

<i>Le mandataire de la société
Signature

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Signatures.

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

30955

MAARIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.218. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06200/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MAFIN, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 25.000.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.378. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 37, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

La durée du mandat du gérant est illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06201/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MAGALOR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 65.679. 

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGALOR INVESTISSE-

MENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10
juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 753 du 19 octobre 1998. 

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 mars 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 21 juillet 2000 numéro 525.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Lucie Sousa Dos Reis, employée privée, demeurant à Mamer. 
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 13 des statuts pour prendre la teneur suivante: «L’année sociale commence le 1

er

 janvier

et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement l’exercice social en cours commencera le 1

er

 juillet 2000

et terminera au 31 décembre 2000.»

2.- Modification de l’article 11 des statuts pour prendre la teneur suivante: «L’assemblée générale annuelle se réunit

de plein droit au siège de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième
mercredi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.»

3.- Divers.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Signature.

30956

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

L’exercice social, ayant commencé le 1

er

 juillet 2000, se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège de la société ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures et pour la pre-
mière fois en 2001. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, L. Sousa Dos Reis, E. Irthum, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2001, vol. 416, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06202/228/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MAGALOR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 65.679. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06203/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MANTILLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.304. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 43, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

(06207/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MARNATMAJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.436. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

(06209/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Mersch, le 12 janvier 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 18 janvier 2001.

E. Schroeder.

MANTILLA S.A.
Signature

MARNATMAJ HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

30957

MARJAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4882 Lamadelaine, 21, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 35.977. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2001, vol. 318, fol. 84, case 11-1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06208/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MAY, S.à r.l., Société à responsablité limitée.

Siège social: 59, am Letschert.

R. C. Luxembourg B 57.685. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 16 janvier 2001, vol. 126, fol. 63, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06212/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.680. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2001, vol. 318, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06214/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MULTINATIONAL INVESTMENT CORPORATION, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.315. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

(06238/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MULTINATIONAL INVESTMENT CORPORATION, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.315. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

(06239/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MCT, S.à r.l.

MULTINATIONAL INVESTMENT CORPORATION
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

MULTINATIONAL INVESTMENT CORPORATION
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

30958

MECHANICAL TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.296. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 43, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

(06215/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

MEGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.238. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 novembre 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06216/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.

BLAUSTERN VERWALTUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme EUROFORTUNE S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de sociétés, demeurant à F-

91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang Neuf,

2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A. avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxembourg,

2, rue Jean Engling.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLAUSTERN VERWALTUNG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant, ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

MECHANICAL TECHNOLOGY S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature / Signature
<i>Un mandataire

30959

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Les déci-

sions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt et un du mois de juin de chaque année à onze

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) La société anonyme EUROFORTUNE S.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

30960

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq (25%) pour cent,

de sorte que le montant de sept mille sept cent cinquante (7.750) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, elles ont pris à l’unanimité, les réso-
lutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) EUROFORTUNE S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
b) GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
c) Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de sociétés, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang Neuf.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valable-
ment la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé GRAHAM

TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, aux fonctions d’administrateur-délégué avec
pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: F. Pezzera, A. Garros, A. Schwachtgen,
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 127S, fol. 99, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(06575/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

M. Weinandy.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Invercom S.A.

Invercom S.A.

Investes Holding S.A.

Invicta (Luxembourg) S.A.

Invicta (Luxembourg) S.A.

Joclo Invest S.A.

Jorano S.A.

Jordan S.A.

Jovi, S.à r.l.

Juba Holding S.A.

Lindner Luxemburg G.m.b.H.

J.V.P.H., Joint Venture Partnership Holding S.A.

Kaki Holdings S.A.

King Cheetah Holdings S.A.

King Cheetah Holdings S.A.

K &amp; D Industrieanlagen A.G.

KD Invest S.A.

Keeping S.A.

Kemiko Holding S.A.

KF Key Finance S.A.

Lowo S.A.H.

Koffer Holding S.A.

L 4 S.A.

La Bohème, S.à r.l.

Liblo Holding S.A.

Laert S.A.

Laios S.A.

Leco S.A.

Leco S.A.

Lakumo S.A.

Lakumo S.A.

Larapermo Invest S.A.

Larapermo Invest S.A.

Le Fou du Roi, S.à r.l.

Le Soleil S.A.

Le Soleil S.A.

Leska S.A.

Lotri International S.A.

Les Charpentes du Centre

Les Charpentes du Centre

Lexicon S.A.

L.T. Projects S.A.

Line Finance S.A.

Line Finance S.A.

Linby S.A.

Malicar Finance S.A.

BDC Broadband data Communication S.A.

Benetton International N.V.

Bentim International S.A.

Lito S.A.

LKR Immobilien Gesellschaft S.A.

Louvigny Investissement S.A.

Luxembourg Yachting Services S.A.

Luxembourg Yachting Services S.A.

Lysidor S.A.

Luxembourg Multitech, S.à r.l.

Luxembourg Multitech, S.à r.l.

Luxembourg Multitech, S.à r.l.

Maspalomas S.A.

Luxemburgische Immobilien Verwaltung

L.C.I., S.à r.l.

Malgame S.A.

Malgame S.A.

Maarik S.A.

Mafin

Magalor Investissements S.A.

Magalor Investissements S.A.

Mantilla S.A.

Marnatmaj Holding S.A.

Marjac, S.à r.l.

May, S.à r.l.

MCT, S.à r.l.

Multinational Investment Corporation

Multinational Investment Corporation

Mechanical Technology S.A.

Meginvest S.A.

Blaustern Verwaltung S.A.