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30673
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 640
16 août 2001
S O M M A I R E
BNP INTER FUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.202.
—
Le rapport annuel au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 44, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05918/008/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Accu Plus S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30704
Atlanta Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
30713
Aletta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30705
Auberge des Artistes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
30714
Amorgos Holding Three S.A., Luxembourg . . . . . .
30707
Aurepar, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30714
Amorgos Holding Two S.A., Luxembourg . . . . . . .
30705
Baa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
30714
Ancapa Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
30703
Baa International S.A., Panama . . . . . . . . . . . . . . .
30716
Andr. Rasmussen Carrosseries, S.à r.l., Luxem-
Baiocchi & Zappone, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . .
30717
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30705
Banco Ambrosiano Holding S.A., Luxembourg. . .
30717
Angilux S.A., Hagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30707
Bauer et Greisch, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . .
30720
Annibal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30707
BBL Trust Services Luxembourg S.A., Luxem-
Anteria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30707
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30713
APR Patent Holder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
30708
Beverly Hills Club, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
30720
Arbor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30708
Black Ball, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30720
Architectural Concept S.A., Bereldange . . . . . . . . .
30709
BNP Guaranteed, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
30720
Architectural Concept S.A., Bereldange . . . . . . . . .
30710
BNP Inter Futures, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
30673
Are Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30708
(Au) Jardin de Pimpanicaille, S.à r.l., Strassen. . . .
30713
Argentina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30708
Ripamonti Holdings Finance, S.à r.l., Luxem-
Arianespace Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
30710
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30674
Arrechimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30711
Sicap R&D, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
30679
Arrechimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30711
ST Club Luxembourg, A.s.b.l., Howald . . . . . . . . .
30692
Arrigoni Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30711
Starex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30685
Art Diffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30711
Sunland Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
30681
Aruba Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30707
Telecomfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30695
Asor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30712
Veronese 84, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30701
Assimo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30712
Waterland Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
30697
30674
RIPAMONTI HOLDINGS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the nineteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear:
1.- RIPAMONTI HOLDINGS, S.à r.l., with registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
2.- OFFICERS NOMINEES LIMITED, with registered office at Times Place, 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG.
Both of them are here represented by Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of proxies
given under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organise among themselves.
Name - Registered Office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of the laws of August 10th,
1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company’s name is RIPAMONTI HOLDINGS FINANCE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), represented by 125 (hun-
dred and twenty-five) shares of EUR 100.- (hundred Euros) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
30675
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners Decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial Year - Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
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The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in ac-
cordance with article nine of the by-laws.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-
dred euros) is as now at the disposal of the Company RIPAMONTI HOLDINGS FINANCE, S.à r.l., proof of which has
been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Mr Bruce Roe, Property Investment Principal, residing at Times Place, 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG (UK).
Mr Paolo Sangiotta, Property Investment Adviser, residing at Via dei Bossi 4, 20121 Milano (Italy).
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- RIPAMONTI HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
2.- OFFICERS NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Times Place, 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG.
Toutes deux ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de
procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
1.- RIPAMONTI HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, one hundred and twenty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2.- OFFICERS NOMINEES LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
30677
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera RIPAMONTI HOLDINGS FINANCE, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il yen a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
30678
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
30679
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que
la somme de EUR 12.500,- (EUR douze mille cinq cents) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Monsieur Bruce Roe, Property Investment Principal, demeurant à Times Place, 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG (UK).
Monsieur Paolo Sangiotta, Property Investment Adviser, demeurant à Via dei Bossi 4, 20121 Milano (Italy).
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-
tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 127S, fol. 61, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05842/211/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
SICAP R&D, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1650 Luxembourg, 34, avenue Guillaume.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée SICAP SOCIETE POUR L’INFORMATIQUE COMMERCIALE APPLIQUEE, avec
siège à L-1650 Luxembourg, 34, avenue Guillaume, R.C. Luxembourg B 10.246, représentée aux fins de la présente par
son associé-gérant Monsieur Alain Schumacher, ci-après qualifié;
2) Monsieur Alain Schumacher, analyste-inventeur, demeurant à L-7340 Heisdorf, 6, rue de la Forêt Verte;
3) Madame Colette Maier, épouse de Monsieur Alain Schumacher, employée privée, demeurant à L-7340 Heisdorf,
6, rue de la Forêt Verte;
4) Monsieur Romain Schumacher, informaticien, demeurant à L-7340 Heisdorf, 6, rue de la Forêt Verte.
Lesquels comparants agissant ès qualités ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SICAP R&D.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet toutes les activités en relation avec la recherche et le développement, notamment
dans les domaines de l’informatique, des communications et de l’électronique, dans le sens le plus étendu.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
1.- RIPAMONTI HOLDINGS, S.à r.l., prédésignée, cent vingt-quatre parts sociales
124
2.- OFFICERS NOMINEES LIMITED, prédésignée, une part sociale
1
Total: cent vingt-cinq parts sociales
125
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
J. Elvinger.
30680
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets d’invention, licences et autres droits se ratta-
chant à ces brevets d’invention, licences, droits ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision de l’organe de gérance des
filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme d’un million d’euros
(1.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit
qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés.
L’importance des parts offertes aux co-associés doit se faire proportionnellement à leur participation dans la société.
Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6) mois avant la fin de l’exercice en cours.
En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre
de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et,
si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts so-
ciales, les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.
L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemption est encore
réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.
Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.
Art. 7. Les dispositions de l’article 6 sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement quelconque ainsi que l’apport
des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d’une société, sont
interdites sans accord de l’assemblée des associés statuant comme en cas de modification de statuts.
Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le(s) dernier(s) bilan(s) et inventaire(s) de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément don-
né en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survi-
vants.
Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au
conjoint survivant.
Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux associés
par pli recommandé à la poste.
1) La société à responsabilité limitée SICAP SOCIETE POUR L’INFORMATIQUE COMMERCIALE APPLI-
QUEE, avec siège à L-1650 Luxembourg, 34, avenue Guillaume, neuf mille neuf cent soixante-dix parts sociales
9.970
2) Monsieur Alain Schumacher, analyste-inventeur, demeurant à L-7340 Heisdorf, 6, rue de la Forêt Verte,
dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
3) Madame Colette Maier, épouse de Monsieur Alain Schumacher, employée privée, demeurant à L-7340
Heisdorf, 6, rue de la Forêt Verte, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
4) Monsieur Romain Schumacher, informaticien, demeurant à L-7340 Heisdorf, 6, rue de la Forêt Verte, dix
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
30681
Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,
soit par un tiers agréé par eux.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées
par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par
l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les 3/4 du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Dissolution - Liquidation
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Dispositions générales
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille un.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ quatre cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 40.339.900,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est établie à L-1650 Luxembourg, 34, avenue Guillaume.
2. L’assemblée désigne comme gérant Monsieur Alain Schumacher, prénommé. La société est valablement engagée
et représentée par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Schumacher, C. Maier, R. Schumacher, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2000, vol. 512, fol. 30, case 5. – Reçu 403.399 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Weniger
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05843/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
SUNLAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
I. La société WATERLAND HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
2) Monsieur Richard Marck, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
ici tous deux représentés par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
Junglinster, le 17 janvier 2001.
J. Seckler
30682
laquelle est ici représentée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Massimo
Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations, signées ne varietur, lesquelles resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront
soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de SUNLAND INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix actions
(310) d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à huit millions d’euros (EUR 8.000.000,-) représenté par quatre-vingt mille actions (80.000)
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 décembre 2005 à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
30683
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
30684
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’ est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spé-
cialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier vendredi du mois
d’août à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier vendredi du mois d’août 2001 à 10.00 heures.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme totale de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante mille francs (60.000,-)
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. La société WATERLAND HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. Monsieur Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
30685
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gerd Fricke, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
b) Madame Irène Acciani, employée de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
c) Madame Isabelle Dumont, employée de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
d) Monsieur Marco Lagona, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
e) Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 2002.
4. La société DELOITTE & TOUCHE, établie à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme commissaire
aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir en 2002.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quels(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé : L. Berti, M. Longoni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 127S, fol. 66, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Müller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05846/202/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
STAREX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the first day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-
tor of the said company, with individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with
individual signing power.
3.- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company with
individual signing power.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of STAREX HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.
Niederanven, le 15 janvier 2001.
P. Bettingen.
30686
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at six million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 6,500,000.-) con-
sisting of sixty-five thousand (65,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in
the month of May of each year at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
30687
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.- Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
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VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
IX.- Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of six million five hundred thousand
Icelandic Krona (ISK 6,500,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the under-
signed notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a total share premium of one hundred and twenty-four
million four hundred thousand Icelandic Krona (ISK 124,400,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares. having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately eight hundred and twenty thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of six million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK
6,500,000.-) and the total amount of the share premium of one hundred and twenty-four million four hundred thousand
Icelandic Krona (ISK 124,400,000.-) are valued together at sixty-nine million four hundred eleven thousand six hundred
eighty-nine Luxembourg Francs (LUF 69,411,689.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2002.
5.- The address of the company is fixed at c/o Kaupthing Bank Luxembourg S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue Guil-
laume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, forty-eight thousand nine hundred and ninety-seven shares . 48,997
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, six thousand seven hundred and sixty shares . . . 6,760
3) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, prenamed, nine thousand two hundred and forty-three shares . . . . . . . 9,243
Total: sixty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65,000
30689
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité d’administrateur de ladite société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de ladite
société, avec pouvoir de signature individuelle.
3.- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de ladite
société avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de STAREX HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 6.500.000,-) représenté
par soixante-cinq mille (65.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
30690
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
30691
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de six millions cinq cent mille
couronnes islandaises (ISK 6.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions 48.997
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, six mille sept cent soixante actions . . . . . . . . . 6.760
3) BIEREFIELD HOLDINGS LIMITED, prédésignée, neuf mille deux cent quarante-trois actions . . . . . . . . . . 9.243
Total: soixante-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65.000
30692
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission totale de cent vingt-quatre millions
quatre cent mille couronnes islandaises (ISK 124.400.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à huit cent vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de six millions cinq cent mille couronnes
islandaises (ISK 6.500.000,-) et le montant total de la prime d’émission payée de cent vingt-quatre millions quatre cent
mille couronnes islandaises (ISK 124.400.000,-) sont évalués ensemble à soixante-neuf millions quatre cent onze mille
six cent quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois (LUF 69.411.689,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-
cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2002.
5.- L’adresse de la société est établie à c/o Kaupthing Bank Luxembourg S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume
Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2000, vol. 855, fol. 28, case 11. – Reçu 694.117 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05845/239/445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
ST CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1363 Howald, 16, rue du Couvent.
—
STATUTS
Il a été créé par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928, mo-
difiée le 4 mars 1994, et les présents statuts.
Chapitre I
er
. Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. L’association prend la dénomination de ST CLUB LUXEMBOURG.
Art. 2. Le siège social de l’association est fixé à L-1363 Howald, 16, rue du Couvent.
Art. 3. L’association a pour objet de:
- Défendre les intérêts des membres de l’association et des motards;
- Favoriser le dialogue entre ses membres;
- Favoriser le dialogue entre ses membres, les autorités et l’entourage socio-économique;
- Rapprocher ses membres et l’entourage socio-économique entre eux par des activités de tout genre;
Belvaux, le 15 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
30693
- Représenter les intérêts matériels et moraux de ses membres et de l’économie nationale par l’organisation d’acti-
vités;
- Soutenir ses membres dans le cadre de ses possibilités;
- l’organisation et/ou l’exécution de voyages, randonnées et autres loisirs.
Art. 4. L’association est créée libre de tout esprit partisan et elle peut constituer des sections locales au Luxembourg
ainsi qu’à l’étranger. Néanmoins (les membres) des différentes sections restent d’office membres de l’A.s.b.l. et devront
acquitter leurs cotisations à la sus-mentionnée A.s.b.l.
Chapitre II. Membres - Admission - Démission - Exclusion
Art. 5. Le nombre des membres est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.
Art. 6. L’association se compose de:
a) - Les membres fondateurs
b) - Les membres actifs
c) - Les membres honoraires
Art. 7. Peuvent adhérer à l’association comme membres effectifs uniquement les personnes se prévalant d’une auto-
risation spéciale du Conseil d’Administration. Par leur admission les adhérents s’engagent à respecter les statuts et les
décisions prises en conformité avec les statuts et s’interdisent tout acte ou omission préjudiciable au but et objet de
l’A.s.b.l.
Art. 8. Les membres de l’association ST CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l. réunis lors de la création de celle-ci sont à
considérer comme membres fondateurs.
Art. 9. Peuvent être nommés membres honoraires les personnes prêtant à l’association leur aide morale et finan-
cière ou ayant rendu à l’association des services appréciables sans toutefois pouvoir se prévaloir d’un droit de vote actif
ou passif lors des assemblées.
Art. 10. En cas de décès d’un associé effectif de l’A.s.b.l., le conjoint survivant peut, sur demande, rester membre
facultatif sans pour autant se prévaloir d’un droit de vote actif ou passif lors des assemblées.
Art. 11. L’admission est subordonnée à l’agrégation du Conseil d’Administration et les demandes d’admission doi-
vent être adressées au Conseil d’Administration de l’A.s.b.l. Cette demande doit comporter les noms, prénoms, date
de naissance et domicile des demandeurs.
Art. 12. L’associé perd ses droits:
a) Par sa démission,
b) Par exclusion.
Art. 13. La démission doit être signifiée par écrit au président.
Art. 14. L’exclusion sera prononcée par le Conseil d’Administration dans les cas suivants:
a) Pour non-paiement de la cotisation endéans les trois mois de l’échéance;
b) Pour infraction aux statuts de l’association;
c) Pour agissements contraires aux intérêts de l’association.
Art. 15. Par suite de la démission ou de l’exclusion d’un membre, tous les droits et revendications quelconques sur
les prestations et le patrimoine de l’association se perdent.
Art. 16. Un membre démissionnaire peut demander sa réadmission en qualité de nouveau membre. Un membre
exclu ne peut pas être réadmis.
Art. 17. Tout changement de domicile est à signaler sans retard, mais au plus tard endéans les trois mois, au Conseil
d’Administration, sinon les notifications, adressées à la dernière adresse connue, dans l’application des présents statuts,
prendront légalement effet.
Chapitre III. Constitution - Administration - Election du Conseil d’Administration
Art. 18. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires sociales: Tout ce qui
n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par la loi et les statuts est de la compétence du Conseil.
Art. 19. Le Conseil d’Administration fixe le montant des cotisations.
Art. 20. L’association est gérée par un Conseil d’Administration. Il comprend un président, un vice-président, un
secrétaire et un trésorier et éventuellement des assesseurs sans pour autant pouvoir dépasser le nombre de 10. La vice-
présidence peut aussi être exercée simultanément avec toute autre fonction par tout membre du Conseil d’Adminis-
tration à l’exception du président.
Les membres fondateurs sont d’office membres du Conseil d’Administration et ne peuvent en être exclus que par
leur propre initiative. Les autres membres (non fondateurs) du Conseil d’Administration sont élus pour une durée d’un
an. Ces membres sont rééligibles.
Le président est élu par le Conseil d’Administration. Il désigne le vice-président.
Le Conseil d’Administration peut se faire seconder dans ses devoirs par des experts avec voix consultative.
Art. 21. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président. Il ne peut délibérer valablement que si
la majorité simple de ses membres assiste à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité simple de la voix de ses
membres présents. En cas de partage des voix celle du président prévaut.
30694
Art. 22. Le président surveille l’exécution des décisions prises. Il signe avec le secrétaire tous les actes et délibéra-
tions et représente l’association judiciairement et extrajudiciairement.
Le vice-président seconde le président dans ses fonctions et le remplace en cas d’absence et de besoin. En cas d’em-
pêchement du président et du vice-président le doyen d’âge préside les débats.
Le trésorier est chargé de tous les travaux économiques et de la gestion financière.
Le secrétaire est chargé de tous les travaux administratifs et du secrétariat.
Art. 23. Le Conseil d’Administration est chargé de la surveillance des opérations comptables et financières.
Chapitre IV. Assemblées générales
Art. 24. L’assemblée générale ordinaire aura lieu annuellement à une date fixée par le Conseil d’Administration. Elle
aura lieu sur convocation du président ou du Conseil d’Administration pour se prononcer sur la conduite et le compte
rendu financier du Conseil d’Administration.
La convocation avec l’ordre du jour doit se faire au moins quinze jours avant la date de l’assemblée générale ordinaire
et peut se faire par la voie de la presse.
Art. 25. L’assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de ses membres présents.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres présents et engage tous les sociétaires.
En cas de partage de voix la proposition est remise à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale et est à consi-
dérer comme rejetée, si la majorité n’est pas acquise lors de cette seconde assemblée.
Art. 26. Les propositions et interpellations devront parvenir par écrit au Conseil d’Administration au moins 8 jours
avant l’assemblée.
Art. 27. Le président respectivement le Conseil d’Administration peut convoquer des assemblées générales extra-
ordinaires. La convocation d’une assemblée extraordinaire est obligatoire endéans un délai d’un mois sur demande mo-
tivée par écrit d’au moins 50 % des membres effectifs.
La convocation avec l’ordre du jour d’une assemblée extraordinaire doit se faire au moins huit jours avant la date de
la réunion.
Art. 28. Tous les membres effectifs ou fondateurs ont un droit de vote égal. Il sera uniquement loisible aux membres
effectifs et fondateurs de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre effectif. Chaque membre ef-
fectif ou fondateur ne pourra cependant représenter plus d’un autre membre effectif et fondateur.
Art. 29. Les candidats aux différents postes du Conseil d’Administration doivent être membres effectifs et postuler
un poste précis. Ce postulat doit parvenir par écrit au Conseil d’Administration au moins huit jours avant l’assemblée
générale. Ils sont élus à la majorité simple des voix des membres présents. Les résolutions sont prises par la majorité
simple des voix des membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.
Chapitre V. Modifications aux statuts - Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 30.Les modifications aux statuts auront lieu conformément à la loi sur les associations sans but lucratif. La dé-
cision de dissolution aura lieu conformément à l’article 27 des présents statuts et ne sera valable qu’à la majorité de 95
% des membres effectifs de l’association.
Art. 31. En cas de dissolution volontaire de l’association, les biens sociaux reviendront à l’office social de la commune
de Hesperange.
Art. 32. Sont applicables pour tous les cas non-prévus par les présents statuts les dispositions de la loi sur les asso-
ciations sans but lucratif.
Art. 33. Les fonctions au sein du Conseil d’Administration sont honorifiques et les membres n’ont droit qu’au rem-
boursement de leurs débours autorisés par le Conseil d’Administration.
Art. 34. Les présents statuts ont été décidé et accepté lors de la première assemblée générale qui a eu lieu à Howald
le 17 janvier 2001. Etaient présents les membres fondateurs de l’association, tous élus au Conseil d’Administration pour
une durée indéterminée.
Art. 35. Le premier Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Président: Dupong Jean
- Vice-président: Garelli Germain
- Secrétaire: Mentz Renée
- Trésorier: Garelli Germain
<i>Membres fondateurs:i>
Jean Dupong, retraité, 16, rue du Couvent, L-1363 Howald, de nationalité luxembourgeoise;
Germain Garelli, employé privé, 4, rue du X Septembre, L-4947 Hautcharage, de nationalité luxembourgeoise;
Renée Mentz, employée privée, 4, rue du X Septembre, L-4947 Hautcharage, de nationalité luxembourgeoise.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05851/000/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Howald le 17 janvier 2001.
J. Dupong / G. Garelli / R. Mentz
30695
TELECOMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-
Thames, Surrey (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé, datée du 7 novembre 2000,
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 novembre 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TELECOMFIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions
de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
30696
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à
11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-
res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille six.
5.- Sont nommés administrateurs-délégués, Monsieur Derek Stuart Ruxton et Monsieur Patrick Meunier, prénom-
més, avec pouvoir de signature individuel.
6.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingts actions . . . . 2.480
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
30697
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 88, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
(05848/227/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
WATERLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
constituée suivant acte reçu le 2 juin 1976 par le notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, numéro 120 du 14 juin 1976, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises par ledit notaire Elter, et pour
la dernière fois en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 300 du 29 avril 1999.
Laquelle est ici représentée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Massimo
Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Richard Marck, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-
1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
laquelle est ici représentée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Massimo
Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.
Elle existera sous la dénomination de WATERLAND HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-) représenté par six mille actions (6.000) ac-
tions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à six millions d’euros (EUR 6.000.000,-), représenté par six cent mille (600.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
E. Schlesser.
30698
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 décembre 2005, à aug-
menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Assemblées générales
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
30699
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
30700
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième vendredi du
mois d’août à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois d’août 2002 à 10.00 heures.
Par exception, le premier président et vice-président peuvent être nommés par l’assemblée générale à tenir immé-
diatement après la constitution.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante
mille euros (EUR 60.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gerd Fricke, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Irène Acciani, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Isabelle Dumont, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
d) Monsieur Marco Lagona, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
e) Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 2002.
4. La FIDUCIAIRE DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, est désignée comme commissaire aux
comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir en 2002.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quels(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé au L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Berti, M. Longoni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 127S, fol. 66, case 2. – Reçu 24.204 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(05850/202/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
1. La société S.E.B., préqualifiée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.999
2. Monsieur Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: six mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000
Niederanven, le 15 janvier 2001.
P. Bettingen.
30701
VERONESE 84, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERONESE 84 S.p.A., ayant
son siège social à Rome, Viale del Caravaggio, n° 105, (Italie), inscrite au Tribunal de Rome sous le numéro 5254/1988,
constituée suivant acte reçu par Maître Angelo Federici, notaire de résidence à Rome, en date du 30 avril 1977.
Le transfert du siège social à Luxembourg a été décidé suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maî-
tre Monica Gianotti, notaire de résidence à Rome, en date du 25 octobre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sonia Bidoli, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Barone, comptable, demeurant à Clouange (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social de Rome, Viale del Caravaggio, n° 105, (Italie), à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg) et adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et de la forme juridique d’une société à responsa-
bilité limitée.
2) Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
3) Nomination d’un ou plusieurs gérants et détermination des pouvoirs.
4) Fixation de l’adresse de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate le transfert du siège social, statutaire et administratif de la société de Rome, Viale del Caravag-
gio, n° 105, (Italie), à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «S.p.A.» («société par actions»), société de droit
italien, en «société à responsabilité limitée» de droit luxembourgeois et de transformer les actions en parts sociales.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et du commissaire de la société et de leur
accorder décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-
bourgeoise, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:
STATUTS
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de VERONESE 84, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, le lotissement, la vente, la bonification, la transformation, le fractionnement
de terrains urbains, suburbains, ruraux et agricoles, à bâtir, industriels et à valoriser, la construction tant pour propre
compte que pour le compte de tiers, de bâtiments résidentiels, commerciaux, industriels, agricoles, d’établissements,
usines, ateliers et magasins, l’exécution de toutes les ouvrages de canalisations, égouts, ponts et routes, installations de
tout genre, visant à l’utilisation et la transformation les meilleures des terrains propres et de tiers; la gestion d’entrepri-
30702
ses hôtelières et d’activités y connexes; et visant aussi à la valorisation des immeubles de propriété, l’activation et le
développement d’activités promotionnelles pour la vente et la location aussi fractionnements d’immeubles propres ou
de tiers, avec toutes les activités administratives et publicitaires y connexes; la gestion et l’entretien d’installations tech-
nologiques (installations de conditionnement de l’air, hydrauliques et des égouts), toutes les opérations financières né-
cessaires afin de développer le plan social, l’obtention des contributions, contracter des prêts et financements, en
donnant les garanties correspondantes, les opérations nécessaires pour obtenir des crédits bancaires; prendre des tra-
vaux en adjudication en participant à des compétitions et ventes publiques, développer et exécuter toute activité de
production et échange qui est apte à donner un profit; la prise en charge et l’apport de participation, la participation
dans d’autres entreprises pour toutes les opérations financières, commerciales et industrielles, mobilières et immobi-
lières, qui sont aptes afin de développer le plan social.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL), représenté par un million
(1.000.000) de parts sociales de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de dix milliards de lires
italiennes (10.000.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
1.- La société TAYLOR MARKETING LTD, avec siège social à Road Town, Mill Mall, Suite 6, Wickham’s
Cay1, P.O. Box 3085, Tortola, (Iles Vierges Britanniques), neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999.999
2.- La société ECERNO S.p.A., avec siège social à Rome, Viale Tupini, 133, (Italie), une part sociale . . . .
1
Total: un million de parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000
30703
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de ta société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Cinquième résolutioni>
Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
<i>Déclaration pro fiscoi>
En outre, l’assemblée déclare expressément que le capital de la société, s’élevant à dix milliards de lires italiennes
(10.000.000.000,- ITL) et déterminé à l’article six (6) des statuts ci-avant a été intégralement repris de l’ancienne société
de droit italien VERONESE 84 S.p.A., dont le transfert de siège est constaté par les présentes, sans aucun apport nou-
veau.
Que par conséquent, le présent acte est exempt de tout droit d’apport.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 208.338.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Caradonna, S. Bidoli, V. Barone, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2000, vol. 512, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05849/231/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
ANCAPA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 16.000.000,- LUF.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 56-62, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 67.801.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 55, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
(05872/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Junglinster, le 17 janvier 2001.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>F. Favart
30704
ACCU PLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Münsbach, 136, rue Principale.
—
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACCU PLUS S.A., avec siège
social à L-5366 Münsbach, 136, rue Principale, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B et le
numéro 57.922, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 23 janvier
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 236 du 14 mai 1997, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 septembre 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 39 du 19 janvier 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rudi Van Den Langenbergh, administrateur de sociétés, de-
meurant à B-2970 Schilde.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Rudi Van Poppel, administrateur de sociétés, demeurant à
B-2970 Schilde.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société anonyme ACCU PLUS S.A.
2. Nomination des liquidateurs et définition de leurs pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’ assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés liquidateurs:
- Monsieur Rudi Van Den Langenbergh, administrateur de sociétés, demeurant à B-2970 Schilde, Breeveld 24,
- Monsieur Rudi Van Poppel, administrateur de sociétés, demeurant à B-2970 Schilde, Parklaan 26.
Les liquidateurs prénommés auront les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de leur mission, notamment ceux
prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir
à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.
Ils sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la Société. Ils peuvent sous leur res-
ponsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires.
Les liquidateurs ont les pouvoirs d’engager seuls la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: R. Van Den Langenbergh, M. Molina, R. Van Poppel, P. Bettingen.
30705
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(05856/202/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
ALETTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.842.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 43, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2001.
(05860/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
AMORGOS HOLDING TWO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.807.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 43, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2001.
(05870/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
ANDR. RASMUSSEN CARROSSERIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.358.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, on the thirteenth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
Appeared:
The company ARKA-ANDR. RASMUSSEN KAROSSERIE-FABRIK A/S, with registered office in N-5200 Os, Kolsko-
gen, (Norway),
here represented by Mrs Martine Gerber, private employee, residing professionally in L-1150 Luxembourg, 291,
route d’Arlon,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, acting in his capacity, declared and requested the notary to act:
I.- That the company with limited liability ANDR. RASMUSSEN CARROSSERIES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 29.358,
with registered office at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, was incorporated by a deed of Maître Jacques Delvaux,
notary then residing at Esch-sur-Alzette on December 6, 1988, published in the Mémorial C number 55 of Mars 3, 1989.
II.- That the capital of the company ANDR. RASMUSSEN CARROSSERIES, S.à r.l. presently amounts to five hundred
thousand Francs (500,000.- Frs), represented by five hundred (500) shares of a par value of one thousand Francs (1,000.-
Frs) each.
III.- That it derives from the share register of the company that the appearing person is the holder of all the shares
of the company.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company which has discontinued all activities.
V.- That the appearing party declares that he has settled each and all liabilities of the company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the company and that the appearing
party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.
VII.- That the liquidation of the company is to be construed as definitly terminated and liquidated.
Niederanven, le 15 janvier 2001.
P. Bettingen.
ALETTA S.A.
Signature
AMORGOS HOLDING TWO S.A.
Signature
30706
VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent manager for the performance of his assignment.
IX.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1150 Luxembourg, 291, route
d’Arlon.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at twenty-five thousand Luxembourg
Francs.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above mentioned proxy signed with Us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
La société ARKA-ANDR. RASMUSSEN KAROSSERIEFABRIK A/S, avec siège social à N-5200 Os, Kolskogen, (Nor-
vège),
ici représentée par Madame Martine Gerber, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxem-
bourg, 291, route d’Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-
clarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée ANDR. RASMUSSEN CARROSSERIES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B numéro
29.358, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 55
du 3 mars 1989.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée ANDR. RASMUSSEN CARROSSERIES, S.à r.l., prédési-
gnée, s’élève actuellement à cinq cent mille francs (500.000.- Frs.), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille
francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.
III.- Que selon le registre de la société la comparante est l’associé unique de la prédite société.
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la société, qui a interrompu ses activités.
V.- Que le comparant déclare qu’il a réglé tous les engagements et dettes de la société.
VI.- Qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu au comparant et qu’il assure le paiement de toutes les dettes de la
société, même inconnues à l’instant.
VII.- Que la liquidation de la société est à considérer comme définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1150 Luxembourg,
291, route d’Arlon.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
luxembourgeois.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Gerber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2000, vol. 512, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05874/212/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Junglinster, le 16 janvier 2001.
J. Seckler.
30707
AMORGOS HOLDING THREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.808.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 43, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2001.
(05871/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
ANGILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8367 Hagen, 12, rue des Ecoles.
R. C. Luxembourg B 41.268.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 18 janvier 2001, vol. 209, fol.
30, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05873/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
ANNIBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.593.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2001.
(05875/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
ANTERIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.354.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 7 février 2000 et conformément aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société:
QUEEN’S HOLDINGS LLC
aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05876/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
ARUBA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 34.479.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05889/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
AMORGOS HOLDING THREE S.A.
Signature
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
ANNIBAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour ANTERIA S.A.i>
Signature
30708
APR PATENT HOLDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.264.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 7 février 2000 et conformément aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société:
QUEEN’S HOLDINGS LLC
aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05877/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
ARBOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.276.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 7 février 2000 et conformément aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société:
QUEEN’S HOLDINGS LLC
aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05878/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
ARE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 68.411.
—
Par son courrier du 31 octobre 2000, Monsieur Jean Vandeworde, Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue
de Tuntange, a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société anonyme ARE INVEST
S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, inscrite auprès du registre de commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 68.411.
Le 31 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05882/720/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
ARGENTINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.019.
—
Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 7 février 2000 et conformément aux dispositions de
la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société:
QUEEN’S HOLDINGS LLC
aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05883/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
<i>Pour APR PATENT HOLDER S.A.i>
Signature
<i>Pour ARBOR S.A.i>
Signature
<i>Pour ARGENTINA S.A.i>
Signature
30709
ARCHITECTURAL CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 81, rue du X Octobre.
R. C. Luxembourg B 48.177.
—
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme ARCHITECTURAL CON-
CEPT S.A., ayant son siège social à L-1643 Luxembourg, 6, rue de la Grève, R. C. Luxembourg section B numéro 48.177,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 21
juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 444 du 9 novembre 1994,
avec un capital d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Moury, architecte, demeurant à B-Lens-en-Hainaut.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
2.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par
conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
3.- Souscription et libération intégrale.
4.- Modification afférente de l’article cinq (5), alinéa premier, des statuts.
5.- Transfert du siège social de L-1643 Luxembourg, 6, rue de la Grève, à L-7243 Bereldange, 81, rue du X Octobre.
6.- Modification afférente de la première phrase de l’article quatre (4) des statuts.
7.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour
le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme ARCHITECTURAL CONCEPT S.A., prédésignée, de sorte que la somme de
treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille
deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
30710
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1643 Luxembourg, 6, rue de la Grève, à L-7243
Bereldange, 81, rue du X Octobre, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article quatre (4) des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi à Bereldange.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide:
- de renommer comme conseil d’administration de la société:
a) Monsieur Francis Moury, architecte, demeurant à B-7870 Lens-en-Hainaut, 18, rue du Sabot, (Belgique),
b) Madame Dominique Lhoir, institutrice, demeurant à B-7870 Lens-en-Hainaut, 18, rue du Sabot, (Belgique),
c) Monsieur Jean-Claude Degrève, conseiller fiscal, demeurant à B-7100 La Louvière, 95, rue Anatole France, (Belgi-
que).
- de renommer comme commissaire de la société:
Madame Marie Christine Vandesmal, licenciée en sciences commerciales, demeurant à B-7100 La Louvière, 95, rue
Anatole France, (Belgique).
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle
de 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 536,92
LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Dostert, F. Hübsch, F. Moury, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2000, vol. 512, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05879/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
ARCHITECTURAL CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 81, rue du X Octobre.
R. C. Luxembourg B 48.177.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05880/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
ARIANESPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 55.425.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 17 mai 1999 que:
1. Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 1998.
3. L’Assemblée décide d’affecter les bénéfices de l’exercice clos au 31 décembre 1998 dans les termes suivants:
- Affectation à la réserve légale à concurrence du montant de 12.415.74,- USD;
- Solde du bénéfice reporté à hauteur de 235.898.96,- USD.
4. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1998.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05884/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Junglinster, le 16 janvier 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 16 janvier 2001.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
30711
ARRECHIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.856.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05885/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
ARRECHIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.856.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 24 octobre 2000
que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05886/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
ARRIGONI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.801.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
(05887/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
ART DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme ART DIFFUSION S.A., avec siège
social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 octobre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 45 du 21 janvier 1998,
modifiée suivant déclarations de démission sous seing privée, publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 924 du 4 décembre 1999, et
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 février 2000, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 487 du 10 juillet 2000.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, de-
meurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les com-
parants et le notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-
naire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les action-
naires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
30712
<i>Ordre du jour:i>
1.- Acceptation de la démission d’un administrateur.
2.- Nomination d’un nouvel administrateur.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer à compter de ce jour,
de sa fonction administrateur de la prédite société de Monsieur Daniel Alain Guillard, administrateur de société, demeu-
rant à F-75014 Paris, 33, rue du Commandant René Mouchotte.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour
comme nouvel administrateur Madame Najoua Sghaier, administrateur de société, demeurant à F-75009 Parie, 41, rue
de la Tour d’Auvergne.
<i>Conseil d’administrationi>
Suite aux précédentes résolutions l’actuel conseil d’administration de la prédite société anonyme ART DIFFUSION
S.A. est composé comme suit:
1.- Monsieur Jacky Alfred Cassier, administrateur de société, demeurant à F-94340 Joinville-le-Pont, 26, avenue Gilles;
2.- Madame Najoua Sghaier, prédite, et
3.- Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit.
<i>Régime de signaturei>
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur, Madame
Najoua Sghaier, prédite.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: R. Arama, M. Arama, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2001, vol. 866, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(05888/224/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
ASOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.447A.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 38, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05892/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
ASSIMO, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 42.867.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Saeed Sadraee, administrateur de sociétés, demeurant à B-1301 Bierges,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Gérard Raulet, employé privé, demeurant à F-54400 Cosnes-et-Romain, 87,
rue du Dauphiné,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2001.
N. Muller.
ASOR S.A.
Signatures
30713
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire:
Que la société à responsabilité limitée unipersonnelle ASSIMO, avec siège social à Luxembourg, a été constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations en date du 3 mai 1993, numéro 199.
Que le capital social de la société est de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Que Monsieur Saeed Sadraee, prénommé, est devenu successivement propriétaire de toutes les parts sociales sans
exception de la société à responsabilité limitée unipersonnelle ASSIMO.
Que le comparant consent à toute reprise des actifs et passifs de la société disssoute,
à cet effet il signe tous actes et procès-verbaux, substitue et fait tout le nécessaire.
Le comparant, associé unique de la société déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à
responsabilité limitée.
Que partant, Monsieur Saeed Sadraee, prénommé, se trouve investi de tout l’actif de la société dissoute et répond
personnellement de tous les engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur.
En conséquence, le comparant précité a requis le notaire instrumentaire de lui donner acte de ses déclarations con-
cernant la société ASSIMO, ce qui lui a été octroyé.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-2212 Luxembourg, 6,
place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Raulet, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 2001, vol. 416, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Müller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05894/228/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
ATLANTA GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.653.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 56, case 7, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05895/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
AU JARDIN DE PIMPANICAILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 50, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.705.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 34, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05896/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.097.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05905/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Mersch, le 11 janvier 2001.
E. Schroeder.
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Signatures.
30714
AUBERGE DES ARTISTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 7, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 60.556.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 34, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05897/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
AUREPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.
R. C. Luxembourg B 64.028.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 34, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05898/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
BAA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation),
(anc. BANCO AMBROSIANO ANDINO, Société Anonyme).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.213.
—
In the year two thousand, on the eighteenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BANCO AMBROSIANO ANDINO, (the «Com-
pany») a société anonyme having its registered office in Luxembourg, registered with the trade register in Luxembourg
under the number B 20.213, incorporated in Lima (Peru) pursuant to a notarial deed of Maître Ricardo Ortiz de Zevallos
Villaran on 11 October 1979 and transferred from Lima to Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) pursuant to a
notarial deed signed on 22 February 1983 and published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
of 24 March 1983, number 82. The Company has been put under liquidation pursuant to a deed of the undersigned
notary on 27 November 1992 published in the Mémorial C, Recueil Spécial Sociétés et Associations of 2 March 1993,
number 97.
The meeting was opened with Mr Paul Mousel, attorney-at-law, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Brian Andrew Smouha, chartered accountant, residing in London.
The meeting elected as scrutineer Mr Allen Gerald Paisley, chartered accountant, residing in London.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the denomination of the Company from BANCO AMBROSIANO ANDINO to BAA INTERNATION-
AL S.A.;
2. Subsequent amendment of article one paragraph one of the articles of incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders, by the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the denomination of the Company from BANCO AMBROSIANO ANDINO
into BAA INTERNATIONAL S.A.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, article one paragraph one of the articles of incorporation is amended
by the general meeting. Article one paragraph one shall now read as follows:
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Signatures.
30715
«Art. 1
er
. Forme - Dénomination - Siège - Durée. II existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous
la dénomination de BAA INTERNATIONAL S.A.»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANCO AMBROSIANO
ANDINO (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 20.213, constituée à Lima (Pérou) par acte notarié de Maître Ricardo Ortiz de Zevallos
Villaran en date du 11 octobre 1979 et transférée de Lima à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) suivant acte
notarié du 22 février 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 24 mars 1983, numéro
82. La Société a été mise en liquidation suivant acte notarié du 27 novembre 1992 publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations du 2 mars 1993, numéro 97.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Me Paul Mousel, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Brian Andrew Smouha, chartered accountant, demeurant à Londres.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Allen Gerald Paisley, chartered accountant, demeurant à Londres.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société de BANCO AMBROSIANO ANDINO en BAA INTERNA-
TIONAL S.A.
2. Modification subséquente de l’article premier paragraphe un des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société de BANCO AMBROSIANO ANDINO
en BAA INTERNATIONAL S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’article premier paragraphe un des statuts est modifié par l’assemblée
générale. L’article premier paragraphe un devra désormais se lire comme suit:
«Art. 1
er
. Forme - Dénomination - Siège - Durée. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous
la dénomination de BAA INTERNATIONAL S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les mem-
bres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mousel, B. A. Smouha, A. G. Paisley, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(05902/212/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
P. Frieders.
30716
BAA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Panama.
R. C. Luxembourg B 20.213.
—
In the year two thousand, on the eighteenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BAA INTERNATIONAL S.A., (the «Company»)
a société anonyme having its registered office in Luxembourg, registered with the trade register in Luxembourg under
the number B 20.213, incorporated in Lima (Peru) pursuant to a notarial deed of Maître Ricardo Ortiz de Zevallos Vil-
laran on 11 October 1979 and transferred from Lima to Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) pursuant to a no-
tarial deed signed on 22 February 1983 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 24
March 1983, number 82. The Company has been put under liquidation pursuant to a deed of the undersigned notary on
27 November 1992 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 2 March 1993, number 97 and
the denomination has been changed into BAA INTERNATIONAL S.A. by a deed of the undersigned notary of this day.
The meeting was opened with Mr Paul Mousel, attorney-at-law, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Brian Andrew Smouha, chartered accountant, residing in London.
The meeting elected as scrutineer Mr Allen Gerald Paisley, chartered accountant, residing in London.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. -That the agenda of the meeting is the following:
Transfer of the registered office of the Company from Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) to Panama (Pan-
ama).
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders, by the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolution:
<i>Resolutioni>
In accordance with article 67-1 of the law of 10th August 1915, as amended, on commercial companies, the general
meeting unanimously decides to transfer the registered office of the Company from Luxembourg (Grand Duchy of Lux-
embourg) to Panama (Panama) and to continue the existence of the Company under the laws of Panama.
As a consequence, the general meeting grants all powers to each of the Liquidators of the Company to execute for
and on behalf of the Company all agreements, documents, certificates, instruments and, generally, to do everything in
connection with such transfer of registered office.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAA INTERNATIONAL
S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 20.213, constituée à Lima (Pérou) par acte notarié de Maître Ricardo Ortiz de Zevallos Villaran
en date du 11 octobre 1979 et transférée de Lima à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) suivant acte notarié
du 22 février 1983, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24 mars 1983, numéro 82. La Société
a été mise en liquidation suivant acte notarié du 27 novembre 1992 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations du 2 mars 1993, numéro 97 et la dénomination en a été changée en BAA INTERNATIONAL S.A. suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Me Paul Mousel, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Brian Andrew Smouha, chartered accountant, demeurant à Londres.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Allen Gerald Paisley, chartered accountant, demeurant à Londres.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
Transfert du siège social de la Société de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) à Panama (Panama).
30717
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution sui-
vante:
<i>Résolutioni>
Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, l’assemblée
générale décide unanimement de transférer le siège social de la Société de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
à Panama (Panama) et de continuer la Société sous les lois du Panama.
En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs à chacun des liquidateurs de la Société pour signer au
nom de la Société tous contrats, documents, certificats, actes et, de manière générale, pour faire tout ce qui pourrait
être utile à ce transfert de siège social.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les mem-
bres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mousel, B. A. Smouha, A. G. Paisley, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(05900/212/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
BAIOCCHI & ZAPPONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3461 Dudelange, 1, rue des Ecoles.
R. C. Luxembourg B 32.421.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2001, vol. 318, fol. 78, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05901/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
BANCO AMBROSIANO HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.436.
—
In the year two thousand, on the eighteenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held a Meeting of the Creditors of BANCO AMBROSIANO HOLDING (the «Company»), a société anonyme
having its registered office in Luxembourg (R. C. Luxembourg B 6.436), incorporated pursuant to a notarial deed signed
on 22 May 1963 and published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of 13 July 1963, number
58. The Articles of Incorporation have been amended several times and, in the last time, pursuant to a deed of the un-
dersigned notary of 16 December 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 3 April
1998, number 208.
The Company has been placed into gestion contrôlée on 29 July 1982 and a plan relating to the realization and dis-
tribution of the assets (the «Liquidation Plan») has been established on 28 May 1984 by the commissaires à la gestion
contrôlée of the Company, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 2 June 1984 number
145 and approved by a judgement given by the District Court of Luxembourg on 13 July 1984 confirmed by the Court
of Appeal of Luxembourg on 7 August 1984.
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
P. Frieders.
Dudelange, le 19 janvier 2001.
BAIOCCHI & ZAPPONE, S.à r.l.
30718
A meeting of the Creditors of the Company held in Luxembourg on 16 August 1984, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of 10 September 1984, number 241, appointed Messrs Brian Andrew Smouha, Allen
Gerald Paisley and Paul Mousel as Liquidators of the Assets of the Company.
The Meeting of the Creditors was opened at 11.30 a.m. with Mr Conrad Meyer, member of the Creditors’ Commit-
tee, residing in Zurich, in the chair,
who appointed as secretary Mr Paul Mousel, attorney at law, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Geoffrey W. Robinson, auditor, residing in London, United Kingdom.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the Meeting is the following:
1. To receive and approve the report and accounts of the Liquidators of the Assets;
2. To grant discharge to the Liquidators of the Assets;
3. To close the Liquidation of the Assets;
4. To give power to the Liquidators of the Assets to call an extraordinary general meeting of shareholders in order
to propose the dissolution of the Company;
5. Miscellaneous.
II.- That the Creditors present or represented, the proxyholders of the Represented creditors and the indication of
the aggregate amount of their claims admitted as forming part of the liabilities of the Company are shown on an attend-
ance list; this attendance list, signed by the Creditors, the proxy holders of the represented Creditors, the members of
the board of the Meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present deed to be filed together with
such deed with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned no-
tary will also remain annexed to the present deed.
III.- That the present Meeting has been convened by express courier sent on 17 November 2000 by the Liquidators
of the Assets to each of the Creditors.
IV.- That the present Meeting, representing one hundred two (102) out of one hundred nine (109) creditors and nine-
ty-seven point two (97.2) per cent of the aggregate amount of the claims, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items of the agenda.
Then the Meeting of the Creditors, after deliberation, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
After that the report and the accounts of the liquidation of the assets of the Company have been presented in ac-
cordance with section 3.1.7. of the Liquidation Plan by the Liquidators of the Assets to the Creditors, the Meeting of
the Creditors herewith approves the afore mentioned report and accounts, including the fees and expenses of the Liq-
uidators of the Assets.
This resolution has been adopted unanimously.
<i>Second resolutioni>
The Meeting of the Creditors grants discharge to Brian Andrew Smouha, Allen Gerald Paisley and Paul Mousel as
Liquidators of the Assets of the Company in relation with the realisation and distribution of the assets of the Company
from the date of their appointment until today.
This resolution has been adopted unanimously.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the first and second resolutions, the Meeting of the Creditors decides to close the Liquidation
of the Assets of the Company as from now.
This resolution has been adopted unanimously.
<i>Fourth resolutioni>
In accordance with the Liquidation Plan, the Meeting of the Creditors hereby gives power to the Liquidators of the
Assets to convene an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company which shall decide upon the
dissolution and the liquidation of the Company.
This resolution has been adopted unanimously.
There being no further business, the meeting is closed at 11.50 a.m.
Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the Meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée des Créanciers de la société anonyme BANCO AMBROSIANO HOLDING (la «Société»),
ayant son siège social à Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 6.436), constituée suivant acte notarié du 22 mai 1963 et
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 13 juillet 1963, numéro 58. Les statuts ont été
30719
modifiés plusieurs fois et, pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussigné du 16 décembre 1997, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3 avril 1998, numéro 208.
La Société a été placée en gestion contrôlée le 29 juillet 1982 et un plan relatif à la réalisation et à la distribution des
avoirs (le «Plan de Liquidation») a été établi le 28 mai 1984 par les commissaires à la gestion contrôlée de la Société,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 2 juin 1984, numéro 145 et approuvé par un jugement
du tribunal d’arrondissement de Luxembourg le 13 juillet 1984 confirmé par un arrêt de la Cour d’Appel de Luxembourg
en date du 7 août 1984.
Une Assemblée des Créanciers de la Société tenue en date du 16 août 1984, dont le procès-verbal a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 septembre 1984, numéro 241, a nommé MM. Brian Andrew
Smouha, Allen Gerald Paisley et Paul Mousel comme Liquidateurs des Avoirs de la Société.
L’Assemblée des Créanciers est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Conrad Meyer, membre du
Comité des Créanciers, demeurant à Zurich,
qui nomme Monsieur Paul Mousel, avocat, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Geoffrey W. Robinson, auditeur, demeurant à Londres.
Le bureau de l’Assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Présentation et approbation du rapport et des comptes des Liquidateurs des Avoirs;
2. Décharge aux Liquidateurs des Avoirs;
3. Clôture de la Liquidation des Avoirs;
4. Pouvoir à donner aux Liquidateurs des Avoirs afin de convoquer une assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires dans le but de proposer la dissolution de la Société.
5. Divers.
II.- Que les Créanciers présents ou représentés, les mandataires des Créanciers représentés, ainsi que l’indication du
montant total de leurs créances admises comme faisant partie du passif de la Société sont indiqués sur une liste de pré-
sence; cette liste de présence, après avoir été signée par les Créanciers présents, les mandataires des Créanciers repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que la présente Assemblée a été convoquée par courrier express envoyé le 17 novembre 2000 par les Liquida-
teurs des Avoirs à chacun des Créanciers.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant cent deux (102) de cent neuf (109) créanciers et quatre-vingt-dix-sept
virgule deux (97,2) pour cent du montant total des créances, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,
telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’Assemblée des Créanciers, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
A la suite de la présentation aux Créanciers du rapport et des comptes de liquidation des Avoirs de la Société par
les Liquidateurs des Avoirs, conformément à l’article 3.1.7. du Plan de Liquidation, l’Assemblée des Créanciers approuve
lesdits rapport et comptes, y compris les honoraires et frais des Liquidateurs des Avoirs.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée des Créanciers donne décharge à Brian Andrew Smouha, Allen Gerald Paisley et Paul Mousel en tant
que Liquidateurs des Avoirs de la Société relativement à la réalisation et à la distribution des avoirs de la Société à partir
de la date de leur nomination jusqu’à ce jour.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la première et de la deuxième résolution, l’Assemblée des Créanciers décide de clôturer la Liqui-
dation des Avoirs de la Société à compter de maintenant.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément au Plan de Liquidation, l’Assemblée des Créanciers donne par la présente pouvoir aux Liquidateurs
des Avoirs afin de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui devra décider
de la dissolution et de la liquidation de la Société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.50 heures.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les mem-
bres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Meyer, P. Mousel, G. W. Robinson, P. Frieders.
30720
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(05903/212/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
BAUER ET GREISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.958.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 34, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nous vous prions de bien vouloir envoyer la facture à notre client.
(05904/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
BEVERLY HILLS CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 6, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 69.908.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 34, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05913/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
BLACK BALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Pétange, 5, rue Gillardin.
R. C. Luxembourg B 49.543.
—
Le bilan au 1
er
décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 34, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05914/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
BNP GUARANTEED, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.841.
—
Le rapport annuel au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 44, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05917/008/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2001.
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
BNP Interfutures
Ripamonti Holdings Finance, S.à r.l.
Sicap R&D
Sunland Investments S.A.
Starex Holding S.A.
ST Club Luxembourg a.s.b.l.
Telecomfin S.A.
Waterland Holding S.A.
Veronese 84, S.à r.l.
Ancapa Investments, S.à r.l.
Accu Plus S.A.
Aletta S.A.
Amorgos Holding Two S.A.
Andr. Rasmussen Carrosseries, S.à r.l.
Amorgos Holding Three S.A.
Angilux S.A.
Annibal Holding S.A.
Anteria S.A.
Aruba Properties S.A.
APR Patent Holder S.A.
Arbor S.A.
Are Invest S.A.
Argentina S.A.
Architectural Concept S.A.
Architectural Concept S.A.
Arianespace Finance S.A.
Arrechimmo S.A.
Arrechimmo S.A.
Arrigoni Invest S.A.
Art Diffusion S.A.
Asor S.A.
Assimo
Atlanta Group Holding S.A.
Au Jardin de Pimpanicaille, S.à r.l.
BBL Trust Services Luxembourg
Auberge des Artistes, S.à r.l.
Aurepar, S.à r.l.
Baa International S.A.
Baa International S.A.
Baiocchi & Zappone, S.à r.l.
Banco Ambrosiano Holding
Bauer et Greisch, S.à r.l.
Beverly Hills Club, S.à r.l.
Balck Ball, S.à r.l.
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