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30385
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 634
14 août 2001
S O M M A I R E
LEAD AUTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 50.906.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 37, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05646/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
A.P.S.A. Rallye-Sport Luxembourg, A.s.b.l., Cle-
Federlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30422
mency . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30386
Federlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30423
Abbastanza Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
30391
Felten René, S.à r.l., Lamadelaine. . . . . . . . . . . . . .
30419
Abbastanza Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
30393
Fiduciaire Premium S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
30424
Attrax S.A., Luxembourg-Strassen . . . . . . . . . . . . .
30404
FIDUNION, Groupe des Fiduciaires de l’Union,
Attrax S.A., Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . . . . .
30403
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30420
Computersystems Luxembourg S.A., Mamer. . . . .
30395
Finhotel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30426
Computersystems Luxembourg S.A., Mamer. . . . .
30396
Finhotel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30427
Concreton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30394
Fumo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30427
Concreton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30394
Fumo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30429
Corrosion Services S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . .
30393
Galaxy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30426
Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Po-
Galerie Sunnen, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
30430
land), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30404
Garage Bernard Muzzolini S.A., Esch-sur-Alzette
30430
Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Po-
Garage Binsfeld, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . .
30430
land), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30407
Garage Fumanti, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
30431
De Carvalho Club-Bar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
30407
Garage Moze et Fils, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . .
30431
De Carvalho Club-Bar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
30408
Gef Gas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
30431
Decarenta Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
30409
Genac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30432
East Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30409
General Building Contractors, S.à r.l., Luxem-
East Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30412
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30432
Ecu Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
30412
Hauck Return, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
30432
Ellbow Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30419
Helio Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30408
Emmedueviuno S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
30423
Heralda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30431
Esclimont, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30417
Holt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30413
Esclimont, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30417
Holt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30416
Etoile Garage Michel Braquet & Cie S.e.c.s., Lu-
Immobilière Notre-Dame S.A., Luxembourg . . . .
30429
xembourg-Gasperich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30418
Lead Auto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
30385
Etoile Garage Michel Braquet & Cie S.e.c.s., Lu-
Rosebud Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
30387
xembourg-Gasperich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30419
ZIP Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30396
30386
A.P.S.A. RALLYE-SPORT LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Gesellschaftssitz: L-4966 Clemency, 14, rue de Fingig.
—
STATUTEN
Die Unterzeichneten:
1) Die Präsidentin Frau Juliette Achen, wohnhaft in Clemency, Hausfrau
2) Der Vizepräsident Herr Willy Achen, wohnhaft in Clemency, Rentner
3) Der Sekretär Herr Achen Pascal, wohnhaft in Clemency, fonctionnaire de l’Etat
4) Die Schatzmeisterin Frau Annick Steichen, wohnhaft in Machtum, fonctionnaire-stagiaire de l’Etat,
alle von Luxemburger Nationalität erklären hiermit laut Gesetz vom 21. April 1928, einen gemeinnützigen Verein
ohne lukratives Ziel zu gründen, welcher von folgenden Statuten bestimmt wird:
Art. 1. Der offizielle Name des Vereins lautet A.P.S.A. RALLYE-SPORT LUXEMBOURG, A.s.b.l.
Art. 2. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-4966 Clemency, 14, rue de Fingig.
Art. 3. Die Tätigkeit des Vereins besteht in der aktiven und organisatorischen Unterstützung des Rennsports, die
Ausbildung und Beratung von Piloten, technischer Beistand der Piloten bei Veranstaltungen, sowie der Handel mit Renn-
sportartikeln.
Art. 4. Die Bestehungsdauer des Vereins ist unbegrenzt.
Art. 5. Politische oder religiöse Bestätigung des Vereins ist untersagt.
Art. 6. Die Anzahl der aktiven Mitglieder ist begrenzt auf Minimum 3 (drei) und maximal 10 (zehn) Mitglieder.
Art. 7. Die Aufnahme neuer aktiver Mitglieder wird vom Vorstand entschieden. Der Verein zählt aktive Mitglieder,
Ehrenmitglieder, einfache Mitglieder sowie sympatisierende Drittpersonen. Die Verwaltung des Vereins ist jedoch allein
den aktiven Mitglieder vorbehalten. Alle anderen Mitglieder sind zur Generalversammlung zugelassen, haben jedoch kein
Mitspracherecht.
Art. 8. Ausgeschieden oder ausgeschlossene Vereinsmitglieder können keine materiellen Güter des Vereins verlan-
gen.
Auch können sie kein Inventar und keine Auszüge aus dem Kassenbuch verlangen.
Art. 9. Der Vorstand hat das Recht aus folgenden Gründen ein Mitglied aus dem Verein auszuschliessen:
1) Wenn besagtes Mitglied dem Verein bewusst und freiwillig Schaden zufügt.
2) Bei skandalösem und unehrenhaftem Benehmen in der Öffentlichkeit.
3) Wenn besagtes Mitglied den jährlichen Mitgliedsbeitrag nicht entrichtet.
Bevor der Vorstand den endgültigen Ausschluss beschliesst, wird besagtes Mitglied vorgeladen um sich zu rechtferti-
gen.
Art. 10. Die Höhe des jährlichen Beitrags für aktive Mitglieder wird in der Generalversammlung festgesetzt.
Die Höhe des jährlichen Beitrags für Ehrenmitglieder wird in der Generalversammlung festgesetzt.
Die Höhe des jährlichen Beitrags für einfache Mitglieder wird in der Generalversammlung festgesetzt.
Art. 11. Der Vorstand besteht aus dem Präsidenten, Vizepräsidenten, Sekretär und dem Schatzmeister welche in
der Generalversammlung gewählt werden, und jederzeit von derselben abgelöst werden können.
Art. 12. In der Generalversammlung wird unter den aktiven Mitgliedern ein Präsident, ein Vizepräsident, ein Sekretär
und ein Schatzmeister gewählt. Bei gleichzeitiger Abwesenheit des Präsidenten und des Vizepräsidenten wird deren
Funktion auf das älteste Vorstandsmitglied übertragen.
Art. 13. Der Vorstand kann nur dann Entscheidungen treffen, wenn die Mehrzahl der Vorstandsmitglieder anwesend
ist. Vorstandssitzungen werden vom Präsidenten oder von Minimum 2 Vorstandsmitgliedern einberufen. Die Entschei-
dungen des Vorstandes beruhen auf der absoluten Stimmenmehrheit, bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsi-
denten oder des Stellvertreters massgebend. Die Berichte der Vorstandsversammlungen werden schriftlich festgehalten,
vom Präsidenten, oder vom Sekretär. Der Präsident und der Sekretär unterschreiben die Berichte und bewahren diese
auf.
Art. 14. Was die Verwaltung des Vereins anbelangt, so hat der Vorstand alle Vollmachten soweit sie nicht laut Ge-
setz oder laut Statuten der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 15. Der Jahresabschluss der Vereinstätigkeit sowie die Überprüfung des Kassenbestandes wird auf den 31. De-
zember jedes Jahres festgesetzt.
Art. 16. Für folgende Punkte ist allein die Generalversammlung kompetent.
1) Änderung der Statuten.
2) Ernennung und Ablösung der Vorstandsmitglieder. Bei der ersten Vorstandsmitgliederneuwahl in der Generalver-
sammlung im Januar 2002, ist die Hälfte der aktiven Mitglieder sowie zwei Vorstandsmitglieder austretend. Jedes aus-
tretende Mitglied hat das Recht seine Kandidatur erneut zu stellen.
3) Jedes Vorstandsmitglied wird für die Dauer von 4 Jahren gewählt.
4) Prüfung des Kassenbestandes
5) Auflösung des Verein auf freiwilliger Basis
6) Ausschluss von Mitgliedern
7) Bei Auflösung des Vereins die Ernennung von 3 Liquidatoren.
30387
Art. 17. Jedes Jahr muss wenigstens eine Generalversammlung stattfinden, und zwar im Monat Januar. Eine ausser-
gewöhnliche Generalversanmlung kann jedoch so oft einberufen werden als es die Umstände verlangen, und so oft ein
Fünftel der Mitglieder daurauf besteht. Alle Mitglieder werden schriftlich zu den Versammlungen eingeladen. Die Einla-
dung zur Generalversantmlung kann in den lokalen Zeitungen acht Tage vor dem Termin veröffentlicht werden. Vorsit-
zender der Generalversammlung ist der Präsident des Vereins oder bei dessen Abwesenheit der Vizepräsident oder bei
Abwesenheit beider, das älteste Vorstandsmitglied.
Art. 18. Jedes Vereinsmitglied hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen oder sich von einem anderen
Vereinsmitglied vertreten zu lassen. Jedes aktive Vereinsmitglied darf jeweils eine Stimme abgeben. Was die Entschei-
dungen der Generalversammlung anbelangt gelten dieselben Bestimmungen wie, die in Artikel 12 beschrieben sind.
Art. 19. Das Vereinsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember.
Art. 20. Ein aktiv beitretendes Mitglied muss im persönlichen Interesse diese Statuten durchlesen und unterschrei-
ben.
Art. 21. Der Verein ist nicht haftbar für eventuelle Unfälle.
Art. 22. Jedes Vorstandsmitglied welches drei mal ohne Entschuldigung der Vorstandsversammlung fernbleibt kann
vom Vorstand ausgeschlossen werden.
Art. 23. Jedes aktive Mitglied sollte wenigstens an drei Veranstaltungen des Vereins während des laufenden Verein-
sjahres teilnehmen.
Art. 24. Die Einahmen können sich aus folgenden Quellen zusammensetzen
1) Verkauf von Mitgliedskarten
2) Beiträgen der aktiven Mitgliedern
3) Spenden
4) Subsiden von öffentlichen und nichtöffentlichen Institutionen
5) Veranstaltungen von Festen, Fahrlehrgängen, Rennen, usw. ...
6) Verkauf von Rennartikel, Videokassetten, usw. ...
7) Werbung.
Art. 25. Die Piloten, sowie jeder anderer Helfer können eine finanzielle Entschädigung ausbezahlt bekommen deren
Höhe dem Aufwand bemessen vom Vorstand bestimmt wird.
Art. 26. Der Verein vertritt und verteidigt die Interessen der Piloten und setzt sich nach besten Möglichkeiten für
diese gegenüber Dritten ein.
Art. 27. Alle Fragen die nicht durch diese Statuten geklärt sind, werden durch das Gesetz vom 21. April 1928 gere-
gelt.
Clemency, den 11. Januar 2001.
Enregistré à Capellen, le 17 janvier 2001, vol. 196, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(05433/000/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
ROSEBUD INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ROSEBUD INTERNATIONAL, S.à r.l., une société établie ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard
du Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Emmanuel Hames, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg,
9B, boulevard du Prince Henri,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. L’objet de la Société est d’exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l’administration, le contrôle et
le développement de ces participations.
P. Achen / J. Achen / A. Steichen / W. Achen
30388
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout
type d’assistances, prêts, avances et garanties.
La Société peut s’engager dans n’importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société
peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n’importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n’importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s’engager
dans n’importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.
La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser
la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ROSEBUD INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par
cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125) euros chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
30389
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.»
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par ROSEBUD INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille (65.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, par sa mandataire, a pris les résolutions sui-
vantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Richard Doherty, directeur de société, demeurant à 5814 Madaked Road, Pethesda (USA), lequel aura tout
pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le mandataire de la comparante l’a requis de docu-
menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre les textes anglais
et français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand one, on the fifth day of January.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ROSEBUD INTERNATIONAL, S.à r.l., a company having its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard
Royal,
here represented by Mr Emmanuel Hames, private employee, with professionnal address in L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard Royal,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on January 5th, 2001
said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «one-man limited liability company» (société à re-
sponsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may
become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a partic-
ipation, any assistance, loans, advances and guarantees.
30390
The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ROSEBUD INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by one hun-
dred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five (EUR 125.-) euros each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
30391
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.»
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by ROSEBUD INTERNATIONAL, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euros is
at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2001.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand (65,000.-) Luxem-
bourg Francs.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) That the following is appointed manager of the company for an undefinited period:
Mr Richard Doherty, manager, residing in 5814 Madaked Road, Pethesda (USA), who will have the necessary power
to validly bind the company by his sole signature.
2) The Company shall have its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, said
proxy holder signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signed: E. Hames, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 3, case 8. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de son collègue Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(05425/230/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
ABBASTANZA HOLDING S.A., Société Anonyme.
(anc. ABBASTANZA S.A.)
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.367.
—
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABBASTANZA S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 février 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 271 du 17 juin 1995, société immatriculée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.367.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 13.30 heures sous la présidence de Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant à
Aix/Cloie (Belgique).
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Duchene, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
P. Bettingen.
30392
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Madame le Présidenti>
Madame le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation complète de l’objet social de la société pour lui donner la teneur des sociétés holding selon la loi
du 31 juillet 1929 pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»
2. Modification de la dénomination de la société de ABBASTANZA S.A. en ABBASTANZA HOLDING S.A.
3. Modification de l’article premier, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier Alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABBASTANZA HOLDING
S.A.»
4. Suppression de la valeur nominale des actions existantes et conversion de la devise du capital en euros de sorte
que le capital social s’élève désormais à quarante-quatre mille six cent vingt euros quatre-vingt-trois cents (EUR
44.620,83) représenté par mille huit cents (1.800) actions sans désignation de valeur nominale.
5. Augmentation de capital d’un montant de trois cent soixante-dix-neuf euros dix-sept cents (EUR 379,17) pour por-
ter le capital de son montant actuel de quarante-quatre mille six cent vingt euros quatre-vingt-trois cents (EUR
44.620,83) à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-), par incorporation des résultats reportés sans création d’actions
nouvelles.
6. Suppression du capital autorisé de la société.
7. Modification de l’article 3 des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
II.- Il existe actuellement mille huit cents (1.800) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’ac-
complissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Madame le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Madame le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer complètement l’objet social de la société pour lui donner la teneur des sociétés
holding selon la loi du 31 juillet 1929 comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de ABBASTANZA S.A. en ABBASTANZA
HOLDING S.A.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier, alinéa premier des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
30393
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABBASTANZA HOLDING
S.A.».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes et de convertir la devise du capital en
euros de sorte que le capital social s’élève désormais à quarante-quatre mille six cent vingt euros quatre-vingt-trois cents
(EUR 44.620,83) représenté par mille huit cents (1.800) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de trois cent soixante-dix-neuf euros dix-sept cents (EUR
379,17) pour porter le capital de son montant actuel de quarante-quatre mille six cent vingt euros quatre-vingt-trois
cents (EUR 44.620,83) à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000), par incorporation des résultats reportés sans création
d’actions nouvelles.
La preuve de l’existence de ces résultats reportés a été donné au notaire instrumentant à base de pièces comptables
récentes.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé de la société.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-), représenté par mille huit cents (1.800)
actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous
Notaire.
Signé: I. Schul, N. Duchene, P. Paty, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 127S, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(05436/222/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
ABBASTANZA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.367.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05437/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
CORROSION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bascharage.
R. C. Luxembourg B 55.769.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2000, vol. 317, fol. 21, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05515/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 15 janvier 2001.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 15 janvier 2001.
T. Metzler.
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2001.
FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signatures
30394
CONCRETON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.000.
—
Les comptes annuels au 8 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 85, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de son collègue Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(05512/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
CONCRETON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.000.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ANGLETON COMPANY LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola (B.V.I),
ici dûment représentée par PRIMEWAY S.A., une société de droit suisse, ayant son siège social à Genève, Suisse, en
vertu d’un pouvoir général,
elle-même représentée par Madame Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoirs, demeurant à Thionville-Elange,
France,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 22 décembre 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- le 27 novembre 1992 fût constituée par acte du notaire instrumentaire la société anonyme CONCRETON S.A.,
R.C. Luxembourg B n
°
42.000, dont les statuts furent publiés au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
59 du 8 février 1993;
les statuts ont été modifiés par une assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date du 18 mai 2000, assem-
blée publiée au Mémorial Recueil Spécial C n
°
647 du 11 septembre 2000;
- la société a actuellement un capital social de Euros 187.500 (cent quatre-vingt sept mille cinq cents Euros), repré-
senté par 7.500 (sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de Euros 25 (vingt cinq Euros) chacune, intégrale-
ment libérées;
- la comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société CONCRETON S.A.;
- par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- la comparante déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la société et connaît la situation financière de
celle-ci;
- la comparante approuve à titre d’actionnaire unique les comptes intermédiaires préparés pour l’administration fis-
cale dans le cadre de la dissolution et présentés par les administrateurs et le commissaire aux comptes;
- la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société CONCRETON S.A., déclare que tout le passif de la société
CONCRETON S.A. est réglé;
- l’activité de la société a cessé et l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la
société dissoute et, partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur
mandat jusqu’à ce jour.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans au 5, boulevard Royal à L-2449
Luxembourg.
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de son collègue Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(05513/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
P. Bettingen.
30395
COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mamer.
R. C. Luxembourg B 63.089.
—
L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPUTERSYSTEMS
LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Mamer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 63.089, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 6 janvier 1998,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 343 du 14 mai 1998.
L’Assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de son montant actuel de trois millions deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 3.250.000,-) jusqu’à sept millions deux cent cinquante mille (LUF 7.250.000,-) sans émission d’actions nou-
velles, par incorporation d’un montant de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) de la réserve
disponible.
2. Conversion de la devise du capital des francs luxembourgeois en euros.
3. Augmentation du montant du capital social à cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) par incorporation d’un
montant de deux cent soixante dix-sept euros et dix-neuf cents (EUR 277,19) de la réserve disponible.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF
4.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 3.250.000,-) à sept millions deux cent cinquante mille (LUF 7.250.000,-) sans émission d’actions nouvelles, par in-
corporation d’un montant de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) prélevé sur la réserve dispo-
nible.
La preuve de l’existence d’une telle réserve disponible a été rapportée au notaire soussigné par une attestation affé-
rente de Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 19 décembre 2000,
laquelle restera annexée aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital social des francs luxembourgeois en euros au taux de change fixé
de 1 euro=40,3399 LUF.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de porter le montant du capital social de cent soixante neuf mille sept cent vingt-deux euros
quatre-vingt-un cents (179.722,81 EUR) à cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-), par incorporation d’un montant
de deux cent soixante dix-sept euros et dix-neuf cents (EUR 277,19) de la réserve disponible.
La preuve de l’existence de la réserve disponible a été rapportée au notaire soussigné par l’attestation susmentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite des augmentations de capital ainsi réalisées, l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts de la société est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000.-), représenté par sept cents
(700) actions sans désignation de valeur nominale.»
30396
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, approximativement à la somme
de 50.000.- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Arnaud, T. Dahm, N. Weyrich et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(05510/200/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mamer.
R. C. Luxembourg B 63.089.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05511/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
ZIP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.0. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-
tor of the said company, with individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with
individual signing power.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ZIP HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 18 janvier 2001.
F. Baden.
30397
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at eighteen million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 18,500,000)
consisting of one hundred eighty-five thousand (185,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK
100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Friday in the
month of April of each year at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
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Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.- Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
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IX.- Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of eighteen million five hundred
thousand Icelandic Krona (ISK 18,500,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to
the undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium, thus making a total share premium of
fifty-four million Icelandic Krona (ISK 54,000,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August 10th,1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately four hundred eighty-five thousand Luxembourg Francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of eighteen million five hundred thousand Icelandic Krona
(ISK 18,500,000.-) and the total amount of the share premium of fifty-four million Icelandic Krona (ISK 54,000,000.-),
are valued together at thirty-seven million seven hundred fifty-three thousand two hundred eighty-eight Luxembourg
Francs (LUF 37,753,288.-)
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.
5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, one hundred eighty-four thousand nine hundred ninety-nine
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184,999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one hundred eighty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185,000
30400
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-
ciété, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de ZIP HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix-huit millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 18.500.000,-) repré-
senté par cent quatre-vingt cinq mille (185.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100)
chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
30401
III.- Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-
naires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’avril de chaque
année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
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Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales, Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix-huit millions cinq cent
mille couronnes islandaises (ISK 18.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission, soit une prime d’émission totale
de cinquante-quatre millions de couronnes islandaises (ISK 54.000.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à quatre cent quatre-vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184.999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent quatre-vingt-cinq mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185.000
30403
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de dix-huit millions cinq cent mille couron-
nes islandaises (ISK 18.500.000,-) et le montant total de la prime d’émission de cinquante-quatre millions de couronnes
islandaises (ISK 54.000.000,-), sont évalués ensemble à trente-sept millions sept cent cinquante-trois mille deux cent
quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 37.753.288,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-
cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.
5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2000, vol. 855, fol. 68, case 5. – Reçu 377.533 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05432/239/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
ATTRAX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg-Strassen.
H. R. Luxemburg B 77.836.
—
Im Jahre zweitausend, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ATTRAX S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von
Luxemburg unter der Nummer B 77.836, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Aktiengesellschaft ATTRAX S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars am 23. August
2000, welche noch nicht im Mémorial veröffentlicht wurde.
Die Versammlung wird um elf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Josef Koppers, directeur adjoint, wohnhaft in
D-Bad-Nauheim, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär und zum Stimmzähler Herrn Erwin Thömmes, directeur adjoint, wohnhaft in
Pontpierre.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vetreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datum der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Aktionäre haben auf eine förmliche Einladung verzichtet.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-
net.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
- Verlängerung des 1. Geschäftsjahres der ATTRAX S.A. bis zum 31. Dezember 2001.
Belvaux, le 16 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
30404
- Satzungsänderung: Artikel 30, Satz 1 soll folgenden Wortlaut erhalten:
«Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am Ende des Monats Dezember
2001.»
Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2001 zu verlän-
gern.
Infolge dessen wird der erste Satz von Artikel 30 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 30. (Erster Satz). Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am
Ende des Monats Dezember 2001.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienen, haben dieselben mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Koppers, E. Thömmes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung erteilt.
(05459/200/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
ATTRAX S.A., Société Anonyme.
Siège social : Luxembourg-Strassen.
R. C. Luxembourg B 77.836.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05460/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CERAMIC PARTNERS (POLAND), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.,
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.652.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS, L.P., a Guernsey Limited partnership
with registered office at St. Peter Port, Guernsey, Helvetia Court, South Esplanade,
represented by Me Vinciane Schandeler, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on De-
cember 19th, 2000,
2) CSFB CERAMIC PARTNERS (POLAND) LLC., with registered office at THE CORPORATION SERVICE COM-
PANY 2711 Centerville Road, County of New Castle, Delaware,
represented by Me Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December
19th, 2000,
said proxies, after having been signed ne varietur by the mandatories and the undersigned notary shall stay affixed to
the present deed to be filed with the registration authorities,
who declared and requested the notary to state:
1) That CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS, L.P., and CSFB CERAMIC PART-
NERS (POLAND) LLC., prenamed, are the sole participants of CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CERAMIC PARTNERS
(POLAND), S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» with registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du
Prince Henri, R.C. Luxembourg B 74.652, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg, on March 7th, 2000, published in the Mémorial C, number 450 of June 27th, 2000.
2) That the capital of the company is fixed at twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) represented by one thousand
(1,000) units with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
3) After this had been set forth, the above named participants, representing the whole corporate capital, have decided
to hold an extraordinary general meeting and to take unanimously the following resolutions in conformity with the agen-
da of the meeting:
Luxemburg, den 9. Januar 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 18 janvier 2001.
F. Baden.
30405
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by sixty-five thousand eight hundred and fifty Euro (65,850.-
EUR) so as to bring it from its present amount of twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) to ninety thousand eight
hundred and fifty Euro (90,850.- EUR) by the issue of two thousand six hundred and thirty-four (2,634) new units with
a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing units with a global
share premium of six million five hundred and fourteen thousand five hundred and seventy-five point one thousand eight
hundred and one Euro (6,514,575.1801 EUR).
<i>Subscription and paymenti>
These two thousand six hundred and thirty-four (2,634) new units have been entirely subscribed and paid up as fol-
lows:
1) one thousand four hundred and ninety-five (1,495) new units with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each,
for an amount of thirty-seven thousand three hundred and seventy-five Euro (37,375.- EUR) with a share premium of
three million six hundred and ninety-seven thousand nine hundred and sixteen point seven thousand four hundred and
ninety-eight Euro (3,697,916.7498 EUR) by a contribution in kind of a part of a claim held by CREDIT SUISSE FIRST
BOSTON INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS, L.P., prenamed, represented as aforesaid for an amount of three
million seven hundred and thirty-five thousand two hundred and ninety-one point seven thousand four hundred ad nine-
ty-eight Euro (3,735,291.7498 EUR) against the company,
2) one thousand one hundred and thirty-nine (1,139) new units with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each
for an amount of twenty-eight thousand four hundred and seventy-five Euro (28,475.- EUR) with a share premium of
two million eight hundred and sixteen thousand six hundred and fifty-eight point four thousand three hundred and three
Euro (2,816,658.4303 EUR) by a contribution in kind of a part of a claim held by CSFB CERAMIC PARTNERS (PO-
LAND) LLC., prenamed, represented as aforesaid, for an amount of two million eight hundred and forty-five thousand
one hundred and thirty-three point four thousand three hundred and three Euro (2,845,133.4303 EUR) against the com-
pany.
Proof of which subscription and payment has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly,
on presentation of financial statements on December 27, 2000 and by the certification duly signed by the manager of
the company relating to the existence and to the amount of the claims held by the partners.
From the amount of six million five hundred and eighty thousand four hundred and twenty-five point one thousand
eight hundred and one Euro (6,580,425.1801 EUR), an amount of sixty-five thousand eight hundred and fifty Euro
(65,850.- EUR) has been allocated to the share capital and an amount of six million five hundred and fourteen thousand
five hundred and seventy-five point one thousand eight hundred and one Euro (6,514,575.1801 EUR) has been allocated
as share premium to an extraordinary reserve.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 6, first sentence of the Articles of Incorporation in order to put it in
accordance with the foregoing increase of capital, to be read as follows:
«Art. 6. 1st sentence. The company’s capital is fixed at ninety thousand eight hundred and fifty Euro (90,850.- EUR)
represented by three thousand six hundred and thirty-four (3,634) units with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR)
each.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 19 of the Articles of Incorporation, which will then have the following
wording:
«Art. 19. The accounting year of the company commences on the first of January and ends on the thirty-first of
December each year.»
Consequently, the fist accounting year has commenced on the date of incorporation and shall terminate on Decem-
ber 31, 2000.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the foregoing increase of capital of 65,850.- EUR together with the share premium of a total amount of
6,514,575.1801 EUR are estimated at approximately 2,825,000.- LUF.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same ap-
pearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by names, Christian
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS, L.P., a Guernsey limited partnership,
avec siège social à St. Peter Port, Guernsey, Helvetia Court, South Esplanade,
30406
représentée par Me Vinciane Schandeler, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée le 19 décembre 2000.
2) CSFB CERAMIC PARTNERS (POLAND) LLC., avec siège social à THE CORPORATION SERVICE COMPANY
2711 Centerville Road, County of New Castle, Delaware,
représentée par Me Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée le 19 décembre 2000.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire d’acter:
1) Que CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS, L.P., et CSFB CERAMIC PAR-
TNERS (POLAND) LLC., préqualifiées, sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CREDIT
SUISSE FIRST BOSTON CERAMIC PARTNERS (POLAND) S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard
du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 74.652, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mars 2000, publié au
Mémorial C, numéro 450 du 27 juin 2000.
2) Que le capital social de la société est fixé à vingt-cinq mille Euro (25.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.
3) Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont décidé de se constituer en assemblée générale
extraordinaire et de prendre à l’unanimité les résolutions suivantes, conformes à l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-cinq mille huit cent cinquante
Euro (65.850,- EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille Euro (25.000,- EUR) à quatre-vingt-dix
mille huit cent cinquante Euro (90.850,- EUR) par l’émission de deux mille six cent trente-quatre (2.634) nouvelles parts
sociales de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existan-
tes, avec une prime d’émission totale de six millions cinq cent quatorze mille cinq cent soixante-quinze virgule mille huit
cent un Euro (6.514.575,1801 EUR).
<i>Souscription et libérationi>
Ces deux mille six cent trente-quatre (2.634) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées com-
me suit:
1) mille quatre cent quatre-vingt-quinze (1.495) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,-
EUR) chacune, pour un montant de trente-sept mille trois cent soixante-quinze Euro (37.375,- EUR) avec une prime
d’émission de trois millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent seize virgule sept mille quatre cent quatre-
vingt-dix-huit Euro (3.697.916,7498 EUR) moyennant apport en nature d’une créance partielle de CREDIT SUISSE FIRST
BOSTON INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS, L.P., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, pour un mon-
tant de trois millions sept cent trente-cinq mille deux cent quatre-vingt-onze virgule sept mille quatre cent quatre-vingt-
dix-huit Euro (3.735.291,7498 EUR) envers la société.
2) mille cent trente-neuf (1.139) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune
pour un montant de vingt-huit mille quatre cent soixante-quinze Euro (28.475,- EUR) avec une prime d’émission de deux
millions huit cent seize mille six cent cinquante-huit virgule quatre mille trois cent trois Euro (2.816.658,4303 EUR)
moyennant apport en nature d’une créance partielle de CSFB CERAMIC PARTNERS (POLAND) LLC.,
préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, pour un montant de deux millions huit cent quarante-cinq mille cent
trente-trois virgule quatre mille trois cent trois Euro (2.845.133,4303 EUR) envers la société.
La preuve de la dite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expres-
sément moyennant présentation d’états financiers au 27 décembre 2000 et moyennant certificat établi par le gérant de
la société concernant l’existence et le montant des créances des associés.
Du montant de six millions cinq cent quatre-vingt mille quatre cent vingt-cinq virgule mille huit cent un Euro
(6.580.425,1801 EUR), un montant de soixante-cinq mille huit cent cinquante Euro (65.850,- EUR) a été alloué au capital
social et un montant de six millions cinq cent quatorze mille cinq cent soixante-quinze virgule mille huit cent un Euro
(6.514.575,1801 EUR) a été alloué comme prime d’émission à une réserve extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 6 des statuts pour la mettre en concordance
avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. 1
ère
phrase. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille huit cent cinquante Euro (90.850,- EUR) re-
présenté par trois mille six cent trente-quatre (3.634) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR)
chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 19 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»
En conséquence, le premier exercice social a commencé à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre
2000.
30407
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital de 65.850,- EUR, qui précède ensemble avec la prime
d’émission d’un montant total de 6.514.575,1801 EUR, s’élève à approximativement 2.825.000,- LUF.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Schandeler, T. Becker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 81, case 4. – Reçu 2.654.537 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(05516/212/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CERAMIC PARTNERS (POLAND), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.652.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05517/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
DE CARVALHO CLUB-BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. NOUVELLE VITORIA-TROPICANA CLUB, S.à r.l.).
Siège social: L-1839 Luxembourg, 25, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 64.217.
—
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Avelino Azenha Simoes, gérant, demeurant à Pontpierre, 73, rue de Luxembourg.
2.- Mademoiselle Maria Isabel de Carvalho Cabral, gérante, demeurant à Luxembourg, 51, rue d’Ivoix.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée NOUVELLE VITORIA-TROPICANA
CLUB S.à r.l., avec siège social à L-1839 Luxembourg, 25, rue Joseph Junck, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 23 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 521 du 16 juillet
1998,
immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 64.217.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.
Ces parts appartiennent aux associés comme suit:
III.- Monsieur Avelino Azenha Simoes, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit, la totalité des parts sociales qu’il détient dans la société dont s’agit, soit deux cent cinquante
(250) parts sociales, à Mademoiselle Maria Isabel de Carvalho Cabral, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global
de un franc luxembourgeois (frs. 1,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès avant la signa-
ture des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
IV.- La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce
jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part du cédant.
V.- Ensuite Mademoiselle Maria Isabel de Carvalho Cabral, représentant comme seule et unique associée l’intégralité
du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
P. Frieders.
1.- à Monsieur Avelino Azenha Simoes, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- à Mademoiselle Maria Isabel de Carvalho Cabral, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
30408
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de changer la dénomination de la société et de modifier par conséquent l’article 1
er
.- des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de DE CARVALHO CLUB-BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limi-
tée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique révoque Monsieur Jose Antonio Batalau Ferreira, serveur, demeurant à Luxembourg, 4, rue André
Duchscher, de sa fonction de gérant technique de la société et accepte la démission de Monsieur Azenha Simoes, pré-
qualifié de sa fonction de gérant administratif de la société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leurs fonctions de gérants est accordée aux deux prédits gé-
rants.
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de nommer gérant technique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Carlos
Manuel Pereira Rodrigues, demeurant à L-1839 Luxembourg, 23, rue Joseph Junck, ici présent et ce acceptant.
Mademoiselle Marie Isabel de Carvalho Cabral, préqualifiée, est confirmée gérante administrative de la société pour
une durée indéterminée.
La société est dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
VI.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de
trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant
solidairement tenus envers le notaire.
VII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Azenha Simoes, I. de Carvalho Cabral, M. Pereira Rodrigues, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(05522/222/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
DE CARVALHO CLUB-BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 25, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 64.217.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05523/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
HELIO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.991.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 novembre 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
juillet 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 101.000.000,- est converti à EUR 2.503.724,6 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés
pour le porter à EUR 2.503.840,- représenté par 160 actions d’une valeur nominale de EUR 15.649,- chacune. Suite à
cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la
teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent trois mille huit cent quarante euros (EUR 2.503.840,-)
représenté par cent soixante (160) actions d’une valeur nominale de quinze mille six cent quarante-neuf euros (EUR
15.649,-) chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05592/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 janvier 2001.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 janvier 2001.
T. Metzler.
<i>Pour la société HELIO FINANCE S.A.
i>Signature
30409
DECARENTA CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.687.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
KBC BANK N.V., avec siège social à B-1080 Bruxelles, 2, avenue du Port,
ici représentée par Monsieur Bastien Collette, employé privé, Arlon (B), en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme DECARENTA CONSEIL, avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 06 janvier 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
en date du 03 février 1986, numéro 26.
- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 février
1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 7 août 1992 numéro 341.
- La société a actuellement un capital social de soixante quinze mille Euros (EUR 75.000.-), représenté par mille
(1.000) actions sans désignation de valeur, dont huit cent soixante-quinze (875) sont munies de la marque littérale A,
cent (100) de la marque littérale B et vingt-cinq (25) de la marque littérale C.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir KBC BANK
N.V., préqualifiée.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société DECARENTA CONSEIL.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société DECA-
RENTA CONSEIL.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou
inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société DECARENTA CONSEIL.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-1118 Luxembourg,
11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Collette, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2001, vol. 416, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05521/228/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
EAST LUX S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.702.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of December,
in the presence of Maître Léon Thomas, called Tom Metzler, public notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand
Duchy of Luxembourg,
the shareholders of EAST LUX S.A., with head office at Luxembourg-City, R.C. Luxembourg No B 45.072, incorpo-
rated by deed before the undersigned notary, on 28th September 1993, and as such duly published in the Mémorial C,
Special Listing of Companies (Recueil Spécial des Sociétés et Associations), no 543, dated November, 11th 1993; articles
of incorporation modified by deed of undersigned notary on October 18th, 1993, published in the Mémorial C number
580 dated December 7th, 1993, and modified by deed of undersigned notary on January 28th, 2000, published in the
Mémorial C, number 385 dated May 29th, 2000,
were joined together to form an extraordinary general meeting.
The meeting of shareholders commenced at 11.45 a.m. and was presided over by Mrs Tessa Stocklausen, lawyer,
resident of Luxembourg.
The chairman then designated as secretary, Mrs Peggy Olinger, private employee, resident of Bettembourg.
The meeting of shareholders then duly designated as teller, Mr Eric Sublon, lawyer, resident of Luxembourg.
Mersch, le 17 janvier 2001.
E. Schroeder.
30410
The committee thus composed as above, then drew up the attendance list, which, having been signed by any share-
holder present and any representative in proxy, as well as by the members of the committee and the instrumental no-
tary, will be found in the annexe to the present minutes, together with any proxy.
The chairman then declared and requested the notary to acknowledge the following:
I.- Following the attendance list, all shareholders representing the entire share capital of 115,000,000.- FLUX (one
hundred fifteen million Luxembourg francs), are duly present or rightfully represented at the meeting in hand, and may
as such, effectively deliberate and decide upon all the items of the agenda, even those without prior convening notices.
II.- That the agenda of the present meeting is as follows:
1. Relinquishment by the Company of the statute of holding 1929 company in order to be subject to corporate in-
come taxation.
2. Amendment of article 2 of the articles of establishment, so as to reflect the proposed conversion with the following
wording:
«The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admin-
istration, development and management of its portofolio.
The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial or com-
mercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guar-
antees or otherwise.
In addition, the object of the corporation is the purchase, the sale and the management of real properties.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment of its purpose.»
3. Amendment of article 15 of the articles of establishment so as to reflect the proposed conversion with the follow-
ing wording:
«All maters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August
tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.»
4. Any other business.
III.- The meeting of shareholders, having given its approval to such propositions from the chairman, and considering
itself as duly composed and convened, deliberated and passed separately, via unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to relinquish its statute of holding 1929 company with effect as at 1st September 2000 in order
to be subject to corporate income taxation.
<i>Second resolutioni>
In the view of the following resolution, the meeting decide to modify the article 2 of the articles of establishment,
which should now be read as follows:
«The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admin-
istration, development and management of its portofolio.
The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial and com-
mercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guar-
antees or otherwise.
In addition, the object of the corporation is the purchase, the sale and the management of real properties.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment of its purpose.»
<i>Third resolutioni>
The meeting then resolved that, following the foresaid conversion of the company, article 15 of the articles of estab-
lishment should be read as follows:
«All maters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August
tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.»
<i>Costs, evaluationi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately sixty thousand francs (frs. 60,000.-).
With no outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman brought
the meeting to a close at 12.00 noon.
On the strength of which, we, the instrumental notary, have signed the present document, on the day given at the
beginning of this document.
It was requested that this document, once read to persons present, should be documentated in the English language,
all persons, as such present, giving their signatures to the document alongside that of the notary, who is competent in
that tongue.
The present deed, expressed in English, is followed by a translation into French. In case of disparity or lacuna between
the English and the French text, the English version will prevail.
30411
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit décembre,
par-devant Maître Léon Tomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg;
Les actionnaires de EAST LUX S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, R.C. Luxembourg No B 45.072, constituée
suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné, en date du 28 septembre 1993, publiée au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés C no 543 du 11 novembre 1993, et modifié par un acte du notaire soussigné le 28 janvier 2000, publié au
Mémorial C, numéro 385 du 29 mai 2000,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 11.45 heures et est présidée par Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Maître Eric Sublon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le
mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de
115.000.000,- FLUX (cent quinze millions francs luxembourgeois) sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il ait
eu des convocations préalables.
II.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Abandon par la Société du statut de société holding de 1929 afin d’être assujettie aux impôts sur les sociétés.
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le transfert par
vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature, et la pro-
priété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.
La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-
merciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou d’une
autre manière.
Par ailleurs, la société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles.
La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-
tions ou de reconnaissance de dettes.
D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter
toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.»
3. Modification de l’article 15 des statuts pour le mettre en concordance avec la transformation envisagée et lui don-
ner la teneur suivante:
«Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec la loi
du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.»
4. Divers.
III.- L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de renoncer au statut de société holding de 1929 avec effet au 1
er
septembre 2000 afin d’être
assujettie aux impôts sur les sociétés.
<i>Deuxième résolutioni>
Au vu de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
Art. 2. «La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque formes que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le trans-
fert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature, et
la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.
La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprises financière, industrielle ou com-
merciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou d’une
autre manière.
Par ailleurs, la société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles.
La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-
tions ou de reconnaissance de dettes.
D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter
toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide à la suite de la transformation de la société de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
30412
Art. 15. «Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance
avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.»
<i>Frais, évaluationi>
Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à soixante mille francs (frs. 60.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président à clôturé l’assemblée à 12.00
heures.
En foi de quoi, nous notaire instrumentaire, avons signé le présent document à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue an-
glaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise.
Le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais devant prévaloir
en cas de divergences entre le texte anglais et français.
Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: T. Stocklausen, P. Olinger, E. Sublon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(05526/222/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
EAST LUX S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.702.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05527/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
ECU CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.688.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
KBC BANK N.V., avec siège social à B-1080 Bruxelles, 2, avenue du Port,
ici représentée par Monsieur Bastien Collette, employé privé, Arlon (B), en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme ECU CONSEIL, avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 6 janvier 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date
du 3 février 1986, numéro 26.
- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 août 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 9 novembre 1995 numéro 571.
- La société a actuellement un capital social de soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-), représenté par mille
(1.000) actions sans désignation de valeur.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir KBC BANK
N.V., préqualifiée.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société ECU CONSEIL.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société ECU
CONSEIL.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou
inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 janvier 2001.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 janvier 2001.
T. Metzler.
30413
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ECU CONSEIL.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-1118 Luxembourg,
11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Collette, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2001, vol. 416, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05529/228/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
HOLT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 71.888.
—
In the year two thousand, on the first day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HOLT HOLDING S.A., a «société anonyme»,
which was incorporated by deed of the undersigned notary of September 30, 1999, published in the Mémorial C, number
933 of December 7, 1999, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 71.888 and having
its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, (hereafter referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is opened at 4.00 p.m. by Mr Skúli Thorvaldsson, company director, residing in
Reykjavik (Iceland).
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Hesperange
(Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Mr Remy Meyers, bank employee, residing in Echternach (Luxembourg).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the corporate capital of the Company by an amount of two million six hundred sixty-four thousand
euros (EUR 2,664,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-six thousand euros (EUR 36,000.-) to an
amount of two million seven hundred thousand euros (EUR 2,700,000.-) by the creation and issue of twenty-six thou-
sand six hundred and forty (26,640) new additional shares of a par value of one hundred euros (EUR 100.-) per share,
issued with a total share premium of twenty-eight million six hundred and six thousand euros (EUR 28,606,000.-).
2.- To have these new shares subscribed by Mrs Kartrín Thorvaldsdóttir, and by Mr Skúli Thorvaldsson, the other
existing shareholder having waived its preferential subscription right, and to have payment in cash of the par value of
one hundred euros (EUR 100.-) of each such new share, issued with a total share premium of twenty-eight million six
hundred and six thousand euros (EUR 28,606,000.-).
3.- To amend Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital increase.
4.- To acknowledge the resignation of Mrs Geirlaug Thorvaldsdóttir, as director of the Company, as per September
1, 2000, and to appoint as new director of the Company in replacement of the resigning director, until the ordinary
general meeting of shareholders to be held in the year 2001, Mr Magnús Gudmundsson, company director, residing in
L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
5.- To amend Article 13 of the Company’s Articles of Incorporation, in order to allow the membres of the Board to
sign individually on behalf of the Company.
6.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number
of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-
signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of thirty-six thousand euros
(EUR 36,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of two million six hun-
dred sixty-four thousand euros (EUR 2,664,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-six thousand euros
(EUR 36,000.-) to an amount of two million seven hundred thousand euros (EUR 2,700,000.-) by the creation and issue
of twenty-six thousand six hundred and forty (26,640) new additional shares of a par value of one hundred euros (EUR
100.-) per share, each share having the same rights and privileges as the already existing shares.
Mersch, le 17 janvier 2001.
E. Schroeder.
30414
<i>Second resolutioni>
The general meeting acknowledges that the other existing shareholder duly waived its preferential subscription right
and resolves to accept to the subscription of the twenty-six thousand six hundred and forty (26,640) new additional
shares, the following shareholders:
a) Mrs Kartrín Thorvaldsdóttir, company director, residing in Tjarnargata 30, IS-101 Reykjavík (Iceland),
up to thirteen thousand three hundred and twenty (13,320) new shares, with a par value of one hundred euros (EUR
100.-) each.
b) Mr Skúli Thorvaldsson, company director, residing in Bergstadastraeti 77, IS-101 Reykjavík (Iceland);
up to thirteen thousand three hundred and twenty (13,320) new shares, with a par value of one hundred euros (EUR
100.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Mrs Kartrín Thorvaldsdóttir, and Mr Skúli Thorvaldsson, prenamed,
both personally present at this extraordinary general meeting,
declare to subscribe to the twenty-six thousand six hundred and forty (26,640) new additional shares, in the same
proportions as mentioned here above, at the par value of one hundred euros (EUR 100.-) per share and to entirely pay
up in cash each newly issued share.
In addition, the same subscribers paid on each subscribed share a share premium of thousand seventy-three point
seven thousand nine hundred eighty-seven euros (EUR 1,073.7987) thus making a total share premium of twenty-eight
million six hundred and six thousand euros (EUR 28,606,000.-).
The above mentioned subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that
each new share issued has been entirely paid in cash, issued with the above mentioned share premium and that the Com-
pany has at its disposal the total amount of thirty-one million two hundred and seventy thousand euros (EUR
31,270,000.-) proof of which has been given to the undersigned notary, who expressly states this.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above mentioned capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend Article 5,
First Paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect to capital increase. The extraordinary general
meeting resolves that Article 5, First paragraph of the Company’s Articles of Incorporation shall thus forthwith read as
follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at two million seven hundred thousand euros (EUR
2,700,000.-) consisting of twenty-seven thousand (27,000) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-)
per share.»
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting acknowledges the resignation of Mrs Geirlaug Thorvaldsdóttir, as director of the
Company with effect on September 1, 2000, and further resolves to appoint as new director of the Company HOLT
HOLDING S.A., in replacement of the resigning director, until the ordinary general meeting of shareholders to be held
in the year 2001:
Mr Magnús Gudmundsson, company director, residing in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend Article 13 of the Company’s Articles of Incor-
poration, so as to allow the members of the Board to sign individually for the Company, and resolves to give the same
Article 13 the following wording:
«Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this present deed are estimated at approximately twelve million nine hundred thousand Luxembourg francs.
<i>Pro-fiscoi>
For the purposes of registration, it is stated that the capital increase in the amount of two million six hundred sixty-
four thousand euros (EUR 2,664,000.-) and the total amount of the share premium of twenty-eight million six hundred
and six thousand euros (EUR 28,606,000.-) are equivalent to one billion two hundred sixty-one million four hundred
twenty-eight thousand six hundred Luxembourg francs (LUF 1,261,428,600.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 4.30 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le premier décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).
30415
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HOLT HOLDING S.A., une société anonyme,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro
933 du 7 décembre 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
71.888, et ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider (ci-après la «Société»).
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 16.00 heures par Monsieur Skúli Thorvaldsson, administrateur
de société, demeurant à Reykjavík (Islande).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Hesperange
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Remy Meyers, employé de banque, demeurant à Echternach
(Luxembourg).
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux millions six cent soixante-quatre mille euros
(EUR 2.664.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente-six mille euros (EUR 36.000,-) à un montant de
deux millions sept cent mille euros (EUR 2.700.000,-) par la création et l’émission de vingt-six mille six cent quarante
(26.640) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, assorties d’une prime d’émission
totale de vingt-huit millions six cent six mille euros (EUR 28.606.000,-).
2.- Souscription de ces actions nouvelles par Madame Kartrín Thorvaldsdóttir et par Monsieur Skúli Thorvaldsson,
l’autre actionnaire existant ayant renoncé à son droit de souscription préférentielle et libération de la valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) par action de chacune de ces actions nouvelles par un apport en numéraire (espèces) et par
paiement du prime d’émission totale de vingt-huit millions six cent six mille euros (EUR 28.606.000,-).
3.- Modification de l’article 5 des Statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital intervenue.
4.- Constat de la démission de Madame Geirlaug Thorvaldóttir en tant qu’administrateur de la Société avec effet au
1
er
septembre 2000 et nomination en tant que nouvel administrateur de la Société en remplacement de l’administrateur
démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an 2001, Monsieur Magnús Gudnundsson,
administrateur de société, demeurant à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
5.- Modification de l’article 13 des statuts de la Société, afin de permettre aux administrateurs de signer individuelle-
ment au nom de la Société.
6.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que
le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le
notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trente-six
mille euros (EUR 36.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement cons-
tituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés
avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions six cent
soixante-quatre mille euros (EUR 2.664.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente-six mille euros (EUR
36.000,-) à un montant de deux millions sept cent mille euros (EUR 2.700.000,-) par la création et l’émission de vingt-
six mille six cent quarante (26.640) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que l’autre actionnaire existant renonce régulière-
ment à son droit de souscription préférentielle et décide d’accepter la souscription des vingt-six mille six cent quarante
(26.640) actions nouvelles par les actionnaires suivants:
a) Madame Kartrín Thorvaldsdóttir, administrateur de société, demeurant à Tjarnargata 30, IS-101 Reykjavík (Islan-
de),
à concurrence de treize mille trois cent vingt (13.320) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.
b) Monsieur Skúli Thorvaldsson, administrateur de société, demeurant à Bergstadastraeti 77, IS-101 Reykjavík (Islan-
de);
à concurrence de treize mille trois cent vingt (13.320) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, Madame Kartrín Thorvaldsdóttir et Monsieur Skúli Thorvaldsson, prénommés,
tous les deux personnellement présents à cette assemblée générale extraordinaire,
déclarent souscrire les vingt-six mille six cent quarante (26.640) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) par action, dans les mêmes proportions comme indiquées ci-avant et déclarent libérer entièrement
chaque action nouvellement émise par apports en numéraire (espèces).
30416
Les souscripteurs susnommés ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de mille soixante-
treize virgule sept mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (EUR 1.073,7987) par action, soit une prime d’émission totale
de vingt-huit millions six cent six mille euros (EUR 28.606.000,-).
Les souscripteurs susmentionnés déclarent et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordi-
naire reconnaissent que chaque action nouvelle a été entièrement libérée en numéraire, émise avec la prime d’émission
ci-avant mentionnée et que la Société dispose du montant total de trente et un millions deux cent soixante-dix mille
euros (EUR 31.270.000,-), dont la preuve a été fournie au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Comme suite à l’augmentation de capital évoquée ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier
l’Article 5, premier paragraphe des Statuts de la Société pour refléter cette augmentation de capital. L’assemblée géné-
rale extraordinaire décide que l’Article 5, premier paragraphe des Statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme
suit:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à deux millions sept cent mille euros (EUR 2.700.000,-)
représenté par vingt-sept mille (27.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate la démission de Madame Geirlaug Thorvaldsdóttir, en
tant qu’administrateur de la Société avec effet au 1
er
septembre 2000 et décide de nommer en tant que nouvel adminis-
trateur de la Société en remplacement de l’administrateur démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires de l’an 2001,
Monsieur Magnús Gudnundsson, administrateur de société, demeurant à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Sch-
neider.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société, afin de
permettre aux administrateurs de la Société de signer individuellement au nom de celle-ci et décide de modifier en con-
séquence ce même article 13 des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ douze millions neuf cent mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que l’augmentation de capital social précité à hauteur de deux
millions six cent soixante-quatre mille euros (EUR 2.664.000,-) et le montant total de la prime d’émission de vingt-huit
millions six cent six mille euros (EUR 28.606.000,-) sont évalués ensemble à un milliard deux cent soixante et un millions
quatre cent vingt-huit mille six cents francs luxembourgeois (LUF 1.261.428.600,-).
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.30 heures.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces
derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Thorvaldsson, E. J. Hilmarsson, R. Meyers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2000, vol. 855, fol. 35, case 6. – Reçu 12.614.287 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05596/239/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
HOLT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 71.888.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05597/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Belvaux, le 15 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 15 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
30417
ESCLIMONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEPE, S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.235.
—
L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CEPE, S.à r.l., ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 43.235, constituée originairement sous la dénomination de LA NICE S.r.l., suivant acte
du notaire Pierpaolo Siniscalchi, de résidence à Rome, en date du 17 novembre 1989, répertoire numéro 19.249.
La société a transféré son siège social à Luxembourg et a changé sa dénomination de LA NICE S.r.l. en LA NICE, S.à
r.l., avec adaptation des statuts à la législation luxembourgeoise suivant acte notarié reçu en date du 2 mars 1993, publié
au Mémorial C, numéro 261 du 2 juin 1993. Suivant acte notarié reçu en date du 28 juin 1993, publié au Mémorial C,
numéro 437 du 20 septembre 1993, la société a été scindée en deux sociétés à responsabilité limitée dénommées LA
NICE, S.à r.l. et ESCLIMONT, S.à r.l. Suivant acte notarié reçu en date du 12 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro
465 du 9 octobre 1993, la société a adopté la forme d’une société anonyme et a changé sa dénomination en LA NICE
S.A.
Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 910 du 16
décembre 1998, la société a adopté la forme d’une société à responsabilité limitée et a changé sa dénomination en LA
NICE, S.à r.l.
Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 268 du
8 avril 2000, la société a changé sa dénomination en CEPE, S.à r.l.
L’assemblée se compose des deux (2) seules et uniques associées, à savoir:
1.- la société C & P INTERNATIONAL S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 14 novembre 2000;
2.- La société INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 14 novembre 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de modifier la dénomination sociale de la société en ESCLIMONT, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associées décident de modifier l’article
quatre des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de ESCLIMONT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé
avec nous notaire le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2000, vol. 855, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05535/239/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
ESCLIMONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.235.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05536/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Belvaux, le 11 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 11 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
30418
ETOILE GARAGE MICHEL BRAQUET & CIE S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: Luxembourg-Gasperich, 3, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 13.778.
—
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pierre Braquet-Peusch, industriel, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Michel Braquet, sousnommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21 décembre 2000.
2.- Monsieur Michel Braquet, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant agissant ès dite qualité, et le notaire instrumentant, res-
tera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Ce comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société en commandite simple ETOILE GARAGE MICHEL BRAQUET
& CIE, S.e.c.s., avec siège social à Luxembourg-Gasperich, 5, rue Robert Stümper, constituée suivant acte sous seing
privé en date du 16 avril 1946, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C de l’année 1946, page 496,
modifiée à différentes reprises et pour la dernière fois suivant deux actes reçus par le notaire Jean-Paul Hencks, de ré-
sidence à Luxembourg, le 14 janvier 1988 et le 10 février 1988, publiés au Mémorial C, numéro 113 du 28 avril 1988,
immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.778.
II.- Suite à une cession d’une part sociale sous seing privé faite à Luxembourg, le 23 décembre 1999, Madame Liliane
Braquet, employée privée, épouse de Monsieur Charles Assa, demeurant à Dondelange a cédé la totalité des parts so-
ciales qu’elle détenait dans la société dont s’agit, soit une (1) part sociale, à Monsieur Michel Braquet, préqualifié.
Une photocopie conforme à l’original de la prédite cession d’une part sociale, signée ne varietur par Monsieur Michel
Braquet, ès qualité qu’il agit, et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise
à la formalité de l’enregistrement.
III.- Monsieur Michel Braquet, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare se tenir, au
nom de la société, la susdite cession d’une part sociale comme dûment signifiée.
IV.- Le capital social est fixé à la somme de quinze millions de francs (LUF 15.000.000,-), représenté par quarante-huit
(48) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Ces parts appartiennent aux associés comme suit:
V.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier la durée de la société, qui était fixée à trente ans prenant fin le 31 décembre 2000
en durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier en conséquence l’article 5 des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. La durée de la société est illimitée.»
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la susdite cession d’une part sociale sous seing privé, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à quinze millions de francs (LUF 15.000.000,-) libéré entièrement et
divisé en quarante-huit (48) parts sociales sans valeur nominale qui se répartissent comme suit:
VI.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de
vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 25.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en
étant solidairement tenus envers le notaire.
VII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue donnée au comparant agissant ès dites
qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous, Notaire.
Signé: Braquet, T. Metzler.
1.- à Monsieur Pierre Braquet-Peusch, prénommé, quarante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
2.- à Monsieur Michel Braquet, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
Total: quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
1.- Monsieur Pierre Braquet-Peusch, industriel, demeurant à Luxembourg, quarante-six parts sociales . . . . . . . . 46
2.- Monsieur Michel Braquet, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, deux parts sociales . . . . . . .
2
Total: quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48»
30419
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(05538/222/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
ETOILE GARAGE MICHEL BRAQUET & CIE S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: Luxembourg-Gasperich, 3, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 13.778.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05539/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
FELTEN RENE, Sà r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Lamadelaine.
R. C. Luxembourg B 52.924.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le cinq janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Toni Rante, entrepreneur de constructions, demeurant à L-4888 Lamadelaine, 2, Op den Gehren,
agissant comme unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle FELTEN RENE, S.à r.l., avec siège
à Lamadelaine (R. C. B n
°
52.924), constituée suivant acte notarié du 20 novembre 1995, publié au Mémorial C page
1744/96.
Lequel comparant a déclaré que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu’il en conclut for-
mellement à la dissolution de ladite société, avec effet rétroactif au 31 décembre 2000.
- Qu’il déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’il assume person-
nellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
Nous, Notaire, avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la S.à r.l. FELTEN RENE.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-sept mille cinq cents francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: T. Rante, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 866, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 16 janvier 2001.
(05550/207/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
ELLBOW HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 70.097.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 décembre 2000i>
« . . . Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés
en florins néerlandais, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 90.756,04 (quatre-vingt-dix mille sept cent cin-
quante-six euros et quatre cents) et le capital autorisé à EUR 907.560,43 (neuf cent sept mille cinq cent soixante euros
et quarante-trois cents).
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 janvier 2001.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 janvier 2001.
T. Metzler.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
30420
3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés
de EUR 1.243,96 (mille deux cent quarante-trois euros et quatre-vingt-seize cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR
92.000,- (quatre-vingt-douze mille euros) sans émission d’actions nouvelles.
4. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital autorisé de EUR 12.439,57 (douze mille quatre cent tren-
te-neuf euros et cinquante-sept cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 920.000,- (neuf cent vingt mille euros).
5. Le conseil d’administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 46,- (quarante-six
euros) par action. Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 46,- (quarante-six euros) chacune et le capital autorisé par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 46,- (quarante-six euros) chacune.
Le conseil d’administration décide de modifier le 1
er
alinéa et la 2
ème
phrase du 3
ème
alinéa de l’article 5 des statuts
pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 92.000,- (quatre-vingt-douze mille euros), représenté par 2.000
(deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 46,- (quarante-six euros) chacune.»
«3
ème
alinéa (2
ème
phrase). Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 920.000,-
(neuf cent vingt mille euros) qui sera représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 46,- (qua-
rante-six euros) chacune.»
7. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente . . . »
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Enregistré à Capellen, le 11 janvier 2001, vol. 136, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(05530/236/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
FIDUNION, FIDUCIAIRES DE L’UNION, GROUPE DES FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an deux mille un, le neuf janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE DES FIDUCIAI-
RES DE L’UNION S.A., en abrégé FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A. ou FIDUNION S.A. avec siège social à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 octobre 1995, numéro 1386 de son
répertoire, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 636 du 14 décembre 1995,
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 460, du 17 septembre 1996,
modifiée suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 octobre
1998, numéro 1525 de son répertoire, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, page 43229;
modifiée suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 mai 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 578, du 27 juillet 1999.
modifiée suivant acte d’assemblée générale ordinaire reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 décembre 1999,
numéro 1714 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999, volume 854, folio 95, case 1, en
cours de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations;
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 avril 2000, numéro 552 de son répertoire, en-
registré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2000, volume 858, folio 67, case 3, en cours de publiation au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations;
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juillet 2000, numéro 1043 de son répertoire,
en cours de publiation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juillet 2000, numéro 1191 de son répertoire,
en cours de publiation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, conseil fiscal et administrateur de sociétés, demeu-
rant à L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé
privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement,
après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant.
Pour extrait conforme
J. Seil
30421
2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extror-
dinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les action-
naires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social de la société
2.- Démission d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.
3.- Nomination d’un nouvel administrateur-délégué
4.- Renouvellement du mandat des administrateurs
5.- Et engagement de la société vis-à-vis des tiers.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’objet social de la société et de
donner à l’article quatre des statuts, la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet la comptabilité, le conseil fiscal, ainsi que toutes les opérations généralement quel-
conques qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter rétroactivement du 31 décem-
bre 2000, la démission de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Christophe Kamdem,
expert-comptable, demeurant à L-8367 Hagen, 12, rue de l’Ecole et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre
2000.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer pour une durée de six années,
à compter rétroactivement du 1
er
janvier 2001, comme nouvel administrateur-délégué, Monsieur René Arama, prédit.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
<i>Conseil d’administration actuel:i>
a) Monsieur René Arama, conseil fiscal et administrateur de sociétés, demeurant à L-1740 Luxembourg, 22, rue de
Hollerich;
b) Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable-réviseur d’entreprises, demeurant à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beau-
mont;
c) Monsieur Jean-Pascal Cambier, juriste, demeurant à L-4250 Esch-sur-Alzette, 23, rue Marie Muller Tesch;
d) et Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à L-1160 Luxembourg, 4, boulevard d’Avranches.
<i>Administrateur-délégué:i>
Monsieur René Arama, conseil fiscal et administrateur de sociétés, demeurant à L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hol-
lerich.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de renouveler pour une période de six an-
nées, le mandat des administrateurs faisant partie actuellement du conseil d’administration comme il est indiqué ci-des-
sus.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que vis-à-vis des tiers, la société est valable-
ment engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué, Monsieur René Arama, prédit.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille francs (35.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ils ont
signé avec lui le présent acte.
Signé: R. Arama, M. Arama, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2001, vol. 866, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(05555/224/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2001.
N. Muller.
30422
FEDERLUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.005.
—
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FEDERLUX, ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.005, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 490
du 3 juillet 1998.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur José Mouzon, directeur, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital en euros.
3. Augmentation du capital à concurrence de sept millions cinq cent vingt et un mille soixante-quatre euros soixante-
quinze cents (7.521.064,75 EUR) pour le porter de son montant converti de deux millions quatre cent soixante-dix-huit
mille neuf cent trente-cinq euros vingt-cinq cents (2.478.935,25 EUR) à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR), sans
émission d’actions nouvelles.
Libération de l’augmentation de capital à concurrence de deux millions cinq cent vingt et un mille soixante-quatre
euros soixante-quinze cents (2.521.064,75 EUR) par les actionnaires existants dans la proportion de leur participation
actuelle dans la société.
4. Fixation de la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes à dix mille euros (10.000,- EUR).
5. Constatation que chaque action est libérée à concurrence de 50%.
6. Modification de l’article 5 des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros.
Le capital social est ainsi fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros vingt-cinq
cents (2.478.935,25 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions cinq cent vingt et un mille soixante-
quatre euros soixante-quinze cents (7.521.064,75 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre
cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros vingt-cinq cents (2.478.935,25 EUR) à dix millions d’euros
(10.000.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.
<i>Souscription et libération de l’augmentation de capitali>
L’augmentation de capital est souscrite dans la proportion de leur participation actuelle dans la société par les action-
naires savoir:
1. UNION DES ASSURANCES FEDERALES, société anonyme, avec siège social à Paris X
e
, 27, avenue Claude Velle-
faux, ici représentée par Monsieur José Mouzon, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Pa-
ris, le 8 décembre 2000.
2. AGF VIE, société anonyme, avec siège social à F-75002 Paris, 87, rue de Richelieu, ici représentée par Monsieur
José Mouzon, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 11 décembre 2000.
3. CREDIT LYONNAIS ASSURANCE - REASSURANCE ET COURTAGE - CLARC, société anonyme, avec siège so-
cial à Paris 2
e
, 19, boulevard des Italiens, ici représentée par Monsieur José Mouzon, prénommé, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé, donnée à Paris, le 12 décembre 2000.
30423
L’augmentation de capital à été libérée en espèces à concurrence de deux millions cinq cent vingt et un mille soixante-
quatre euros soixante-quinze cents (2.521.064,75 EUR).
Il est justifié au notaire soussigné que la somme de deux millions cinq cent vingt et un mille soixante-quatre euros
soixante-quinze cents (2.521.064,75 EUR) se trouve à la libre disposition de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes à dix mille euros (10.000,- EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée constate que les mille (1.000) actions existantes représentant l’intégralité du capital social de dix millions
d’euros (10.000.000,- EUR), sont libérées à concurrence de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), soit 50% par action.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 3.200.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Mouzon, N. Weyrich, P. Pierrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 52, case 7. – Reçu 3.033.990 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(05548/200/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
FEDERLUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.005.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05549/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
EMMEDUEVIUNO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.318.
—
<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d’administration du 28 novembre 2000i>
« . . . En vertu de cette autorisation, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de
convertir avec effet au 1
er
janvier 2001 le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés en lires italiennes,
en euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 6.197.482,79 (six millions cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent
quatre-vingt-deux euros et soixante-dix-neuf cents) et le capital autorisé à EUR 25.822.844,95 (vingt-cinq millions huit
cent vingt-deux mille huit cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-quinze cents).
3. Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 6.517,21 (six
mille cinq cent dix-sept euros et vingt et un cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 6.204.000,- (six millions deux cent
quatre mille euros) sans émission d’actions nouvelles.
4. Il est décidé d’augmenter le capital autorisé de EUR 27.155,05 (vingt-sept mille cent cinquante-cinq euros et cinq
cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 25.850.000,- (vingt-cinq millions huit cent cinquante mille euros).
5. Il est décidé d’adapter la valeur nominale des actions et de fixer à EUR 517,- (cinq cent dix-sept euros) par action.
Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 12.000 (douze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 517,-
(cinq cent dix-sept euros) chacune et le capital autorisé par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 517,- (cinq cent dix-sept euros) chacune.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 18 janvier 2001.
F. Baden.
30424
6. Il est décidé de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 6.204.000,- (six millions deux cent quatre mille euros), repré-
senté par 12.000 (douze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 517,- (cinq cent dix-sept euros) chacune.»
«4
ème
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 25.850.000,- (vingt-cinq
millions huit cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 517,- (cinq cent dix-sept euros) chacune.»
7. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures
comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente . . . »
Luxembourg, le 5 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05531/222/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an deux mille un, le neuf janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM
S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 novembre 1994, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 73, du 21 février 1995;
modifiée (lettre de démission d’un administrateur-délégué), en date du 1
er
mars 1995, enregistrée à Esch-sur-Alzette,
le 1
er
mars 1995, volume 299, folio 10, case 5/11, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 279,
du 20 juin 1995;
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 323, du 14 juillet 1995;
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 novembre 1996, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 69, du 14 février 1997;
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 901, du 14 décembre 1998;
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 578, du 27 juillet 1999;
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-
Alzette, le 10 décembre 1999, volume 854, folio 95, case 2 en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations;
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 avril 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette,
le 17 avril 2000, volume 858, folio 67, case 5 en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juillet 2000, numéro 1042 de son réper-
toire, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juillet 2000, numéro 1192 de son
répertoire, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, conseil fiscal et administrateur de sociétés, demeu-
rant à L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé
privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant L-1160 Luxembourg, 4,
boulevard d’Avranches.
Le bureau ayant été constitué, monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement,
après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant.
2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social de la société
2.- Démission d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.
3.- Nomination d’un nouvel administrateur-délégué
Pour extrait conforme
J. Seil
30425
4.- Renouvellement du mandat des administrateurs
5.- Et engagement de la société vis-à-vis des tiers
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’objet social de la société et de
donner à l’article quatre des statuts, la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet la constitution, l’organisation, la domiciliation et le commissariat aux comptes de tou-
tes sociétés, ainsi que toutes les opérations généralement quelconques qui se rattachent directement ou indirectement
à son objet ou qui le favorisent.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale de la prédite société à l’unanimité des voix, accepte à compter rétroactivement du 31 décembre
2000, la démission de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Christophe Kamdem, ex-
pert-comptable, demeurant à L-8367 Hagen, 12, rue de l’Ecole et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre
2000.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer pour une durée de six années,
à compter rétroactivement du 1
er
janvier 2001, comme nouvel administrateur-délégué, Monsieur Carlo Wetzel, expert-
comptable-réviseur d’entreprises, demeurant à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
<i>Conseil d’administration actuel:i>
a) Monsieur René Arama, conseil fiscal et administrateur de sociétés, demeurant à L-1740 Luxembourg, 22, rue de
Hollerich;
b) Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable-réviseur d’entreprises, demeurant à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beau-
mont;
c) Monsieur Jean-Pascal Cambier, juriste, demeurant à L-4250 Esch-sur-Alzette, 23, rue Marie Muller Tesch;
d) et Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à L-1160 Luxembourg, 4, boulevard d’Avranches.
<i>Administrateur-délégué:i>
Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable-réviseur d’entreprises, demeurant à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beau-
mont.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de renouveler pour une période de six an-
nées, le mandat des administrateurs faisant partie actuellement du conseil d’administration comme il est indiqué ci-des-
sus.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article onze des statuts, con-
cernant l’engagement de la société que vis-à-vis des tiers, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 11. la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de Monsieur Carlo
Wetzel, administrateur-délégué et de Monsieur René Arama, administrateur, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en
vertu de l’article 10 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille francs (35.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ils ont
signé avec lui le présent acte.
Signé: R. Arama, M. Arama, Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2001, vol. 864, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(05554/224/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2001.
N. Muller.
30426
GALAXY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 73.667.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le seul actionnaire de GALAXY, S.à r.l., le 11 janvier 2001i>
1. L’associé unique a accepté la démission de Monsieur Edmond Nicolay de son mandat de gérant de la Société avec
effet immédiat et lui a accordé décharge pour l’exécution de son mandat depuis la date de sa nomination jusqu’à la date
de sa démission.
2. L’associé unique a décidé de nommer en qualité de gérants de la Société:
- M. J. J. Bonnaud, banquier, adresse professionnelle à CDC, 56, rue de Lille, 75007 Paris;
- M. D. Lebègue, banquier, adresse professionnelle à CDC, 56, rue de Lille, 75007 Paris;
- M. P. Servant, banquier, adresse professionnelle à CDC, 56, rue de Lille, 75007 Paris;
- M. B. LeBlanc, banquier, adresse professionnelle à CDC, 56, rue de Lille, 75007 Paris;
- M. P. Garnier, CEO, adresse professionnelle à C3D, 6, place A. Gance, 92652 Boulogne-Billancourt;
- M. F. Gutman, banquier, adresse professionnelle à CDC, 56, rue de Lille, 75007 Paris.
L’associé unique a fixé le terme des mandats de tous les gérants de la Société à l’assemblée générale qui se prononcera
sur l’approbation des comptes annuels arrêtés pour l’année sociale qui prendra fin le 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05574/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
FINHOTEL HOLDING, Société Anonyme Holding,
(anc. FINHOTEL S.A.H.).
Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 34.195.
—
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINHOTEL S.A.H.,
ayant son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
34.195, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 466 du 14 décembre 1990.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Marcel Goeres, ingénieur, demeurant
à L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre,
qui désigne comme secrétaire Madame Claudine Araujo-Goeres, employée privée, demeurant à L-8041 Bertrange,
191, rue des Romains.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Goeres, employé privé, demeurant à L-8063 Bertrange, 5, rue
Spierzelt.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Changement de la dénomination sociale en FINHOTEL HOLDING.
- Transfert du siège social de Strassen à L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
- Modifications afférentes des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
30427
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en FINHOTEL HOLDING.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de FINHOTEL HOLDING.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Strassen à L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X
Septembre.
En conséquence, les premiers alinéas de l’article 2 et 16 sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
«Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’avril à onze
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer les derniers alinéas de l’article 5 des statuts relatifs au capital autorisé, celui-ci étant
expiré.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. Goeres, C. Araujo-Goeres, G. Goeres, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(05560/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
FINHOTEL HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.195.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05561/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
FUMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
In the year two thousand, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of the Board of Directors of the société anonyme holding FUMO
HOLDING S.A., having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, incorporated by deed
of the undersigned notary on December 13, 2000, not yet published in the Mémorial C.
By virtue of the authority conferred on him by the resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held
on December 14, 2000; a certified copy of the minutes of that meeting, signed ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his
declarations and statements as follows:
I.- That the subscribed capital of the prementioned Company is presently set at two million five hundred thousand
Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-) consisting of twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one hundred
Icelandic Krona (ISK 100.-) per share, all fully paid up.
lI.- That pursuant to Article five of the Articles of Association, the authorised capital is set at one hundred million
Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million (1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelan-
dic Krona (ISK 100.-) per share.
III.- That pursuant to the same Article five of the Articles of Association, the Board of Directors has been authorised
to increase the capital of the Company and to amend Article five of the Articles of Association then to be amended so
as to reflect the increase of capital.
IV.- That the Board of Directors, in its meeting held on December 14, 2000, and in accordance with the Authorities
conferred on it pursuant to Article five of the Articles of Association, has increased the subscribed corporate capital by
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 18 janvier 2001.
F. Baden.
30428
the amount of five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 500,000.-) so as to raise the subscribed capital from its
present amount of two million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-) up to three million Icelandic
Krona (ISK 3,000,000.-) by the creation and issue of five thousand (5,000) new shares with a par value of one hundred
Icelandic Krona (ISK 100.-) each, issued with a share premium of six thousand four hundred Icelandic Krona (ISK 6,400)
each, having the same rights and privileges as the already existing shares.
V.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article five of the Articles
of Association, the Board of Directors has waived the preferential right of the minor shareholder to subscribe, and has
accepted the subscription of the total five thousand (5,000) new shares, the major shareholder the company WAVER-
TON GROUP LIMITED, having its principal office in P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
VI.- That these five thousand (5,000) new shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscriber, and fully
paid up by contribution in cash, as was certified to the undersigned notary by presentation of the supporting documents
for the relevant subscription and payment.
The total share premium amount of thirty-two million Icelandic Krona (ISK 32,000,000.-) is to be allocated entirely
to a specific share premium amount.
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payment.
VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed capital, paragraph 1 of article five (5)
of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital is set at three million Icelandic Krona (ISK 3,000,000.-) divided into
thirty thousand (30,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) each.»
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the before mentioned capital increase in the amount of five hundred thousand Ice-
landic Krona (ISK 500,000.-) and the total amount of the paid in share premium in the amount of thirty-two million
Icelandic Krona (ISK 32,000,000.-) are valued together at sixteen million seven hundred fifty-seven thousand Luxem-
bourg francs (LUF 16,757,000.-).
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately two hundred and forty-five thousand Luxembourg francs.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French Translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.
A comparu:
Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding FUMO HOL-
DING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 13 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, (la «Société»).
En vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 14 décembre
2000; une copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le compa-
rant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à deux millions cinq cent mille cou-
ronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions, d’une valeur nominale de cent couronnes
islandaises (ISK 100,-) par action, intégralement libérées.
Il.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK
100.000.000,-) divisé en un million (1.000.000) d’actions, d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100)
par action.
III.- Qu’en vertu du même article cinq des statuts de la Société, le conseil d’administration a été autorisé à décider
de la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article cinq de manière à refléter l’augmentation de
capital.
IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 14 décembre 2000, et en conformité des pouvoirs lui conférés
en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de cinq cent mille
couronnes islandaises (ISK 500.000,-) en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel de deux millions cinq
cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) à un montant de trois millions de couronnes islandaises (ISK
3.000.000,-) par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent couronnes
islandaises (ISK 100,-) chacune, assorties d’une prime d’émission de six mille quatre cents couronnes islandaises (ISK
6.400,-) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration
a supprimé le droit préférentiel de souscription de l’actionnaire minoritaire et a accepté la souscription de la totalité
30429
des cinq mille (5.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire la société WAVERTON GROUP LIMITED, ayant
son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
VI. Que les cinq mille (5.000) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur susnommé, et libérées intégra-
lement par des versements en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives de souscription et de libération.
Le montant intégral de la prime d’émission de trente-deux millions de couronnes islandaises (ISK 32.000.000,-) est à
transférer à un compte spécial prime d’émission.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1
er
de l’article cinq (5) des sta-
tuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trois millions de couronnes islandaises (ISK 3.000.000)
divisé en trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur de cinq cent mille couronnes
islandaises (ISK 500.000,-) et le montant total de la prime d’émission de trente-deux millions de couronnes islandaises
(ISK 32.000.000,-) sont évalués ensemble à seize millions sept cent cinquante-sept mille francs luxembourgeois (LUF
16.757.000,-).
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge
en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de deux cent quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et ans qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2001, vol. 855, fol. 75, case 1. – Reçu 167.570 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05571/239/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
FUMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05572/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
IMMOBILIERE NOTRE-DAME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.575.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 19
octobre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2000, vol. 853, fol. 71, case 12, que la société anonyme
IMMOBILIERE NOTRE-DAME S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant
acte notarié reçu en date du 8 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 169 du 28 avril 1992 au capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision
de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme IMMOBILIERE NOTRE-
DAME S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05611/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Belvaux, le 16 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 16 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 16 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
30430
GALERIE SUNNEN, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 1, rue Guillaume Schneider.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Marie Hemmen, commerçante, demeurant à L-2522 Luxembourg, 1, rue Guillaume Schneider.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire:
Que la société à responsabilité limitée unipersonnelle GALERIE SUNNEN, avec siège social à Luxembourg, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C en date du 8 mars 1996, numéro 119.
Que le capital social de la société est de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Que le comparant consent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute,
à cet effet il signe tous actes et procès-verbaux, substitue et fait tout le nécessaire.
Le comparant, associé unique de la société déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à
responsabilité limitée.
Que partant, Madame Marie Hemmen, prénommée, se trouve investi de tout l’actif de la société dissoute et répond
personnellement de tous les engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur.
En conséquence, le comparant précité a requis le notaire instrumentaire de lui donner acte de ses déclarations con-
cernant la société GALERIE SUNNEN, ce qui lui a été octroyé.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, 1, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Hemmen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2001, vol. 416, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05575/228/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
GARAGE BINSFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schifflange.
R. C. Luxembourg B 31.347.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000, vol. 318, fol. 60, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05576/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.
R. C. Luxembourg B 17.443.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 10 janvier 2001, vol. 176, fol. 54, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05577/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Mersch, le 17 janvier 2001.
E. Schroeder.
Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.
FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signatures
Ehnen, le 15 janvier 2001.
<i>Pour GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
30431
GARAGE FUMANTI, S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 12, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 10.295.
—
Le bilan au arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 10 janvier 2001, vol. 176, fol. 54, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05578/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
GARAGE MOZE ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mertert, 20-24, rue de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 23.939.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 10 janvier 2001, vol. 176, fol. 54, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05579/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
GEF GAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.362.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2000, vol. 318, fol. 26, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05581/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
HERALDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 15.872.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 octobre 2000i>
Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure au trois quart du capital.
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
juillet 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 3.250.000,- est converti à EUR 80.565,40 représenté par 3.250 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille cinq cent soixante-cinq euros et quarante cents (EUR 80.565,40)
représenté par trois mille deux cent cinquante (3.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05593/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Ehnen, le 15 janvier 2001.
<i>Pour GARAGE FUMANTI, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINTER
Signature
Ehnen, le 15 janvier 2001.
<i>Pour GARAGE MOZE ET FILS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2001.
FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signatures
<i>Pour la société HERALDA S.A.
i>Signature
30432
GENAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.909.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 47, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05582/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
GENERAL BUILDING CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 51.988.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 37, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05583/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
HAUCK RETURN, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1720 Luxemburg, 2, rue Heine.
H. R. Luxemburg B 31.093.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 22. Dezember 2000i>
Die geprüfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr zum 30. September 2000 sowie der Be-
richt des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers wurden gebilligt.
Der Verwaltungsrat und der Abschlussprüfer wurden für die Ausübung ihrer Mandate im abgeschlossenen Geschäfts-
jahr entlastet.
Das Jahresergebnis des Geschäftsjahres zum 30. September 2000 wurde thesauriert.
Der Rücktritt von Herrn Thomas B. Wedewer und Herrn Matthias Meyer wurde gebilligt und Herr Horst Baumann
und Herr Romain Bellwald wurden als neue Verwaltungsratsmitglieder bestellt, so dass sich der Verwaltungsrat für das
Geschäftsjahr 2000/2001 wie folgt zusammensetzt:
- Lothar Rafalski, Geschäftsführer, HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
- Horst Baumann, stv. Geschäftsführer, HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
- Romain Bellwald, Prokurist, HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
BDO LUXEMBOURG, S.à r.l. wurde als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2000/2001 bestellt.
Der Gesellschaftssitz wurde ab dem 22. Dezember 2000 nach 2, rue Heine, L-1720 Luxemburg verlegt.
Luxemburg, den 4. Januar 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05591/260/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Signature.
Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Lead Auto S.A.
A.P.S.A. Rallye-Sport Luxembourg A.s.b.l.
Rosebud Investments, S.à r.l.
Abbastanza Holding S.A.
Abbastanza Holding S.A.
Corrosion Services S.A.
Concreton S.A.
Concreton S.A.
Computersystems Luxembourg S.A.
Computersystems Luxembourg S.A.
ZIP Holding S.A.
Attrax S.A.
Attrax S.A.
Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland), S.à r.l.
Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland), S.à r.l.
De Carvalho Club-Bar, S.à r.l.
De Carvalho Club-Bar, S.à r.l.
Helio Finance S.A.
Decarenta Conseil
East Lux S.A.
East Lux S.A.
Ecu Conseil
Holt Holding S.A.
Holt Holding S.A.
Esclimont, S.à r.l.
Esclimont, S.à r.l.
Etoile Garage Michel Braquet & Cie S.E.C.S.
Etoile Garage Michel Braquet & Cie S.E.C.S.
Felten René, S.à r.l.
Ellbow Holding S.A.
Fidunion, Groupe des Fiduciaires de l’Union S.A.
Federlux
Federlux
Emmedueviuno S.A.
Fiduciaire Premium S.A.
Galaxy, S.à r.l.
Finhotel Holding
Finhotel Holding
Fumo Holding S.A.
Fumo Holding S.A.
Immobilière Notre-Dame S.A.
Galerie Sunnen
Garage Binsfeld, S.à r.l.
Garage Bernard Muzzolini S.A.
Garage Fumanti, S.à r.l.
Garage Moze et Fils, S.à r.l.
Gef Gas, S.à r.l.
Heralda S.A.
Genac S.A.
General Building Contractors, S.à r.l.
Hauck Return