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30241

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 631

13 août 2001

S O M M A I R E

Accessoires Hilges, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

30248

Fachmart   Robert   Steinhäuser,   S.à r.l.,   Leude-

Bimilleneum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

30271

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30282

Bimilleneum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

30271

Façades Lang, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . 

30276

Caf Advisory Company S.A., Luxembourg . . . . . . .

30271

Ferinox, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30283

Café Capitani, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .

30271

Ferinox, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30283

Calneva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30272

Ferinox, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30283

Camponesa, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . .

30271

Fidu-Services S.C.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30284

Capifin S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30272

Filauro Giuseppe, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . 

30284

Capital International Advisory Company S.A., Lu-

Fincapa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30284

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30274

Fincuber Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

30284

Carambole Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

30273

Finropa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30285

Carambole Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

30274

Finsign S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30285

Carfide Re S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . .

30272

Finvibelux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

30283

Celux Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

30276

Firmino Rosario, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . 

30245

Chanteloup Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

30276

Foncière de l’Est S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

30286

Chemolux, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30272

Fratera S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30286

Cherico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30276

Gas Venture Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . 

30285

Chryseis Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

30277

Générale de Transaction, S.à r.l., Luxembourg. . . 

30286

Cive S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30277

Générale de Transaction, S.à r.l., Luxembourg. . . 

30287

Cive S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30277

Hôtel Schumacher, S.à r.l., Weilerbach . . . . . . . . . 

30243

Cive S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30277

J.W. Commodity Trade Luxembourg S.A., Luxem-

Coiffure Yvette, S.à r.l., Kayl. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30277

bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30249

Comptoir  des  Charcuteries  et  Viandes  S.A.,  Té-

Kikwit Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

30256

tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30278

Lemagd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30265

Comptoir du Vin, S.à r.l., Schifflange/Foetz  . . . . . .

30278

Maclémain, S.à r.l., Troine-Route . . . . . . . . . . . . . . 

30248

Deborah S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30278

(La)  Maison  du  Carrelage  S.A.,  Rombach-Marte-

Deborah S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30278

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30244

Eifeler Frischdienst, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . .

30279

(Le) Mas SA., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30246

Engko, S.à r.l., Olm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30279

Mathias Pauly, G.m.b.H., Schengen  . . . . . . . . . . . . 

30285

Enock S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30288

Matthews Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

30258

Epicerie Duarte, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . .

30279

MN European Operations, S.à r.l., Luxembourg . . 

30251

Episa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30280

(D’)Rollenger   Kleederkescht,   S.à r.l.,   Rollingen/

Euro Fonds Service S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . .

30281

Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30279

Euro-Dach Technik, G.m.b.H., Kayl . . . . . . . . . . . . .

30281

(De) Schefflenger Schreiner, S.à r.l., Schifflange . . 

30279

Euro-Thermic, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . .

30282

Sundries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30246

Euronav Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

30282

T.G.S., S.à r.l., Rombach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30242

Europiscine, Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30242

(Candido) Teixeira, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

30272

EXCOTOUR, Société pour l’Expansion et le Finan-

Visavet, S.à r.l., Grosbous  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30245

cement du Tourisme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30282

Weiler Fernand Agence, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . 

30243

F & S Latitude, S.à r.l., Cruchten . . . . . . . . . . . . . . .

30286

Wood Optic Diffusion S.A., Hosingen  . . . . . . . . . . 

30242

30242

WOOD OPTIC DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 6A, Op der Hei.

R. C. Diekirch B 3.318. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>qui s’est tenue le 30 novembre 2000 au siège social

<i>Quatrième décision

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-François Heyen de son poste d’administrateur

avec effet au 6 novembre 2000. Afin d’achever son mandat, le Conseil d’Administration a pourvu à son remplacement
en nommant Monsieur Maurice Leonard. L’Assemblée Générale prend la décision de ratifier la décision prise par le Con-
seil d’Administration.

Cette décision est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième décision

L’Assemblée Générale décide de révoquer à dater de ce jour Monsieur Pol Miny de son poste d’administrateur et

d’administrateur-délégué.

Cette décision est adopté à l’unanimité.

<i>Sixième décision

L’Assemblée Générale décide de se réserver le droit de donner décharge aux administrateurs en fonction des con-

clusions du rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 2000. L’Assemblée donne dé-
charge au réviseur d’entreprises pour l’exercice de son mandat de commissaire pour l’exercice 1999.

Cette décision est adoptée à l’unanimité.

<i>Septième décision

Sont nommés au poste d’administrateurs Monsieur Maurice Leonard, demeurant Haatstrooss 26, L-9806 Hosingen,

comme dit au point 4 ci-dessus ainsi que Mademoiselle Myriam Pitassi, demeurant rue du Vieux Bourg, F-39140 Arlay.
Par ailleurs, Monsieur Maurice Leonard est nommé Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué à
dater de ce jour.

Cette décision est adoptée à l’unanimité.

<i>Huitième décision

L’assemblée renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises exercé par FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l.

pour l’exercice 2000 aux mêmes conditions que précédemment.

Cette décision est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Wiltz, le 4 janvier 2001, vol. 171, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90352/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 2001.

EUROPISCINE.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 97, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.136. 

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Diekirch, le 18 janvier 2001.

(90357/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 2001.

T.G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rombach. 

R. C. Diekirch B 4.968. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 318, fol. 81, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.

(90372/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2001.

M. Leonard
<i>Administrateur-délégué 

FIDUCIAIRE THISSEN.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

30243

HOTEL SCHUMACHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6590 Weilerbach, 1, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 4.445. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 21 décembre 2000, vol. 176, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90369/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 2001.

WEILER FERNAND AGENCE, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 52, rue Michel Weber.

STATUTS

L’an deux mille un, le huit janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Fernand Weiler, employé privé, demeurant à L-9089 Ettelbruck, 52, rue Michel Weber,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion, l’exploitation et la mise en valeur de portefeuilles d’assurances toutes bran-

ches et l’activité d’agent d’assurances.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de WEILER FERNAND AGENCE.

Art. 4. Le siège social est établi à Ettelbruck.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales, d’une valeur de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Fernand Weiler, employé privé, demeurant à L-9098 Ettelbruck,

52, rue Michel Weber. Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la
somme de EUR 12.400,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s) quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

30244

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre 2001.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembour-

geois (LUF 500.215,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-

ment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Fernand Weiler, employé privé, demeurant à L-9089 Ettelbruck, 52, rue Michel Weber.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-9089 Ettelbruck, 52, rue Michel Weber.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Weiler, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2001, vol. 416, fol. 57, case 1. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90370/228/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 2001.

LA MAISON DU CARRELAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.827. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue à Rombach-Martelange en date du 27 décembre 2000

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Bossicard Philippe, demeurant à rue de l’An-

cienne Gare à B-6800 Libramont.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sternon Pascale demeurant à rue des Eaux Bonnes 20, B-6860 Louf-

temont.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Philipin Isabelle demeurant à rue du Bois Brûlé 8, B-6810 Izel-Gare.
Tous les membres de la société sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombres d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la so-
ciété;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

Mersch, le 16 janvier 2001.

E. Schroeder.

30245

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
2. Affectation du résultat de l’exercice;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-

bre 1998.

4. Divers.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue à Rombach-Martelange en date du 27 décembre 2000

Le point n

°

1 est abordé:

A l’unanimité, l’assemblée décide de l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
Le point n

°

2 est abordé:

Le bilan au 31 décembre 1998 dégage une perte de 2.439.482 LUF.
Il est décidé à l’unanimité de reporter cette perte à l’exercice suivant.
Le point n

°

3 est abordé:

A l’unanimité, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire au compte pour l’exer-

cice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998.

Le point n

°

4 est abordé:

Néant. 

<i>Liste de présence

<i>Assemblée générale ordinaire du 27 décembre 2000 

Enregistré à Diekirch, le 17 janvier 2001, vol. 267, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90358/999/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 2001.

FIRMINO ROSARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 4.515. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2000, vol. 318, fol. 27, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2001.                                                        FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES.

(90371/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2001.

VISAVET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grosbous. 
R. C. Diekirch B 2.781. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000, vol. 318, fol. 62, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.

(90373/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2001.

P. Bossicard / I. Philipin / P. Sternon
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

<i>Noms des Actionnaires

<i>Nombre

<i>d’actions

<i>Signatures

SOFIROM S.A., route de Bigonville 18, L-8832 Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

Signature

LUXFIBEL S.A., route de Bigonville 18, L-8832 Rombach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

P. Bossicard / P. Sternon / I. Philipin
<i>Le président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

30246

LE MAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.174. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 22, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 janvier 2001.

(90379/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2001.

SUNDRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

R. C. Diekirch B 4.516. 

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUNDRIES S.A., ayant son

siège social à L-9905 Troisvierges, 25, rue Milbich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section
B sous le numéro 4.516, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 23 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 723 du 30 décembre 1997, avec un capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par cent (100) actions d’une valeur no-
minale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Glodt, employée privée, demeurant à Gonderange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Barbieux, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux en-
treprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à
la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières.

La société a en outre pour objet la tenue de livres comptables, l’exécution pour le compte de tiers de formalités

administratives, les conseils en gestion, les conseils fiscaux, les études de marchés, la mise en relations commerciales, le
courtage, la représentation de tiers, les acquisitions, ventes, locations et mise en valeur et l’exploitation de fonds de
commerce et l’importation et l’exportation de marchandises de tout genre.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
4.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

5.- Souscription et libération intégrale.
6.- Modification afférente de l’article 3, alinéa premier des statuts.
7.- Transfert du siège social de L-9905 Troisvierges, 25, rue Milbich, à L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.
8.- Modification afférente du premier alinéa de l’article deux (2) des statuts.
9.- Nominations statutaires.

SOFIROM S.A.
Signature

30247

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société a en outre pour objet la tenue de livres comptables, l’exécution pour le compte de tiers de formalités

administratives, les conseils en gestion, les conseils fiscaux, les études de marchés, la mise en relations commerciales, le
courtage, la représentation de tiers, les acquisitions, ventes, locations et mise en valeur et l’exploitation de fonds de
commerce et l’importation et l’exportation de marchandises de tout genre.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros(30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme SUNDRIES S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente et
un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent

(100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9905 Troisvierges, 25, rue Milbich, à L-1930 Luxem-

bourg, 58, avenue de la Liberté, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée constate avec regret le décès de Madame Jeanne Marie Schiepers et décide en conséquence de réduire

le nombre des administrateurs de quatre à trois.

L’assemblée confirme comme administrateurs de la société:
a) Monsieur Paul Barbieux, conseil fiscal, demeurant à L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.
b) Madame Marie-Louise Cabay, retraitée, veuve de Monsieur Roger Denis, demeurant à B-4431 Loncin, 2, avenue

Freddy Terwagne, (Belgique).

30248

c) Monsieur Pierre Leflot, kinésithérapeute, demeurant à B-4120 Neuville-en-Condroz, 46, rue d’Esneux.
Le mandat des administrateurs ainsi confirmés prendra fin à  l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice se terminant le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-huit mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 536,92 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Glodt, P. Barbieux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2000, vol. 512, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90377/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 janvier 2001.

MACLEMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9773 Troine-Route, Maison 30.

R. C. Diekirch B 1.635. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 10 janvier 2001, vol. 267, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90382/654/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 janvier 2001.

ACCESSOIRES HILGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 37B, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 37.904. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Cathérine Hilges, employée privée, demeurant à L-8340 Olm, 18, boulevard Robert Schuman.
Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a) Qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée ACCESSOIRES HILGES, S.à r.l. avec

siège social à Luxembourg, 27B, rue des Romains;

constituée suivant reçu par le notaire instrumentaire, le 18 juillet 1991, publié au Mémorial C de 1991, page 3564;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 27 septembre1994, publié au Mémorial C de 1995, page

199;

et inscrite au registre de commerce et des sociétés au numéro B 37.904;
b) Que l’associée unique de la société à responsabilité limitée ACCESSOIRES HILGES, S.à r.l. a décidé la dissolution

de ladite société avec effet immédiat, et que l’associée unique reprend tout le passif et tout l’actif de la société dissoute
et qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-8069 Bertrange,

19, rue de l’Industrie.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg date en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Hilges, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2000, vol. 855, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(05438/209/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Junglinster, le 17 janvier 2001.

J. Seckler.

Bettembourg, le 15 janvier 2001.

C. Doerner.

30249

J.W. COMMODITY TRADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 15 décembre 2000,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Memoiselle Sabine Schiltz, secrétaire, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 15 décembre 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de J.W. COMMODITY TRADE LUXEMBOURG

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

30250

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mai à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent mille euros (100.000,-

EUR) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix (4.033.990,-) francs luxembourgeois.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

30251

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000)
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg;

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg et

c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg. 

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous no-

taire la présente minute.

Signé: A. Swetenham, S. Schiltz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 91, case 3. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de Maître André Schwachtgen,

momentanément absent.
(05414/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

MN EUROPEAN OPERATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-second of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared the following:

US ETVE HOLDINGS LLC, a company existing under the laws of the State of Delaware, United States of America,

having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, New Castle County, Wilmington, Dela-
ware 19801, United States of America;

duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given to her under

private seal.

The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans and contributing equity to corporations belonging to the same international group to which
it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as
loans from shareholders or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

P. Bettingen.

30252

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is MN EUROPEAN OPERATIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate.

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers.

Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 20,800.- (twenty thousand and eight hundred Euros), represented

by 832 (eight hundred and thirty-two) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. In case of a single associate, the Company’s shares held by the single associate are freely transferable.
In the case of plurality of associates, the shares held by each associate may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of two managers, obligatorily one

manager of category A and one manager of category B.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered office of the company.

Art. 19. Out of the net profit at least five percent shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associate(s).

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate refers to the relevant leg-

islation.

<i>Transitory disposition

The first year begins today and shall end on December 31, 2000.

<i>Subscription and Payment

Thereupon, US ETVE HOLDINGS LLC, represented as stated here above, has declared to subscribe for the 832

(eight hundred and thirty-two) shares, and to have them fully paid-up by a contribution in kind of two hundred and fifty

30253

thousand (250,000) shares with a nominal value of FRF 1.- (one French Franc) each of MN HIGH-TECH SAS, a company
existing under the laws of France, having its registered office at 40, avenue des Terroirs de France, F-75012 Paris, rep-
resenting 100% of its issued share capital.

The value of such contribution was appraised by ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Réviseurs d’entreprises, Lux-

embourg, which concluded in its report of December 21, 2000 the following:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre (832) et à la valeur nominale (EUR 25,-) des parts so-
ciales de la société MN EUROPEAN OPERATIONS, S.à r.l. à émettre en contrepartie de l’apport.

(Signé): ERNST &amp; YOUNG
Société Anonyme
<i>Réviseur d’entreprises
Jean-Marie Gischer
Luxembourg, le 21 décembre 2000.»

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately fifty-five thousand Luxembourg francs.

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

About the contribution in kind and considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a

contribution in kind consisting of at least 75% (in this case 100%) of all outstanding shares of a financial stock company
(société de capitaux) having its registered office in an European Union State, the company expressly requests the pro
rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the
law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.

<i>Category A managers

- Mr Eric Assimakopoulos, Chief Executive Officer, residing in 1350 South Venetian Way, Miami, Florida 33139, Unit-

ed States of America;

- Mr. Shirish Godbole, Executive director, residing at 88, Kensington Court Mansions, Kensington, London W8 5DU,

United Kingdom.

<i>Category B managers

- Mr. Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,

rue de Remich;

- Mr. Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing in L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic Kreins.
The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The managers’ assignment ends

on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. He may
be reelected.

The company’s address is fixed at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780, L-2017 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will prevail

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

US ETVE HOLDINGS LLC, une société constituée suivant les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant

son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, New Castle County, Wilmington, Delaware 19801,
Etats-Unis d’Amérique;

représentée aux fins des présentes par Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

30254

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés entre autre mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts prove-
nant d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de MN EUROPEAN OPERATIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé.

Par simple décision des gérants, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi

bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 20.800,- (ving mille huit cents Euros) représenté par 832 (huit cent trente-

deux) parts sociales, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Vis-à-vis de tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux membres du conseil de gérance, dont

obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, si la

société a plus d’un associé, par les associés sous leur signature conjointes.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

30255

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les 832 (huit cent trente-deux) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, la société US ETVE

HOLDINGS LLC, prédésignée, et libérées intégralement par un apport en nature consistant deux cent cinquante mille
(250.000) actions d’une valeur nominale de FRF 1,- (un Franc Français) chacune de la société de droit français MN HIGH-
TECH SAS, avec siège social au 40, avenue des Terroirs de France, F-75012 Paris, représentant 100% de son capital
social.

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport délivré par ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, en date du 21 dé-

cembre 2000. La conclusion dudit rapport est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre (832) et à la valeur nominale (EUR 25,-) des parts so-
ciales de la société MN EUROPEAN OPERATIONS, S.à r.l. à émettre en contrepartie de l’apport.

(Signé): ERNST &amp; YOUNG
Société Anonyme
<i>Réviseur d’entreprises
Jean-Marie Gischer
Luxembourg, le 21 décembre 2000.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-

bilité limitées (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Concernant l’apport en nature et compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par apport

en nature d’au moins 75% (dans ce cas 100%) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son
siège dans l’Union Européenne, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel
d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui
prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Eric Assimakopoulos, Chief Executive Officer, demeurant 1350 South Venetian Way, Miami, Florida

33139, United States of America;

- Monsieur Shirish Godbole, Executive director, demeurant 88, Kensington Court Mansions, Kensington, London W8

5DU, Royaume-Uni.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de

Remich, L-5250 Sandweiler.

- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L- 9536 Wiltz.
Il pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

L’adresse de la société est fixée rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Mettlen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

(05419/211/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

J. Elvinger.

30256

KIKWIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
2) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de KIKWIT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: 
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères; l’ad-

ministration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations, grâce à
l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets.

La société déclare vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de

participations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) divisé en 32 (trente-deux) actions d’une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) représenté par 300 (trois cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune. Le conseil d’administration de la société est autorisé
et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou par étapes, mais au plus tard dans les cinq ans après
la publication de cet acte au Mémorial. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital
autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à l’administrateur le plus ancien en rang. 

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

30257

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout mo-

ment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 32.000,- (trente deux

mille euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Victor Elvinger, préqualifié;
b) Maître Catherine Dessoy, préqualifiée;
c) Maître Edouard de Fierlant Dormer, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La durée des mandats est de 6 (six) ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur- délégué.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Maître Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
La durée du mandat est de 6 (six) ans.

4) Le siège de la société est fixé à: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. Victor Elvinger, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 16.000,-

EUR 16.000,-

16

2. Catherine Dessoy, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 16.000,-

EUR 16.000,-

16

Totaux:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 32.000,-

EUR 32.000,-

32

30258

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 127S, fol. 52, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05415/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

MATTHEWS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-

tor of the said company, with individual signing power.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with

individual signing power.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.

I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of MATTHEWS HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

II.- Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at two million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-)

consisting of twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

J. Elvinger.

30259

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III.- General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s issued share cap-

ital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Friday in the
month of April of each year at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

30260

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy.

Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.

V.- Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI.- Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year. 

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII.- Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VlII.- Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

IX.- Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2001.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of two million five hundred thou-

sand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the
undersigned notary. 

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine shares 

24,999

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: twenty-five thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

30261

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg Francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of two million five hundred thousand Icelandic Krona

(ISK 2,500,000.-) is valued at one million two hundred seventy-eight thousand five hundred fifty Luxembourg francs (LUF
1,278,550.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).

2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-

tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.

5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en

sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-

ciété, avec pouvoir de signature individuelle.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de MATTHEWS HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

30262

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril de chaque
année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

30263

IV.- Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-

vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.

V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire.

L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

30264

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille

couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de deux millions cinq cent mille couronnes

islandaises (ISK 2.500.000,-) est évalué à un million deux cent soixante-dix-huit mille cinq cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.278.550,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).

2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-

cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.

5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions 

24.999

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

30265

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2001, vol. 855, fol. 82, case 1. – Reçu 12.786 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05417/239/426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

LEMAGD S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. Mr Malek Tiar, residing at 12, rue du Docteur Saliège, Alger, Algeria,
2. Mr Djamal Tiar, residing at 12, rue du Docteur Saliège, Alger, Algeria,
3. Mr Charles M. Tiar, residing at 364 Old Church Road, Greenwich CT 06830 (U.S.A.)
all here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt by virtue of three

proxies established in Algeria and New York on December 22, 2000.

Said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a «société anonyme», which the founding shareholders form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a societe anonyme under the name of LEMAGD S.A.

Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg-City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation.
Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties

by the organ of the Corporation which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.

Title II.- Capital, Shares, Sale of the Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million eight hundred thousand Euro (EUR 1,800,000.-) represented by

eighteen thousand (18,000) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each, fully paid up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Art. 6. The shares are transferable at any time and are subject to a preemption right as described below.

Belvaux, le 16 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

30266

The shareholder who intents to sell his shares shall notify his intended to sale to the board of directors of the Cor-

poration with a description of the identity of the purchaser and the convened price. The board of directors shall within
eight days notify this information by registered mail to all shareholders inscribed in the shareholders’ register.

The shareholders who intend to exercise their preemption right shall notify their intention within thirty days by reg-

istered mail to the board of directors who will forward the intention to the seller at the address indicated in the share-
holders’ register, within eight days.

In case several shareholders intend to exercise their preemption right the shares will be attributed in proportion to

their current shareholding in the Corporation.

In case none of the shareholders expresses his intention to exercise his preemption right under these conditions, the

seller is free to sell his shares to the person indicated in his initial proposal and at the conditions contained therein.

The breach of the above paragraphs renders the sale null and void.
The control of the respect of the procedure is carried out automatically by the auditor or at the request of a share-

holder.

Title III.- Management

Art. 7. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 8. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 9. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 10. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 11 of the present
articles of association.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 12. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 13. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the thirty-

first of March at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business
day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 15. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

one of December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation.

On the net profit, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-

pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of the Corporation, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The board of
directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remuneration.

30267

Title VIII.- General Provision

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the

thirty-first of December 2000.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by contribution in kind of forty thousand two hundred (40,200) shares with a

nominal value of one hundred French Francs (FRF 100.-) of TR &amp; ASSOCIES, S.à r.l., a French private limited liability
company with registered office at 3, rue de Liège, 75009 Paris, inscribed at the French Company Register of Paris under
number B 421 445 586 (1999800448), which are hereby transferred to and accepted by the Corporation at the value
of one million eight hundred thousand Euro (EUR 1,800,000.-).

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by an independent

auditor’s report established by ARTHUR ANDERSEN, société civile, with registered office in Luxembourg, according
to the Luxembourg law on commercial companies, and in particular article 26-1 and 32-1 of the law, which report states
that:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind of all the shares of TR &amp; ASSOCIES, which corresponds at least in number and in value to the eighteen
thousand (18,000) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each to be issued by the Corporation.»

The said auditors report, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the officiating notary, will re-

main attached to the present deed in order to be registered at the same time.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Variable rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of 100 % of the contributed shares of a French company in which the share-

holders of the beneficiary Corporation already owns 100 % of the share capital, incorporated in the European Commu-
nity (France) to another Corporation (the beneficiary) incorporated in the European Community (Luxembourg), the
Corporation refers to article 4-2 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the Cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred twenty thousand
Luxembourg Francs (LUF 120,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

2. The followings are appointed directors:
- Mr Charles M. Tiar, Company Director, residing at 364 Old Church Road, Greenwich CT 06830, USA;
- Mr Christophe Tiar, Company Director, residing at 34, rue de Vanves, 92 100 Boulogne-Billancourt, France.
- Mr Naceur-Eddine Abbas, Company Director, residing at 1, rue Henri Becque, 75013 Paris.

3. Has been appointed statutory auditor:
- ARTHUR ANDERSEN, Réviseur d’entreprises, with registered office at 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.

5. The registered office of the Corporation is established 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Corpora-

tion and its representation to one or several of the directors.

The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is word-

ed in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only the
English version will be binding amongst parties.

1. Mr Malek Tiar, prenamed, six thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,000

2. Mr Djamal Tiar, prenamed, six thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,000

3. Mr Charles M. Tiar, prenamed, six thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,000

Total: eighteen thousand   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,000

30268

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, the same signed together with the

notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Malek Tiar, demeurant au 12, rue du Docteur Saliège, Alger, Algérie,
2. Monsieur Djamal Tiar, demeurant au 12, rue du Docteur Saliège, Alger, Algérie,
3. Monsieur Charles M. Tiar, demeurant à 364 Old Church Road, Greenwich CT 06830 (U.S.A.),
les trois ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en

vertu de trois pouvoirs sous seing privé établis à Alger et à New York le 22 décembre 2000.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEMAGD S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance. 

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions, Cessibilité des actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000,-) représenté par dix-huit mille

(18.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions sont cessibles à tout moment et sont sujettes à un droit de préemption comme décrit ci-après.
L’actionnaire qui désire céder ses actions doit notifier son intention au conseil d’administration de la Société en pré-

cisant l’identité du cessionnaire et le prix convenu. Le conseil d’administration doit dans les huit jours notifier par lettre
recommandée ces informations à tous les actionnaires inscrits au registre des actionnaires à ce jour.

Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente jours par

lettre recommandée au conseil d’administration qui la fait suivre à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée dans le re-
gistre des actionnaires, endéans les huit jours.

Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les titres cédés leur sont

attribués proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Au cas où aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, l’actionnaire

cédant est libre de céder les actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

La violation des paragraphes qui précèdent entraîne la nullité de la cession.
Le contrôle du respect de la procédure est exercé par le commissaire aux comptes qui effectue son contrôle d’office

ou sur demande d’un actionnaire.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

30269

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call»

par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le trente et un mars à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour
ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec
les dispositions légales. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

1. M. Malek Tiar, prénommé, six mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000

2. M. Djamal Tiar, prénommé, six mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000

3. M. Charles M. Tiar, prénommé, six mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000

Total: dix-huit mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000

30270

Toutes les actions ont été libérées intégralement par apport en nature de quarante mille deux cents (40.200) actions

d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) détenues par les parties prénommées dans TR &amp; ASSOCIES,
société à responsabilité limitée de droit français, avec siège social au 3, rue de Liège, 79009 Paris, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 421 445 586 (1999800448), lesquels sont par la présente transfé-
rées à et acceptées par la Société à la valeur d’un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000,-).

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par un rapport du réviseur

établi, conformément aux dispositions légales sur les sociétés commerciales et notamment à l’article 26-1 et 32-1 de la
loi modifiée du 10 août 1915, par ARTHUR ANDERSEN, société civile, réviseur d’entreprises, avec siège social à Luxem-
bourg, et qui conclut comme suit:

«Sur base des travaux effectués et décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’ ap-

port en nature de toutes les actions de TR &amp; ASSOCIES, lequel apport correspond au moins en nombre et en valeur
aux dix-huit mille actions (18.000) d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune à émettre par la Société.»

Lequel rapport du réviseur d’entreprise, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en 100 % des titres d’une société dont les actionnaires de la société

bénéficiaire de l’apport détiennent déjà 100 % du capital social, ayant son siège social dans la Communauté Européenne
(France) à une autre société (la bénéficiaire) ayant son siège social dans la Communauté Européenne (Luxembourg), la
Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 120.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Charles M. Tiar, Administrateur de Sociétés, demeurant 364 Old Church Road, Greenwich CT 06830,

USA;

- Monsieur Christophe Tiar, Administrateur de Sociétés, demeurant au 34, rue de Vanves, 92 100 Boulogne-Billan-

court, France;

- Monsieur Naceur-Eddine Abbas, Administrateur de Sociétés, demeurant au 1, rue Henri Becque, 75013 Paris.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- ARTHUR ANDERSEN, Réviseur d’entreprises, demeurant au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2001.

5. Le siège social de la société est établi à 23, avenue Monterrey, L-2163 Luxembourg.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2000, vol. 7CS, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05416/211/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

J. Elvinger.

30271

BIMILLENEUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.093. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05474/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

BIMILLENEUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.093. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05475/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

CAF ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05482/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

CAFE CAPITANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 14.768. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000, vol. 318, fol. 61, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05483/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

CAMPONESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 56.331. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2000, vol. 318, fol. 27, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05488/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

<i>Pour la société BIMILLENEUM HOLDING S.A.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

<i>Pour la société BIMILLENEUM HOLDING S.A.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signatures

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2001.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

30272

CALNEVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 10, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 48.167. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05487/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

CANDIDO TEIXEIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 48.713. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 318, fol. 82, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05489/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

CARFIDE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.415. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05494/253/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

CHEMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 19.423. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05498/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

CAPIFIN S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.948. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 novembre 2000

Acceptation de la cooptation de la nomination de PricewaterhouseCoopers, nouveau Commissaire aux Comptes à

compter de l’exercice se clôturant le 31 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05490/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

SIgnature.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

<i>Pour ordre
CHEMOLUX, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société CAPIFIN S.C.A.
Signatures

30273

CARAMBOLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.840. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2000

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CARAMBOLE HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.840, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire
de résidence à Remich, en date du 2 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 545 du 3 octobre 1997. Les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, nu-
méro 226 du 24 mars 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 155.520,- EUR (cent cinquante-cinq mille cinq cent

vingt Euro) pour le porter de son montant actuel de 270.000,- EUR (deux cent soixante-dix mille Euro) à 425.520,- EUR
(quatre cent vingt-cinq mille cinq cent vingt Euro) par l’émission de 720 actions nouvelles de 216,- EUR chacune.

2. Souscription par Monsieur Andreas Th. Petrakis, demeurant au 11, Isminis Street, Ekali, Attika, Grèce, de 685 ac-

tions nouvelles de 216,- EUR chacune, moyennant apport en nature d’une créance à concurrence de 147.960,- EUR.

3. Souscription par Monsieur Apostolos Douzenis, demeurant au 26, Tsouderou Street, Alimos, Attika, Grèce, de 35

actions nouvelles de 216,- EUR chacune, moyennant apport en nature d’une créance à concurrence de 7.560,- EUR.

4. Modification de l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts pour refléter l’augmentation de capital proposée.

II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives

de l’intégralité du capital social de deux cent soixante-dix mille Euro (270.000,- EUR) sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent cinquante-cinq mille

cinq cent vingt Euro (155.520,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-dix mille Euro
(270.000,- EUR) à quatre cent vingt-cinq mille cinq cent vingt Euro (425.520,- EUR) par l’émission de sept cent vingt
(720) actions nouvelles de deux cent seize Euro (216,- EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

Les sept cent vingt (720) actions nouvelles ont été souscrites et libérées comme suit:
a) six cent quatre-vingt-cinq (685) actions nouvelles de deux cent seize Euro (216,- EUR) chacune, par Monsieur An-

dreas Th. Petrakis, armateur, demeurant 11, Isminis Street, Ekali, Attika (Grèce), représenté par Madame Chantal Kee-
reman, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 20 octobre 2000, laquelle procuration est
annexée aux présentes, 

moyennant incorporation au capital social d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de

cent quarante-sept mille neuf cent soixante Euro (147.960,- EUR) envers la société. 

b) trente-cinq (35) actions nouvelles de deux cent seize Euro (216,- EUR) chacune, par Monsieur Apostolos Douzenis,

employé privé, demeurant à 26, Tsouderou Street, Alimos, Attika (Grèce), représenté par Madame Chantal Keereman,
préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 6 décembre 2000, laquelle procuration est annexée
aux présentes,

moyennant incorporation au capital social d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de

sept mille cinq cent soixante Euro (7.560,- EUR) envers la société.

La preuve de l’existence desdites créances a été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément moyen-

nant un rapport établi en application de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, par Monsieur Lex Benoy, révisieur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, daté du 18 décembre 2000.

Ledit rapport contient la conclusion suivante:

30274

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur des 720 actions d’une valeur nominale de 216 EUR à
émettre en contrepartie.»

Lequel rapport, signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexé aux pré-

sentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts afin de refléter l’augmentation de capital, dont

question ci-dessus et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. alinéa 1

er

.

Le capital social de la société est fixé à quatre cent vingt-cinq mille cinq cent vingt Euro (425.520,- EUR) représenté

par mille neuf cent soixante-dix (1.970) actions de deux cent seize Euro (216,- EUR) chacune, entièrement libérées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 110.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms, pré-

noms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Th. Becker, Ch. Keereman, C. Wiser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 55, case 5. – Reçu 62.737 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(05492/212/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

CARAMBOLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.840. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05493/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

CAPITAL INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 8.832. 

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

CAPITAL INTERNATIONAL S.A., having its registered office in CH-1201 Genève, 3, Place des Bergues,
being represented by Emmanuel-Frédéric Henrion, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- CAPITAL INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, was incor-

porated by deed of Maître Hyacinthe Glaesener, then notary residing in Luxembourg, on the 30th of December 1969,
published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C on the 31st of March 1970, number 54.

- The articles of incorporation have been amended for the last time by deed of Maître Camille Hellinckx, then notary

residing in Luxembourg, on the 27th of March 1990, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associ-
ations C on the 16th of July 1990, number 236.

- The capital amount is stated at one hundred thousand United States Dollars (100.000.- USD), consisting of sixty

(60) shares of no par value.

- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of CAPITAL INTERNATIONAL

S.A., prenamed.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

P. Frieders.

30275

- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company CAPITAL INTERNATIONAL ADVI-

SORY COMPANY S.A.

- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The books, accounts and documents of CAPITAL INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A., will be safekept

for a period of five years in L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède 

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu 

CAPITAL INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à CH-1201 Genève, 3, Place des Bergues,
ici représentée par Maître Emanuel-Frédéric Henrion, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme CAPITAL INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg,

fut constituée par acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
décembre 1969, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 31 mars 1970, numéro
54.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 27 mars 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du
16 juillet 1990, numéro 236.

- La société a actuellement un capital social de cent mille U.S. Dollars (100.000,- USD) représenté par soixante (60)

actions sans valeur nominale.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir CAPITAL

INTERNATIONAL S.A., prédésignée.

- L’actionnaire unique déclare procéder  à la dissolution de la société CAPITAL INTERNATIONAL ADVISORY

COMPANY S.A.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société CAPITAL

INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société CAPITAL INTERNATIONAL ADVISORY

COMPANY S.A.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-2338 Luxembourg, 5,

rue Plaetis. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présents qu’à la requête des comparants, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Henrion, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 2001, vol. 416, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05491/228/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Mersch, le 11 janvier 2001.

E. Schroeder.

30276

CELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 19.846. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 juillet 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 30.000.000,- est converti à EUR 743.680,57 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 744.000,- représenté par 3.000 actions d’une valeur nominale de EUR 248,- chacune. Suite à cette ré-
solution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur sui-
vante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent quarante-quatre mille euros (EUR 744.000,-) représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05496/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

CHANTELOUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.636. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 octobre 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 juillet 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 60.000.000,- est converti à EUR 1.487.361,15 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés
pour le porter à EUR 1.488.000,- représenté par 5.000 actions sans désignation de valeur nominale. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-huit mille euros (EUR 1.488.000,-) représenté

par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05497/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

CHERICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 8, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 69.984. 

Les comptes annuels au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 37, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05499/701/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

FAÇADES LANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher, 9A, Gruewereck.

R. C. Luxembourg B 53.211. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 10 janvier 2001, vol. 176, fol. 54, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05546/508/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

<i>Pour la société CELUX FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour la société CHANTELOUP HOLDING S.A.
Signature

Ehnen, le 15 janvier 2001.

<i>Pour FAÇADES LANG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

30277

CHRYSEIS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.075. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05500/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

COIFFURE YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 36.546. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2000, vol. 318, fol. 27, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05505/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

CIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.374. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2000, vol. 318, fol. 46, case 9/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05501/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

CIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.374. 

Le bilan au 31 décembre 1977, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2000, vol. 318, fol. 46, case 9/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05502/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

CIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.374. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2000, vol. 318, fol. 46, case 9/3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05503/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2001.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signatures

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signatures

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signatures

30278

COMPTOIR DES CHARCUTERIES ET VIANDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Tétange.

R. C. Luxembourg B 68.318. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 318, fol. 81, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05508/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

COMPTOIR DU VIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange/Foetz.

R. C. Luxembourg B 23.030. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2000, vol. 318, fol. 47, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05509/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

DEBORAH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.748. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

25 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 369 du 30 septembre 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n

°

 555 du 9 octobre 1997.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 41, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05519/546/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

DEBORAH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.748. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administra-

teur de Messieurs Guy Schosseler et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale or-
dinaire annuelle de 2001.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Luciano Dal Zotto, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
annuelle de 2001.

Enfin, l’Assemblée a nommée en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Madame Nathalie

Thunus, employée privée, demeurant à L-8540 Ospern, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordi-
naire annuelle de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05520/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signatures

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

<i>Pour DEBORAH, Société Anonyme Holding
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour DEBORAH, Société Anonyme Holding
Signature

30279

D’ROLLENGER KLEEDERKESCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rollingen/Mersch.

R. C. Luxembourg B 39.503. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2000, vol. 318, fol. 81, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05524/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

DE SCHEFFLENGER SCHREINER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 42.525. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 318, fol. 81, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05525/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

EIFELER FRISCHDIENST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 39.016. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000, vol. 318, fol. 61, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05528/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

ENGKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8342 Olm, 11, rue Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 19.209. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 21 décembre 2000, vol. 176, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05532/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

EPICERIE DUARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 58.109. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 318, fol. 81, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05533/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

30280

EPISA, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.718. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EPISA (en liquidation), avec

siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire André Prost, alors de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 6 septembre 1982, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 282 du 4 novembre 1982, modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg,
en remplacement dudit notaire André Prost, le 1

er

 décembre 1982, publié au Mémorial C numéro 341 du 30 décembre

1982, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 20 février 1984, publié au Mémorial C numéro 78 du 20
mars 1984, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 28 décembre 1989, publié, par extrait, au Mémorial
C numéro 224 du 6 juillet 1990,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 19.718.
L’assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à

Tuntange.

Qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Messancy.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
«L’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, aux liquidateurs et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte. Les procurations
des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

Toutes les quarante mille cinquante (40.050) actions de capital d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(LUF 1.000,-) représentant l’intégralité du capital social de la société sont représentées à la présente assemblée.

Les actionnaires ont été convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire conformément aux règles pré-

vues par la loi.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Une assemblée générale extraordinaire tenue le 28 décembre 1989, documentée par le notaire instrumentant, pu-

bliée au Mémorial C numéro 224 du 6 juillet 1990, a décidé la dissolution de la société et prononcé sa mise en liquidation.

La même assemblée générale extraordinaire a désigné comme liquidateurs:
a) Maître Anton Cottier, avocat, demeurant à Fribourg,
b) Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Les liquidateurs pouvaient engager la société en liquidation sous leur signature conjointe, sans limitation, jusqu’à la

clôture de la liquidation.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date du 11 août 2000 a pris connaissance du rap-

port des liquidateurs et a désigné comme commissaire à la liquidation la société anonyme AUDIEX S.A., avec siège social
à Luxembourg, afin d’analyser et de commenter le rapport des liquidateurs.

La même assemblée générale extraordinaire a décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire une fois

que toutes les opérations de liquidation étaient terminées.

Le scrutateur déclare avoir vérifié les convocations des actionnaires à la présente assemblée générale extraordinaire

ainsi que le nombre d’actionnaires y présents ou représentés et des actions détenues par eux.

Le Président donne ensuite lecture du rapport du commissaire à la liquidation. Ce rapport conclut l’adoption des

comptes de liquidation.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte le rapport du commissaire à la liquidation et en conséquence, approuve le rapport des liquida-

teurs et les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge, sans réserve ni restriction, aux administrateurs, au commissaire aux comptes, aux liqui-

dateurs et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister. 

30281

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant la période légale à l’an-

cien siège social de la société à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne mandat à Maître Anton Cottier, avocat, demeurant à Fribourg et Monsieur Georges Kioes, licen-

cié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, en vue de clôturer les comptes de la société et
d’accomplir toutes les formalités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures trente minutes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun ac-

tionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Delfosse, C. Ponsard, J. Cardi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(05534/222/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

EURO-DACH TECHNIK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 46.595. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1999, vol. 318, fol. 26, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05540/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

EURO FONDS SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 42.444. 

Folgende Personen sind berechtigt, für die Gesellschaft zu unterzeichnen:

<i>Verwaltungsrat

Dr. Wolfgang Mansfeld, UNION-FONDS-HOLDING AG
Jürgen Commerçon, UNION IT-SERVICES, GmbH
Christoph Cramer, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Ralph Höllig, UNION IT-SERVICES, GmbH
Hartmut Rödiger, UNION INVESTMENT EuroMarketing S.A.

<i>Geschäftsführung

Jürgen Commerçon
Armand Speltz

<i>Prokuristen

Alain Bressaglia 
Doriano Minelli
Markus Weller.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 16. Januar 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05541/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 janvier 2001.

T. Metzler.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2001.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signatures

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Unterschriften

30282

EURONAV LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.212. 

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration de EURONAV LUXEMBOURG S.A. en date du 20 novembre 2000

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 20 novembre 2000 que:
- La démission de Monsieur Hugo Cox comme dirigeant d’entreprise maritime suivant sa lettre de démission du 31

mars 2000 est acceptée avec effet au 31 mars 2000.

- La nomination de la société EXMAR LUX S.A., représentée par Monsieur Ludo Beersmans en tant que Directeur

Général chargé de la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en tant que dirigeant d’entreprise ma-
ritime de la société EURONAV LUXEMBOURG S.A. est acceptée avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05542/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

EURO-THERMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 48.991. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2000, vol. 318, fol. 82, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05543/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

EXCOTOUR, SOCIETE POUR L’EXPANSION ET LE FINANCEMENT DU TOURISME, 

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 11.101. 

L’annexe au bilan de la société au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 45, case 1,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05544/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

FACHMART ROBERT STEINHÄUSER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 29.444. 

Constituée par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 1988,

acte publié au Mémorial C n

°

 70 du 21 mars 1989, modifié par-devant M

e

 Reginald Neuman, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 22 décembre 1994, acte publié au Mémorial C n

°

 190 du 27 avril 1995, modifié par-

devant le même notaire, en date du 25 septembre 1996, acte publié au Mémorial C n

°

 658 du 18 décembre 1996,

modifié par-devant le même notaire, en date du 17 septembre 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 45 du 21 janvier

1998.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05547/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

<i>Pour EURONAV LUXEMBOURG S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Général

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour FACHMART ROBERT STEINHÄUSER, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

30283

FERINOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 61.990. 

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol.

548, fol. 40, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05551/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

FERINOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 61.990. 

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol.

548, fol. 40, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05552/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

FERINOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 61.990. 

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol.

548, fol. 40, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05553/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

FINVIBELUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 novembre 2000

que:

<i>Délibération

1. L’Assemblée prend à l’unanimité la décision de transférer le siège social actuel (6, rue Heine, L-1720 Luxembourg)

au 32, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05564/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Pour inscription
<i>Pour la société
Signature
Un mandataire

30284

FIDU-SERVICES S.C., Société Coopérative.

Par la présente la société FIDU-SERVICES S.C. a été liquidée en date du 30 juin 1995.

Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2001, vol. 126, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(05556/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

FILAURO GIUSEPPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 36.607. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2000, vol. 318, fol. 46, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05557/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

FINCAPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.513. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 septembre 2000

« . . . Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions et, conformément aux dispositions

de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, décide de convertir avec effet au 1

er

 janvier 2001 le

capital social, actuellement exprimé en lires italiennes, en euros, de sorte qu’il s’établisse à EUR 180.759,91 (cent quatre-
vingt mille sept cent cinquante-neuf euros et quatre-vingt-onze cents).

2. Le conseil d’administration décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 180.759,91 (cent quatre-vingt mille sept cent cinquante-neuf

euros et quatre-vingt-onze cents), représenté par 3.500 (trois mille cinq cents) actions sans désignation de valeur no-
minale.»

3. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente. . . »

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05558/222/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

FINCUBER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.339. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2000

Nomination de Monsieur Riccardo Moraldi comme nouvel Administrateur-délégué résidant au 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05559/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Walferdange, le 28 décembre 2000.

G. Streff / S. Streff.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signatures

Pour extrait conforme
J. Seil

<i>Pour la société FINCUBER HOLDING S.A.
Signatures

30285

FINROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.157. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 juillet 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 35.000.000,- est converti à EUR 867.627,34 représenté par 3.500 actions sans désignation de valeur no-
minale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept euros et trente-quatre cents (EUR

867.627,34) représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05562/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

FINSIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.857. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 1

er

 décembre 2000 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05563/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

MATHIAS PAULY, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 58, Waistrooss.

R. C. Luxembourg B 42.134. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 10 janvier 2001, vol. 176, fol. 54, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05565/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

GAS VENTURE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.444. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration en date du 21 décembre 2000

- Le Conseil d’Administration décide de confier le mandat de Monsieur H.S. Poon en tant qu’Administrateur à Mon-

sieur David Kam avec effet immédiat en date du 21 décembre 2000. Sa nomination sera ratifiée lors de la prochaine
assemblée. Le mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05580/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

<i>Pour la société FINROPA S.A.
Signature

<i>Pour FINSIGN S.A.
Signature

Ehnen, le 15 janvier 2001.

<i>Pour MATHIAS PAULY, GmbH FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour GAS VENTURE LUXEMBOURG
L. Beersmans
<i>Administrateur

30286

FONCIERE DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.225. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 37, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05568/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

FRATERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 29.337. 

Les bilans aux 31 décembre 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 47, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05569/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

F &amp; S LATITUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Cruchten.

R. C. Luxembourg B 62.295. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2000, vol. 318, fol. 27, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05570/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

GENERALE DE TRANSACTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.

R. C. Luxembourg B 53.113. 

L’an deux mille, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GENERALE DE

TRANSACTION, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à L-1026 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.113, constituée suivant acte notarié
du 17 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 64 du 5 février 1996, et dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Eddo Codugnella, employé privé, demeurant à F-62930 Wimereux, 4, square Bernard Shaw;
2.- Monsieur Antoine Codugnella, employé privé, demeurant à F-62930 Wimereux, 4, square Bernard Shaw;
Les comparants ci-avant nommés sub 1.- et sub 2.- sont ici représentés par:
Monsieur Olivier Lang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui données.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

déclarations des associés, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société prend acte et donne son agrément quant aux quatre

cessions des parts intervenues en date du 9 octobre 2000, en vertu desquelles

(1) Monsieur Eugène Parise, demeurant à 60, rue de Longchamp, F-922000 Neuilly sur Seine, France a cédé à Mon-

sieur Eddo Codugnella, prénommé, cent vingt-cinq (125) parts sociales dans la Société,

(2) Madame Aleth Pernin, demeurant à 60, rue de Longchamp, F-922000 Neuilly sur Seine, France a cédé à Monsieur

Eddo Codugnella, prénommé, cent vingt (120) parts sociales dans la Société,

(3) Madame Aleth Pernin, prénommée, a cédé à Monsieur Antoine Codugnella, prénommé, cinq (5) parts sociales

dans la Société,

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2001.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signatures

30287

(4) La société de droit anglais COMPAGNIE GENERALE D’EQUIPEMENT, établie et ayant son siège social à 20/22

Bedford Row, Londres WC1R4JS, a cédé à Monsieur Antoine Codugnella, prénommé, deux cent cinquante (250) parts
sociales dans la Société.

<i>Deuxième résolution

Les nouveaux associés décident de nommer Antoine Codugnella, prénommé, comme nouveau gérant de la société

en remplacement de Madame Aleth Pernin, prénommée, qui a démissionné de sa fonction de gérant et de donner dé-
charge à cette dernière.

<i>Troisième résolution

Monsieur Antoine Codugnella, prénommé, en sa qualité de gérant unique de la Société prend acte de la cession de

parts intervenue sub 1) pour les besoins de l’article 1690 du Code civil.

<i>Quatrième résolution

En conséquent des première et troisième résolutions, le troisième paragraphe de l’article six des statuts de la Société

est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Eddo Codugnella, employé privé, demeurant à F-62930 Wimereux, 4, square Bernard Shaw; deux cent

quarante cinq (245) parts sociales

2.- Monsieur Antoine Codugnella, employé privé, demeurant à F-62930 Wimereux, 4, square Bernard Shaw; deux

cent cinquante cinq (255) parts sociales.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société décide de transférer le siège social de la Société au 41,

rue Pierre Hentges, L-1726 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide d’insérer au premier paragraphe de l’article cinq des statuts,

se référant à l’objet social de la Société, entre les mots «vente» et «biens d’équipements», les mots «de produits alimen-
taires et».

<i>Septième résolution

Afin de refléter le prédit changement à l’objet social de la Société, l’assemblée générale extraordinaire des associés

décide de reproduire à nouveau le texte intégral de l’objet social et de donner par conséquent à l’article cinq des statuts
de la Société, la teneur suivante:

«Art. 5. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, l’achat

et la vente de produits alimentaires et de biens d’équipements industriels pour l’hostellerie et les métiers de l’alimen-
taire.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelques formes que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Lang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2000, vol. 855, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05585/239/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

GENERALE DE TRANSACTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.

R. C. Luxembourg B 53.113. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05586/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Belvaux, le 12 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

30288

ENOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.808. 

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENOCK S.A., établie et ayant

son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 52.808,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 novembre 1995, publié au Mémorial

C, numéro 20 du 11 janvier 1996,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 novembre

1998, publié au Mémorial C, numéro 102 du 19 février 1999.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Eric Lacoste, employé privé, Luxembourg, 10,

boulevard Royal.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard

Royal.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, Luxembourg, 10, boule-

vard Royal.

Le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cinq cent mille francs français (FRF 500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société;
2) Nomination du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommé liquidateur:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu’il doive recourir à une autorisation particulière de l’as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l’actif immobilier de la société, d’encaisser le prix de vente et

de renoncer au privilège du vendeur et à l’action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Lacoste, C. Adam, Noël, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2001, vol. 866, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations. 

(05537/219/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2001.

F. Kesseler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Wood Optic Diffusion S.A.

Europiscine

T.G.S., S.à r.l.

Hôtel Schumacher, S.à r.l.

Weiler Fernand Agence

La Maison du Carrelage S.A.

Firmino Rosario, S.à r.l.

Visavet, S.à r.l.

Le Mas S.A.

Sundries S.A.

Maclémain, S.à r.l.

Accessoires Hilges, S.à r.l.

J.W. Commodity Trade Luxembourg S.A.

MN European Operations, S.à r.l.

Kikwit Holding S.A.

Matthews Holding S.A.

Lemagd S.A.

Bimilleneum Holding S.A.

Bimilleneum Holding S.A.

Caf Advisory Company S.A.

Café Capitani, S.à r.l.

Camponesa, S.à r.l.

Calneva, S.à r.l.

Candido Teixeira, S.à r.l.

Carfide Re S.A.

Chemolux, S.à r.l.

Capifin S.C.A.

Carambole Holding S.A.

Carambole Holding S.A.

Capital International Advisory Company S.A.

Celux Finance S.A.

Chanteloup Holding S.A.

Cherico, S.à r.l.

Façades Lang, S.à r.l.

Chryseis Re S.A.

Coiffure Yvette, S.à r.l.

Cive S.A.

Cive S.A.

Cive S.A.

Comptoir des Charcuteries et Viandes S.A.

Comptoir du Vin, S.à r.l.

Deborah

Deborah

D’Rollenger Kleederkescht, S.à r.l.

De Schefflenger Schreiner, S.à r.l.

Eifeler Frischdienst, S.à r.l.

Engko, S.à r.l.

Epicerie Duarte, S.à r.l.

Episa

Euro-Dach Technik, G.m.b.H.

Euro Fonds Service S.A.

Euronav Luxembourg S.A.

Euro-Thermic, S.à r.l.

Excotour, Société pour l’Expansion et le Financement du Tourisme

Fachmart Robert Steinhäuser

Ferinox, S.à r.l.

Ferinox, S.à r.l.

Ferinox, S.à r.l.

Finvibelux

Fidu-Services s.c.

Filauro Giuseppe, S.à r.l.

Fincapa S.A.

Fincuber Holding S.A.

Finropa S.A.

Finsign S.A.

Mathias Pauly, G.m.b.H.

Gas Venture Luxembourg

Foncière de l’Est S.A.

Fratera S.A.

F &amp; S Latitude, S.à r.l.

Générale de Transaction, S.à r.l.

Générale de Transaction, S.à r.l.

Enock S.A.