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30145
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 629
11 août 2001
S O M M A I R E
ASPEN GROVE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 79.695.
—
EXTRAIT
Il résulte du conseil d’administration, tenu en date du 15 décembre 2000 que:
1. Monsieur Pedro Luiz Ribeiro a été nommé administrateur-délégué et président du conseil d’administration pour
une période allant jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2002.
2. Monsieur Stef Oostvogels est nommé secrétaire du conseil d’administration pour une période allant jusqu’à l’as-
semblée générale ordinaire de 2002.
Déposé aux fins de publication, le 19 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05456/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Aspen Grove Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30145
Cercle Grand-Ducal d’Escrime Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30156
CONFINCO S.A. Holding, Confectionery Investment Company, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30191
Dylan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30160
Euro Marina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30147
Executive Golf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30191
Finhotel Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30158
Flanelle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30168
Frappadingue, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30167
Global Metro Networks Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30173
ICI-Lux Industriebau, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30146
Iceland Gnomic Ventures Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30181
Ilero Finance (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30186
Inedes Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30188
Invest One, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30179
Prodhyfem S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30172
Prodhyfem S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30173
ASPEN GROVE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
30146
ICI-LUX INDUSTRIEBAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1370 Luxemburg, 16, Val Sainte Croix.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, am neunten Januar.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitze zu Düdelingen.
Ist erschienen:
Anna Maria Mann, geborene Feindt, Geschäftsführerin, wohnhaft zu D-51465 Bergisch Gladbach, Hauptstrasse 364.
Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersuchte, die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet ICI-LUX INDUSTRIEBAU, S.à r.l.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Industriebau, das heisst der Vertrieb und die Montage von Stahlhallen,
insbesondere von zerlegbaren, transportablen Industrie- und Wohngebäuden sowie die Beratung von Unternehmen in
allen Managementbereichen inclusive Finanzierung.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) und ist in einhundertvierund-
zwanzig (124) Anteile von je einhundert Euro (100,- EUR) eingeteilt.
Art. 6. Für den Fall, dass es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile frei abtretbar unter Gesellschaftern.
Die Abtretung an Dritte unter Lebenden sowie von Todes wegen unterliegt den Bestimmungen von Artikel 189 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften beziehungsweise den Abänderungsgesetzen.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-
fugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden kön-
nen, ohne Angabe von Gründen.
Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jah-
res.
Art. 9. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die gesetzlichen Bestimmungen verwiesen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-
teien auf siebenundzwanzigtausend Luxemburger Franken (27.000,- LUF) abgeschätzt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Das Gesellschaftskapital wurde vollständig von Frau Anna Maria Mann, geborene Feindt, vorgenannt, gezeichnet.
Alle Anteile wurden vollständig und in Bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (12.400,-
EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2001.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann nimmt der alleinige Gesellschafter - welcher das ganze Kapital vertritt - folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Wird zum Geschäftsführer ernannt: Anna Maria Mann, geborene Feindt, vorgenannt.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar den Komparenten auf die Notwendigkeit
hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. M. Mann, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 855, fol. 86, case 5. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05406/223/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Dudelange, le 15 janvier 2001.
F. Molitor.
30147
EURO MARINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem, Luxembourg.
There appeared the following:
1) Ms Sara Lanzoni, civil engineer, residing at Via G. Matteotti, 54/1, Argenta (FE), Italy,
2) Mr Marco Canella, industrial engineer, residing at Via Comacchio, 723, int. 1, I-44100 Ferrara, Italy,
3) Mr Pietro Pizzardi, industrial engineer, residing at Via Ripagrande 97, I-44100 Ferrara, Italy,
all the above parties are represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxem-
bourg, by virtue of three powers of attorney given at Ferrara (Italy), on December 20, 2000;
4) Mr Vittorio Conti, financial director, residing at Schmidgasse 3, CH-6300 Zug, Switzerland,
represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a power of attorney given at Zug (Switzerland), on Decem-
ber 19, 2000.
The above mentioned proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a company which they declared organized among themselves:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of EURO MARINA HOLDING S.A.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,
as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the general meeting voting as with the quorum and majority rules provided by law.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital
The subscribed capital of the Company is set at one hundred fifty thousand Euros (EUR 150,000.-) divided into fifteen
thousand (15,000) shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each.
Art. 6. Shares
The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders.
If the Company issues registered shares, a shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be
kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.
30148
Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.
Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.
Art. 7. Increase and reduction of capital
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the shareholders
voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for
any amendment of these Articles of Incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.
Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-
ment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board
of Directors to do so.
Art. 8. Acquisition of own shares
The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
law.
Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 9. Board of Directors
The Company will be administered by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three
members who need not be shareholders (the «Directors»).
The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-
ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority
vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a
secretary, who need not be a Director and who will e.g. be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders, except that in his absence
the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice
of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another
Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by any two members of the Board of Directors.
30149
Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved
by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s
object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders are in the competence of the
Board of Directors.
Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons who may
but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the
general meeting of shareholders.
Art. 14. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that anyone or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.
The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Directors or by the single sig-
nature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management,
or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the
Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be sharehold-
ers.
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors, for a
period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as
auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a reso-
lution of the shareholders’ meeting.
Chapter IV.- Meeting of Shareholders
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 18. Annual General Meeting
The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the fifteenth day of June each year, at 3.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings
The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-
resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board
of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Procedure, Vote
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the auditors made in compliance with
Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
30150
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-
ers’ meeting.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a simple
majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any two members of the Board of Directors.
Chapter V.- Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and ac-
counting practice.
Art. 22. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as
for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dis-
solved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders,
which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 24. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Statement i>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and payment i>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expenses i>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one hundred thirty thousand Luxembourg Francs (LUF 135,000.-)
For the purpose of registration it is stated that the corporate capital of hundred fifty thousand Euros (EUR 150,000)
is equivalent to six million fifty thousand nine hundred eighty-five Luxembourg Francs (LUF 6,050,985.-).
<i>Transitory Provisions i>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2001.
The first annual general meeting will thus be held in the year 2002.
Shareholders subscribed
number
amount
paid-in
capital
of shares
1) Sara Lanzoni, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,000.- EUR
1,500
15,000.- EUR
2) Marco Canella, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,000.- EUR
1,500
15,000.- EUR
3) Pietro Pizzardi, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97,500.- EUR
9,750
97,500.- EUR
4) Vittorio Conti, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,500.- EUR
2,250
22,500.- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150,000.- EUR
15,000
150,000.- EUR
30151
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1. Resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to elect the following as Directors for
a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002:
- Mr André Meder, conseil fiscal, residing at L-1670 Senningerberg, 5A, Um Charly;
- Ms Rita Harnack, conseil fiscal, residing at L-1272 Luxembourg, 68 rue de Bourgogne;
- Ms Maryse Greisch, conseil de ressources humaines, residing at L-1139 Luxembourg, 90, rue des Sept Arpens.
2. Resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002:
- Ms Monique Mailer, conseil fiscal, residing at L-6795 Grevenmacher, 26, rue de Wecker.
3. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-
by authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the Board of Directors.
4. The registered office shall be at 12, rue Ste-Zithe, L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the German text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausend, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg)
Sind erschienen:
1) Frau Sara Lanzoni, civil engineer, wohnhaft in Via G. Matteotti, 54/1, Argenta (FE), Italien,
2) Herr Marco Canella, industrial engineer, wohnhaft in Via Comacchio, 723, int. 1, I- 44100 Ferrara, Italien,
3) Herr Pietro Pizzardi, industrial engineer, wohnhaft in Via Ripagrande 97, I-44100 Ferrara, Italien,
die drei vorgenannten Parteien sind hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, Rechtsanwalt, wohnhaft in 4, rue Carlo
Hemmer, Luxemburg, aufgrund von drei Vollmachten gegeben in Ferrara (Italien), am 20. Dezember 2000;
4) Herr Vittorio Conti, financial director, wohnhaft in Schmidgasse 3, CH-6300 Zug, Schweiz,
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht gegeben in Zug (Schweiz), am 19.
Dezember 2000.
Die vorbezeichneten Vollmachten, welche von dem Erschienenen und dem amtierenden Notar unterzeichnet sind,
bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben formalisiert zu werden.
Die obengenannten Parteien haben den amtierenden Notar ersucht, nachstehenden, durch alle vorbenannten Partei-
en vereinbarten Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:
Kapitel I. Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Form, Name
Zwischen den Zeichnern der Aktien und all jenen Personen, welche Inhaber der hiermit geschaffenen Aktien werden,
wird hiermit eine Gesellschaft (die «Gesellschaft») in Form einer Aktiengesellschaft («société anonyme») gegründet, die
den Gesetzen des Grossherzogtums Luxemburg und den Bestimmungen dieser Satzung unterliegt.
Die Gesellschaft trägt den Namen EURO MARINA HOLDING S.A.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Er kann aufgrund eines Beschlusses des Verwaltungsrates an jeden Ort in-
nerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.
Unselbständige Niederlassungen oder andere Büros können durch einen Beschluss des Verwaltungsrats sowohl im
Großherzogtum Luxemburg also auch in anderen Ländern eröffnet werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
bevorstehen oder bereits eingetreten sind, die normale Geschäftsführung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung mit
dem Gesellschaftssitz beziehungsweise die Verbindung zwischen diesem und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so
kann der Verwaltungsrat, wenn er dies für nötig hält, den Sitz der Gesellschaft vorübergehend bis zur völligen Beilegung
dieser aussergewöhnlichen Ereignisse ins Ausland verlegen. Diese vorübergehende Maßnahme hat keinerlei Auswirkun-
gen auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft; sie behält unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des Sitzes der
Gesellschaft die luxemburgische Staatsangehörigkeit bei. Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von
einer der mit der täglichen Geschäftsführung betrauten Person oder einem damit betrauten Organ auszuführen und
Dritten gegenüber zur Kenntnis zu bringen.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und der Besitz von Beteiligungen an luxemburgischen und/oder ausländischen
Unternehmen, sowie die Verwaltung, die Entwicklung und die Leitung solcher Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann den mit ihr verbundenen Unternehmen finanzielle Unterstützung gewähren, wie z.B. die Ge-
währung von Darlehen und Garantien oder Sicherheiten jeglicher Art.
30152
Die Gesellschaft kann außerdem ihr Vermögen dazu verwenden, in Immobilien und in geistige Eigentums- und Urhe-
berrechte jeglicher Art zu investieren.
Sie kann Darlehen jeglicher Art aufnehmen und Obligationen oder Schuldverschreibungen ausgeben.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft sämtliche Handelsgeschäfte, gewerbliche Geschäfte oder Finanzgeschäfte aus-
führen, die sie für die Erfüllung und Entwicklung ihres Zwecks für nützlich hält.
Art. 4. Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet. Sie kann zu jeder Zeit durch einen gemäß den gesetzlichen
Vorschriften gefassten Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden.
Kapitel II. Kapital, Aktien
Art. 5. Kapital
Das Kapital ist auf einhundertfünfzigtausend Euro (EUR 150.000,-) festgesetzt, eingeteilt in fünfzehntausend (15.000)
Aktien mit einem Nennwert von zehn Euro (EUR 10,-) pro Aktie.
Art. 6. Aktien
Die Aktien bestehen in der Form von Namensaktien oder von Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Gibt die Gesellschaft Namensaktien aus, so ist sie verpflichtet, an ihrem Sitz ein Aktienregister führen, das von jedem
Aktionär eingesehen werden kann. Das Register enthält genaue Angaben über jeden Aktionär und die Anzahl der von
diesem gehaltenen Aktien, die darauf eingezahlten Beträge sowie über die Übertragung von Aktien und die Daten, an
denen diese erfolgt sind.
Jeder Aktionär ist verpflichtet, der Gesellschaft durch Einschreiben seine Anschrift und jegliche Änderung derselben
mitzuteilen. Die Gesellschaft darf sich auf die Richtigkeit der zuletzt so mitgeteilten Anschrift verlassen.
Das Eigentum an den Namensaktien wird durch die Eintragungen in das Aktienregister festgestellt.
Die Übertragung von Aktien wird durch eine diesbezügliche Erklärung, die in das Aktienregister eingetragen und von
dem Übertragenden und dem Übernehmenden oder von deren Bevollmächtigten datiert und unterzeichnet wird, ange-
nommen. Die Übertragung von Aktien kann auch in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Übertragung von For-
derungen gemäß Artikel 1690 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches ('Code Civil») erfolgen. Darüber hinaus kann die
Gesellschaft jede Übertragung von Aktien annehmen und in das Aktienregister eintragen, auf die in der Korrespondenz
oder in anderen Dokumenten Bezug genommen wird und wodurch das Einverständnis des Übertragenden und des
Übernehmenden dargelegt wird.
Die Gesellschaft gibt an die Aktionäre Aktienzertifikate aus, die die Eintragungen in dem Aktienregister widerspiegeln.
Die Gesellschaft kann auch mehrfache Aktienzertifikate ausgeben.
Art. 7. Erhöhung und Verringerung des Kapitals
Das Gesellschaftskapital kann durch Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre mit den in der vorliegenden
Satzung bestimmten Mehrheiten und Anwesenheitserfordernisse oder gegebenenfalls mit den durch das Gesetz für die
Änderung der Satzung vorgesehenen Mehrheiten und Anwesenheitserfordernissen in einem oder mehreren Schritten
erhöht oder verringert werden.
Die neu ausgegebenen Aktien, die gegen eine Kapitaleinlage gezeichnet werden, werden vorzugsweise den bestehen-
den Aktionären im Verhältnis zu dem Anteil der von diesen gehaltenen Aktien am Kapital der Gesellschaft angeboten.
Der Verwaltungsrat bestimmt die Frist innerhalb derer das bevorzugte Zeichnungsrecht ausgeübt werden muss. Diese
Frist darf eine Dauer von dreissig Tagen nicht unterschreiten.
Ungeachtet der vorgehenden Bestimmungen kann die Generalversammlung der Aktionäre unter Beachtung der für
eine Änderung der Satzung vorgesehenen Mehrheit durch Beschluß das bevorzugte Zeichnungsrecht begrenzen oder
entziehen oder den Verwaltungsrat dazu ermächtigen.
Art. 8. Erwerb eigener Aktien
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien erwerben.
Der Erwerb und der Besitz eigener Aktien durch die Gesellschaft erfolgt unter Beachtung der gesetzlichen Bedingun-
gen und Beschränkungen.
Kapitel III. Verwaltungsrat, Rechnungskommissar
Art. 9. Verwaltungsrat
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Gesell-
schafter sein müssen (die «Verwaltungsratsmitglieder»).
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung, die auch ihre Zahl festlegt, für eine
Höchstdauer von sechs Jahren ernannt. Sie bleiben bis zur Ernennung ihres Nachfolgers im Amt. Die Verwaltungsrats-
mitglieder können wiedergewählt werden, können jedoch jederzeit durch einen Beschluß der Gesellschafterversamm-
lung mit oder ohne Grund abberufen werden.
Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitglieds frei, so haben die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das Recht,
in einer Sitzung zusammenzukommen und durch Mehrheitsbeschluss bis zur nächsten Gesellschafterversammlung ein
anderes Verwaltungsratsmitglied zu wählen.
Art. 10. Verwaltungsratssitzungen
Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Ebenso kann er einen Sekretär ernennen, der nicht
Mitglied des Verwaltungsrats sein muss und der z.B. für die Protokollführung bei Sitzungen des Verwaltungsrats und bei
Gesellschafterversammlungen verantwortlich ist.
Der Verwaltungsrat tritt aufgrund der Einberufung durch seinen Vorsitzenden zusammen. Eine Verwaltungsratssit-
zung muss einberufen werden, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
30153
Der Verwaltungsratsvorsitzende hat bei allen Verwaltungsratssitzungen und allen Gesellschafterversammlungen den
Vorsitz. In seiner Abwesenheit kann der Verwaltungsrat einen anderes Mitglied des Verwaltungsrats und die Gesellschaf-
terversammlung eine andere Person durch einfache Mehrheit der Anwesenden oder Vertretenen zum Vorsitzenden der
jeweiligen Sitzung oder Versammlung bestimmen.
Die schriftliche Einberufung jeder Verwaltungsratssitzung wird allen Verwaltungsratsmitgliedern mindestens eine
Woche vor dem vorgesehenen Datum zugesandt, außer in Dringlichkeitsfällen oder im Falle des vorherigen Einverständ-
nisses aller Personen, die zur Teilnahme an der Sitzung berechtigt sind.
Die Einberufung enthält Angaben über den Tag, die Zeit und den Sitzungsort sowie die Tagesordnung der Sitzung, als
auch die Art der Geschäfte, die ausgeführt werden sollen.
Sofern alle Verwaltungsratsmitglieder dem per Brief, Telefax oder Telegramm zustimmen, kann auf das oben be-
schriebene Einberufungsverfahren verzichtet werden. Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sit-
zungsort in einem früheren Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten
Einberufung.
Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg oder an einem anderen, vom Verwaltungsrat jeweils bestimmten
Ort statt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in Verwaltungsratssitzungen durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied ver-
treten lassen, in dem er diesem hierzu schriftlich, per Brief, Fax oder Telegramm Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat kann nur dann gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner
Mitglieder anwesend oder vertreten sind.
Die Entscheidungen werden durch Mehrheitsbeschluss aller in der Sitzung anwesenden oder vertretenen Verwal-
tungsratsmitglieder getroffen.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher, von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebener Beschluss gültig und
rechtsverbindlich, als ob er in einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefasst wor-
den wäre.
Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt, von denen jedes
von einem Mitglied des Verwaltungsrats unterzeichnet wurde, beurkundet werden.
Art. 11. Protokolle von Verwaltungsratssitzungen
Jedes Protokoll einer Verwaltungsratssitzung wird vom Sitzungsvorsitzenden unterzeichnet. Die Vollmachten werden
dem Protokoll beigefügt.
Kopien oder Auszüge von Protokollen, die vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden müssen, werden entweder
vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Ge-
sellschaftszwecks notwendig oder nützlich sein könnten, mit Ausnahme der Befugnisse, die das Gesetz der Gesellschaf-
terversammlung zuschreibt.
Sämtliche Befugnisse, die nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht ausdrücklich der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.
Art. 13. Übertragung von Vollmachten
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Geschäftsführern, leitenden Angestell-
ten, Angestellten oder sonstigen Personen, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen, die tägliche Geschäftsfüh-
rung der Gesellschaft sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäftsführung übertragen.
Ebenso kann der Verwaltungsrat Spezialvollmachten erteilen oder dauerhaft oder vorübergehend Handlungsbefugnisse
auf Personen oder Beauftragte seiner Wahl übertragen.
Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung auf ein Verwaltungsratsmitglied bedarf der vorherigen Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der Aktionäre.
Art. 14. Interessenkonflikt
Kein Vertrag oder ein sonstiges Geschäft zwischen der Gesellschaft und irgendeiner anderen Gesellschaft oder Firma
darf durch die Tatsache beeinträchtigt werden oder ungültig werden, dass einer oder mehrere der Verwaltungsratsmit-
glieder oder Führungskräfte der Gesellschaft ein persönliches Interesse daran haben oder Verwaltungsrat, Teilhaber,
Führungskraft oder Angestellter einer solchen anderen Gesellschaft oder Firma ist. Soweit hiernach nichts anderes be-
stimmt ist, darf jedes Verwaltungsratsmitglied oder jede Führungskraft der Gesellschaft, die als Verwaltungsrat, Teilha-
ber, Führungskraft oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma tätig ist, mit der die Gesellschaft einen Vertrag
eingeht oder sonstige Geschäfte tätigt, aufgrund seiner Beziehung zu dieser anderen Gesellschaft oder Firma nicht au-
tomatisch daran gehindert werden, an den Beratungen und Abstimmungen oder an Handlungen hinsichtlich irgendeiner
Angelegenheit in bezug auf diesen Vertrag oder dieses Geschäft teilzunehmen.
Ungeachtet des Vorhergehenden ist jedes Verwaltungsratsmitglied und jede Führungskraft der Gesellschaft, das/die
ein persönliches Interesse an einem Geschäft der Gesellschaft hat, verpflichtet, dieses dem Verwaltungsrat mitteilen,
und es/sie darf nicht über ein derartiges Geschäft beraten oder abstimmen. Ein solches Geschäft oder ein solches per-
sönliches Interesse eines Verwaltungsratsmitglieds oder einer Führungskraft muss der nächsten Generalversammlung
zur Kenntnis gebracht werden.
Die Gesellschaft entschädigt jedes Verwaltungsratsmitglied oder jede Führungskraft und seine/ihre Erben, Erbschafts-
vollstrecker und -verwalter für Kosten die diesen in angemessener Weise in Verbindung mit einem Prozess, einer Klage
oder einem Verfahren entstanden sind, bei denen es/sie Beteiligter wurde, weil es/sie Geschäftsführer oder Führungs-
kraft der Gesellschaft ist, gewesen ist oder auf Verlangen der Gesellschaft eine solche Funktion in einer anderen Gesell-
schaft, bei der die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist, übernommen hat und gegenüber der es/sie nicht zu
30154
Entschädigungen berechtigt ist. Dies gilt nicht für Angelegenheiten, in denen er/sie in einem derartigen Prozess, einer
Klage oder einem Verfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder Fehlverhaltens zur Haftung verurteilt wird. Im Falle eines
Vergleichs wird die Entschädigung nur im Zusammenhang mit Angelegenheiten gewährt, die von dem Vergleich umfasst
sind, und bezüglich derer der Gesellschaft von ihrem Rechtsberater mitgeteilt wird, dass die zu entschädigende Person
keine derartige Pflichtverletzung begangen hat. Das vorstehende Recht auf Entschädigung schließt etwaige andere ihm/
ihr ebenfalls zustehende Rechte nicht aus.
Art. 15. Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist Dritten gegenüber gebunden entweder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift der mit der täglichen Geschäftsführung betrauten Person im Rah-
men dieser täglichen Geschäftsführung sowie durch die gemeinsame oder einzelne Unterschrift der Personen, welchen
vom Verwaltungsrat ein solches Unterschriftsrecht eingeräumt wurde, dies jedoch nur im Rahmen dieser Vollmacht.
Art. 16. Kommissare
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein
müssen.
Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, die auch ihre Zahl festlegt, für eine Höchstdauer von
sechs Jahren ernannt. Die Kommissare bleiben bis zur Ernennung ihrer Nachfolger durch die Generalversammlung im
Amt. Nach Ablauf ihres Mandats können sie wiedergewählt werden, sie können jedoch jederzeit mit oder ohne Grund
durch einen Beschluss der Generalversammlung abberufen werden.
Kapitel IV.- Gesellschafterversammlung
Art. 17. Befugnisse der Gesellschafterversammlung
Jede Gesellschafterversammlung, die ordnungsgemäß zusammenkommt, vertritt die Gesamtheit der Aktionäre.
Ihre Befugnisse bestimmen sich nach den gesetzlichen Vorschriften.
Art. 18. Jährliche Gesellschafterversammlung
Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt jedes Jahr am fünfzehnten Juni um 15.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft
in Luxemburg oder an dem im Einberufungsbescheid angegebenen Ort zusammen.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag
abgehalten.
Art. 19. Andere Gesellschafterversammlungen
Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversammlungen einberufen. Diese müssen einberufen werden, wenn
Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, dies verlangen.
Die Gesellschafterversammlungen, einschliesslich der jährlichen Gesellschafterversammlung, können auch im Ausland
abgehalten werden, wenn nach der Einschätzung des Verwaltungsrats, die endgültig ist, Umstände höherer Gewalt dies
erfordern.
Art. 20. Prozedur, Wahl
Gesellschafterversammlungen werden durch den Verwaltungsrat oder durch den Kommissar gemäß den luxembur-
gischen Gesetzen einberufen. Die Einberufung, die den Aktionären in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestim-
mungen zugesandt wird, gibt das Datum, die Uhrzeit und den Ort der Versammlung an und enthält die dieser
zugrundegelegte Tagesordnung, sowie die Art der zu tätigenden Geschäfte.
Sofern alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung zugrunde gelegte Tagesord-
nung zu kennen, kann diese auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen, in dem er schriftlich, per Brief, Telefax oder Telegramm ei-
nen Bevollmächtigten ernennt, der nicht Aktionär der Gesellschaft sein muss.
Der Verwaltungsrat kann alle sonstigen Bedingungen, die zur Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen zu er-
füllen sind, festlegen.
Falls das Gesetz oder die vorliegende Satzung nichts anderes vorschreibt, werden die Beschlüsse durch einfache
Mehrheit gefasst, ungeachtet der Zahl der Aktien, die bei dieser Sitzung anwesend oder vertreten sind.
Jede Aktie gewährt ein Recht auf eine Stimme.
Kopien oder Auszüge von Protokollen der Versammlung, die vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden müssen,
werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
Kapitel V.- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 21. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am letzten Tag des Monats Dezember eines jeden Jahres. Der
Verwaltungsrat bereitet gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes und den luxemburgischen Buchhal-
tungsregeln den Jahresabschluss vor.
Art. 22. Gewinnverteilung
Vom Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) zur Speisung der gesetzlichen Reserve zugewiesen. Die
Verpflichtung zu dieser Zuweisung entfällt, sobald und solange die gesetzliche Reserve zehn Prozent (10%) des Gesell-
schaftskapitals beträgt.
Die Gesellschafterversammlung der Aktionäre entscheidet über die Verwendung des Saldos des jährlichen Reinge-
winnes. Sie kann entscheiden, den gesamten oder einen Teil des Saldos in die Reserven oder Rücklagen einzustellen, ihn
zum nächsten Geschäftsjahr zu übertragen oder ihn als Dividende an die Aktionäre auszuschütten.
Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Vorabdividende vornehmen. Der Ver-
waltungsrat bestimmt den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Vorabdividende vorgenommen wird.
30155
Kapitel VI.- Auflösung, Liquidation
Art. 23. Auflösung, Liquidation
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit unter Beachtung der zur Änderung der vorliegenden Satzung vorgesehenen Mehr-
heits- und Anwesenheitserfordernisse, aufgelöst werden, sofern nicht das Gesetz etwas anderes bestimmt. Bei Auflö-
sung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen, die durch die
Gesellschafterversammlung der Aktionäre ernannt werden. Die Gesellschafterversammlung bestimmt auch die Befug-
nisse und Bezüge der Liquidatoren.
Kapitel VII.- Anwendbares Recht
Art. 24. Anwendbares Recht
Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt werden, gelten die Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung.
<i>Festellungi>
Der unterzeichnende Notar stellt hiermit fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung, erfüllt wurden.
<i>Zeichnung und Zahlung der Aktieni>
Nachdem die erschienenen Parteien somit die Satzung der Gesellschaft aufgestellt haben, haben sie folgende Aktien
gezeichnet und folgende Summen in bar eingezahlt:
Der Beweis dieser Zahlungen wurde dem amtierenden Notar erbracht, welcher feststellt, dass die Bedingungen des
Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung
erfüllt wurden.
<i>Kosten, Schätzungi>
Die Auslagen, Kosten, Honorare und Unkosten, die der Gesellschaft durch ihre Gründung entstehen werden auf rund
einhundertfünfunddreißig Luxemburger Franken (135.000,-) LUF geschätzt.
Zum Zwecke der Einregistrierung wird festgestellt, dass das gezeichnete Kapital von einhundertfünfzigtausend Euro
(EUR 150.000,-), dem Betrag von sechs Millionen fünfzigtausendneunhundertfünfundachtzig Luxemburger Franken (LUF
6.050.985,-) entspricht.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats De-
zember 2001. Die erste jährliche Generalversammlung wird daher im Jahr 2002 abgehalten werden.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Die obengenannten Parteien, welche die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals darstellen, haben sich unmittelbar nach
der Gründung zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengefunden.
Nachdem sie festgestellt haben, dass die gegenwärtige Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß zusammengekom-
men ist, haben sie jeweils einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden die fol-
genden Personen ernannt, deren Mandat nach der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2002 abgehalten
wird, endet:
- Herr André Meder, conseil fiscal, wohnhaft in L-1670 Senningerberg, 5A, Um Charly;
- Frau Rita Harnack, conseil fiscal, wohnhaft in L-1272 Luxemburg, 68 rue de Bourgogne;
- Frau Maryse Greisch, conseil en ressources humaines, wohnhaft in L-1139 Luxemburg, 90, rue des Sept Arpens.
2. Die Zahl der Kommissare wird auf einen (1) festgelegt. Zum Kommisar wird die folgende Person ernannt, deren
Mandat nach der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2002 abgehalten wird, endet:
- Frau Monique Maller, conseil fiscal, wohnhaft in L-6795 Grevenmacher, 26, rue de Wecker.
3. Gemäss den Bestimmungen gegenwärtiger Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung
den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft was diese Geschäftsführung
anbelangt, auf ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.
4. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg, 12, rue Ste-Zithe, L-2763 Luxemburg.
Und nach Vorlesung des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-
parenten, auf dessen Verlangen die vorliegende Urkunde in Englisch verfaßt wurde, hat derselbe gegenwärtige Urkunde
mit uns, Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, unterzeichnet.
Die vorliegende Urkunde ist auf Englisch verfasst, dieser englischen Fassung folgt eine deutsch Übersetzung. Im Falle
einer Abweichung zwischen der englischen und der deutschen Version gilt die englische Version.
Worüber Urkunde, in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt aufgenommen und verabschiedet sowie den er-
schienenen Parteien vorgelesen, welche die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem Notar unterschrieben haben.
Gezeichnet: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Aktionäre
gezeichnetes
Anzahl der
Eingezahlter
Kapital
Aktien
Betrag
1) Sara Lanzoni, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000,- EUR
1.500
15.000,- EUR
2) Marco Canella, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000,- EUR
1.500
15.000,- EUR
3) Pietro Pizzardi, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97.500,- EUR
9.750
97.500,- EUR
4) Vittorio Conti, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.500,- EUR
2.250
22.500,- EUR
Insgesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.000,- EUR
15.000
150.000,- EUR
30156
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 855, fol. 72, case 5. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05394/239/568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
CERCLE GRAND-DUCAL D’ESCRIME LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1469 Luxembourg, Centre National d’Escrime.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
Madame Marianne Ronkar, employée privé, demeurant à Senningen.
Madame Rita Anen, sans état particulier, demeurant à Luxembourg.
Madame Jacqueline Wagner, employée privée, demeurant à Strassen.
Madame Michèle Wilwers-Wenger, sans état particulier, demeurant à Luxembourg.
Madame Danièle Kamphaus-Goedert, fonctionnaire, demeurant à Luxembourg.
Madame Sandy Del Vecchio-Andring, fonctionnaire, demeurant à Hobscheid.
Madame Mariette Schmit, sans état particulier, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Jean-Paul Kops, fonctionnaire, demeurant à Schouweiler.
Monsieur Claude Gilson, fonctionnaire, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Fernand Lepage, fonctionnaire, demeurant à Olm.
Monsieur Jean-Paul Meyers, fonctionnaire, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Armand Lemal, fonctionnaire, demeurant à Moutfort.
Monsieur Robert Braun, architecte, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Fred Trossen, fonctionnaire, demeurant à Bereldange.
Monsieur Philippe Simon, maître d’armes, demeurant à Martelange (B), de nationalité belge.
Tous les autres de nationalité luxembourgeoise, et ceux qui seront admis dans la suite, a été créée une association
sans but lucratif régie par les présents statuts et par la législation applicable au Grand-Duché de Luxembourg, notam-
ment la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.
Art. 1
er
. L’association est dénommée CERCLE GRAND-DUCAL D’ESCRIME LUXEMBOURG.
Art. 2. Le siège de l’association est à Luxembourg.
La durée de l’association est illimitée.
Art. 3. Le CERCLE GRAND-DUCAL D’ESCRIME LUXEMBOURG, fondé en 1879, a pour buts:
a) de propager et d’encourager la pratique du sport des armes,
b) de resserrer les liens d’amitié qui unissent les escrimeurs du Grand-Duché de Luxembourg et de l’étranger,
c) d’organiser des tournois d’escrime nationaux et internationaux,
d) de donner à ses membres tous renseignements et leçons concernant l’escrime.
Art. 4. Le Cercle se compose de membres actifs et inactifs, ainsi que de membres d’honneur. Le nombre des mem-
bres est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.
L’admission de nouveaux membres actifs ou inactifs est décidée par le conseil d’administration.
Les mineurs ne peuvent toutefois s’engager que s’ils justifient du consentement de leurs parents ou tuteurs.
Seuls les membres actifs et inactifs ont la qualité de membres associés, bénéficiant du droit de vote lors des assem-
blées générales.
Art. 5. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite parvenue au conseil d’administration,
b) par non-paiement de la cotisation annuelle, deux mois après une mise en demeure adressée par le trésorier,
c) par exclusion prononcée par l’assemblée générale pour violation des statuts ou tout autre motif grave.
Art. 6. L’association est gérée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de neuf membres au
plus, nommés par l’assemblée générale parmi les membres associés. Le conseil d’administration se renouvelle tous les
ans; ses membres sont rééligibles. En cas de vacance d’un poste d’administrateur entre deux assemblées générales, le
conseil d’administration peut pourvoir au remplacement de cet administrateur, sous réserve de ratification par la pro-
chaine assemblée générale.
Les membres du conseil d’administration désignent entre eux un président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 7. Le conseil d’administration est convoqué par son président ou un autre membre délégué à cette fin. Il peut
admettre d’autres personnes avec voix consultative à ses réunions.
L’administrateur qui n’aura pas assisté à trois réunions consécutives, sans excuse valable, sera exclu du conseil d’ad-
ministration.
Art. 8. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou repré-
sentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.
Chaque administrateur ne peut être porteur que d’une seule procuration.
Beles, den 16. Januar 2001.
J.-J. Wagner.
30157
Art. 9. Le conseil d’administration peut charger son bureau ou une tierce personne de l’expédition des affaires cou-
rantes. L’association est valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 10. L’assemblée générale est convoquée annuellement, par le conseil d’administration ou la personne par lui
désignée, au cours du premier trimestre de l’année civile. La convocation, contenant l’ordre du jour, parviendra aux
membres au moins huit jours avant la date fixée.
Art. 11. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
a) la nomination et la révocation des administrateurs,
b) la nomination de deux réviseurs de caisse,
c) la fixation de la cotisation annuelle,
d) l’approbation annuelle des budget et comptes,
e) l’exclusion des membres,
f) la modification des statuts,
g) la dissolution de l’association et l’affectation de son patrimoine.
Le montant de la cotisation annuelle, hormis les assurances et les coûts liés à la licence fédérale, ne peut dépasser
500,- Euros.
Art. 12. Les résolutions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix des membres présents ou repré-
sentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.
Chaque membre ne peut être porteur que d’une seule procuration.
Les résolutions sont consignées dans un procès-verbal dont les membres pourront prendre connaissance au siège,
sans déplacement.
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. La première année sociale, par dérogation,
commence ce jour et finit le 31 décembre 2001.
Art. 14. Il est strictement interdit aux membres du Cercle de se livrer assaut sans porter un costume et un masque
réglementaires, et avec des armes non agréées, selon les normes de la FEDERATION INTERNATIONALE D’ESCRIME.
Tout membre actif devra signer une fiche d’identité dans laquelle il s’engage à respecter cette obligation, en reconnais-
sant également la non responsabilité du Cercle en cas d’accident dû au non respect. Pour les membres actifs mineurs,
cette fiche devra être signée par un des parents ou par le tuteur.
Le Cercle décline en outre toute responsabilité en cas d’accident, pour autant qu’aucune faute ne puisse lui être im-
putée.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de l’association étant ainsi établis, les membres fondateurs prédésignés se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 6.
2) Sont nommés administrateurs:
Mmes Sandy Del Vecchio-Andring, Jacqueline Wagner, MM. Jean-Paul Kops, Armand Lemal, Fernand Lepage, Jean-
Paul Meyers, tous préqualifiés.
3) Sont nommés réviseurs de caisse:
Mme Marianne Ronkar et M. Claude Gilson, préqualifiés.
4) La cotisation annuelle est fixée à 8.000,- LUF pour le premier membre actif de la famille, 5.000,- LUF pour tout
autre membre actif de la même famille, et 2.000,- LUF pour les membres inactifs.
5) L’adresse du siège social est fixée au CENTRE NATIONAL D’ESCRIME, Hall Victor Hugo, rue Ermesinde, L-1469
Luxembourg.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et aussitôt les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Est nomme président: M. Armand Lemal
2) Est nommé vice-président: M. Jean-Paul Kops
3) Est nommé secrétaire: M. Jean-Paul Meyers
4) Est nommée trésorière: Mme Jacqueline Wagner.
Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2000, en seize exemplaires, l’original étant destiné à être déposé au registre de
commerce et des sociétés.
Signatures: Ronkar Marianne, Kops Jean-Paul, Gilson Claude, Lepage Fernand, Anen Rita, Wagner Jacqueline, Meyers
Jean-Paul, Lemal Armand, Wilwers-Wenger Michèle, Kamphaus-Goedert Danièle, Del Vecchio-Andring Sandy, Braun
Robert, Trossen Fred, Schmit Mariette, Simon Philippe.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05434/000/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Pour copie conforme
Pour publication au Mémorial
J.-P. Meyers
<i>Secrétairei>
30158
FINHOTEL SOPARFI, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FINHOTEL HOLDING, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs savoir:
Monsieur Marcel Goeres, ingénieur, demeurant à Luxembourg et Monsieur Guy Goeres, employé privé, demeurant
à Bertrange, habilités à engager la société par leur signature conjointe.
2) Monsieur Marcel Goeres, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINHOTEL SOPARFI.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
30159
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de mai à quatorze heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes;
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marcel Goeres, ingénieur, demeurant à Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
b) Madame Claudine Araujo-Goeres, employée privée, demeurant 191, rue des Romains, Bertrange.
c) Madame Christiane Goeres, employée privée, demeurant 31 am Pesch, Bertrange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, ayant son siège social à Luxembourg, 6, place Nancy.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille six.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Goeres, G. Goeres et F. Baden.
1) FINHOTEL HOLDING, prénommée: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
2) Monsieur Marcel Goeres, prénommé, deux mille sept cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . .
2.790
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
30160
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 46, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(05396/200/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
DYLAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-
tor of the said company, with individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with
individual signing power.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of DYLAN HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at two million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-)
consisting of twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
F. Baden.
30161
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Friday in the
month of April of each year at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
30162
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.- Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
IX.- Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of two million five hundred thou-
sand Icelandic Krona (ISK 2,500,000) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the un-
dersigned notary.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine shares
24,999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: twenty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
30163
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg Francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of two million five hundred thousand Icelandic Krona
(ISK 2,500,000.) is valued at one million two hundred seventy-eight thousand five hundred fifty Luxembourg francs (LUF
1.278.550.-)
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.
5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence a Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-
ciété, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de DYLAN HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
30164
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille Couronnes Islandaises (ISK 2.500.000,-) représenté
par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cents Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de Couronnes Islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cents Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois d’avril de chaque
année à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
30165
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI .- Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
30166
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille
Couronnes Islandaises (ISK 2.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au no-
taire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de deux millions cinq cent mille Couronnes
Islandaises (ISK 2.500.000,-) est évalué à un million deux cent soixante-dix-huit mille cinq cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.278.550,-)
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-
cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.
5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions.
24.999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000
30167
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2001, vol. 855, fol. 81, case 12. – Reçu 12.786 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05391/239/425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
FRAPPADINGUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 25, rue du Brill.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Luxembourg) soussigné.
A comparu:
Madame Marcelle Kuntzinger, restauratrice, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par la présente.
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre la comparante et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire
de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-pizzeria-restaurant avec débit de boissons alcoolisées
et non-alcoolisées.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FRAPPADINGUE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs Luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs Luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la comparante Madame Marcelle Kuntzinger, prénom-
mée, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 500.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III. Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Belvaux, le 16 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
30168
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition généralei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois (Frs. 30.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L- 4041 Esch-sur-Alzette, 25, rue du Brill.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Marcelle Kuntzinger, préqualifiée.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante uni-
que.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts qui précèdent.
Dont acte, passé à Belvaux, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kuntzinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2001, vol. 855, fol. 38, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05399/239/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
FLANELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1.- DAEDALUS OVERSEAS INC., a Company formed under the Law of Panama, having its registered office at Pana-
ma-City;
2.- BRIGHT GLOBAL S.A., incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at Tortola,
British Virgin Islands.
Both here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of two proxies given un-
der private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organize among themselves.
Belvaux, le 11 janvier 2001.
J.-J Wagner.
30169
Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée gov-
erned by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of Septem-
ber 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
Art. 2. The company is incorporated under the name of FLANELLE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at USD 12,000.- (twelve thousand US Dollars) represented by 480 (four hundred
eighty) shares of USD 25.- (twenty- five US Dollars) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company.
They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.
Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
Two managers shall have personally and on their joint signatures the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 12. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is no attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Art. 13. The company’s financial year begins on the 1st of January and closes on the 31st of December.
The annual General Meeting is held on the second Tuesday in the month of September at 2.00 p.m. at the Company’s
Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
30170
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st of December, 2001.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (hundred per cent), and therefore the amount of
USD 12.000,- (twelve thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company FLANELLE, S.à r.l., proof of which
has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-
scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Are appointed as manager for an undetermined duration:
a) Mr Bruno Beernaerts, licencié en droit UCL, residing at Fauvillers (Belgium);
b) Mr David De Marco, director, residing at Stegeni;
c) Mr Alain Lam, réviseur d’entreprises, residing at Strassen.
The company shall be bound by the joint signatures of two managers.
2) The company shall have its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with us, the Notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City;
2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin
Islands;
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de
deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de FLANELLE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
1.- BRIGHT GLOBAL S.A., prenamed, four hundred seventy-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
479
2.- DAEDALUS OVERSEAS INC, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: four hundred eighty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
480
30171
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à USD 12.000,- (douze mille US Dollars) divisé en 480 (quatre cent quatre-vingts)
parts sociales de USD 25,- (vingt-cinq US Dollars) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Deux gérants auront personnellement et sous leurs signatures collectives les pleins pouvoirs pour engager la société
pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de septembre à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée: quatre cent soixante-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
479
2.- DAEDALUS OVERSEAS INC, prénommée: une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quatre cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
480
30172
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%
(cent pour cent), de sorte que la somme de USD 12.000,- (douze mille US Dollars) se trouve dès maintenant à la dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Bruno Beernarts, licencié en droit UCL, demeurant à Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen;
c) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
La société est engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
2) Le siège social de la société est établi à L- 1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-
tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 80, case 6. – Reçu 5.202 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05397/211/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
PRODHYFEM S.A., Société Anonyme,
(anc. COJAS S.A.).
Siège social: L-3355 Leudelange, 93, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 53.808.
—
L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COJAS S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.808, cons-
tituée suivant acte notarié en date du 9 février 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 203 du 22 avril 1996.
L’Assemblée est ouverte à treize heures trente sous la présidence de Monsieur Charles Emond, employé privé, de-
meurant à Florenville,
Qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Michel Hamelle, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Bastien Pasquini, employé privé, demeurant à Leudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour :i>
1. Démission de trois administrateurs et décharge à leur accorder jusqu’à ce jour:
Messieurs Norbert Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs :
Messieurs Jean-Bastien Pasquini, demeurant à Leudelange, Charles Emond, demeurant à Florenville en Belgique, Fa-
brice Bonischo, demeurant à Luxembourg, pour une durée de 6 ans.
3. Démission du Commissaire aux comptes, Monsieur Eric Herremans, demeurant à Luxembourg et nomination de
Monsieur Jean-Michel Hamelle, demeurant à Grevenmacher en remplacement pour une durée de 6 ans.
4. Transfert du siège social à L-3355 Leudelange, 93, rue de la Gare.
5. Changement de raison : PRODHYFEM S.A.
II.- Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être abstraction des convocations
d’usages, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur été communiqué au préalable.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
J. Elvinger.
30173
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuellement en fonction et leur donne décharge.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs :
- M. Jean-Bastien Pasquini, employé privé, demeurant à L-3355 Leudelange, 93, rue de la Gare.
- M.Charles Emond, employé privé, demeurant à B-6820 Florenville, 5, route de Williers.
- M. Fabrice Bonischo, employé privé, demeurant à L-1451 Luxembourg, 14, rue Théodore Eberhard.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée confirme la révocation de M. Eric Herremans de sa fonction de commissaire aux comptes.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
M. Jean-Michel Hamelle, employé privé, demeurant à L-6719 Grevenmacher, 11, rue du Centenaire.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de deux mille six.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg, 3, avenue Pasteur à L-3355 Leudelange, 93, rue de
la Gare et de modifier en conséquence les articles 3 et 11 des statuts comme suit :
Art. 3. Premier alinéa.
«Le siège social est établi à Leudelange.»
Art. 11.
«L’assemblée générale des actionnaires se réunit le quatrième jeudi du mois d’avril à 13.30 heures au siège social ou
à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en PRODHYFEM S.A. et de modifier en conséquence l’article
1
er
des statuts comme suit:
Art. 1
er
.
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de PRODHYFEM S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Emond, J.-M. Hamelle, J.-B. Pasquini et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05506/200/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
PRODHYFEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3355 Leudelange, 93, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 53.808.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05507/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
GLOBAL METRO NETWORKS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twelfth of December.
Before Us Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
GLOBAL METRO NETWORKS, LTD, with registered office in Clarenton House 2 Church Street Hamilton HM 11
Bermuda, a company incorporated under the Laws of Bermudas,
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 18 janvier 2001.
F. Baden.
30174
duly represented by Maître Charles Ossola, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,
given in Bermudas, on 7th November 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future,
a corporation with limited liability (société à responsabilité limitée}, under the name of GLOBAL METRO NETWORKS
LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
Art. 4. The purpose of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-
panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
Furthermore the object of the corporation is the acquisition, the sale and the management of real estates.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Title II.- Capital - Units
Art. 5. The subscribed capital is set at fifteen thousand U.S. Dollar (US $ 15,000.-) represented by one hundred and
fifty (150) corporate units with a par value of one hundred U.S. Dollar (US $ 100.-) each.
All the units have been fully paid-in by the subscriber so that the amount of fifteen thousand U.S. Dollar (US $ 15,000)
is at the free disposal of the corporation, as was certified to the notary executing this deed.
Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members
of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the corporation by an unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship
with the number of units in existence.
Art. 8. If the corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded on
minutes or drawn-up in writing.
Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal conditions.
Art. 9. If the corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between the mem-
bers.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-
resenting at least three quarters (3/4) of the corporation’s capital.
In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units
representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
30175
Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members
will not bring the corporation to an end.
Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or docu-
ments of the corporation.
Title III.- Administration
Art. 12. The corporation shall be managed by a board of managers composed of three managers at least who need
not to be members of the corporation.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates. Their mandate may not exceed a period of six years and they shall hold office
until their successors are appointed.
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meet-
ings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or telefax, or by email another manager as his proxy.
In case there is only one manager present at the board meeting, this manager is allowed to appoint a secretary, who
need not to be manager, in order to assist him by holding the board meeting.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.
Art. 16. The corporation will be bound by the single signature of any managers or the single signature of any person
to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.
Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of
the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-
cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, of the year two thousand and one.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at
the disposal of the members at the registered office of the corporation.
Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual
net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
a) Interim accounts are established by the board of managers,
b) These accounts show a profit including profits carried forward,
c) The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
30176
Title IV.- Winding up - Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-).
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at six hundred and eighty-nine thousand seven hundred
and eighty Luxembourg francs (LUF 689,780.-).
<i>Resolutions of the sole memberi>
The prenamed sole member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolu-
tions:
1. The registered office of the corporation is at 54, Boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at five.
3. The following persons are appointed managers:
a) Douglas Raymond Hudson, chairman, manager, residing at 226 Finnegan Drive, Millersville, MD 21108, USA,
b) Scott Christopher Layman, director, manager, residing at Luzernerstrasse 42, CH-6330 Cham,
c) Gary Leon Price, director, accountant, residing at 2036 Bay Meadow Court, Ashburn, VA 20-147, USA,
d) Liam Stephen McElhone, director, manager, residing at 5029 MacArthur Blvd, NW, Washington, DC 20016, USA,
e) Mathew Joseph Phillips, director, engineer, residing at 3444 White Admiral Court, Edgewater, MD 21037, USA.
4. The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of members to be held in 2001.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
GLOBAL METRO NETWORKS, LTD, une société constituée d’après les lois des Bermudes, avec siège social à Cla-
renton House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda,
dûment représentée par Maître Charles Ossola, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privée donnée aux Bermudes en date du 7 novembre 2000.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
La partie comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société
à responsabilité limitée, régie par les lois afférentes et les présents statuts.
Titre I
er
.- Raison sociale - Durée - Siège - Objet social
Art. 1
er
. Il est formé entre le propriétaire actuel des parts créées et tous ceux qui deviendront associés dans le futur
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GLOBAL METRO NETWORKS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres loca-
lités du pays en vertu d’une décision du conseil d’administration.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le trans-
fert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature, et
la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.
30177
La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-
merciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou d’une
autre manière.
Par ailleurs la société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles.
La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-
tions ou de reconnaissances de dettes.
D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter
toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.
Titre II.- Capital Social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille U.S. Dollar (US $ 15.000,-) divisé en cent cinquante (150) parts sociales
de cent U.S. Dollar (US $ 100,-) chacune.
L’intégralité des parts sociales a été souscrite par le souscripteur et libérée, de sorte que la somme de quinze mille
U.S. Dollar (US $ 15.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi que cela a été certifié par
le notaire instrumentant.
Art. 6. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée, représente l’ensemble des associés. Elle a
les pouvoirs les plus larges pour ordonner, accomplir et ratifier tous actes en relation avec la société.
A moins que la loi n’en dispose autrement, les résolutions de l’assemblée générale des associés dûment convoquée,
sont adoptées à la majorité simple des associés présents et votants.
Le capital social ainsi et les autres stipulations des présents statuts peuvent être modifiés à tout moment par l’associé
unique ou par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent modifier
la nationalité de la société par une résolution prise à l’unanimité des associés.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et s’ils confirment avoir été in-
formé du contenu de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication
préalable.
Art. 7. Toute part sociale donne droit à un note dans les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par part sociale; si la part sociale est tenue par plus d’une personne, les
personnes invoquant un droit sur la part sociale devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action vis-
à-vis de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu’à
ce qu’une personne ait été ainsi désignée.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 8. Si la société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions prises par l’associé unique dans le cadre du premier alinéa du présent article, seront retenues par écrit
ou inscrites sur un procès-verbal.
De la même manière, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui seront retenues par
écrit ou inscrites sur un procès-verbal. Cependant, cette dernière stipulation n’est pas applicable aux opérations cou-
rantes conclues dans des conditions normales.
Art. 9. Si la société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assem-
blée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Administration
Art. 12. La société est gérée par un conseil de gérance, composé de trois membres au moins, associés ou non.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée des associés, qui déterminent également leurs pouvoirs, rému-
nération ainsi que la durée de leur mandat. Leur mandat ne peut excéder une durée de 6 années et les gérants sont
maintenus en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées générales des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins 24 heures avant la tenue du conseil de gérance,
à moins qu’un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d’urgence des affaires en cause, dans ce
cas, l’urgence sera décrite dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l’accord écrit, par télé-
copieur, par câble, par télégramme ou par télex de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n’est requise pour les
réunions se tenant à cette date. A une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement prise par le
conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax
ou par e-mail un autre gérant.
30178
Pour le cas où un seul gérant soit présent à une réunion du conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un
secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l’assister dans la tenue de la réunion du conseil de gérance.
Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité simple de ses membres sont présents ou re-
présentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents
ou représentés à une telle réunion.
Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées
lors d’une réunion du conseil de gérance.
Art. 14. Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président, ou en son
absence, par le président intérimaire qui préside une telle réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
Secrétaire ou par deux gérants.
Art. 15. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition conformément aux intérêts de la société.
Tous les pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à la décision des associés, relèvent de la compétence du
conseil de gérance.
Le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la représentation
de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des associés, à tout gérant, à tout
membre du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être gérants), aux conditions et
avec les pouvoirs à fixer par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut également conférer tous pouvoirs et tout
mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être gérants, engager ou révoquer tous mandataires et employés
et fixer leur rémunération.
Art. 16. La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant ou par la signature individuelle de toute(s)
personne(s) à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.
Art. 17. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, avec ex-
ception pour le premier exercice social qui commence au jour de la constitution de la société et finit le trente et un
décembre de l’année deux mille et un.
Art. 19. Chaque année au dernier jour de l’année sociale les comptes sociaux sont arrêtés par le conseil de gérance,
et sont à la disposition des associés au siège social de la société.
Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution d’une
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint 10 pour cent du capital social.
Sur recommandation du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés déterminera l’affectation du profit an-
nuel net.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le conseil de gérance à tout moment, sous réserve du res-
pect des conditions suivantes:
a) Des comptes intermédiaires doivent être établis par le conseil de gérance,
b) Ces comptes intermédiaires, les bénéfices reportés y inclus, font apparaître un bénéfice,
c) L’assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes
sur dividendes.
Le paiement n’est effectué par la société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs (personne physique
ou personne morale), nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, déclare avoir vérifié l’existence des conditions posées par l’article 183 de la loi du 10 août 1915
régissant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimée à environ cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à six cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quatre-vingts
francs luxembourgeois (LUF 689.780,-).
<i>Résolutions de l’associé unique i>
L’associé unique, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit a immédiatement arrêté les résolu-
tions suivantes:
30179
1. Le siège social de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
2. Le nombre de gérants est fixé à cinq.
3. Sont nommés gérants les personnes suivantes:
a) Douglas Raymond Hudson, chairman, manager, demeurant à 226 Finnegan Drive, Millersville, MD 21108, USA,
b) Scott Christopher Layman, director, manager, demeurant à Luzernerstrasse 42, CH-6330 Cham,
c) Gary Leon Price, director, accountant, demeurant à 2036 Bay Meadow Court, Ashburn, VA 20-147, USA,
d) Liam Stephen McElhone, director, manager, demeurant à 5029 MacArthur Blvd, NW, Washington, DC 20016,
USA,
e) Mathew Joseph Phillips, director, engineer, demeurant à 3444 White Admiral Court, Edgewater, MD 21037, USA.
4. Le terme des mandats des gérants est fixé à l’assemblée générale annuelle des associés qui se tiendra en 2001.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Ossola, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 21, case 7. – Reçu 6.890 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(05402/222/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
INVEST ONE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2121 Luxemburg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) MARFLEX Spolka z o.o., eine Gesellschaft mit Sitz in ul. Przemyslowa 4, 05-480 Karczew, Polen,
hier vertreten durch Frau Geneviève Blauen, Verwaltungsratmitglied, mit Berufswohnsitz in 231, Val des Bons Mala-
des, L-2121 Luxemburg-Kirchberg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Warschau, am 4. Dezember 2000,
2) Herr Marek Artur Szumski, Geschäftsmann, wohnhaft in ul. Golebia 18, Karczew, Polen,
hier vertreten durch Herrn Gérard Muller, Ökonomist, mit Berufswohnsitz in 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxemburg-Kirchberg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Warschau, am 4. Dezember 2000.
Welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Mandatare und den instrumentierenden Notar, ge-
genwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben unter sich eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung gründen zu wollen gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Zwischen den Inhabern der nachfolgend geschaffenen Anteile und denen, die es später werden können, wird
hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und die
vorliegende Satzung.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-
merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es perma-
nent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach
den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.
Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften
mit einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden
oder nützlich sind.
Art. 3. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft nimmt den Namen INVEST ONE, S.à r.l. an.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt wer-
den.
Die Gesellschaft kann Büros und Niederlassungen, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland unterhalten.
Luxembourg-Bonnevoie, le 15 janvier 2001.
T. Metzler.
30180
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf eine Million (1.000.000,- USD) US Dollar, aufgeteilt in eintausend
(1.000) Anteile von je eintausend (1.000,- USD) US Dollar.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels
Beschlussfassung des einzigen Gesellschafters oder der Generalversammlung der Anteilinhaber in Übereinstimmung mit
den Bestimmungen von Artikel 14 der Satzung.
Art. 8. Jedes Anteil gibt Anrecht auf einen Teil der Aktiva und des Gewinns der Gesellschaft im direkten Verhältnis
zur Zahl der existierenden Anteile.
Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft welche nur einen Inhaber pro Anteil aner-
kennt. Die gemeinschaftlichen Teilhaber müssen sich bei der Gesellschaft durch eine Person vertreten lassen.
Art. 10. Jedwede Anteilsübertragung seiner Anteile durch den einzigen Gesellschafter ist frei.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile eines jeden Gesellschafters übertragbar gemäss den Bestim-
mungen von Artikel 189 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmündi-
gung oder den Bankrott des einzigen Gesellschafters oder eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesellschafter zu sein
brauchen.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern bilden die Geschäftsführer einen Geschäftsführerrat und jeder Geschäfts-
führer erhält eine A oder B Zeichnungsbefugnis.
Der Geschäftsführer oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, die Mitglieder des Geschäftsführerrates werden
ernannt, abberufen und ersetzt durch einen Beschluss der Gesellschafter welche mehr als die Hälfte des Kapitals besit-
zen.
Gegenüber Dritten hat/haben der/die Geschäftsführer die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzuneh-
men, welche für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind in Gemässheit mit Artikel 12 der
gegenwärtigen Satzung.
Der Geschäftsführer oder im Falle von mehreren Geschäftsführern der Geschäftsführerrat ist zuständig für alle An-
gelegenheiten welche nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft gegenüber Dritten rechtskräftig verpflichtet durch die
gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers A mit einem Geschäftsführer B.
Die tägliche Geschäftsführung ist Aufgabe des Geschäftsführers, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern des
Geschäftsführerrates.
Gegenüber Dritten hat/haben der/die Geschäftsführer alle Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft
zu handeln um alle Operationen auszuführen und zu genehmigen betreffend die tägliche Geschäftsführung, in Gemässheit
mit Artikel 12 der Satzung.
Der Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern, kann der Geschäftsführerrat, einen oder meh-
rere ad hoc Repräsentanten ernennen um spezielle Aufgaben zu erfüllen und muss, in Gemässheit mit Artikel 12 der
Satzung betreffend die Unterschriftenbefugnis, die Verantwortung dieser Repräsentanten bestimmen, seine/ihre Befug-
nisse, seine/ihren Lohn (gegebenenfalls), die Dauer der Vertretung und alle anderen Bedingungen seiner/ihrer Tätigkeit.
Art. 13. Der oder die Geschäftsführer (gegebenenfalls) unterliegen keiner persönlichen Verantwortung bezüglich
der Verpflichtungen welche er/sie im Namen der Gesellschaft eingehen.
Art. 14. Der einzige Gesellschafter übt alle Vollmachten aus welche der Versammlung der Anteilsinhaber zuerteilt
sind.
Sind mehrere Gesellschafter vorhanden, kann jeder Anteilsinhaber an den gemeinsamen Beschlüssen teilnehmen egal
wieviel Anteile er besitzt. Jeder Anteilsinhaber hat Stimmrechte in Proportion seiner Anteile. Kollektive Beschlüsse kön-
nen nur gültig gefasst werden wenn sie durch Anteilsinhaber welche mehr als die Hälfte des Kapitals besitzen gefasst
werden.
Beschlüsse um die Satzung der Gesellschaft zu ändern bedürfen jedoch einer Mehrheit von Anteilsinhabern welche
mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen, unter Berücksichtigung des abgeänderten Gesetzes vom 10.
August 1915.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten der Gesellschaft erstellt und der Geschäftsführer,
oder im Falle von mehreren Geschäftsführern, der Geschäftsführerrat erstellt ein Inventar begreiffend den Wert der
Aktiva und Passiva der Gesellschaft.
Jeder Anteilsinhaber kann dieses Inventar zusammen mit der Bilanz am Gesellschaftssitz einsehen.
Art. 17. Die Gewinne der Gesellschaft welche in den jährlichen Konten aufgeführt werden, nach Abzug der allge-
meinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen stellen den Nettogewinn dar. Von diesem Nettogewinn
werden jährlich fünf Prozent abgezogen zugunsten der gesetzlichen Reserve bis letzere sich auf zehn Prozent beläuft.
Der Restbetrag kann unter dem/den Gesellschaftern verteilt werden, im Verhältnis seines/ihrer Beteiligung in der Ge-
sellschaft.
Art. 18. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom einem oder mehreren Li-
quidatoren ausgeführt, Anteilinhaber oder nicht, welche durch Die Gesellschafter ernannt werden und welche ihre Be-
fugnisse und ihren Lohn festsetzen.
30181
Art. 19. Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf
die gesetzlichen Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Anteile wie folgt gezeichnet:
Alle diese Anteile sind gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von einer
Million (1.000.000,- USD) US Dollar der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar nachge-
wiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Abschätzungi>
Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Kapital auf vierundvierzig Millionen fünfhundertdreissigtausend
(44.530.000,-) Luxemburger Franken.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Gründung erwachsen
oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr fünfhundertfünfzigtausend (550.000,-) Franken.
<i>Beschlüssei>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter welcher das Gesamtkapital vertreten, folgende Be-
schlüsse gefasst:
1) Zum Geschäftsführer der Kategorie A wird ernannt für eine unbestimmte Zeit:
- Herr Marek Artur Szumski, Geschäftsmann, wohnhaft in ul. Golebia 18, Karczew, Polen.
2) Zu Geschäftsführern der Kategorie B werden ernannt für eine unbestimmte Zeit:
- Frau Geneviève Blauen, Verwaltungsratmitglied, mit Berufswohnsitz in 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
burg-Kirchberg,
- Herr Fernand Heim, Buchführer, mit Berufswohnsitz in 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse um in allen Bereichen im Namen der Gesellschaft zu han-
deln unter den Bedingungen der Satzung.
3) Der Gesellschaftssitz ist in L-2121 Luxemburg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades festgelegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Mandatare der Komparenten, haben dieselben mit dem Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: G. Blauen, G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 88, case 12. – Reçu 445.302 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de Maître André Schwachtgen,
momentanément absent.
P. Bettingen.
(05412/230/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
ICELAND GNOMIC VENTURES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1) ICELAND GENOMIC PARTNERS, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, B.V.I.,
duly represented by Mr Eggert Hilmarsson, bank employee, residing in Hesperange, by virtue of a proxy given on 21
December, 2000.
2) GENOMIC HOLDING S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
duly represented by Mr Eggert Hilmarsson, prenamed,
by virtue of a proxy given in Reykjavik, Iceland, on 22 December, 2000.
1) MARFLEX Spolka z o.o., vorgenannt, achthundertneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
890
2) Herr Marek Artur Szumski, vorgenannt, einhundertzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
Total: eintausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
30182
Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a limited liability company which the prenamed parties declare organised
among themselves.
I. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established a company with limited liability which shall be governed by the law pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-
nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, remain-
ing always however within the limits established and by Article 209 of the law of 10 August, 1915 on commercial com-
panies, as amended, and by the 31 July, 1929 governing holding companies.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of ICELAND GENOMIC VENTURES HOLDING, S.à. r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
II. Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at seven million one hundred thousand dollars of the United States of America
(USD 7,100,000.-) represented by seventy one thousand shares (71,000) shares with a par value of one hundred dollars
of the United States of America (USD 100.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary gen-
eral meetings.
Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarters
of the capital at least.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in proportion to their part in the capital
represented by their shares.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its re-
lationship with the number of shares in existence.
Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represent-
ative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between partners. Inter vivos, they may only be disposed of
to new partners following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority amounting
to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. In the event of the death of a
partner, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving partners must be obtained for a trans-
fer of the shares of the deceased partner to a person who is not an existing partner. This approval however is not re-
quired in case the shares are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.
Art. 11. The partner who wants to cede all or part of his shares must inform the other partners by registered mail
and indicate the number of shares which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences of
the proposed transferees.
Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the purchase of the shares which transfer was pro-
posed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partners’ rights.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who wishes to exercise his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.
The price payable for acquiring the shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),
failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal de commerce
which has jurisdiction over the registered office of the Company.
The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company
to an end.
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
30183
III. Management
Art. 14. The Company is managed by three managers acting as a board, not necessarily partners. In dealing with third
parties, the managers have extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise
all acts and operations consistent with the Company’s object.
The managers are appointed by the general meeting of partners which fixes the term of their office. They may be
dismissed freely at any time only by unanimous resolution of the general meeting of partners.
The Company will, in all circumstances, only be bound by the signature of any two managers acting jointly.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly
made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the execu-
tion of their mandate.
Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than two
thirds of the share capital, except for resolutions deciding upon a change of these Articles of Incorporation or the dis-
missal of a managers of the Company, which must be taken by unanimous vote of all partners of the Company.
Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty first of December.
Art. 20. Each year on the thirty first of December the books are closed and the directors prepare an inventory in-
cluding an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.
IV. Dissolution, Liquidation
Art. 22. The Company may be dissolved at any time by agreement of a majority of partners representing three quar-
ters of the capital at least.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensation.
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
The shares subscribed by ICELAND GENOMIC PARTNERS, prenamed, have been subscribed and entirely paid in by
a contribution in cash, as it has been justified to the undersigned notary.
The shares subscribed by GENOMIC HOLDING S.A., prenamed, have been subscribed and entirely paid in by a con-
tribution in kind of all its assets and liabilities.
Such contribution is the subject matter of a certificate dated 22 December, 2000 and issued by GENOMIC HOLD-
ING S.A., prenamed, which states that the net worth of all the assets and liabilities of GENOMIC HOLDING S.A. is
valued at six million nine hundred thousand dollars of the United States of America (USD 6,900,000.-) as of 22 Decem-
ber, 2000.
The prementionned certificate shall remain attached to this document in order to be registered therewith.
Since all the conditions of Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as amended, have been met on the contribu-
tion in kind of all the assets and liabilities of GENOMIC HOLDING S.A., no capital contribution duty will be due on such
contribution.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December, 2001.
<i>Estimate of Costi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred thousand Luxembourg
francs.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital
have passed unanimously the following resolutions:
1) The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr Andri Teitsson, managing director, residing in Klapparás 2, IS-110 Reykjavík, Iceland;
b) Mr Fridrik Jóhannsson, managing director, Hvassaleiti 79, IS-103 Reykjavík, Iceland;
c) Mr Sindri Sindrason, managing director, Thingholtsstraeti 28, IS-101 Reykjavík, Iceland.
2) The Company shall have its registered office in 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
1) ICELAND GENOMIC PARTNERS, prenamed, two thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000
2) GENOMIC HOLDING S.A., prenamed, sixty-nine thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69,000
Total: seventy-one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71,000
30184
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1) ICELANDIC GENOMIC PARTNERS, une société constituée sous le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, B.V.I.,
ici représentée par Monsieur Eggert Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Hesperange, en vertu d’une pro-
curation donnée le 21 décembre 2000.
2) GENOMIC HOLDING S.A., une société constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Eggert Hilmarsson, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le
22 décembre 2000.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre eux.
I.- Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes avec le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une so-
ciété à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites tra-
cées par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales
et par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ICELAND GENOMIC VENTURES HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays.
II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de sept millions cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 7.100.000),
représenté par soixante et onze mille (71.000) parts sociales, d’une valeur de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 100,-) chacune. Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et
extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants, proportionnellement à la partie
du capital qui représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le consen-
tement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survi-
vant.
30185
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exac-
tement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition des parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le
ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
III.- Administration
Art. 14. La société est gérée par trois gérants agissant en conseil, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes
et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée
de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables seulement par résolution unanime de l’assemblée géné-
rale des associés.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la deux tiers du capital social, à l’exception de résolutions décidant d’une modification de
ces statuts ou de la révocation d’un gérant de la société, qui devront être prises par vote unanime de tous les associés
de la société.
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales souscrites par ICELANDIC GENOMIC PARTNERS, prédésignée, ont été souscrites et entièrement
libérées par un apport en espèces, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
Les parts sociales souscrites par GENOMIC HOLDING S.A., prédésignée, ont été souscrites et entièrement libérées
par un apport en nature consistant en l’intégralité de son actif et de son passif.
1) ICELANDIC GENOMIC PARTNERS, préqualifiée, deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
2) GENOMIC HOLDING S.A., préqualifiée, soixante-neuf mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69.000
Total: soixante et onze mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71.000
30186
Cet apport a fait l’objet d’un certificat daté au 22 décembre 2000 et établi par GENOMIC HOLDING S.A., prédési-
gnée, qui constate que la valeur nette de l’intégralité de l’actif et du passif de GENOMIC HOLDING S.A. est évalué à
six millions neuf cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique au 22 décembre 2000.
Le prédit certificat restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Dès lors que toutes les conditions prévues par l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 sont remplies en
relation avec l’apport de l’intégralité de l’actif et du passif de GENOMIC HOLDING S.A., aucun droit d’apport n’est dû
sur cet apport.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux cent mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une période indéterminée:
a) Monsieur Andri Teitsson, administrateur-délégué, demeurant à Klapparás 2, IS -110 Reykjavík, Islande;
b) Monsieur Fridrik Jóhansson, administrateur-délégué, demeurant à Hvassaleit 79, IS-103 Reykjavík, Islande;
c) Monsieur Sindri Sindrason, administrateur-délégué, demeurant à Thingholtsstraeti 28, IS-110 Reykjavík, Islande.
2) La société aura son siège social L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2001, vol. 855, fol. 74, case 8. – Reçu 87.410 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05405/239/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
ILERO FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société LIBYAN ARAB FOREIGN BANK, établie et ayant son siège social à Tripoli (Libye), Dat El Imad Adminis-
trative Complex, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Tripoli sous le numéro 6654, représentée
par son conseil d’administration actuellement en fonctions,
ici représentée par Monsieur Michel Molitor, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du et qui, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois qu’il va constituer en tant qu’associé unique.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires de parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ILERO FINANCE
(LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une dé-
cision de l’associé unique ou d’une décision unanime des associés.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le développement, la mise en place et la gestion de conventions de financement ou
de garantie pour le compte de ses filiales, de son ou de ses actionnaires ou pour d’autres filiales du groupe ainsi que la
Belvaux, le 16 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
30187
prise de participations dans toutes formes de sociétés et entreprises luxembourgeoises ou étrangères et l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La société pourra dans ce contexte acquérir, gérer ou transférer, de ou vers toutes sociétés ou entreprises du grou-
pe, tous droits et obligations existant dans le cadre de prêts inter-groupe, créances, garanties, émissions d’obligations,
participations ou tout autre instrument négociable ou non-négociable ou tous droits rattachés à ces derniers ou en re-
lation avec eux et mettre en place, gérer, développer et disposer d’un porte-feuille composé de tous titres de toutes
origines, participer dans la création, le développement et le contrôle de toutes entreprises, d’acquérir tous titres par
tous moyens, de les réaliser et de les développer par vente, cession, échange ou autrement et de consentir aux sociétés
du groupe tous supports, prêts, avances ou garanties ou emprunter par tous moyens des fonds de celles-ci.
La société pourra prendre toutes les mesures et conclura tous les contrats pour sauvegarder ses droits et fera toutes
opérations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui peuvent favoriser son développement ou
son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatorze mille euros (14.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent quarante euros (140,- EUR) chacune.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donnée en assemblée des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social et suivant les modalités de l’article 189 de la loi modifiée au 10 août 1915.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’associé unique ou par l’assemblée des associés et
toujours révocables par lui ou elle.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’associé unique. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux
administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique, ces derniers étant à confirmer par écrit. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par
tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’ Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts aux associés.
Art. 11. Le Conseil d’ Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée des associés.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Décisions de l’associé unique et assemblées générales
Art. 13. Aussi longtemps que la société ne comporte qu’un associé unique, les pouvoirs attribués par la loi ou par
les présents statuts à l’assemblée des associés sont exercés par celui-ci. Les décision de l’associé unique attribués par la
loi ou par les présents statuts à l’assemblée des associés sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales est facultative tant que le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-
cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Par exception à l’alinéa qui précède, les associés se réuniront en assemblée générale annuelle au siège de la société
le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures et si ce jour est férié, l’assemblée générale se tiendra
le premier jour ouvrable qui suit aux heure et lieu ci-avant indiquées.
Année sociale - Comptes courants - Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société qui pourront produire un
intérêt dans la mesure et aux conditions déterminées par les associés.
Chaque trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net constaté,
déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements éventuels, sera réparti comme suit:
30188
- cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à hauteur du minimum légal de cette ré-
serve en application de l’article 197 de la loi modifiée du 10 août 1915;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution le solde bénéficiaire sera distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. L’interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les héritiers, légataires ou ayants droit de l’associé disparu n’auront pas le droit de faire apposer des scellées sur les
biens de la société.
La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée unique ou par une décision unanime de l’Assemblée
des associés statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société,
la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’As-
semblée des associés, qui détermine leurs pouvoirs.
<i>Disposition généralei>
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que celle du 18 décembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs modifications ultérieures trouveront application partout où il n’y a pas été dérogé par les pré-
sents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, LIBYAN ARAB FOREIGN BANK, préqualifiée,
et libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatorze mille euros (14.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué sous toutes réserves les frais, rémunérations et charges incombant à la société du chef de sa
constitution à environ quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,- LUF).
<i>Résolution de l’associé uniquei>
Et immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-2320 Luxembourg-Ville, 55, boulevard de la Pétrusse.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir
en l’an 2005:
a) M. Ali Naas, employé de banque, demeurant à Tripoli, Dahami Area (Libye);
b) M. Michel Molitor, juriste, demeurant à Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse;
c) M. Taher Omar Neffati, employé de banque, demeurant à Tripoli, Dat El Imad Building (Libye).
3. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Molitor, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 127S, fol. 62, case 1. – Reçu 5.648 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(05407/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
INEDES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 18 décembre 2000.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
J. Elvinger.
30189
2) FIDMA LIMITED, une société ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 18 décembre 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INEDES INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trente cinq (35) actions d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 21 décembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital, et enfin,
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
30190
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
* céder des actions ou des parts détenues dans des sociétés tierces;
* céder des immeubles appartenant à la société;
* dresser des hypothèques sur les immeubles appartenant à la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Dans tous les cas, les décisions du Conseil d’Administration seront prises au Grand-Duché de Luxembourg.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 8 avril à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales extraordinaires se tiendront nécessairement dans un pays de l’Union Européenne ou en
Suisse.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR
35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
Total: trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
30191
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CederLux-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 90, case 3. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de son collègue Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(05409/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
CONFINCO S.A. HOLDING, CONFECTIONERY INVESTMENT COMPANY,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 11.588.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 21 décembre 2000i>
Le Conseil d’Administration, composé de MM. Jean Reuter, Francis Clausse et Eric Schaack, décide à l’unanimité de
nommer Monsieur Jean Reuter administrateur-délégué.
La société est engagée par deux administrateurs conjointement ou par l’administrateur-délégué individuellement.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05514/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
EXECUTIVE GOLF S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.556.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BREOGAN WORLD LTD, une société régie par le droit
des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay, P.O. Box 3174,
Road Town, Tortola, Britsih Virgin Islands,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 15 décembre 2000,
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
P. Bettingen.
J. Reuter / F. Clausse / E. Schaack
30192
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès-dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
1.- Que la société anonyme EXECUTIVE GOLF S.A., établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue
Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.556, a
été constituée suivant acte notarié du 4 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 414 du 9 juin 1998 et dont les statuts
n’ont subi aucune modification depuis lors.
2.- Que le capital social de la société anonyme EXECUTIVE GOLF S.A., prédésignée, s’élève actuellement à un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-), chacune, intégralement libérées.
3.- Que sa mandante est devenue propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme EXECUTIVE GOLF
S.A., prédésignée.
4.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite socié-
té.
5.- Que sa mandante déclare en outre qu’elle est investie de tout l’actif de la société et qu’elle réglera tout le passif
de la société dissoute, s’engageant à reprendre tous actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de ré-
pondre personnellement de toute éventuelle obligation inconnue à l’heure actuelle.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de
la société dissoute.
8.- Qu’il a été procédé à l’annulation par lacération de tous les certificats d’actions au porteur, le cas échéant à l’an-
nulation du registre des actionnaires nominatifs, en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Bettinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2000, vol. 855, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05545/239/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Belvaux, le 15 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
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ICI-Lux Industriebau, S.à r.l.
Euro Marina Holding S.A.
Cercle Grand-Ducal d’Escrime Luxembourg
Finhotel Soparfi
Dylan Holding S.A.
Frappadingue, S.à r.l.
Flanelle, S.à r.l.
Prodhyfem S.A.
Prodhyfem S.A.
Global Metro Networks Luxembourg, S.à r.l.
Invest One, S.à r.l.
Iceland Gnomic Ventures Holding, S.à r.l.
Ilero Finance (Luxembourg), S.à r.l.
Inedes Investments S.A.
CONFINCO S.A. Holding, Confectionery Investment Company
Executive Golf S.A.