This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
30097
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 628
11 août 2001
S O M M A I R E
ASC EURO-MONTAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 55.092.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 37, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05454/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 64.646.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2000i>
Acceptation de la démission d’EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
Acceptation de la nomination de la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., dont le siège social est au 16, allée Marconi,
L-2120 Luxembourg, comme nouveau Commissaire aux Comptes.
L’Assemblée donne décharge jusqu’à ce jour au Commissaire aux Comptes sortant, EURAUDIT, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05504/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
ASC Euro-Montage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30097
Australian Wine Promotions (Europe), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30144
C.P.G., G.m.b.H., Bereldingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30129
Casco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30124
Ciuwegas SCI, Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30098
Clark Investissement, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30097
Eole S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30122
Equinox Investment Company S.C.P.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30099
Fichte Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30139
Fortune Time 2000, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30133
Frey-Patrimoine S.A., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30130
Hot Water S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30141
<i>Pour la société CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l.
i>Signature
30098
CIUWEGAS SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5751 Frisange, 32B, rue Robert Schuman.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1. Giosue Gasparro, indépendant, demeurant à L-5751 Frisange, 328, rue Robert Schuman;
2. Vincenzo Ciuferri, indépendant, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 4, avenue Dr Klein;
3. Jean-Marc Wecker, employé, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 12, rue de l’Eau.
Les comparants ont requis le notaire de dresser acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils déclarent
avoir arrêté entre eux comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: CIUWEGAS SCI.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles en-dehors de toute opération commerciale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Frisange.
Titre II. Capital - Apports - Parts
Art. 5. Le capital est fixé à trois mille euros (3.000,- EUR), divisé en trois cents (300) parts de dix euros (10,- EUR)
chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession
et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).
En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception tou-
tefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants -par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concer-
nées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société
pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).
Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement sur-
vivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception .
Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-
mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.
Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant
pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques.
Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,
le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.
Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année
précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente
des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.
Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixa-
tion par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités
au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.
Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes
de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et
unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
1. Giosue Gasparro, indépendant, demeurant à L-5751 Frisange, 32B, rue Robert Schuman, cent parts . . .
100
2. Vincenzo Ciuferri, indépendant, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 4, avenue Dr Klein, cent parts
100
3. Jean-Marc Wecker, employé, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 12, rue de l’Eau, cent parts .
100
Total: Trois cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
30099
Titre III. Administration
Art. 8. La société est administrée par un ou. plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix.
Le ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social. La société est engagée à l’égard de tiers par la signa-
ture du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature conjointe.
Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est
déterminé par la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.
Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation
du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)
gérant(s).
Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Titre V. Dispositions générales
Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-
mativement à la somme de seize mille francs (16.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués
et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant: Vincenzo Ciuferri, indépendant, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 4, Avenue Dr Klein.
3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-5751 Frisange, 32B, rue Robert Schuman.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Gasparro, V. Ciuferri, J.-M. Wecker, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 855, fol. 86, case 3. – Reçu 1.210 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05384/223/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTES
In the year two thousand on December 18.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.
There appeared the following:
1. UNICREDITO SpA, with registered office in Genova, Via Dante 1, Italie.
2. UNIVERSITÀ COMMERCIALE LUIGI BOCCONI, Milano, Via Sarfatti 25, Italie.
3. IBFIN S.A., with registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
4. DE AGOSTINI INVEST S.A., with its registered office in Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
5. FINTRENTUNO S.A., with its registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
6. DORINT HOLDING S.A., with its registered office in Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
7. SANI FINANCE S.A., with its registered office in Luxembourg, 121, avenue de la Faiencerie.
8. DIAFIN INTERNATIONAL S.A., with its registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
9. 21st CENTURY INVESTMENT FINANCE S.A., with registered office in Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
10. BANCA REGIONALE EUROPEA SpA, with registered office in Cuneo, Via Roma 13, Italie.
11. TREG (HOLDING) S.A., with registered office in Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
12. PIRELLI FINANCE (Luxembourg) S.A., with registered office in Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
13. FOURB INTERNATIONAL S.A., with registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dudelange, le 15 janvier 2001.
F. Molitor.
30100
14. CFIM COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS MOBILIER S.A., with registered office in Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri.
15. EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A., with registered office in Luxembourg, 45-47, boulevard de la
Petrusse,
here represented by two of its members of the board, Mr Pierfrancesco Saviotti and Mr Salvatore Mancuso, residing
in Milano, pursuant to the articles of association of the company.
The appearing companys enumerated from 1 to 14 are here all represented by SOCIETE EUROPEENNE DE
BANQUE S.A, with registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
herself represented by Mr Claudio Bacceli and Mr Federico Franzina, employes, residing professionally in Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
by virtue of 14 proxies under private seal, which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the ap-
pearing parties and the undersigned notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société en commandite par actions which they form between themselves:
Art. 1. Form
There exists among the Unlimited Shareholder EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A., the subscribers and
all those who may become holders of shares a «société en commandite par actions», under the name of EQUINOX
INVESTMENT COMPANY S.C.P.A. (hereafter called «the Company»).
Art. 2. Duration
Subject as provided herein, the Company is established for a period of eight years from its incorporation. With the
agreement of the Unlimited Shareholder, a resolution of the Shareholders of the Company in General Meeting (as de-
fined hereafter in Articles 13 to 16), adopted in the manner required for amendment of these Articles, may either short-
en the Company’s duration (including winding up the Company with effect from the date of such resolution) or extend
the Company’s duration by a maximum of two (2) additional one year periods. Any such election shall be irrevocable
but shall be without prejudice to the earlier termination of the Company for a reason specified in Article 26.
The Company shall not be dissolved on the dissolution or bankruptcy of the Unlimited Shareholder
Art. 3. Object
The object of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever both directly and indirectly, in Lux-
embourg and non-Luxembourg companies; the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, convertible bonds, warrants, options related to
both tangible and intangible assets (trademarks, patents); and the ownership, administration, development and manage-
ment of its portfolio. The Company may borrow money in any form, including issuance of bonds and lend the proceeds
of such borrowings to its subsidiaries, affiliated companies and investee companies and secure payments of any of its
obligations by granting mortgages upon, pledges or other security interests on all or part of its Assets as defined under
Article 18 (a);
The Company may participate in the establishment and development of any industrial and commercial enterprises
and in connection therewith may render them every assistance whether by way of loans or otherwise. Generally, the
Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take any measure to
safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes
or which are liable to promote their development or extension, with the exclusion of any activities of promotion and
collection of savings from and amongst the public.
Art. 4. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, in the Grand Duchy of Luxembourg. Branch-
es or other offices may be established either in Luxembourg or in Switzerland or other EU Countries by decision of the
Unlimited Shareholder.
Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of the
registered office, or easy communication between that office and foreign countries, occur or be imminent, the registered
office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Unlimited Shareholder or by declaration of a person
duly authorised by the Unlimited Shareholder for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain
Luxembourgish.
Art. 5. Share capital
The Company has an issued capital of thirty-five thousand four hundred and ninety-six Euro (35,496 EUR) divided
into shares comprising:
i) 2,248 (two thousand two hundred and forty-eight) Redeemable Shares having a par value of Euro 2 (two EUR) each
(«A Shares»);
ii) 15,500 (fifteen thousand five hundred) Shares having a par value of Euro 2 (2.- EUR) each, allocated to the Unlimited
Shareholder («B Shares»).
The Company shall have an authorized share capital of three hundred ten thousand Euro (310,000.- EUR) divided
into 139,500 (one hundred thirty-nine thousand five hundred) A Shares having a par value of Euro two (2.- EUR) each,
and fifteen thousand five hundred (15,500) B Shares having a par value of Euro 2 (two EUR) each.
The Unlimited Shareholder is hereby authorized to issue further A Shares and B Shares with or without an issue pre-
mium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorized share capital in whole or in part from
30101
time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as
determined by article 32 (5) of the law on commercial companies.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in General Meeting from
time to time, in the manner required for amendment of these Articles.
The Unlimited Shareholder is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares and
B Shares from time to time.
The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares and B Shares under and during the period referred
to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.
When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Share-
holder is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law.
The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
The terms «Share» and «Shares» or «Shareholder» and «Shareholders» shall, in these Articles, unless otherwise ex-
plicitly or implicitly stated, include respectively the A Shares and the B Shares and the holders of the A Shares and the
B Shares.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
Art. 6. Payments
The subscription price of the A Shares and the B Shares shall be paid in full on issue.
The Unlimited Shareholder, the subscribers and all those who may become Shareholders, may, from time to time,
enter into a Shareholders’ Agreement.
Failure to comply with requests from the Unlimited Shareholder to pay up in full any additional amount undertaken
in the Committed Contributions shall be subject to the penalties stipulated in such Shareholders’ Agreement which are
hereby expressly incorporated herein. The existing rights of a Defaulting Limited Shareholder in respect of any A Shares
held by such Limited Shareholder shall, upon the occurrence of such failure, be forfeited and no further distributions
pursuant to Article 25 (whether of cash or in specie) shall be made.
The rights of a Defaulting Limited Shareholder shall be limited to payment in redemption of his A Shares at their issue
price only on the termination of the Company and only after all other Shareholders (including the Unlimited Sharehold-
er) shall have received the distributions contemplated by Article 26 paragraphs B.1 to B.3 (inclusive). A failure to comply
with requests from the Unlimited Shareholder to pay up any additional amount undertaken in the Committed Contri-
butions which shall have occurred cannot be remedied and shall be final and binding as from the date of such occurrence.
For the purpose of this Article «Defaulting Limited Shareholder» is defined as follows:
«Defaulting Limited Shareholder»: a Limited Shareholder who did not comply with requests from the Unlimited
Shareholder to pay up in full any additional amount undertaken in the Committed Contributions within 30 days after a
notice from the Unlimited Shareholder to do so and whose Shares have consequently been forfeited.
Art. 7. Liability of the Holders of Shares
The holders of B Shares are jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the
Company. As between holders of B Shares, such liability shall be borne in the proportion of their respective holdings of
B Shares.
The holders of A Shares (the «Limited Shareholders») shall refrain from acting on behalf of the Company in any man-
ner or capacity other than by exercising their rights as Limited Shareholders in General Meetings and shall only be liable
for payment to the Company of the par value and issue premium on each A Share for which they subscribe and are
issued. In particular, the holders of A Shares shall not be liable for the debts, liabilities and obligations of the Company
beyond the amount of such payment, except for their liabilities under any Committed Contributions.
Art. 8. Form of Shares
Shares will only be issued in registered form and shall be issued only upon acceptance of the subscriptions and subject
to the receipt of payment in full in respect of such Shares.
Any Shareholder will, upon acceptance of the subscription and receipt of payment in respect of such Shares by the
Company, be sent a confirmation of its shareholding.
All issued Shares shall be registered in the Register of Shareholders (the «Register»), which shall be kept by the Un-
limited Shareholder or by one or more persons designated for such purpose by the Unlimited Shareholder and the Reg-
ister shall contain the name of each Shareholder, his country of residence or elected domicile, the number and classes
of Shares held by it and the amount paid up on each of such Share.
Every transfer of Shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, such dec-
laration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefor.
The Company may accept, and inscribe into the Register any transfer resulting from correspondence or other doc-
uments establishing the agreement of the transferor and the transferee.
Every Shareholder must provide the Unlimited Shareholder with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register.
If any Shareholder does not provide such address, the Unlimited Shareholder may permit a notice to this effect to be
entered in the Register and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company or
such other address as may be so entered by the Unlimited Shareholder from time to time, until another address shall
be provided to the Unlimited Shareholder by such Shareholder.
30102
Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to
the Company at its registered office or at such other address as may be set by the Unlimited Shareholder from time to
time.
Art. 9. Restrictions on transfer of shares
Shares may be transferred only subject to the following terms and conditions:
1. A Limited Shareholder («the Selling Shareholder») wishing to sell any or all of its Shares («the Offered Shares») to
another Limited Shareholder or to a bona fide third party offeror («the Offeror») must give notice of such fact to the
Unlimited Shareholder setting out the details of the Offered Shares and of the price per Share as have been offered by
the Offeror and such offer must be on terms that are final and binding on acceptance. The Unlimited Shareholder shall,
within 14 days of receipt of such notice, offer the Offered Shares to the other Limited Shareholders in proportion to
their respective amounts of Committed Contributions if any such Contributions are defined in a Shareholders’ Agree-
ment or, if not, to the number of Shares held by them. The Offered Shares shall be offered at a price per Share and on
the same terms and conditions as offered by the Offeror («the Agreed Terms») and the offer shall be open for accept-
ance for such period as the Unlimited Shareholder shall reasonably determine, being not less than 30 days and not more
than 180 days.
2. On accepting an offer, each Limited Shareholder shall notify the Unlimited Shareholder of the number of Offered
Shares (up to its maximum entitlement) in respect of which it accepts such offer and whether, if not all of the other
Limited Shareholders accept the offer, that Limited Shareholder would be willing to purchase further Offered Shares on
the Agreed Terms and, if so, the number of further Offered Shares that it would be willing to purchase.
3. If not all of the other Limited Shareholders accept the offer in full, the excess Offered Shares shall be sold to those
Limited Shareholders which have indicated a willingness to purchase further Offered Shares pursuant to point 2 in pro-
portion to their respective Committed Contributions, if any such Contributions are defined in a Shareholders’ agree-
ment or, if not, to their respective holdings of Shares and, as to any extra, in proportion to the number of further
Offered Shares each such Limited Shareholder indicated a willingness to purchase.
4. The Unlimited Shareholder shall, as soon as such offer closes, notify the Selling Shareholder of the number of the
Offered Shares which the other Limited Shareholders have agreed to purchase. If the number of Offered Shares which
the other Limited Shareholders have agreed in the aggregate to purchase is lower than the aggregate number of the
Offered Shares, the Selling Shareholder may sell all of the Offered Shares to the Offeror provided that such sale (a) is
within 30 days as of the latest of (i) the close of the offer to the other limited Shareholders and (ii) the date the prior
approval of the Unlimited Shareholder is given pursuant to point 5 and (b) is on the Agreed Terms. If the number of
Offered Shares which the other Limited Shareholders have agreed in the aggregate to purchase equals or exceeds the
aggregate number of Offered Shares, the Selling Shareholder shall sell, and the other Limited Shareholders shall buy, the
Offered Shares in accordance with the intentions as above expressed within 30 days as of the latest of (i) the close of
the offer to the other Limited Shareholders and (ii) the date the prior approval of the Unlimited Shareholder is given
pursuant to point 5.
Upon the sale to the Offeror the Selling Shareholder - unless it provides adequate guarantees in relation to the out-
standing obligations pursuant to the provisions of the present Articles or any Shareholders’ Agreement then in force or
otherwise by law or unless the Unlimited Shareholder otherwise determines in its absolute discretion - shall remain
liable for such obligations of that Offeror.
If the sale to the Offeror on the Agreed Terms does not take place within 30 days as of the latest of (i) the close of
the offer to the other Limited Shareholders and (ii) the date the prior approval of the Selling Shareholder is given pur-
suant to point 5, (a) the Selling Shareholder may not sell any Offered Shares to the Offeror and (b) the bid made by the
other Limited Shareholders shall lapse and the Offered Shares thus bid shall remain the property of the Selling Share-
holder.
5. Any transfer of A Offered Shares whether to the other Limited Shareholders or to the Offeror shall require the
prior approval of the Unlimited Shareholder and the Unlimited Shareholder may in its discretion and without assigning
any reason therefor decline to approve or register such transfer provided that, if the Unlimited Shareholder refuses to
approve or register such transfer, it shall within 6 months as of the notice provided for in paragraph 1 of this Article,
procure that itself or some person nominated by it shall offer to acquire the Offered Shares to which the transfer relates
on the Agreed Terms or cause the Company to acquire such Offered Shares on the Agreed Terms subject to the ap-
plicable provisions of Luxembourg law. The above notwithstanding, if the Agreed Terms provide for a price that is, in
the reasonable judgment of the Unlimited Shareholder, inconsistent with the latest semi-annual valuation of the assets
of the Company contained in the reports prepared by the Unlimited Shareholder in compliance with Article 24 3rd par-
agraph of these Articles, the Unlimited Shareholder may, for the purposes of this paragraph, procure that itself or some
person nominated by it shall offer to acquire or cause the Company to acquire the Offered Shares at the price as es-
tablished by the auditors appointed in compliance with Article 24, 2nd paragraph of these Articles. The fees of the au-
ditors in connection with the determination of the price shall be borne by the Company.
Any transfer of B Offered Shares whether to the other Shareholders or to the Offeror shall require the prior ap-
proval of the majority of the Limited Shareholders (calculated taking into account the number of A Shares owned by
each Limited Shareholder) which may in their discretion and without assigning any reason therefore decline to approve
such transfer provided that, if the Limited Shareholders refuse to approve a transfer of B Offered Shares, they shall with-
in 6 months as of the notice provided for in paragraph 1 of this Article, procure that themselves or some person nom-
inated by them shall offer to acquire the B Offered Shares to which the transfer relates on the Agreed Terms subject
to the applicable provisions of Luxembourg law. The above notwithstanding, if the Agreed Terms provide for a price
that is, in the reasonable judgment of the majority of the Limited Shareholders, inconsistent with the latest semi-annual
valuation of the assets of the Company contained in the reports prepared by the Unlimited Shareholder in compliance
30103
with Art. 24 3rd paragraph of these Articles, the majority of the Limited Shareholders may, for the purposes of this
paragraph, procure that themselves or some person nominated by them shall offer to acquire at the price as established
by the auditors appointed in compliance with Article 24, 2nd paragraph of these Articles. The fees of the auditors in
connection with the determination of the price shall be borne by the Company
The provisions of Article 9 - except as specified below - shall not apply in case of transfer of Shares by a Shareholder
to a legal entity controlled by such Shareholder or controlled by the legal entity controlling such Shareholder. The Un-
limited Shareholder shall have to verify the existence of such relationship between the Shareholder intending to transfer
the Shares and the proposed transferee.
The Shareholder intending to transfer the Shares pursuant to the preceding paragraph shall remain liable for the out-
standing obligations pursuant to the provisions of any applicable Shareholders’ Agreement or of the present Articles or
otherwise by law.
For the purpose of this Article «transfer» means any sale, assignment, transfer, pledging, hypothecation or otherwise
disposing of or encumbering any of the shares or any interest therein
For the purpose of this Article 9, «control» means the ownership of more than 50% of the shares carrying voting
rights of a company.
The Unlimited Shareholder, the subscribers and all those who may become Shareholders, may, from time to time,
enter into a Shareholders’ Agreement. Such Shareholders’ Agreement may contain additional restrictions on the trans-
fer of Shares. Such restrictions are hereby expressly incorporated in these Articles of Incorporation.
Art. 10. Further restriction on the A Shares
The Limited Shareholders shall not permit the A Shares to become subject to any liens, charges, security interests
or encumbrances, except as set forth in these Articles.
Art. 11. Redeemable Shares (A Shares)
Subject to the provisions of Article 49-8 paragraphs (4) to (8) of the law of August 10, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, the A Shares, provided they are fully paid up, shall be redeemed under the following terms and con-
ditions:
(i) The A Shares will be redeemed at their issue price which corresponds to their nominal value together with the
issue premium;
(ii) The Unlimited Shareholder shall have the right to redeem the A Shares pro rata to the number of issued A Shares
held by each Limited Shareholder out of the proceeds of the sale of investments of, or out of the free reserves of, the
Company;
(iii) The holders of A Shares shall be deemed to have requested the redemption of their A Shares, or the relevant
proportion thereof, each time the A Shares have been redeemed in accordance with Article 25;
(iv) The Unlimited Shareholder shall decide whether the redeemed A Shares shall be cancelled or not. In case of can-
cellation, such cancellation shall be recorded at regular intervals by notarial deed to permit any amendments to these
Articles consequential to the cancellation of these A Shares;
In case the A Shares remain in existence within the Company’s portfolio, they shall not carry any voting rights or any
right to participate in any dividend declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation of the Com-
pany. Such A Shares may be resubscribed by each of the Limited Shareholders.
(v) Redemptions may only be carried out if the legal constraints in relation to the share capital and the legal reserve
are met.
Art. 12. Voting Rights
Each Share carries one vote at all meetings of Shareholders.
All Shares will vote as one class except on any proposed amendments to the Articles affecting the respective rights
of the classes.
Art. 13. Meetings of the Shareholders
Any regularly constituted meeting of Shareholders shall represent the entire body of the Company’s Shareholders. It
shall have the power to order or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that no resolution shall
be validly passed unless approved by the Unlimited Shareholder.
Art. 14. Time and venue of Meetings
The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Wednesday of the month of May at 12.00 p.m. and for the first time in 2001.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day in Luxembourg.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting. The Unlimited Shareholder may, whenever it thinks fit, convene an extraordinary general meeting of Share-
holders. The Unlimited Shareholder shall convene an extraordinary general meeting upon the written request of Limited
Shareholders holding not less than 20% of the corporate capital.
Art. 15. Conduct of Meetings
All general meetings shall be presided over by a legal representative of the Unlimited Shareholder.
The quorum and vote required by law shall govern the general meetings of Shareholders of the Company, unless
otherwise provided herein.
30104
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting, it being understood that any resolution shall
validly be adopted only with the approval of the Unlimited Shareholder.
The Unlimited Shareholder may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take
part in any meeting of Shareholders.
Art. 16. Notice of Meeting
Shareholders will meet upon notice by the Unlimited Shareholder (whether the meeting is at the Unlimited Share-
holder’s or the Limited Shareholders’ requisition), pursuant to the notice of meeting setting forth the agenda and sent
at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address in the Register.
Art. 17. Management of the Company
The Company shall be managed by EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A. (formerly denominated LYRA
MANAGEMENT S.A.), a company organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (herein referred to as
the «Unlimited Shareholder»).
The Unlimited Shareholder may not be removed from its capacity as manager of the Company in any event except
for material breach of the Articles of Incorporation, gross negligence or wilful misconduct.
Art. 18. Powers of the Unlimited Shareholder
The Unlimited Shareholder shall have exclusive responsibility for the management and control of the business and
affairs of the Company and shall have the power and authority to do all things necessary to carry out the purposes of
the Company and shall devote as much of its time and attention thereto as shall reasonably be required for the man-
agement of the business and affairs of the Company and shall carry on and manage the same with the assistance from
time to time of such agents, assistants or other employees of the Company as it shall deem necessary. The Unlimited
Shareholder shall have the right to delegate such of its powers and authorities as are set out in paragraphs (a) to (x)
below to special attorneys, provided that the Unlimited Shareholder shall not be entitled to delegate any of the decisions
regarding investment strategy set out in paragraphs (b), (d), (i), (j) and (o) of the present Article.
The Limited Shareholders shall take no part in the management or control of the business and affairs of the Company
and shall have no right or authority to act for the Company or to take any part in, or in any way to interfere in, the
conduct or management of the Company other than exercising their voting rights as Limited Shareholders.
Without prejudice to the generality of the above mentioned paragraphs of this Article 18 and without limitation, the
Unlimited Shareholder shall have full power and authority on behalf of the Company and with the power to bind the
Company thereby:
(a) to cause the Company to pay out of all the assets held by the Company from time to time (the «Company’s As-
sets») in one or more instalments an establishment fee equal to 1% of the Total Amount of Committed Contributions
to the Unlimited Shareholder or such persons as the Unlimited Shareholder may direct (and the Unlimited Shareholder
or such persons as the Unlimited Shareholder may direct shall bear and pay all of the preliminary expenses, direct or
indirect, incurred in the establishment of the Company including but not limited to legal, accountancy, printing, postage
and other direct costs of establishment and raising capital);
(b) subject to the provisions of the last paragraph of this Article 18, to implement the investment policy of the Com-
pany and to purchase, sell, exchange or otherwise dispose of Investments for the account of the Company and, where
appropriate, to give warranties and indemnities on behalf of the Company in connection with any such sale, exchange
or disposal;
(c) to evaluate and to negotiate investment opportunities and to monitor invested companies;
(d) subject to the provisions of the last paragraph of this Article 18, to enter into underwriting commitments to ac-
quire Investments in a syndicate with other investors and to acquire Investments in excess of the requirement of the
Company with a view to selling the excess to other investors. For the purposes of the present Articles «Investments»
shall mean the investments acquired by the Company including, but not limited to stock, bonds, debentures, convertible
bonds, warrants, options related to both tangible and intangible assets (trademarks, patents) of, and loans made (wheth-
er secured or unsecured) to any corporate body or other legal entity;
(e) to participate in the management and control of investee companies, where appropriate;
(f) to provide or procure office facilities and executive staff and office equipment to facilitate the carrying on of the
business of the Company;
(g) to issue Drawdown Notices in connection with A Shares, to receive payments for Shares subscribed and to re-
ceive investment income and other funds arising from Investments. For the purposes of the present Articles «Draw-
down Notice» shall mean a written Drawdown notice issued by the Unlimited Shareholder and addressed to the Limited
Shareholders, this notion may be specified by the terms of a Shareholders’ Agreement;
(h) to open, maintain and close bank accounts and custodian accounts for the Company and to draw cheques and
other orders for the payment of moneys;
(i) subject to the provisions of the last paragraph of this Article 18, to request from any third party (i.e. banks) the
issuance of guarantees in the interest of the Company and/or to grant pledges or other securities on all or part of the
Company’s Assets even if such guarantees are required for the purposes of and/or in connection with investment activ-
ities; it being understood that the Unlimited Shareholder may not give guarantees and/or warranties in the name and on
behalf of the Company unless in case, for the purposes of and/or in connection with any divestment activity;
(j) subject to the provisions of the last paragraph of this Article 18, to borrow money for any of the purposes of the
Company and secure payments of any obligations of the Company by granting mortgages upon, pledges or other security
interests on all or part of the Company Assets.
(k) to redeem Shares;
30105
(l) to pay any expenses incurred in relation to the business of the Company, including, without limitation, all the costs
and expenses referred to in Article 21 in fine as to be borne by the Company;
(m) to commence or defend litigation that pertains to the Company or to any of the Company’s Assets;
(n) to maintain the Company’s records and books of account at the Company’s principal place of business;
(o) to make distributions of cash and in specie and/or payments of interest to the Limited Shareholders and the Un-
limited Shareholder in accordance with Article 25 and as resolved by the Shareholders’ meeting; subject to the provi-
sions of the last paragraph of this Article 18 to grant loans to all the Limited Shareholders including on an interest free
basis;
(p) to enter into investment adviser agreements and an administration agreement;
(q) to engage employees, independent agents, lawyers, accountants, custodians, financial advisers and consultants as
it may deem necessary or advisable in relation to the affairs of the Company, including, without limitation, any company
affiliated with the Unlimited Shareholder to perform all or any of the activities set forth within this Article 18;
(r) generally to communicate with the Limited Shareholders and to report to the Limited Shareholders at such times
as it shall think fit and to represent the Company in all things;
(s) to carry out periodic valuations of the Company’s Assets and to furnish valuations and other financial statements
to the Limited Shareholders;
(t) to admit substitute Limited Shareholders to the Company but, if a Shareholders’ Agreement has been entered into
covering such matters, only in accordance with the applicable provisions of such Shareholders’ Agreement;
(u) to admit subsequent Limited Shareholders to the Company but, if a Shareholders’ Agreement has been entered
into covering such matters, only in accordance with the applicable provisions of such Shareholders’ Agreement.
(v) pending investment in accordance with the objectives described in an investment strategy memorandum, to place
amounts drawn down in such deposit accounts or to invest the said amounts in such instruments as the Unlimited Share-
holder may determine;
(w) to carry out such checks and procedures with regard to Limited Shareholders as may be required by any relevant
money laundering rules, regulations or guidelines;
(x) subject to any restrictions contained in these Articles, to do all or any other acts as are required to be carried
out by the Unlimited Shareholder or as are necessary or desirable in the reasonable opinion of the Unlimited Share-
holder in furtherance of the foregoing provisions for the purposes of implementing the present Articles as well as, any
Shareholders’ Agreement.
The following powers may be exercised by the Unlimited Shareholder only subject to the prior approval of the Con-
seil de Surveillance expressed by the majorities as hereinafter indicated:
a) any purchase of Investments made on behalf of the Company as referred to under item (b) and the powers referred
to under item (d) hereabove if the value of the Investment exceeds Euros 7.5 million, with the affirmative vote of the
80% of the members of the Conseil de Surveillance present either in person or by proxy;
b) any sale, exchange, or disposition of Investments made on behalf of the Company as referred to under item (b)
hereabove, if the value of the Investment exceeds Euros 7.5 million, with the affirmative vote of 50% plus one of the
members of the Conseil de Surveillance present either in person or by proxy;
c) the powers referred to under items (i) and (j) hereabove, with the affirmative vote of 50% plus one of the members
of the Conseil de Surveillance present either in person or by proxy.
d) the power to grant loans to all the Limited Shareholders including on an interest free basis as referred to under
item (o) hereabove, with the affirmative vote of 50% plus one of the members of the Conseil de Surveillance present
either in person or by proxy;
Art. 19. The Unlimited Shareholder’s Interest in transactions of the Company - Non Exclusivity
Following disclosure to such effect to the Unlimited Shareholder and to the Conseil de Surveillance, no contract or
other transaction between the Company and any corporation or firm shall be affected or invalidated by the fact that the
Unlimited Shareholder or any one or more of the directors or officers of the Unlimited Shareholder is interested in or
is a director, associate, officer, employee or a shareholder of such other corporation or firm. Following disclosure to
the Unlimited Shareholder and to the Conseil de Surveillance, any director or officer of the Unlimited Shareholder, who
serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company contracts or otherwise
engages in business, shall not by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
The functions and duties which the Unlimited Shareholder undertakes on behalf of the Company shall not be exclu-
sive and the Unlimited Shareholder may perform similar functions and duties for others and may engage in any other
activity including, without limitation, acting as a general partner, manager or investment adviser in or of venture capital
funds or engaging in any other activity provided however that the Unlimited Shareholder continues properly to manage
the affairs of the Company.
Art. 20. Indemnification of the Unlimited Shareholder
The Company may indemnify the Unlimited Shareholder and any director, officer, agent or employee of the Unlimited
Shareholder and its successors or assigns, or any other person, firm or corporation that has been entrusted by the Un-
limited Shareholder with duties in relation to the activities of the Company, against expenses reasonably incurred by it
in connection with any action, suit or proceeding to which it may be made a party by reason of its being or having been
a director, officer, agent or employee of the Unlimited Shareholder, or, at the Unlimited Shareholder’s request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which it is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or willfull misconduct.
30106
Art. 21. Remuneration of the Unlimited Shareholder
There shall be paid to the Unlimited Shareholder in respect of each Accounting Period during the period commencing
on the date of incorporation of the Company and ending on December 31, 2005 a per annum fee (the «Management
Fee») payable quarterly in advance on January 1st, April 1st, July 1st and October 1st of each year equal to 2% (plus
V.A.T. if applicable) of the Total Committed Contributions (as defined in Article 6). The same percentage will be applied
to invested amounts in the years 2006 and 2007.
The Management Fee shall be reduced on 1st January in the year following the end of the year 2007 and on 1st January
in each subsequent year by an amount of 10% provided that in no case the Management Fee shall be less than 1% of the
aggregate of the invested amounts per annum.
The first payment of the Management Fee shall be on the date of incorporation of the Company and shall be that
proportion of the quarterly Management Fee payable in respect of the period from the date of incorporation of the
Company up to the next following December 31, March 31, June 30 or September 30 (whichever is the earlier).
In consideration of the Management Fee and the establishment fee referred to in Article 18(a), the Unlimited Share-
holder shall bear and pay all costs and expenses related to the management of the Company except for those listed in
the paragraph below.
The following costs and expenses relating to the Company, the Investments and investment projects that are not
finalised shall be borne by the Company and paid by the Unlimited Shareholder out of the Company’s Assets: all intro-
duction and similar fees, legal fees and audit fees, costs of printing and circulating reports and notices, costs of the Con-
seil de Surveillance, travelling expenses, external consultants’ fees, advertising costs and costs and expenses (including
stamp duties and professional fees) of acquiring, holding and disposing of Investments save to the extent such costs are
borne by investee companies.
Art. 22. Signatories
The Company will be bound by the signature of any duly authorised officer of the Unlimited Shareholder or by such
individual or joint signatures, as the Unlimited Shareholder shall determine, of such other persons to whom authority
may have been delegated by the Unlimited Shareholder.
Art. 23. Conseil de Surveillance
The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be supervised
by a Conseil de Surveillance composed of 8 members (herein referred to as the «Conseil de Surveillance»). The mem-
bers of the Conseil de Surveillance shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a period of three
years and until their successors are elected, provided that none of the members of the Conseil de Surveillance may be
a representative of the Unlimited Shareholder or an officer or employee of the Company.
The members of the Conseil de Surveillance shall be appointed as follows.
All the Limited Shareholders shall be entitled to submit candidates for the Conseil de Surveillance.
Each Share shall carry the right to one vote. Each Shareholder shall vote his shares by listing the candidates to the
Conseil of Surveillance by order of preference. The votes thus expressed by such Shareholder shall be divided by one
and such quotient shall be assigned to the first candidate in the list indicated by the Shareholder. Thereafter the votes
shall be divided by two and the resulting quotient shall be assigned to the second candidate in the list indicated by the
Shareholder. The votes expressed by the Shareholder shall then be divided by progressively increasing numbers and the
quotients thus obtained shall be assigned to the other candidates in the list by order of preference. The quotients as-
signed to each candidate through the vote of each Shareholder shall then be added. Subsequently all candidates shall be
listed in one list, in decreasing order, according to the sum of the quotients as above assigned The candidates having the
highest quotients shall be appointed members of the Conseil de Surveillance. In the event that for the last available po-
sition on the Conseil de Surveillance there are candidates with the same quotient, the most senior candidate (in age)
shall be appointed.
External auditors appointed by the Conseil de Surveillance with the consent of the general meeting of Shareholders
may assist the Conseil de Surveillance in the performance of its duties.
The Conseil de Surveillance may be consulted by the Unlimited Shareholder on such matters as the Unlimited Share-
holder may determine and may authorise any actions of the Unlimited Shareholder that may, pursuant to law or regu-
lations or under these Articles of the Company, exceed the powers of the Unlimited Shareholder.
The general meeting at which the members of the Conseil de Surveillance are appointed shall also determine the
remuneration of the members of the Conseil de Surveillance.
The Conseil de Surveillance shall be convened from time to time at the discretion of its Chairman or the Unlimited
Shareholder.
Written notice of any meeting of the Conseil de Surveillance shall be given to all members of the Conseil de Surveil-
lance at least eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent
in writing or by cable or telegram or telex or telefax of each member. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Conseil de Surveil-
lance.
Any member may act at any meeting of the Conseil de Surveillance by appointing in writing or by cable or telegram,
telex, telefax or other electronic transmission another member of the Conseil de Surveillance as his proxy.
The Conseil de Surveillance may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either
in person or by proxy. Any member of the Conseil de Surveillance who participates in the proceedings of a meeting of
the Conseil de Surveillance by means of a communications device (including a telephone), which allows all the other
members of the Conseil de Surveillance present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such
type of communications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be
30107
present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters con-
sidered at such meeting.
Save as provided for by the last paragraph of Article 18 of these Articles resolutions shall be approved if taken by a
majority of the votes of the members present either in person or by proxy at such meeting.
Art. 24. Accounting year, Accounts
The accounting period of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the
thirty-first of December of the same year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date
of incorporation of the Company and shall end on December 31, 2000. The term «Accounting Period» used herein shall
mean a period ending on (and including) the Accounting Date and beginning on the day of incorporation or the day
following the preceding Accounting Date. The term «Accounting Date» used herein shall mean December 31, 2000 and
December 31 of each year thereafter or (in the case of the last accounting Period) the date of liquidation of the Com-
pany.
The Unlimited Shareholder shall prepare, or shall procure some duly qualified firm or person to prepare, the financial
statements of the Company in respect of each Accounting Period in accordance with generally accepted accounting prin-
ciples and the provisions of Luxembourg law, including a balance sheet and profit and loss account. The accounts shall
be denominated in Euros. The Unlimited Shareholder will cause such accounts to be audited by a firm of independent
public accountants appointed by the Conseil de Surveillance with the consent of the general meeting of Shareholders.
A set of the audited accounts including the report of the auditors shall be furnished to each Shareholder at least 15 days
prior to the annual general meeting of the Company.
As soon as practicable, the Unlimited Shareholder shall prepare, or procure to be prepared, and send, or procure
that there is sent, to each Shareholder a) a transaction summary upon the closing of each Investment and b) semestral
reports providing summary information on the Company’s Assets and on the Company’s investment portfolio, giving
details on the Investments, follow-on Investments or divestments occured during the relevant period.
Art. 25. Legal Reserves - Payment of Interest and Dividends - Distributions
a) From the annual net profits of the Company, five per cent shall be deducted and be appropriated to the legal re-
serve. This deduction shall cease to be compulsory when the amount of the legal reserve fund has reached 1/10 of the
subscribed share capital (excluding any issue premium).
b) The Unlimited Shareholder shall propose that, after deduction of the amount allocated to the legal reserve as well
as of any sums that the Unlimited Shareholder deems appropriate to allocate to a special reserve, the balance of the
distributable sums shall be distributed in the following order:
1. first, in paying to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) an amount equal to the
amounts drawn-down by the Unlimited Shareholder from Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Share-
holders) in respect of A Shares in connection with Investments disposed of since the most recent distribution made to
the Limited Shareholders, pro-rata to the respective number of issued A Shares held by each such Limited Shareholder;
such payment shall be made, at the discretion of the Manager, in the form of a dividend or of redemption of the A Shares
issued to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders));
2. second in paying to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) an amount equal to the
Minimum Return pro-rata to the respective number of issued A Shares held by each such Limited Shareholder;
3. the balance, in paying any sums to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) and the
Unlimited Shareholder as follows:
A.) in the event the aggregate sums available for distribution, less the distributions made pursuant to Paragraph 1, fall
between the Minimum Return and the Threshold Return
(i) as to 80% to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) pro-rata to the respective
number of issued A Shares held by each of them; and
(ii) as to 20% to the Unlimited Shareholder, in respect of the B Shares;
B.) in the event the aggregate sums available for distribution, less the distributions made pursuant to Paragraph 1,
exceed the Threshold Return
(i) as to 70% to the Limited Shareholders (other than Defaulting Limited Shareholders) pro-rata to the respective
number of issued A Shares held by each of them; and
(ii) as to 30% to the Unlimited Shareholder, in respect of the B Shares.
The above notwithstanding, no distributions shall be made to the Unlimited Shareholders until such time when an
amount equal to the compound interest of 7% per annum - calculated on a daily basis on the amounts contributed in
exchange for the Class A Shares issued from time to time in connection with the Investments disposed of since the
Incorporation of the Company (excluding any Class A Shares belonging to the Defaulting Limited Shareholders), after
deduction of the costs directly attributable to such Investments and the portion of overheads allocated thereto in pro-
portion to the amounts invested therein, starting from the date of incorporation and from each subsequent date set out
for payment under a Drawdown Notice until each of the relevant dates in which a payment is made to the Limited Share-
holders pursuant to Article 25 b) 1 - shall have been paid to the Limited Shareholders.
For the purpose of this Article, «Minimum Return», and «Threshold Return» are defined as follows:
«Minimum Return»: the amount equal to the compound interest of 7% per annum, calculated on a daily basis on the
amount contributed in exchange for the Class A Shares issued from time to time in connection with the Investments
disposed of since the most recent distribution made to the Limited Shareholders (excluding any Class A Shares belong-
ing to the Defaulting Limited Shareholders), after deduction of the costs directly attributable to such Investments and
the portion of overheads allocated thereto in proportion to the amounts invested therein, starting from the date of
incorporation and from each subsequent date set out for payment under a Drawdown Notice until each of the relevant
dates in which a payment is made to the Limited Shareholders pursuant to Article 25 b) 1.
30108
«Threshold Return»: the amount equal to the compound interest of 30% per annum, calculated on a daily basis on
the amount contributed in exchange for the Class A Shares issued from time to time in connection with the Investments
disposed of since the most recent distribution made to the Limited Shareholders (excluding any Class A Shares belong-
ing to Defaulting Limited Shareholders), after deduction of the costs directly attributable to such Investments and the
portion of overheads allocated thereto in proportion to the amounts invested therein, starting from the date of incor-
poration and from each subsequent date set out for payment under a Drawdown Notice until each of the relevant dates
in which a payment is made to the Limited Shareholders pursuant to Article 25 b) 1.
d) Interim dividends may, subject to such conditions set forth by law, be paid out upon the decision of the Unlimited
Shareholder and according to the same criteria as set out under paragraph (b) hereabove.
e) Distributions shall be paid at such time as determined by the Unlimited Shareholder.
f) Distributions may be paid in cash in Euros or, subject to the provisions set out below, by way of securities as the
Unlimited Shareholder shall determine from time to time.
g) Subject as set out below and to the relevant provisions of the law, the Unlimited Shareholder shall be entitled at
any time during the last six months prior to the winding-up of the Company pursuant to Article 26 to determine that
the Company should make a distribution of assets in specie, in accordance with the provisions of Article 25b) and the
provisions set out below, and, where appropriate, to determine the Value attributable to such assets and the following
provisions shall apply in relation to any such distribution in specie:
- the Unlimited Shareholder shall first give the Shareholders written notice thereof at least ten working days prior to
the proposed date of distribution, specifying the date of the proposed distribution, the assets to be distributed (subject
to any confidentiality obligations) and the Value to be attributed to the assets in question (or an indication of the basis
on which such Value is to be calculated as at the date of the proposed distribution);
- distributions in specie of securities of any class shall be made on the same basis as distributions of cash such that
any Shareholder in receipt of the distributions shall receive a proportionate amount of the total securities of such class
available for distribution, or (if such method of distribution is for any reason impracticable) such that each such Share-
holder shall receive as nearly as possible a proportionate amount of the total securities of such class available for distri-
bution pro rata to the total proceeds available for distribution together with a balancing payment in cash in the case of
any Shareholder who shall not receive the full proportionate amount of securities to which he would otherwise be en-
titled under this Article 25; and
- any such distribution in specie shall be applied in the order set out hereinabove at the Value of the assets concerned.
For the purposes of the present Articles, the term «Value» is determined as follows:
«Value» shall mean: with respect to distributions in kind of securities admitted or to be admitted to a listing or which
are convertible into securities which have been admitted or shall be admitted to a listing or which are associated with
such securities either:
(a) in respect of securities which are about to be admitted to a listing, the offering or placement price of such secu-
rities as set out in the relevant prospectus or other similar document;
(b) in respect of securities which are about to be admitted to a listing, if the offering or placement price of such se-
curities is not set out in the relevant prospectus or any other equivalent document, such value as shall be determined
by the Unlimited Shareholder in its reasonable discretion;
(c) in respect of securities which have been admitted to a listing, an amount equal to the average of the middle market
price of such securities, as officially communicated by the relevant stock exchange or other market, over the five busi-
ness days immediately preceding the proposed distribution;
and in respect of distributions in kind of other securities, including in the event of liquidation of the Company, such
value as shall be determined by the Unlimited Shareholder in its discretion.
For the purpose of this Article 25, a reference to payments or distributions to the Limited Shareholders or the Un-
limited Shareholder shall be a reference to the gross payments or distributions to such persons, taking no account of
amounts required to be withheld by the Company in respect of such payments.
Art. 26. Termination and liquidation
A. Subject as provided in Article 2, the Company shall cease to carry on business eight years after its incorporation
and shall be wound up as soon as practicable thereafter. The Company shall also cease to carry on business and be
wound up as soon as practicable thereafter prior to this period upon a resolution of the Shareholders meeting agreeing
to the winding-up of the Company passed with the favorable vote of the Unlimited Shareholder. The Company will be
wound-up upon the happening of any of the following events:
(a) the removal of the Unlimited Shareholder in its capacity as the manager pursuant to Luxembourg law and the
provisions of Article 17, unless it is immediately replaced by another manager at a Shareholders’ meeting; or
(b) at any time upon a resolution of the Shareholders’ Meeting following a proposal made at the discretion of the
Unlimited Shareholder following the Investment Period or, if earlier, a proposal made at the discretion of the Unlimited
Shareholder at any time following the date on which 80% of the Total Committed Contributions have been drawn down.
In the event of a winding up of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such winding up. Such meeting shall
determine their powers and their remuneration.
B. The net proceeds of liquidation whether consisting in cash or in any assets shall be distributed by the liquidators
in the following order:
1. full repayment of the issue price of the A Shares (including the premium with respect thereto), if not already re-
deemed (except in respect of those A Shares held by Defaulting Limited Shareholders);
2. full repayment of the issue price of the B Shares;
30109
3. to the holders (at the date of termination of the Company) of A Shares (save for the Defaulting Limited Sharehold-
ers) in proportion to the Committed Contributions of each such Limited Shareholder if any such Contributions are
defined in a Shareholders’ Agreement or, if not, to their respective holding of Shares, until such time as the Minimum
Return has been entirely paid;
4. to Defaulting Limited Shareholders in proportion to the Committed Contributions of each Defaulting Limited
Shareholder if any such Contributions are defined in a Shareholders’ Agreement or, if not, to their respective holding
of Shares, full repayment of the issue price of their A Shares (including the premium with respect thereto), if not already
redeemed.
5. as to the balance:
a.) in the event the aggregate sums available for distribution, less the distributions made pursuant to Paragraph B.1,
fall between the Minimum Return and the Threshold Return:
(i) 80% to the holders (at the date of termination of the Company) of A Shares (other than Defaulting Limited Share-
holders) in proportion to the Committed Contributions of each such Limited Shareholder if any such Contributions are
defined in a Shareholders’ Agreement or, if not, to their respective holding of Shares;
(ii) 20% to the holders (at the date of termination of the Company) of B Shares.
b.) in the event the aggregate sums available for distribution, less the distributions made pursuant to Paragraph B.1,
exceed the Threshold Return:
(i) 70% to the holders (at the date of termination of the Company) of A Shares (other than Defaulting Limited Share-
holders) in proportion to the Committed Contributions of each such Limited Shareholder if any such Contributions are
defined in a Shareholders’ Agreement or, if not, to their respective holding of Shares;
(ii) 30% to the holders (at the date of termination of the Company) of B Shares.
The above notwithstanding, no distributions shall be made to the Unlimited Shareholders under paragraph 5 herea-
bove until such time when an amount equal to the compound interest of 7% per annum - calculated on a daily basis on
the amount contributed in exchange for the Class A Shares issued from time to time (excluding any Class A Shares
belonging to the Defaulting Limited Shareholders), after deduction of the costs directly attributable to such Investments
and the portion of overheads allocated thereto in proportion to the amounts invested therein, starting from the date
of incorporation and from each subsequent date set out for payment under a Drawdown Notice until each of the rel-
evant dates in which a payment is made to the Limited Shareholders pursuant this Article 26 - shall have been paid to
the Limited Shareholders.
6. Upon winding-up of the Company, the liquidators named by the meeting of the Shareholders shall be entitled to
make distribution of assets in specie subject to the relevant provisions of Luxembourg law.
C. In the event of insolvency of the Company, the liability of the Limited Shareholders shall be limited to the winding
up or liquidation amount not yet paid in of the Shares subject to the terms of the subsequent paragraph.
In the event that the Company is insolvent, wound-up or liquidated, a Limited Shareholder may also be obliged, upon
the written request of the Unlimited Shareholder, to subscribe and pay in those Shares forming that part of its Com-
mitted Contributions in respect of which it shall not, as of such date, have subscribed. Each of the Limited Shareholders
undertakes to make such subscriptions and relevant payments as required by the Unlimited Shareholder.
Art. 27. Amendment of the Articles
These Articles of Incorporation may be amended from time to time, upon approval of the Unlimited Shareholder, by
a resolution of the Shareholders in general meeting, subject to the following quorum and voting requirements.
The meeting may validly deliberate only if Shareholders holding at least one half in nominal value of the issued capital
are present, either in person or by proxy, and if the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well
as, if applicable, the text of the amendments relating to the object or the form of the Company. If the quorum require-
ment is not fulfilled, a second meeting may be convened, in accordance with the Articles, by notices published twice, at
intervals of at least 15 days, with the latter being published not less than 15 days before the meeting, in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations» and in two Luxembourg newspapers. Any such notice shall reproduce the agenda
and indicate the date and the result of the preceding meeting. The second meeting may validly deliberate, irrespective
of the portion of the share capital represented. In both meetings, resolutions must be carried by at least two thirds of
the votes of Shareholders present or represented.
Art. 28. Notices
Notices which may be or are required to be given hereunder by any party to another shall be in writing and delivered
or sent by facsimile, to the relevant party at the address which may be given in a Shareholders Agreement or such other
address as may be designated by any Shareholder by notice addressed to the Company.
Any such notice shall be deemed to have been served as follows:
(a) in the case of delivery, on delivery if delivered between 9.00 a.m. and 5.00 p.m. on a business day and, if delivered
outside such hours, at the time when such hours re-commence on the first business day following delivery;
(b) in the case of facsimile transmission, on the day it is transmitted provided that if that day is not a business day or,
being a business day, transmission takes place after 5.00. p.m., then at 9.00 a.m. on the first business day following trans-
mission of the notice.
In proving such service it shall be sufficient to prove that the notice was properly addressed and left at or sent by
facsimile transmission to, the place to which it was so addressed.
In this Article «business day» hall mean any day other than Saturday, Sunday or any other day which is a public holiday
in the place at or to which the notice is left or dispatched and times shall be local times in the place at or to which the
notice is left or dispatched.
Each Limited Shareholder agrees to notify the Unlimited Shareholder forthwith of any changes to his or its name,
address, or to his or its residence or status for tax purposes.
30110
Art. 29. Laws applicable
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August
tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up to the extent of 100% by payment in cash together with a issue premium of EUR
2,148.5376 per share A, so that the total amount of EUR 4.865,408.52 is now available to the corporation, evidence
thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately LUF 2,251,000.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of members of the Conseil de Surveillance is fixed at eight (8)
2.- Has been appointed members of the Conseil de Surveillance:
1. Mr Alberto Abelli, ex Amministratore Delegato per L’ESTERO DELLA BANCA COMMERCIALE ITALIANA, re-
siding in Milano.
2. Mr Claudio Bacceli, Dirigente SEB - SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE LUXEMBOURG, residing in Luxem-
bourg-City.
3. Mr Carlo Buora, Direttore Generale PIRELLI, residing in Milano.
4. Mr Sergio Erede, Partner dello STUDIO LEGALE BONELLI, EREDE E PAPPALARDO, residing in Milano.
5. Mr Attilio Lentati, Presidente di UNICREDITO IMPRESA ed ex Amministratore Delegato della RAS ASSICURAZI-
ONI, residing in Milano, Chairman of the Board of Auditor .
6. Mr Gino Luciani, Consulente ex Direttore Centrale della BANCA COMMERCIALE ITALIANA e responsabile del
Servizio Crediti, residing in Milano.
7. Mr Pietro Modiano, Vice Direttore Generale di UNICREDITO ITALIANO SpA ed Amministratore Delegato di
UNICREDITO BANCA MOBILIARE SpA, residing in Milano.
8. Mr Carlo Peretti, Presidente di OMNITEL, residing in Carimate (Como).
3.- The Conseil de Surveillance is authorised to appoint as external auditor:
ERNST & YOUNG S.A., with registered office in Luxembourg- Kirchberg, rue Richard Coudenhove.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 45-47, boulevard de la Petrusse.
1. UNICREDITO SpA, prenamed, totaling together with issue premium EUR 2,324,731.15; . . . . .
1,081 A Shares
2. UNIVERSITÀ COMMERCIALE LUIGI BOCCONI, prenamed, totaling together with issue pre-
mium EUR 75,268.82 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 A Shares
3. IBFIN S.A., prenamed, totaling together with issue premium EUR 77,419.35 . . . . . . . . . . . . . . . .
36 A Shares
4. DE AGOSTINI INVEST S.A., prenamed, totaling together with issue premium EUR 374,193.54
174 A Shares
5. FINTRENTUNO S.A., prenamed, totaling together with issue premium EUR 464,516.12 . . . . .
216 A Shares
6. DORINT HOLDING S.A., prenamed, totaling together with issue premium EUR 154,838.7 . . .
72 A Shares
7. SANI FINANCE S.A., prenamed, totaling together with issue premium EUR 75,268.82 . . . . . . .
35 A Shares
8. DIAFIN INTERNATIONAL S.A., prenamed, totaling together with issue premium EU R
77,419.35 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36 A Shares
9. 21st CENTURY INVESTMENT FINANCE S.A., prenamed, together with issue premium EUR
184,946.23 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86 A shares
10. BANCA REGIONALE EUROPEA SpA, prenamed, totaling together with issue premium EUR
77,419.35 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36 A Shares
11. TREG (HOLDING) S.A., prenamed, totaling together with issue premium EUR 150,537.63 . .
70 A Shares
12. PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, totaling together with issue premium
EUR 599,999.99. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
279 A Shares
13. FOURB INTERNATIONAL S.A., prenamed, totaling together with issue premium EUR
75,268.82 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 A Shares
14. CFIM COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS MOBILIER S.A., prenamed, totaling
together with issue premium EUR 75,268.82 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 A Shares
15. EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A., prenamed, totaling together with issue premium
EUR 47,311.83. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22 A Shares
and all the . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,500 B Shares
30111
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
En l’an deux mille, le dix-huit décembre.
Devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. UNICREDITO SpA, avec siège social à Genova, Via Dante 1, Italie.
2. UNIVERSITÀ COMMERCIALE LUIGI BOCCONI, Via Sarfatti 25, Milano, Italie.
3. IBFIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
4. DE AGOSTINI INVEST S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
5. FINTRENTUNO S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
6. DORINT HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
7. SANI FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 121, avenue de la Faiencerie.
8. DIAFIN INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
9. 21st CENTURY INVESTMENT FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
10. BANCA REGIONALE EUROPEA SpA, avec siège social à Cuneo, Via Roma 13, Italie.
11. TREG (HOLDING) S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
12. PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
13. FOURB INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
14. CFIM COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS MOBILIER S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri.
15. EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Pierfrancesco Saviotti et Salvatore Mancuso, conformé-
ment aux statuts de la société.
Les parties comparantes sub 1 à 14 sont toutes ici représentées par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
elle-même représentée par Messieurs Claudio Bacceli et Federico Franzina, employés privés, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
en vertu de 14 procurations sous seing privées, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des
parties comparantes et le soussigné notaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesdites parties, agissant selon les capacités qui leurs sont conférées ont demandé au notaire d’acter comme suit les
statuts d’une société en commandite par action qu’elles constituent entre elles:
Art. 1
er
. Forme
Est créée entre le gérant de EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A., les souscripteurs, et toutes les personnes
pouvant devenir détentrice d’actions, une «société en commandite par action», sous le nom de EQUINOX INVEST-
MENT COMPANY S.C.P.A. (ci-après dénommée la Société).
Art. 2. Durée
Au terme de l’article présent, la Société est établie pour une période de huit ans à compter de son enregistrement.
Avec l’accord du gérant, une résolution des actionnaires de la Société réunie en Assemblée Générale (telle que définie
aux articles 13 à 16) et adoptée selon la procédure d’amendement de ces articles peut soit raccourcir la durée de vie
de la Société (y compris la liquidation effective à compter de la date de la résolution) ou étendre sa durée de vie d’un
maximum de deux (2) périodes supplémentaires d’une année. Toute décision de cet ordre sera irrévocable mais ne doit
aller à l’encontre d’une décision antérieure de suppression de la Société pour une raison précisée à l’article 26.
La Société ne sera pas dissoute en raison de la dissolution ou banqueroute du gérant.
Art. 3. Objet
L’objet de la société est de détenir des intérêts, sous quelques formes que ce soit, directe ou indirecte auprès d’en-
treprises luxembourgeoises ou non, l’acquisition par achat, souscription ou quelque autre forme que ce soit et le trans-
fert par vente, échange ou quelque autre manière que ce soit de marchandises, d’obligations avec ou sans garantie d’actif,
bonds convertibles, de titres, d’options sur des actifs matériels ou incorporels (marques, brevets) et la propriété, l’ad-
ministration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut emprunter de l’argent sous quelque
forme que ce soit, y compris l’émission d’obligations et nantir le produit de ces emprunts sur ses filiales, société affiliées
et investisseurs et garantir le paiement de n’importe laquelle de ses obligations en accordant des hypothèques, gages ou
autre forme de garantie sur tout ou partie de ses actifs tels que définis à l’article 18(a).
La Société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle et commerciale et
peut de ce fait leur porter assistance par l’accord de prêts ou toute autre forme. D’une manière générale, la Société
peut réaliser toute transaction financière, commerciale, industrielle, mobilière et immobilière, prendre toute mesure
visant à sauvegarder ses droits et procéder à toute transaction reliée directement ou indirectement à ses activités à
l’exclusion de toute activité de promotion et collecte de fonds d’épargne publique.
30112
Art. 4. Siège Social
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, dans le Grand-Duché de Luxembourg. Des filiales ou autres
bureaux peuvent être établis au Luxembourg, en Suisse ou d’autres pays européens sur décision du gérant.
En cas de risque ou de survenance d’évènements de nature politique, économique ou sociale mettant en danger les
activités normales du siège social ou la facilité de communication avec les pays étrangers, le siège social peut être tem-
porairement transféré à l’étranger sur résolution du gérant ou d’une personne dûment habilitée par le gérant. De telles
mesures temporaires n’ont toutefois pas d’effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant un tel transfert tempo-
raire de son siège social, demeure luxembourgeoise.
Art. 5. Capital par actions
La Société souscrit un capital de EUR 35.496 (trente-cinq mille quatre cent quatre-vingt-seize Euro), divisés par ac-
tions comprenant:
i) 2.248 actions remboursables ayant une valeur au pair de 2 EUR (deux Euros) chacune (actions «A»)
ii) 15.500 (quinze mille cinq cents) actions ayant une valeur au pair de 2 Euros (2,- EUR) chacune allouée au gérant
(action «B»).
La société a un capital par action autorisé de EUR 310.000 (trois cent dix mille) divisé en 139.500 (cent trente neuf
mille cinq cents) actions A ayant une valeur au pair de deux Euros (2,- EUR) chacune et 15.500 (quinze mille cinq cents)
actions B ayant une valeur au pair de deux Euros (2 EUR), chacune.
Le gérant est autorisé à émettre d’autres actions A et B avec ou sans pair de manière à amener le capital total de la
Société au niveau du capital total par action autorisé intégralement ou partiellement et ce à sa discrétion et à accepter
des souscriptions pour ces actions selon une période déterminée par l’article 35(2) du code des sociétés commerciales.
La période ou durée de validité de cette autorité peut être étendue par résolution des actionnaires réunis en Assem-
blée Générale régulièrement et selon la procédure d’amendement de ces articles.
Le gérant est régulièrement autorisé à déterminer les conditions de souscription aux actions A ou B.
Pendant la période de temps définie ci-dessus, le gérant est autorisé à émettre des actions A et B sans que les action-
naires aient un droit préférentiel de souscription.
Lorsque le gérant réalise une augmentation complète ou partielle de capital conformément aux indications ci-dessus,
il sera tenu de prendre les mesures d’amendement de cet article de manière à enregistrer les changements et le gérant
est autorisé à prendre les mesures requises pour l’exécution et la publication de tels amendements en accord avec la loi.
Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise.
Sauf mention contraire explicite ou implicite, les termes «action» et «actions» ou «actionnaire» et «actionnaires» uti-
lisés dans les articles présents représentent les actions A et les actions B ainsi que les actionnaires détenteurs respectifs
de ces actions.
Dans les limites et selon les termes exprimés par la loi, la Société peut acheter ses propres actions.
Art. 6. Paiements
Le prix de souscription des actions A et des actions B doit être payé intégralement à l’émission.
Le gérant, les souscripteurs et toutes personnes pouvant devenir actionnaire peuvent, régulièrement conclure un Pac-
te d’ Actionnaires.
Tout manquement face aux exigences de paiement intégral exprimées par le gérant concernant les montants engagés
au titre des apports fera l’objet de pénalités stipulées par le Pacte d’actionnaires et qui sont expressément décrites ci-
après. Un actionnaire défaillant par rapport à des actions A détenues par cet actionnaire est déchu de ses droits existants
au moment où survient la défaillance. Il ne sera plus procédé à des rétributions conformément à l’article 25 (en nature
ou en numéraire).
Les droits d’un actionnaire défaillant seront limités au paiement en remboursement de ces actions A au prix d’émis-
sion et seulement au moment de l’expiration de la société et seulement à partir du moment où tous les actionnaires (y
compris le gérant) auront reçu leurs rétributions au regard de l’article 26, paragraphes B 1 à B3 (inclus). L’impossibilité
de faire face aux exigences du gérant concernant le paiement de dépenses correspondant aux montants engagés ne peut
faire l’objet de recours et se trouve effective à la date de sa survenance.
Dans cet article, le terme «Actionnaire défaillant» est défini comme suit:
«Actionnaire défaillant»: un actionnaire ne répondant pas aux exigences du gérant en matière de paiement intégral
de dépenses correspondant aux montants engagés dans un délais de 30 jours après notification de la part du gérant et
dont les actions ont par conséquent, été retirées.
Art. 7. Responsabilité des détenteurs d’actions
Les détenteurs d’actions B sont conjointement et individuellement responsables de tous les engagements ne pouvant
être tenus en dehors des actifs de la Société. Ces engagements sont supportés par les détenteurs d’actions B à hauteur
de leur détention d’actions B.
Les détenteurs d’actions A (les «actionnaires»), ne peuvent agir en aucune façon au nom de la Société autrement
qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des Assemblées Générales et sont responsables du paiement de la valeur
au pair des actions A qu’ils détiennent et qui sont émises. En particulier, les détenteurs d’actions A ne sont pas respon-
sables des dettes, engagements et obligations de la Société au-delà du montant dudit paiement à l’exception de leur en-
gagement au titre des frais engagés.
Art. 8. Forme des actions
Les actions émises ne peuvent être que nominatives et sont émises sous réserve de l’acceptation des souscriptions
et sujettes au paiement effectif et intégral correspondant.
30113
Tout actionnaire se verra envoyer une confirmation de sa prise de participation dès acceptation de la souscription et
réception du paiement par la Société.
Toutes les actions émises seront enregistrées sur le registre des actionnaires (le «Registre») qui sera conservé par
le gérant ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le gérant. Le Registre comprendra le nom de cha-
que détenteur, son pays de résidence ou son domicile d’élection, le nombre et le type d’actions détenues ainsi que le
montant payé pour chacune.
Chaque transfert d’action sera consigné par écrit sur le Registre, ces déclarations devant être datées et signées par
le cédant et le bénéficiaire ou par une personne justifiant d’une procuration l’y autorisant.
La Société peut accepter, et inscrire au Registre, tout transfert résultant d’une correspondance, ou autre document,
établissant l’accord entre le cédant et le bénéficiaire.
Chaque actionnaire doit fournir au gérant une adresse d’envoi pour toutes les notifications et annonces de la Société.
Cette adresse sera mentionnée dans le Registre.
En cas de manquement d’un actionnaire à fournir cette adresse, le gérant peut en faire mention dans le Registre,
l’adresse de l’actionnaire devenant celle du siège social de la Société ou toute autre adresse à la discrétion du gérant
jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire concerné au gérant.
Tout actionnaire peut, à tout moment, changer l’adresse inscrite dans le Registre par notification écrite adressée au
siège social de la Société ou à toute autre adresse indiquée par le gérant.
Art. 9. Restrictions portées sur le transfert d’actions
Les actions ne peuvent être transférées que conformément aux termes et conditions suivantes:
Un actionnaire (le «Vendeur») souhaitant vendre tout ou partie de ses actions («actions offertes») à un autre action-
naire ou une tierce partie de bonne foi «Offrant») doit le notifier au gérant en indiquant le détail des actions offertes,
le prix par action de l’offrant, une telle offre étant définitive et constituant un engagement. Le gérant doit, dans les qua-
torze jours suivant réception de la notification, présenter les actions offertes aux autres actionnaires en proportion de
leur participation aux frais engagés, si définis dans le Pacte d’Actionnaires, ou, si tel n’est pas le cas, en proportion du
nombre d’actions qu’ils détiennent. Les actions offertes seront offertes à un prix par action sur les mêmes termes et
conditions que proposés par l’offrant «Termes convenus»), l’offre restant ouverte pendant une période jugée raisonna-
ble par le gérant et ne pouvant être inférieure à 30 jours ni supérieure à 180 jours. Lors de l’acceptation de l’offre, cha-
que actionnaire doit notifier au gérant le nombre d’actions offertes qu’il est en mesure d’accepter (à concurrence de sa
dotation maximum) et si, dans le cas où tous les autres actionnaires n’acceptent pas l’offre, il est prêt à acquérir plus
d’actions offertes en précisant le nombre d’actions qu’il est prêt à acheter.
Si l’intégralité des autres actionnaires n’accepte pas l’offre intégralement, les actions offertes non achetées seront ven-
dues à l’actionnaire ayant indiqué sa volonté d’achat conformément au point 2 en proportion à sa contribution aux frais
engagés, si tel est défini dans le Pacte d’Actionnaires, ou, si tel n’est pas le cas, en proportion de sa détention d’actions
et en cas d’actions encore disponibles, en proportion au nombre d’actions offertes que chaque actionnaire s’est proposé
d’acquérir.
Dès la clôture d’une telle offre, le gérant doit notifier à l’actionnaire vendeur le nombre d’actions offertes que les
actionnaires ont convenu d’acquérir. Si le nombre d’actions offertes que les autres actionnaires ont collectivement con-
venu d’acquérir est inférieur au nombre total d’actions offertes, l’actionnaire vendeur peut vendre la totalité des actions
offertes à l’offrant à condition qu’une telle vente a) intervienne dans les 30 jours à compter de i) la clôture de l’offre aux
autres actionnaires et ii) que la date de l’accord préalable du gérant soit conforme au point 5 et b) respecte les Termes
Convenus. Si le nombre total d’actions offertes que les autres actionnaires ont convenu d’acheter égale ou dépasse le
nombre total d’actions offertes, l’actionnaire vendeur vendra et les actionnaires acheteur achèteront les actions offertes
conformément aux intentions exprimées ci- avant dans les 30 jours suivant i) la clôture de l’offre aux autres actionnaires
et ii) la date de l’accord préalable du gérant conformément au point 5.
A la conclusion de la vente à l’offrant, l’actionnaire vendeur - à moins qu’il ne produise les garanties nécessaires en
regard des obligations inhérentes aux présents articles ou du Pacte d’Actionnaires en vigueur ou aux termes de la loi
ou sauf décision à la discrétion absolue du gérant - restera responsable de ces obligations pour l’offrant.
Si la vente à l’offrant selon les Termes Convenus n’intervient pas dans les 30 jours suivant i) la clôture de l’offre aux
autres actionnaires et ii) en respect de la date de l’accord préalable de l’actionnaire vendeur selon le point 5, (a) l’ac-
tionnaire vendeur ne peut pas vendre d’actions offertes à l’offrant et (b) l’offre présentée par les autres actionnaires
devient caduque, les actions offertes restant la propriété de l’actionnaire vendeur.
Tout transfert d’actions offertes A soit vers d’autres actionnaires, soit vers l’offrant requiert l’accord préalable du
gérant qui peut, à sa discrétion et sans fournir de motifs, refuser son accord et l’enregistrement d’un tel transfert à con-
dition de s’exprimer dans les six mois suivant la notification faite aux termes du paragraphe 1 du présent article et que
lui-même, ou une personne désignée par lui, offre d’acquérir les actions offertes définies dans les Termes Convenus ou
que la Société se porte acquéreur de ces actions offertes selon les Termes Convenus et dans les limites des dispositions
légales de la loi luxembourgeoise. Nonobstant, si les Termes Convenus s’arrêtent sur un prix qui, en fonction du juge-
ment raisonnable du gérant, n’est pas en rapport avec la dernière évaluation semestrielle des actifs de la Société pré-
sentée dans les rapports préparés par le gérant conformément à l’article 24, paragraphe 3 des présents statuts, le gérant
peut, en vertu de cet article, décider que lui-même ou une personne désignée par lui ou la Société, se porte acquéreur
des actions offertes à un prix déterminé par les auditeurs désignés conformément à l’article 24, paragraphe 2 des pré-
sents statuts. Les honoraires des auditeurs pour la détermination du prix seront à la charge de la Société.
Tout transfert d’actions offertes B soit vers d’autres actionnaires, soit vers l’offrant requiert l’accord préalable de la
majorité des actionnaires (calculée en prenant en compte le nombre d’actions A détenu par chacun) qui peut, à sa dis-
crétion et sans fournir de motifs, refuser son accord et l’enregistrement d’un tel transfert à condition de s’exprimer
dans les six mois suivant la notification faite aux termes du paragraphe 1 du présent article et qu’elle-même, ou une
30114
personne désignée par elle, offre d’acquérir les actions offertes B définies dans les Termes Convenus et dans les limites
des dispositions légales de la loi luxembourgeoise. Nonobstant, si les Termes Convenus s’arrêtent sur un prix qui, en
fonction du jugement raisonnable de la majorité des actionnaires, n’est pas en rapport avec la dernière évaluation se-
mestrielle des actifs de la Société présentée dans les rapports préparés par le gérant conformément à l’article 24, para-
graphe 3 des présents statuts, la majorité des actionnaires peut, en vertu de cet article, décider qu’elle-même ou une
personne désignée par elle, se porte acquéreur des actions offertes à un prix déterminé par les auditeurs désignés con-
formément à l’article 24, paragraphe 2 des présents statuts. Les honoraires des auditeurs pour la détermination du prix
seront à la charge de la Société.
Les dispositions de l’article 9, excepté comme précisé ci-dessous, ne s’appliquent pas en cas de transfert d’actions
d’un actionnaire vers une entité juridique contrôlée par cet actionnaire ou par l’entité juridique contrôlant cet action-
naire. Il est de la responsabilité du gérant de vérifier l’existence de la relation entre l’actionnaire proposant le transfert
des actions et le bénéficiaire présenté.
Les actionnaires ayant l’intention de transférer des actions selon les dispositions du paragraphe précédent restent
responsables vis-à-vis des obligations découlant des dispositions de tout Pacte d’Actionnaires en vigueur, des présents
statuts et de la loi.
Selon les termes de cet article, l’expression «transfert» recouvre tout acte de vente, cession, transfert, nantissement,
hypothèque ou toute autre méthode obérant toute action ou tout intérêt lié.
Selon les termes de cet article, l’expression «contrôler» recouvre la possession à plus de 50% des actions porteuses
de droit de vote d’une société.
Le gérant, les souscripteurs et toutes personnes pouvant devenir actionnaire, peuvent selon leur bon vouloir signer
un Pacte d’Actionnaire. Un tel Pacte peut intégrer des restrictions complémentaires concernant le transfert d’action.
Ces restrictions sont expressément contenues dans ces statuts.
Art. 10. Restrictions complémentaires sur les actions A
Les actionnaires n’autorisent pas que les actions A fassent l’objet de gage, nantissement, hypothèque, excepté comme
décrit dans les présents articles.
Art. 11. Actions remboursables (actions A)
Selon les dispositions de l’article 49-8, paragraphes (4) à (8) de la loi du 10 août 1915 et amendements sur les sociétés
commerciales, les actions A, à condition qu’elles soient intégralement payées, sont remboursables selon les termes et
conditions suivants:
Les actions A sont remboursées à leur prix d’émission qui correspond à leur valeur nominale et à leur valeur au pair.
Le gérant a le droit de rembourser les actions A au pro rata du nombre d’actions A émises détenues par chaque
actionnaire à partir des gains issus de vente d’investissements ou des réserves libres de la Société.
Les détenteurs d’actions A seront réputés avoir exigé le remboursement de leur actions A, ou la proportion corres-
pondante, chaque fois que les actions A sont remboursées conformément à l’article 25.
Le gérant décidera si les actions A remboursées sont ou non annulées. En cas d’annulation, celle-ci sera enregistrée
à intervalle régulier par acte notarié de façon à permettre l’amendement des présents articles en conséquence de l’an-
nulation des actions A. Dans le cas où les actions A subsistent dans le portefeuille de la Société, elles ne porteront pas
de droit de vote ni de droit à percevoir des dividendes déclarés par la Société ou issus de la liquidation de la Société.
Ces actions A doivent être souscrites à nouveau par chaque actionnaire.
Les remboursements ne peuvent intervenir que dans la mesure où les dispositions concernant le capital par actions
et les réserves légales sont respectées.
Art. 12. Droit de vote
Chaque action porte une voix lors des assemblées des actionnaires. Toutes les actions expriment un vote excepté
lors d’amendements touchant les articles correspondant aux droits respectifs des classes.
Art. 13. Assemblées des actionnaires
Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée représente l’intégralité du corps des actionnaires de la
Société. Elle a le pouvoir d’ordonner ou ratifier des actes concernant le fonctionnement de la Société à condition
qu’aucune résolution ne soit valablement adoptée sans l’accord du gérant.
Art. 14. Calendrier et lieu des assemblées
L ’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au Luxembourg,
au siège social de la Société ou tout autre endroit du Luxembourg à condition que le lieu soit spécifié dans les convo-
cations, le second mercredi du mois de mai à 12.00 heures. La première Assemblée se tiendra en 2001.
Si ce jour n’est pas un jour ouvré pour les banques au Luxembourg, l’Assemblée se tiendra le prochain jour ouvré
pour les banques au Luxembourg.
Les autres assemblées des actionnaires pourront avoir lieu à des dates et en des lieux spécifiés sur les convocations
respectives de ces assemblées. Le gérant peut, à sa convenance, convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires. Le gérant convoquera une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires sur la demande écrite des
actionnaires totalisant au minimum 20% du capital souscrit.
Art. 15. Déroulement des assemblées
Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal du gérant.
Les dispositions concernant le quorum et les votes lors des assemblées sont définis par la loi, sauf disposition parti-
culière incluse dans le présent document.
30115
Sauf indication contraire de la loi ou disposition particulière des présents statuts, les résolutions lors des assemblées
générales des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés par les présents, étant entendu qu’une
résolution ne sera valablement adoptée qu’avec l’accord du gérant.
Le gérant peut définir toute clause particulière devant être respectée par les actionnaires pour autoriser leur parti-
cipation à toute assemblée des actionnaires.
Art. 16. Convocation aux assemblées
Les actionnaires se réuniront en assemblée sur convocation du gérant (que l’assemblée soit à la requête des action-
naires ou du gérant) conformément à la convocation établissant l’ordre du jour et envoyée au moins huit jours avant la
date d’assemblée à chaque actionnaire à l’adresse mentionnée dans le registre.
Art. 17. Gestion de la Société
La Société sera gérée par EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A. (anciennement dénommée LYRA MANA-
GEMENT S.A.), société régie par les lois du Grand-duché du Luxembourg (mentionnée dans le présent document sous
le nom de «actionnaire illimité»).
le gérant ne peut en aucun cas être démis de ses fonctions de gestionnaire de la Société excepté en cas de violation
des présents statuts, négligence manifeste ou mauvaise conduite délibérée.
Art. 18. Pouvoirs du gérant
Le gérant a la responsabilité exclusive de la gestion et de la conduite des affaires de la Société et a le pouvoir et l’auto-
rité nécessaire pour mettre en oeuvre les actions de la Société. Il consacre autant de temps et d’attention que raison-
nablement nécessaire à la gestion et la conduite des affaires de la société et peut, ponctuellement et lorsqu’il l’estime
nécessaire, recourir à l’assistance d’agents ou employés de la Société. Le gérant a le droit de déléguer ses pouvoirs et
son autorité tels que définis dans les paragraphes (a) à (x) ci-dessous à des fondés de pouvoirs dans la limite de non-
délégation des pouvoirs de décision en matière de stratégie d’investissement tels que définis aux paragraphes (b), (d),
(i), (j) et (o) des présents statuts.
Les actionnaires ne prennent pas part à la gestion et à la conduite des affaires de la Société. Ils n’ont pas le droit ni
l’autorité d’agir au nom de l’entreprise ni de prendre part ou d’interférer dans la gestion et la conduite des affaires de
la Société autrement que par l’exercice de leur droit de vote en tant qu’actionnaire.
Sans préjudice à l’ensemble des sujets couverts par les paragraphes sus-mentionnés dans l’article 18 et sans limitation,
le gérant a plein pouvoir et autorité, au nom de la société, pour engager la Société à:
a. régulariser les actifs détenus par la Société ponctuellement (les «actifs de la Société») en un ou plusieurs versements
des frais de création égaux à 1 % du montant total des frais engagés envers le gérant ou toute personne désignée par
lui (et le gérant ou toute personne désignée par lui prendra à sa charge et paiera toutes les dépenses préliminaires di-
rectes et indirectes induites par la création de la Société y compris mais sans s’y limiter, les coûts directs juridiques,
comptables, d’imprimerie, de postes et autres de création et de souscription du capital).
b. En fonction des dispositions du dernier paragraphe de cet article 18, mettre en oeuvre la politique d’investissement
de la Société et acheter, vendre, échanger ou de manière générale disposer des investissements pour le compte de la
Société et, si opportun, donner des garanties et indemnités pour le compte de la Société en relation avec ces achats,
ventes, échanges ou autres.
c. Evaluer et négocier les possibilités d’investissements et surveiller les sociétés investisseurs.
d. En fonction des dispositions du dernier paragraphe de cet article 18, engager des contrats de souscription pour
l’acquisition d’investissements dans un syndicat avec d’autres investisseurs et d’investir au-delà des exigences de la So-
ciété dans le but de vendre les dépassements à d’autres investisseurs. Aux termes des présents articles, l’expression
«investissement» recouvre les investissements acquis par la Société y compris mais sans se limiter les marchandises,
obligations avec ou sans garantie d’actif, bonds convertibles, titres, options sur des actifs matériels ou incorporels (mar-
ques, brevets) et prêts (garantis ou non) consentis à des organismes ou entités juridiques.
e. De participer à la gestion et au contrôle de sociétés d’investissement, si opportun.
f. De fournir ou procurer des bureaux, du personnel cadre et des équipements de bureau pour faciliter la conduite
des affaires de la Société.
g. Emettre des notifications de tirage sur les actions A, recevoir les paiements pour les actions souscrites, de recevoir
les revenus et autres fonds procurés par les investissements. Aux termes du présent article, l’expression «notification
de tirage» recouvre une notification de tirage écrite émise par le gérant et adressée aux actionnaires. Cette notion peut
être précisée par un Pacte d’Actionnaires.
h. Ouvrir, conserver ou fermer des comptes bancaires et des comptes de dépôts au nom de la Société et tirer des
chèques et autres titres de paiement.
i. En fonction des dispositions du dernier paragraphe de cet article 18, requérir auprès de tierces parties (par exem-
ple: banques) des garanties dans l’intérêt de la Société et/ou d’accorder des nantissements et autres cautions sur tout
ou partie des actifs de la Société mêmes si de telles garanties sont requises et/ou en rapport avec des investissements,
étant bien entendu que le gérant ne peut engager de garanties au nom de la Société sauf dans le cas et/ou l’intention de
cessions d’actifs.
j. En fonction des dispositions du dernier paragraphe de cet article 18, emprunter de l’argent pour l’un des objectifs
de la Société et garantir des paiements sur tout engagement de la Société en accordant des hypothèques, nantissement
ou autres formes de garanties sur tout ou partie des actifs de la Société.
k. Rembourser des actions.
l. Régler les frais liés à la conduite des affaires de la Société, y compris mais sans se limiter, tous les frais et dépenses
décrits à l’article 21 et devant in fine être supportés par la Société.
m. Initier ou se défendre contre, tout litige concernant la Société ou tout actif de la Société.
30116
n. Tenir les grands livres et livres comptables de la Société sur le lieu principal d’activité de la Société.
o. Réaliser les paiements espèces ou numéraires et/ou les paiements d’intérêts aux actionnaires et au gérant aux ter-
mes de l’article 25 et selon les résolutions prises en Assemblée Générale des actionnaires, soumises aux dispositions du
dernier paragraphe de l’article 18 concernant l’accord de prêt à tous les actionnaires y compris sur une base à taux zéro.
p. Conclure des accords avec des conseillers en investissements et en administration.
q. Engager des employés, des agents indépendants, des avocats, des comptables, des surveillants, des conseillers fi-
nanciers ou des consultants en fonction des besoins de la Société y compris mais se limiter, toute société filiale du gérant
chargée des activités mentionnées dans cet article 18.
r. Généralement de communiquer avec les actionnaires, de rendre compte au moment opportun et de représenter
la Société en tout domaine.
s. Evaluer périodiquement les actifs de la Société, fournir ces évaluations ainsi que d’autres documents financiers aux
actionnaires.
t. Admettre le représentant d’un actionnaire au sein de la Société mais seulement en fonction des dispositions du
Pacte d’Actionnaire à ce sujet, dans la mesure où le Pacte d’Actionnaire couvre cette question.
u. Admettre un successeur d’un actionnaire au sein de la Société mais seulement en fonction des dispositions du Pacte
d’Actionnaire à ce sujet, dans la mesure où le Pacte d’Actionnaire couvre cette question.
v. Dans l’attente d’investissement en accord avec les objectifs décrits dans un mémorandum sur la politique d’inves-
tissement, placer les montants sur des comptes de dépôts ou investir ces montants grâce à des moyens définis par le
gérant.
w. Procéder aux vérifications et procédures de contrôle vis à vis des actionnaires évitant les mécanismes de blanchi-
ment de capitaux.
x. En fonction de toute restriction apportée dans les présents articles, entreprendre toute action devant être mise
en oeuvre par le gérant ou jugée raisonnablement nécessaire ou souhaitable par ce dernier dans l’accomplissement de
sa tâche et le respect des clauses des présents articles et d’un éventuel Pacte d’Actionnaires.
Les pouvoirs suivants peuvent être exercés par le gérant sous réserve de l’accord préalable du Conseil de Surveillance
exprimé par la majorité tel qu’indiqué ci-après:
a. tout acte d’investissement réalisé au nom de la Société tel que défini en b) et les pouvoirs définis en i) ci-dessus si
la valeur de l’investissement dépasse 7,5 millions d’Euros avec le vote de consentement de 80% des membres du Conseil
de Surveillance présents ou représentés.
b. Toute vente, échange ou mise en oeuvre d’investissement réalisés au nom de la Société tel que défini en (b) ci-
dessus, si la valeur de l’investissement dépasse 7,5 millions d’Euros avec le vote de consentement de 50% des membres
plus un du Conseil de Surveillance présents ou représentés.
c. Les pouvoirs tels que définis en (i) et (j) ci-dessus avec le vote de consentement de 50% des membres plus un du
Conseil de Surveillance présents ou représentés.
d. Le pouvoir de consentir des prêts à tous les actionnaires y compris sur une base d’intérêt à taux zéro tel que défini
en (o) ci-dessus avec le vote de consentement de 50% des membres plus un du Conseil de Surveillance présents ou
représentés.
Art. 19. L’intérêt du gérant dans les transactions de la Société - non-exclusivité
Après divulgation par le gérant et le Conseil de Surveillance, aucun contrat ou transaction entre la Société et une
autre firme ne peut être invalidé par le fait que le gérant ou l’un ou plusieurs des directeurs ou responsables de ce der-
nier possèdent un intérêt ou est un directeur, associé, responsable, employé ou actionnaire de cette firme. Après divul-
gation par le gérant et le Conseil de Surveillance, aucun directeur ou responsable du gérant, agissant en tant que
directeur ou responsable ou employé d’une firme avec laquelle la Société passe un contrat ou entre en affaire, ne peut
être, sous prétexte de ce lien, empêché de prendre part, voter ou agir à propos de ce contrat ou affaire.
Les fonctions et devoirs endossés par le gérant au nom de la Société ne sont pas exclusif, ce dernier pouvant exercer
les mêmes fonctions et devoirs pour d’autres et peut s’engager dans tout autre type d’activités y compris sans se limiter,
agir en tant que partenaire, responsable, conseiller en investissement ou «capital risqueur» ou tout autre rôle dans la
mesure où le gérant continue à remplir correctement son rôle vis à vis de la Société.
Art. 20. Indemnisation du gérant
La Société peut indemniser le gérant et tout directeur, responsable, agent ou employé du gérant ainsi que ses suc-
cesseurs et ayant droit ou toute autre personne, firme ou société s’étant vu confier une mission par le gérant en relation
avec la Société en regard de dépenses raisonnablement engagées et liées à cette mission ou action ou pour être, ou
avoir été, directeur, responsable, agent ou employé du gérant, ou, à la requête de ce dernier, toute firme dont la Société
est actionnaire ou créditrice et dont elle ne peut recevoir d’indemnisation, excepté en relation avec des actions pour
lesquelles elle sera finalement taxée de négligence manifeste et mauvaise conduite délibérée.
Art. 21. Rémunération du gérant
Sera versé au gérant, pour chaque période comptable, sur une période commençant à la date de création de la société
et se terminant le 31 décembre 2005, un salaire annuel («commission») payable à échoir par trimestre les 1
er
janvier,
1
er
avril, 1
er
juillet et 1
er
octobre de chaque année égal à 2% (plus TVA si applicable) du total des frais engagés (tels que
définis à l’article 6). Le même pourcentage sera applicable aux montants des investissements pour les années 2006 et
2007.
Cette commission sera réduite le 1
er
janvier de l’année suivant la fin de l’année 2007 et le 1
er
janvier de chaque année
suivante d’un montant de 10% à condition que, en aucun cas, la commission ne soit inférieure à 1 % du total des montants
investis par année.
30117
Le premier versement de cette commission aura lieu à la date de création de la Société et sera proportionné à la
commission trimestrielle payable entre la date de création de la Société et le 31 décembre, ou 31 mars, ou 30 juin ou
30 septembre suivant (selon lequel se présente le premier).
Considérant le versement de la commission et les frais de création mentionnés à l’article 18(a), le gérant supportera
les coûts et dépenses liés à la gestion de la Société, excepté ceux listés ci-après.
Les coûts et dépenses suivants liés à la Société, les investissements et les projets d’investissements non aboutis seront
à la charge de la Société et payés par le gérant à partir des actifs de la Société; les frais d’introduction ou similaires, les
frais juridiques et d’audits, d’impression et d’administration (rapports et convocations), les coûts du Conseil de Sur-
veillance, les frais de déplacement, de consultants externes, de publication ainsi que les frais et dépenses (y compris
droits de timbres et honoraires) pour l’acquisition, la détention et l’utilisation d’investissements seront supportés par
les sociétés d’investissements.
Art. 22. Signataires
La Société sera engagée par la signature de tout responsable dûment habilité par le gérant, par un signature indivi-
duelle ou conjointe selon les indications du gérant, ou toute personne faisant l’objet d’une délégation d’autorité par le
gérant.
Art. 23. Conseil de Surveillance
Les affaires de la Société, sa situation financière y compris et particulièrement les grands livres et la comptabilité sont
supervisés par le Conseil de Surveillance composé de 8 membres (ci-après désigné le Conseil de Surveillance). Les mem-
bres du Conseil de Surveillance sont élus lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires pour une
durée de trois années et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus à condition qu’aucun des membres du Conseil de
Surveillance ne puisse être représentant du gérant ou un responsable ou un employé de la Société.
Les membres du Conseil de Surveillance sont désignés comme suit: Tous les actionnaires sont autorisés à présenter
des candidats au Conseil de Surveillance.
Chaque action est porteuse d’une voix lors du vote. Chaque actionnaire exprime un vote par action en listant les
candidats au Conseil de Surveillance par ordre de préférence. Les votes ainsi exprimés par un actionnaire sont divisés
par un, ce quotient étant appliqué au premier candidat ressortant sur la liste présentée par l’actionnaire. Par la suite, les
votes sont divisés par deux, ce quotient étant appliqué au deuxième candidat sur la liste présentée par l’actionnaire. Les
votes exprimés par l’actionnaire sont divisés par des nombres croissants et les quotients ainsi obtenus sont appliqués
aux autres candidats de la liste par ordre de préférence. Les quotients appliqués à chaque candidat à travers le vote des
actionnaires sont additionnés. En conséquence, tous les candidats sont regroupés sur une liste en ordre décroissant issu
du cumul des quotients. Les candidats ayant les quotients les plus élevés sont désignés membres du Conseil de Sur-
veillance. En cas d’égalité pour la désignation du dernier membre du Conseil de Surveillance, le candidat le plus âgé sera
désigné.
Des auditeurs externes, désignés par le Conseil de Surveillance avec l’accord de l’Assemblée Générale des Action-
naires peuvent assister le Conseil de Surveillance dans l’accomplissement de ses devoirs.
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le gérant à propos de questions déterminées par ce dernier et peut
autoriser toutes actions du gérant pouvant, conformément à la loi ou les règlements ou selon les articles de ces statuts,
aller au-delà des pouvoirs du gérant.
L’Assemblée Générale des actionnaires au cours de laquelle sont désignés les membres du Conseil de Surveillance
doit également déterminer la rémunération de ces membres.
Le Conseil de Surveillance sera réuni régulièrement à la convenance de son Président ou du gérant.
Une convocation écrite de chaque réunion du Conseil de Surveillance doit être remise à chacun de ses membres au
moins huit jours avant la date fixée de la réunion, excepté en cas d’urgence, auquel cas le motif de l’urgence devra être
précisé dans la convocation. Cette convocation peut être annulée par l’accord écrit ou par câble ou télégramme ou
télex ou télécopie de chaque membre. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des dates et en des lieux faisant l’objet d’un calendrier préalablement adopté par une résolution du Conseil de
Surveillance.
Chaque membre peut prendre part à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, câble, télégram-
me, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique de transmission un autre membre du Conseil de Surveillance
comme son représentant.
le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité de ses membres est présente soit
personnellement soit par représentant. Tout membre du Conseil de Surveillance participant aux délibérations du Con-
seil par l’intermédiaire d’un moyen de communication (y compris le téléphone) permettant à tous les autres membres
présents (en personne ou par l’intermédiaire de leur représentant ou par l’intermédiaire d’un moyen de communication
de ce type) d’entendre et d’être entendu à tout moment est réputé présent et doit être pris en compte dans l’établis-
sement du quorum et est autorisé à voter sur les questions abordées lors de cette réunion.
Excepté dans les conditions prévues au dernier paragraphe de l’article 18, les résolutions seront adoptées par une
majorité des votes des membres présents à cette réunion soit en personne soit, soit par l’intermédiaire d’un représen-
tant.
Art. 24. Exercice comptable, comptabilité
L’exercice comptable de la Société démarre au 1
er
janvier de chaque année et prend fin le 31 décembre de la même
année à l’exception du premier exercice qui débutera à la date de création de la société et prendra fin le 31 décembre
2000. L’expression «exercice comptable» utilisée dans ce document recouvre la période s’étendant jusqu’à (et incluant)
la date de clôture et commençant à la date de création de la Société ou le jour suivant la date de clôture de l’exercice
précédent. L’expression «date de clôture de l’exercice» utilisée dans ce document correspond au 31 décembre 2000
30118
et au 31 décembre de chaque année suivante ou (dans le cas du dernier exercice comptable) à la date de liquidation de
la Société.
Le gérant prépare, ou fait préparer par un cabinet ou une personne dûment habilité, les états comptables de la Société
en rapport à chaque exercice comptable et en fonction des bonnes pratiques comptables et des dispositions de la loi
luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte des profits et pertes. Les comptes seront établis en Euros. Le gérant
fera auditer les comptes par un cabinet d’experts comptables indépendants désignés par le Conseil de Surveillance avec
l’accord de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Un exemplaire des pièces comptables auditées comprenant le rap-
port des auditeurs sera remis à chaque actionnaire au moins 15 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale annuelle
de la Société.
Dès que possible, le gérant préparera ou fera préparer et enverra ou fera envoyer à chaque actionnaire a) un résumé
des transactions à la conclusion de chaque investissement et b) des rapports semestriels donnant des informations sur
les actifs de la Société et sur le portefeuille d’investissement détaillant les investissements, les suivis et les cessions d’ac-
tifs survenus au cours de la période de référence.
Art. 25. Réserves légales - versement d’intérêts et de dividendes - distributions
a) Cinq pour cent des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés aux réserves légales. Cette imputation ces-
sera d’être obligatoire lorsque le cumul du fond de réserves légales aura atteint 1/10 du capital souscrit par action (à
l’exclusion de toute émission au pair).
b) Le gérant proposera que, après déduction du montant affecté aux réserves légales et de toute autre somme que
ce dernier juge devoir affecter à une réserve spéciale, que le solde des sommes distribuables soit réparti comme suit:
en premier lieu, en paiement aux actionnaires (autres que les actionnaires défaillants) une somme égale aux montants
retirés par le gérant sur les actionnaires (autres que les actionnaires défaillants) au regard des actions A par rapport aux
investissements réalisés depuis la dernière distribution aux actionnaires au pro rata du nombre d’actions A émises dé-
tenues par chaque actionnaire. Un tel paiement est réalisé, à la discrétion du Responsable, sous la forme de dividende
ou en remboursement d’actions A détenues par les actionnaires (autres que les actionnaires défaillants).
En second lieu, en paiement aux actionnaires (autres que les actionnaires défaillants) une somme égale au rendement
minimum au prorata du nombre d’actions A émises détenues par chaque actionnaire.
Le solde, en paiement d’une somme aux actionnaires (autre que les actionnaires défaillants) et au gérant comme suit:
A) dans le cas où le cumul des sommes disponibles moins les sommes distribuées au titre du paragraphe 1 tombent
entre le rendement minimum et le rendement seuil:
i) jusqu’à 80% aux actionnaires (autres que les actionnaires défaillants) au prorata du nombre respectif d’actions A
détenues par chacun d’eux,
ii) jusqu’à 20% au gérant, en regard des actions B
B) dans le cas où le cumul des sommes disponibles moins les sommes distribuées au titre du paragraphe 1 excèdent
le rendement seuil
i) jusqu’à 70% aux actionnaires (autres que les actionnaires défaillants) au prorata du nombre respectif d’actions A
détenues par chacun d’eux,
ii) jusqu’à 30% au gérant, en regard des actions B.
Nonobstant, aucune distribution ne sera effectuée vers le gérant tant qu’un montant égal à l’intérêt composé de 7%
par an - calculé sur une base journalière des montants versés en échange d’actions A émises régulièrement en rapport
avec les investissements réalisés depuis la création de la Société (à l’exclusion de toute action A appartenant à un ac-
tionnaire défaillant) après déduction des coûts directement attribuables à ces investissements et de la part des frais in-
directs proportionnellement à ces investissements, à compter de la date de création et, par la suite, de chaque date de
paiement sur notification de tirage jusqu’à chaque date de paiement des actionnaires conformément à l’article 25 b)1 -
n’aura été versé aux actionnaires.
Selon les termes de cet article, les expressions «rendement minimum» et «rendement seuil» sont définis comme suit:
«Rendement minimum»: montant égal à l’intérêt composé de 7% par an, calculé sur une base journalière des montants
versés en échange d’actions A émises régulièrement en rapport avec les investissements réalisés depuis la plus récente
distribution versée aux actionnaires (à l’exclusion de toute action A appartenant à un actionnaire défaillant) après dé-
duction des coûts directement attribuables à ces investissements et de la part des frais indirects proportionnellement à
ces investissements, à compter de la date de création et, par la suite, de chaque date de paiement sur notification de
tirage jusqu’à chaque date de paiement des actionnaires conformément à l’article 25 b)1.
«Rendement seuil»: montant égal à l’intérêt composé de 30% par an, calculé sur une base journalière des montants
versés en échange d’actions A émises régulièrement en rapport avec les investissements réalisés depuis la plus récente
distribution versée aux actionnaires (à l’exclusion de toute action A appartenant à un actionnaire défaillant) après dé-
duction des coûts directement attribuables à ces investissements et de la part des frais indirects proportionnellement à
ces investissements, à compter de la date de création et, par la suite, de chaque date de paiement sur notification de
tirage jusqu’à chaque date de paiement des actionnaires conformément à l’article 25 b)1.
c) article manquant dans le texte original
d) les acomptes sur dividendes peuvent être, en fonction des dispositions de la loi, versés sur décision du gérant et
selon les mêmes critères que ceux définis au paragraphe b) ci-dessus.
e) Le déclenchement du versement sera déterminé par le gérant.
f) Les versements peuvent être réalisés en Euro ou, selon les dispositions énoncées ci-dessous, sous forme de nan-
tissement tel que déterminé ponctuellement par le gérant.
g) En fonction des dispositions ci-dessous et des dispositions de la loi, le gérant a le droit à tout moment durant les
six derniers mois précédent la liquidation de la Société et conformément à l’article 26 de décider que le Société doit
distribuer des actifs en numéraires, conformément aux dispositions de l’article 25 b) et des dispositions énoncées ci-
30119
dessous et si opportun, de déterminer la valeur attribuable à ces actifs. Les dispositions ci-dessous s’appliquent à ces
distributions en numéraires:
Le gérant doit en premier lieu notifier par écrit aux actionnaires au moins dix jours ouvrés avant la date prévue de
distribution (en précisant la date retenue), la définition des actifs devant être distribués (soumis à clause de confidenti-
alité) ainsi que la valeur attribuée à ces actifs (ou une indication de la base de calcul retenue pour valoriser les actifs à la
date proposée);
les distributions de nantissement en numéraire de tout type sont évaluées sur la même base que les distributions en
espèces de façon que tout actionnaire reçoive un montant proportionnel au total des nantissements de même type ou
(si cette méthode ne peut être retenue quelle que soit la raison), de façon de tout actionnaire reçoive un montant aussi
proportionnel que possible au total des nantissements de même type au pro rata du total des gains disponibles ainsi
qu’un solde en espèce dans le cas où un actionnaire ne recevrait pas la totalité du montant proportionnel des nantisse-
ments auxquels il aurait normalement droit au titre de cet article 25; et
toute distribution de cet ordre sera réalisée en fonction de la séquence détaillée ci-dessus à la valeur des actifs con-
cernés.
Selon les termes de cet article, l’expression «valeur» est définie comme suit:
«Valeur» signifie: selon les distributions sous forme de nantissement faisant l’objet ou allant faire l’objet d’une cotation
ou convertibles en nantissement ayant fait l’objet d’une cotation ou allant faire l’objet d’une cotation ou qui sont asso-
ciées à ces nantissements, soit:
(a) selon les nantissements allant faire l’objet d’une cotation, le prix d’offre ou de placement de ces nantissements tel
qu’indiqué dans les prospects d’émission ou tout autre document similaire,
(b) selon les nantissements allant faire l’objet d’une cotation, si le prix d’offre ou de lancement de ces nantissements
n’est pas indiqué dans les prospectus d’émission ou tout autre document similaire, une valeur raisonnablement déter-
minée par le gérant,
(c) selon les nantissements ayant fait l’objet d’une cotation, un montant égal à la moyenne du prix marché moyen de
ces nantissements, tel qu’officiellement communiqué par la Bourse correspondante ou autre place financière, lors des
cinq jours ouvrés précédant immédiatement la distribution proposée,
et dans le cas de distribution sous forme d’autre nantissements, y compris dans le cas de liquidation de l’entreprise,
une valeur raisonnablement déterminée par le gérant.
Selon les termes de l’article 25, les paiements ou distributions aux actionnaires ou au gérant font référence aux ver-
sements bruts vers ces personnes, en ne prenant pas en compte les montants devant être retenus par la Société pour
ces versements.
Art. 26. Expiration et liquidation
Tel qu’énoncé à l’article 2, la Société cessera de fonctionner huit ans après sa date de création et sera liquidée le plus
rapidement possible après cette date. La Société cessera également ses activités et sera liquidée le plus rapidement pos-
sible après cette cessation d’activité en cas de vote d’une résolution de liquidation par l’assemblée générale des action-
naires adoptée avec le vote favorable du gérant. La Société sera liquidée en cas de survenance de l’un des évènements
suivants:
le retrait du gérant en tant que responsable selon les dispositions de la loi luxembourgeoise et les termes de l’article
17, à moins qu’il ne soit immédiatement remplacé par un autre responsable lors d’une assemblée générale des action-
naires; ou
a tout moment sur résolution adoptée en assemblée générale des actionnaires suivant une proposition présentée par
le gérant à la fin de la période d’investissements ou, si anticipé, sur une proposition présentée par le gérant n’importe
quand après la date à laquelle 80% du total des frais engagés ont été tirés.
En cas d’expiration de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (pouvant être des per-
sonnes physiques ou des entités juridiques) désignés par l’assemblée générale des actionnaires adoptant la résolution de
liquidation. Cette assemblée doit déterminer leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Les gains nets de la liquidation, représentés en espèce ou en actifs, seront distribués par les liquidateurs dans l’ordre
suivant:
reversement intégral au prix d’émission des actions A (y compris la sur côte) si elles ne sont pas déjà remboursées
(à l’exception des actions A détenues par des actionnaires défaillants);
reversement intégral au prix d’émission des actions B;
aux détenteurs (à la date de liquidation de la Société) d’actions A (à l’exception des actionnaires défaillants) en pro-
portion des frais engagés de chacun des actionnaires dans la mesure où ces frais sont définis dans un Pacte d’Actionnaires
ou, dans le cas contraire, de la détention d’actions jusqu’au moment où le rendement minimum a été reversé;
aux actionnaires défaillants en proportion des frais engagés par chacun, dans la mesure où ces frais sont définis dans
un Pacte d’Actionnaires ou, dans le cas contraire, de la détention d’actions, reversement intégral au prix d’émission des
actions A (y compris la sur côte) si elles ne sont pas déjà remboursées.
Selon le solde.
a) dans le cas où le cumul des sommes disponibles pour la distribution, moins les montants distribués au titre du
paragraphe B.1 se trouve entre le rendement minimum et le rendement seuil:
(i) 80% aux détenteurs (à la date de liquidation de la Société) des actions A (autres que les actionnaires défaillants)
en proportion des frais engagés par chacun, dans la mesure où ces frais sont définis dans un Pacte d’Actionnaires ou,
dans le cas contraire, de la détention d’actions,
(ii) 20% aux détenteurs (à la date de liquidation de la Société) d’actions B.
b) dans le cas où le cumul des sommes disponibles pour la distribution, moins les montants distribués au titre du
paragraphe B.1, excède le rendement seuil:
30120
(i) 70% aux détenteurs (à la date de liquidation de la Société) des actions A (autres que les actionnaires défaillants)
en proportion des frais engagés par chacun, dans la mesure où ces frais sont définis dans un Pacte d’Actionnaires ou,
dans le cas contraire, de la détention d’actions,
(ii) 30% aux détenteurs (à la date de liquidation de la Société) d’actions B.
Nonobstant, aucune distribution ne sera effectuée vers le gérant au titre du paragraphe 5 ci-dessus tant qu’un mon-
tant égal à l’intérêt composé de 7% par an - calculé sur une base journalière des montants versés en échange d’actions
A émises régulièrement en rapport avec les investissements réalisés depuis la création de la Société (à l’exclusion de
toute action A appartenant à un actionnaire défaillant) après déduction des coûts directement attribuables à ces inves-
tissements et de la part des frais indirects proportionnellement à ces investissements, à compter de la date de création
et, par la suite, de chaque date de paiement sur notification de tirage jusqu’à chaque date de paiement des actionnaires
conformément à l’article 26 - n’aura été versé aux actionnaires.
6. Lors de la dissolution de la Société, les liquidateurs désignés par l’Assemblée générale des Actionnaires seront ha-
bilités à procéder à des distributions d’actifs en espèce en fonction des dispositions correspondantes de la loi luxem-
bourgeoise.
C. En cas d’insolvabilité de la Société, la responsabilité des actionnaires sera limitée au montant de dissolution ou de
liquidation non encore versé des actions soumises aux termes du paragraphe suivant:
Dans le cas où la Société est insolvable, dissoute ou liquidée, un actionnaire peut avoir obligation, sur requête formu-
lée par écrit par le gérant, de souscrire et payer les actions constituant la partie des frais engagés qu’il n’aurait pas encore
souscrits à cette date. Chaque actionnaire s’engage à réaliser ces souscriptions et effectuer les versements correspon-
dants sur requête du gérant.
Art. 27. Amendement des statuts
Ces statuts peuvent être amendés ponctuellement sur approbation du gérant par une résolution de l’Assemblée gé-
nérale des actionnaires répondant aux critères de quorum et de votes suivants.
L’Assemblée peut valablement délibérer seulement si des actionnaires détenant au minimum la moitié de la valeur
nominale du capital souscrit sont présents, soit en personne soit représentés et si l’ordre du jour indique les amende-
ments des statuts proposés ainsi que, si applicable, le texte des amendements relatifs à l’objet ou à la forme de la Société.
Si le quorum requis n’est pas atteint, une deuxième assemblée peut être convoquée, conformément aux statuts, par
convocations envoyées deux fois, à intervalle minimum de 15 jours, la dernière des convocations devant être publiée
15 jours au minimum avant l’assemblée dans le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et dans deux journaux
luxembourgeois. Cette avis doit présenter l’ordre du jour et indiquer la date et les résultats de l’assemblée précédente.
La seconde assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la proportion du capital souscrit représenté. Lors de
ces deux assemblées, les résolutions doivent être adoptées par au minimum deux tiers des votes des actionnaires pré-
sents ou représentés.
Art. 28. Convocations
Les convocations peuvent être ou doivent être remises par toute partie à toute autre partie par écrit et remise ou
envoyée par télécopie aux parties concernées soit à l’adresse indiquée dans le Pacte d’Actionnaires soit à l’adresse dé-
signée par l’actionnaire et notifiée à la Société.
Une convocation est réputée être acheminée dans les cas suivants:
en cas de remise, si celle-ci intervient entre 9.00 et 17.00 heures, un jour ouvré et, en cas de remise en dehors de
ces heures, à la reprise de ces heures le premier jour ouvré suivant la remise;
dans le cas de transmission par télécopie, le jour de la transmission ou, si ce jour n’est pas un jour ouvré, ou si, étant
un jour ouvré, la transmission intervient après 17.00 heures, à 9.00 le premier jour ouvré suivant la transmission de la
convocation.
Pour prouver la validité de la remise, il est suffisant de prouver que la convocation a été correctement adressée et
remise, ou transmise par télécopie, au lieu correspondant à l’adresse concernée.
Selon les termes de cet article, l’expression «jour ouvré» signifie tout autre jour que samedi, dimanche ou tout autre
jour étant un jour férié dans le pays considéré d’envoi ou de réception de la convocation. Les heures prises en compte
sont les heures locales du pays d’envoi ou de réception de la télécopie.
Chaque actionnaire s’engage à notifier sans délai au gérant tout changement intervenant à propos de son nom, son
adresse, sa résidence ou son statut fiscal.
Art. 29. Lois applicables
Tout sujet non couvert par les présents statuts est couvert par la loi sur les sociétés commerciales du 10 août mil
neuf cent quinze et amendements.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, les parties présentes déclare souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1. UNICREDITO SpA, prequalifiée, totalisant avec une prime: EUR 2.324.731,15; . . . . . . . . . . . . . 1.081 Actions A
2. UNIVERSITÀ COMMERCIALE LUIGI BOCCONI, prequalifiée, totalisant avec une prime: EUR
75.268,82 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 Actions A
3. IBFIN S.A., prequalifiée, totalisant avec une prime: EUR 77.419,35 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36 Actions A
4. DE AGOSTINI INVEST S.A., prequalifiée, totalisant avec une prime: EUR 374.193,54 . . . . . . . .
174 Actions A
5. FINTRENTUNO S.A., prequalifiée, totalisant avec une prime: EUR 464.516,12 . . . . . . . . . . . . .
216 Actions A
6. DORINT HOLDING S.A., prequalifiée, totalisant avec une prime: EUR 154.838,70 . . . . . . . . . .
72 Actions A
7. SANI FINANCE S.A., prequalifiée, totalisant avec une prime: EUR 75.268,82 . . . . . . . . . . . . . . .
35 Actions A
8. DIAFIN INTERNATIONAL S.A., prequalifiée, totalisant avec une prime: EUR 77.419,35 . . . . . .
36 Actions A
30121
Toutes les actions ont été payées dans leur intégralité à 100% par paiement au comptant, ensemble avec une prime
d’émission de EUR 2.148,5376 par action A.
Le montant total de EUR 4.865.408,52 se trouve à la libre disposition de la société ainsi que cela résulte d’un certificat
bancaire remis au notaire.
<i>Déclarationi>
Le soussigné notaire déclare que les conditions requises au titre de l’article 26 amendé par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Coûtsi>
Le montant cumulé des coûts, dépenses, rémunérations et frais, sous toutes formes, entraînés par la création ou l’or-
ganisation de la création de la société est approximativement de LUF 2.251.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les personnes ci-dessus désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit, et se considérant comme dûment
convoquées ont immédiatement procédé à la tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après vérification de la régularité de sa constitution, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité des vo-
tes:
I. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à huit (8)
Il. Ont été désignés membres du Conseil de Surveillance:
1. M. Alberto Abelli, ex Amministratore Delegato per L’ESTERO DELLA BANCA COMMERCIALE ITALIANA, de-
meurant à Milano.
2. M. Claudio Bacceli, Dirigente SEB - SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE LUXEMBOURG, demeurant à Luxem-
bourg-Ville.
3. M. Cario Buora, Direttore Generale PIRELLI, demeurant à Milano.
4. M. Sergio Erede, Partner dello STUDIO LEGALE BONELLI, EREDE E PAPPALARDO, demeurant à Milano.
5. M. Attilio Lentati, Presidente di Unicredito Impresa ed ex Amministratore Delegato della RAS ASSICURAZIONI,
demeurant à Milano, Président du conseil de surveillance.
6. M. Gino Luciani, Consulente ex Direttore Centrale della BANCA COMMERCIALE ITALIANA e responsabile del
Servizio Crediti, demeurant à Milano.
7. M. Pietro Modiano, Vice Direttore Generale di UNICREDITO ITALIANOSpA ed Amministratore Delegato di Uni-
credito Banca Mobiliare SpA, demeurant à Milano.
8. M. Carlo Peretti, Presidente di OMNITEL, demeurant à Carimate (Como).
III. Le Conseil de surveillance est autorisé à nommer en tant qu’auditeur externe:
ERNST & YOUNG S.A., avec siège social à Luxembourg-Kirchberg, rue Richard Coudenhove.
IV. Le mandat expirera à la fin de l’assemblée générale des actionnaires tenue en 2003.
V. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Le document ayant été lu à l’attention des personnes présentes, ces personnes étant connues du notaire par leur
patronyme, prénom, état civil et lieu de résidence, les dites personnes signent le présent acte conjointement avec le
notaire.
Le Soussigné notaire, comprenant et parlant la langue anglaise, déclare ci-après que, sur requête des personnes pré-
sentes, le présent acte est rédigé en anglais, accompagné d’une traduction en français. A la requête de ces mêmes per-
sonnes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, c’est la version anglaise qui fera foi.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Saviotti, S. Mancuso, F. Franzina, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 56, case 1. – Reçu 1.962.701 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): ...
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05393/208/1438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
9. 21st CENTURY INVESTMENT FINANCE S.A., prequalifiée, totalisant avec une prime: EUR
184.946,23 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86 Actions A
10. BANCA REGIONALE EUROPEA SpA, prequalifiée, totalisant avec une prime: EUR 77.419,35
36 Actions A
11. TREG (HOLDING) S.A., prequalifiée, totalisant avec une prime: EUR 150.537,63 . . . . . . . . . .
70 Actions A
12. PIRELLI FINANCE (Luxembourg) S.A., prequalifiée, totalisant avec une prime: EUR 599.999,99
279 Actions A
13. FOURB INTERNATIONAL S.A., prequalifiée, totalisant avec une prime: EUR 75.268,82 . . . .
35 Actions A
14. CFIM COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS MOBILIER S.A., prequalifiée, totali-
sant avec une prime: EUR 75.268,82 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 Actions A
15. EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A., prequalifiée, totalisant avec une prime: EUR
47.311,83 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22 Actions A
et toutes les . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500 Actions B
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
J. Delvaux.
30122
EOLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Patrick Lentz, industriel, demeurant à Durstel,
ici représenté par Monsieur Alain Meunier, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Durstel, le 14 décembre 2000.
2. Madame Anne Goeminne, épouse Lentz, sans profession, demeurant à Durstel,
ici représenté par Monsieur Alain Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Durstel, le 15 décembre 2000.
déclarant être mariés sous le régime de la séparation des biens.
Les procurations prémentionnées resteront annexée aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EOLE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR) représenté par trois cent vingt-
cinq (325) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté à cent millions d’euros (100.000.000,- EUR), avec ou sans création
d’actions nouvelles.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le ca-
30123
dre du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi
sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et
de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art . 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. Monsieur Patrick Lentz, prénommé, trois cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
324
2. Madame Anne Goeminne, épouse Lentz, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
325
30124
<i>Libération i>
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de 60.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à deux.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Patrick Lentz, industriel, demeurant à F-67.920 Durstel, 7, rue des Pins.
- Madame Anne Goeminne, épouse Lentz, sans profession, demeurant à F-67.920 Durstel, 7, rue des Pins.
-Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart, 1, rue de Holtz.
3) Sont appelées aux fonctions de commissaires:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
- EUROPEENNE D’EXPERTISE COMPTABLE, ayant son siège social à F-67000 Strasbourg, 8, rue de Londres.
4) Monsieur Patrick Lentz, prénommé, est nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la so-
ciété. La société est valablement engagée dans le cadre de la gestion journalière par la signature individuelle d’un admi-
nistrateur-délégué.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
6) Le siège social est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, bd Napoléon 1
er
.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires aux conditions que le conseil
fixera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Meunier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 68, case 10. – Reçu 13.110 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(05392/200/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
CASCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-first of December
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
CASCO CAYMAN, INC., a company incorporated under the laws of the Cayman Islands and having its registered
office at Upland House, South Church Street, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in New-York (New-York, USA), on the 19th of December 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the
deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate
and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Luxembourg, le 12 janvier 2001.
F. Baden.
30125
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of CASCO LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general
meeting of its partners. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in propor-
tion to the share in the capital represented by their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only transferred to new
partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time.
In the case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
30126
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of
the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of
section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The board of managers is
authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All 500 shares have been subscribed by CASCO CAYMAN, INC., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositions i>
1) The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31st December
2001.
2) The first annual general meeting of partners shall be held in 2002.
<i>Expenses i>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately seventy thousand (LUF 70,000.-) Luxembourg Francs.
<i>Resolutions i>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirely of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
2. The sole partner resolves to elect the following persons as managers of the company for an indefinite period:
- Mr John J. Quicke, President and Chief Operating Officer of SEQUA CORPORATION, with professional address
at 200 Park Avenue, New York, NY 10166, United States of America;
- Mr Stuart Z. Krinsly, Senior Executive Vice President and General Counsel of SEQUA CORPORATION, with pro-
fessional address at 200 Park Avenue, New York, NY 10166, United States of America;
- Mr Kenneth A. Drucker, Vice President and Treasurer of SEQUA CORPORATION, with professional address at
200 Park Avenue, New York, NY 10166, United States of America.
30127
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-
ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A comparu:
CASCO CAYMAN, INC., une société constituée selon les lois des Iles Caymans, avec siège social à Upland House,
South Church Street, Georgetown, Grand Cayman, Iles Caymans,
ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New-York (New-York, USA), en date du 19 décembre 2000,
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Nomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CASCO LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le société social pourra être
transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
30128
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment et à tout moment révocables.
En cas de plusieurs gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque
gérant.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-
gner à la majorité des personnes présentes réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
30129
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L’intégralité des cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par CASCO CAYMAN, INC., préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des associés aura lieu en 2002.
<i>Frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille (LUF
70.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Résolutions i>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
2. L’associé unique décide d’élire les personnes suivantes gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur John J. Quicke, President and Chief Operating Officer de SEQUA CORPORATION, avec adresse profes-
sionnelle à 200 Park Avenue, New York, NY 10166, Etats Unis d’Amérique;
- Monsieur. Stuart Z. Krinsly, Senior Executive Vice President and General Counsel de SEQUA CORPORATION,
avec adresse professionnelle à 200 Park Avenue, New York, NY 10166, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Kenneth A. Drucker, Vice President and Treasurer de SEQUA CORPORATION, avec adresse profes-
sionnelle à 200 Park Avenue, New York, NY 10166, Etats-Unis d’Amérique.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 90, case 5. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de Maître André Schwachtgen,
momentanément absent.
(05379/230/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
C.P.G., G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7233 Bereldingen, 40, Cité Grand-Duc Jean.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den fünften Januar.
Vor dem unterzeichneten Georges d’Huart, Notar im Amtswohnsitze zu Petingen.
Ist erschienen:
Herr Edouard Vos, Kaufmann, wohnhaft in Monaco, handelnd im Namen und für Rechnung von:
- Der Gesellschaft B.E.M. S.A., mit Sitz in L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.
Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
wie folgt zu dokumentieren:
Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung C.P.G., G.m.b.H.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Bereldingen. Er kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort
des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Werbung und der Verkauf von Lizenzen im Bezug auf Spiel und Promotions-
artikel. Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten
vorzunehmen und alle Massnahem zu treffen, die mit dem Gesellschaftszweck unmittelbar zusammmenhängen oder ihm
zu dienen geeignet erscheinen, in diesem Sinne kann sie sich an deren Gesellschaften oder Firmen im In- und Ausland
beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlassungen errichten, sowie jeder
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
P. Bettingen.
30130
Art von Tätigkeiten, die mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder derselben fördern kön-
nen, ausüben.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit ab heutigem Tage festgelegt.
Das Gesellschaftsjahr stimmt mit dem Kalenderjahr überein, ausser für dieses erste Jahr, welches am heutigen Tage
beginnt um am 31. Dezember 2001 zu endigen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, eingeteilt in hundertfünfundzwan-
zig (125) Anteile von je hundert (100,-) Euro, eingezahlt durch die Gesellschafterin.
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Der oder die Gesellschaftsführer
können einen Bevollmächtigten bestellen, welcher die Gesellschaft allein vertreten kann.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Falle einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigen-
tum oder an Firmenschriftstücken stellen, sowie sich in die Gesellschaftsführung einmischen.
Zwecks Ausübung Ihrer Rechte sind sie an die jährlichen Inventare gebunden.
Art. 9. Beim Erlöschen der Gesellschaft wird die Liquidation durch den amtierenden Geschäftsführer vorgenomen.
Art. 10. Bezüglich aller nicht durch gegenwärtige Statuten vorgesehenen Punkte unterwerfen sich die Parteien den
dies bezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
<i>Gründungskosten i>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen auf fünfunddreissigtausend Franken.
<i>Beschluss der Gesellschafter i>
Alsdann beschlossen die Gesellschafter einstimmig:
1. Zur Geschäftsführerin wird ernannt:
Madame Maria Jansen, Geschäftsfrau, wohnhaft in B-3630 Maasmechelen.
2. Die Gesellschaft ist rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift der Gesellschaftsführerin verpflichtet.
3. Der Sitz der Gesellschaft ist L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand Duc Jean.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, ge-
bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent die gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.
Unterschrift: E. Vos, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 866, fol. 8, case 11. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M.Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05387/207/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
FREY-PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8131 Bridel, 58, rue des Genêts.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le neuf janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Ernest T. Freylinger, demeurant à L-8131 Bridel, 58, rue des Genêts.
2.- Madame Adèle Freylinger-Terens, demeurant à L-8131 Bridel, 58, rue des Genêts;
ici représentée par Monsieur Ernest T. Freylinger, prédit;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 décembre 2000.
3.- Madame Christiane Freylinger, demeurant à L-8131 Bridel, 58, rue des Genêts;
ici représentée par Monsieur Ernest T. Freylinger, prédit;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 décembre 2000;
4.- Madame Claudine Freylinger, demeurant à L-2555 Luxembourg, 47, rue de Strassen;
ici représentée par Monsieur Ernest T. Freylinger, prédit;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 décembre 2000;
5.- Madame Danielle Freylinger, demeurant à L-8093 Bertrange, 18, rue Charles Schwall;
ici représentée par Monsieur Ernest T. Freylinger, prédit;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 décembre 2000;
lesquelles quatre (4) prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Pétange, le 16 janvier 2001.
G. d’ Huart.
30131
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FREY-PATRIMOINE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bridel.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet, l’achat et la vente, la location, la gestion et la mise en valeur d’immeubles ou de parts
d’immeubles tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra également s’intéresser, sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, dans tou-
tes les sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet analogue, de nature à en favoriser l’ac-
complissement ou en promouvoir l’extension.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,-) divisé en cent cinquante (150) actions de
mille euros (1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les actions sont et doivent restées nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier mardi du mois
de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
30132
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent cinquante mille euros (150.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 120.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Ernest T. Freylinger, prédit.
- Madame Christiane Freylinger, prédite.
- Madame Claudine Freylinger, prédite.
- Madame Danielle Freylinger, prédite.
- Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Ernest T. Freylinger, prédit, qui peut par sa seule signature engager
valablement la société en toutes circonstances.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme ELOLUX S.A., avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.
4.- Le siège social de la société est établi à L-8131 Bridel, 58, rue des Genêts.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Freylinger, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 855, fol. 85, case 5. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(05401/209/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
- Monsieur Ernest T. Freylinger, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
- Madame Adèle Freylinger-Terens, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts
- Madame Christiane Freylinger, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts
- Madame Claudine Freylinger, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts
- Madame Danielle Freylinger, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts
Total: cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts
Bettembourg, le 15 janvier 2001.
C. Doerner.
30133
FORTUNE TIME 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
There appeared:
In the year two thousand, on the twenty-two of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
The Italian company FORTUNE Dl ROSSI SERGIO E C. SAS, duly organised under the laws of the Republic of Italy,
having its registered offices at Rimini (Italy), Via Carlo Pisacane n.5,
Hereby duly represented by Lorenzo Ferrari, chartered accountant, residing in Italy, by virtue of a proxy under pri-
vate seal given on 19 December 2000.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» - private limited liability company - which it has es-
tablished as follows.
ARTICLES OF INCORPORATION
Name - Registered Office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» - private limited liability company - governed by
the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as
amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole unitholder may join with one or more joint unitholders and, in the same way, the further
unitholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company’s name is FORTUNE TIME 2000, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to other enterprises any assistance, loans, advances or guarantees, finally
to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments of the Articles, and
abroad with the unanimous vote of the unitholders.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any unitholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any unitholder are neither allowed, in circumstanc-
es, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the adminis-
tration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of
the meetings.
Capital - Units
Art. 8. The Company’s capital is fixed at EUR 118,785.- (one hundred and eighteen thousand seven hundred and
eighty-five Euros) represented by 15 (fifteen) units with a par value of EUR 7,919.- (seven thousand and nine hundred
nineteen Euros) each.
Art. 9. Each unit, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The units are freely transferable among the unitholders.
30134
No transfer of units to a non-unitholder may take place without the agreement of the other unitholders and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies.
The units are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either unitholders or not, appointed by the unitholders
with or without limitation of their period of office.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority
of votes.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram, electronic
mail or telex another manager as his proxy.
However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Unitholders Decisions
Art. 14. Unitholders decisions are taken by unitholders meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the unitholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each unitholder shall receive the whole text of each resolution or de-
cisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by unitholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
unitholders representing the three-quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the unitholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting unitholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of incorporation duly taken by circular way, the votes shall be counted
and the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or
by any other duly authorised person delegated by the management.
A sole unitholder exercises alone the powers devolved to the meeting of unitholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».
As a consequence thereof, all decisions that exceed the powers of the managers are taken by the sole unitholder.
Financial year - Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) towards the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of unitholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each unitholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss ac-
count.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the unitholders. However, the unitholders may decide, at the majority vote deter-
mined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to
an extraordinary reserve.
30135
Winding-up - Liquidation
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager(s) or a
unitholder upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the unitholders in
accordance with articles nine and ten of the articles of incorporation.
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-
ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the unitholders refer to the existing
laws.
Transitory Measures
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2001.
Payment - Contributions
FORTUNE DI ROSSI SERGIO E C. SAS, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed
unit has been fully paid up through a contribution in kind consisting in net assets amounting to the difference between
receivables and debts, hereafter described.
<i>Description of the contribution i>
1.- One asset consisting in transfer of receivable from MEDIOCREDITO LOMBARDO SPA, whose valuation is linked
to the market value of two immovables in consideration of which MEDIOCREDITO LOMBARDO SPA granted two
mortgage loan agreements.
2.- One liability consisting in a credit facility granted by BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA on 8 No-
vember 2000.
<i>Evidence of the contribution’s existence i>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a certified copy of a valuation re-
port of the contributions in-kind duly drafted by Lorenzo Ferrari, chartered accountant residing at Rimini (Italy). A cer-
tified French translation of this report has been given to the notary.
<i>Effective implementation of the contribution i>
FORTUNE DI ROSSI SERGIO EC. SAS, founder and contributor, here represented as stated hereabove, declares
that all formalities shall be carried out in the respective countries, in order to duly formalise the transfer and to render
it effective anywhere and towards any third party.
<i>Valuation report i>
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the
Company by reason of the here above described contribution in kind, FORTUNE DI ROSSI SERGIO EC. SAS expressly
agrees with the description of the here-above described contribution in kind, with its valuation, with the effective trans-
fer of these assets and liabilities, and confirms the validity of the subscription and payment.
<i>Contribution Taxi>
The Luxembourg capital contribution of 1% is due on the contribution in kind of the net assets to the Company.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about one hundred fifteen thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is located at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
2. The following are appointed managers for an undetermined period:
- Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster.
- Mr Gian Vito Rossi, manager, residing at San Mauro Pascoli (I).
The managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by their joint signature.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on its request and in case of discrepan-
cies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
30136
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société italienne FORTUNE DI ROSSI SERGIO EC. SAS, établie et ayant son siège social à Rimini (Italie), Via Carlo
Pisacane n
°
5,
Dûment représenté par Lorenzo Ferrari, expert-comptable, demeurant en Italie, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 19 décembre 2000.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit.
STATUTS
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée («la Société»), régie par les présents statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La dénomination de la société sera FORTUNE TIME 2000, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer à des en-
treprises tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les société holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 118.785,- (cent dix huit mille sept cent quatre vingt cinq Euros) représenté
par 15 (quinze) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 7.919,- (sept mille neuf cent dix-neuf Euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
30137
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant pourra nommer par écrit ou par télégramme, par courrier ordinaire, électronique ou par télécopie un
autre gérant pour le représenter à toute réunion du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit par écrit par voie circulaire,
par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulée, et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée, ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec les articles neuf et
dix des statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
30138
Loi applicable
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur .
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre
2001.
<i>Libération - Apportsi>
FORTUNE DI ROSSI SERGIO EC. SAS, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts socia-
les souscrites a été intégralement libérée par l’apport réalisé en nature d’actifs nets dont le montant résulte de la diffé-
rence entre les actifs apportés et les dettes apportées, ci-après décrits:
<i>Description de l’apport en nature i>
1.- Un actif constitué par une cession de créance détenue par la banque MEDIOCREDITO LOMBARDO SPA dont
l’évaluation est liée à la vente de deux immeubles pour lesquelles MEDIOCREDITO LOMBARDO SPA a consenti deux
contrats de prêt hypothécaire.
2.- Une dette constituée par une ligne de crédit consentie par la banque BANCA POPOLARE DELL’ EMILIA ROMA-
GNA en date du 8 novembre 2000.
<i>Preuve de l’existence de l’apport i>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie certifiée conforme d’un rapport
d’évaluation des apports en nature réalisé par Lorenzo Ferrari, expert-comptable établi à Rimini (Italie).
Une traduction certifiée conforme de ce rapport en langue française a été remise au notaire.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
FORTUNE DI ROSSI SERGIO E C. SAS, fondateur unique et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare
que toutes les formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d’effectuer la cession de créances et de dettes,
et de la rendre effective vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Rapport d’évaluationi>
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur
de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, FORTUNE DI ROSSI SERGIO E C. SAS marque expressé-
ment son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété de l’actif
net décrit aux termes des présentes, et confirme la validité des souscription et libération.
<i>Droit d’apporti>
Le droit d’apport de 1% sera perçu sur l’apport de l’actif net prédécrit à la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ cent quinze
mille francs luxembourgeois.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariés mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 3 boulevard du Prince Henri.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée indéterminée:
- M. Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster.
- M. Gian Vito Rossi, manager, demeurant à San Mauro Pascoli (Italie).
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leurs signatures conjointes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents
statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française. A sa requête et en cas de divergences entre les textes an-
glais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Ferrari, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 63, case 9. – Reçu 47.918 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05398/211/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
J. Elvinger.
30139
FICHTE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft CREGELUX S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Sabine Plattner, Privatbeamtin, wohnhaft in Strassen,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 19. Dezember 2000.
2) Die Gesellschaft ECOREAL S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Moyse Dargaa, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 19. Dezember 2000.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefugt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft wie folgt zu beurkunden.
Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital
Art. 1. Unter der Bezeichnung FICHTE HOLDING wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften;
den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften von Jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens, wel-
ches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren, welche
mit jenen zusammenhängen.
Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche
Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen jeg-
liche Unterstützung bewilligen. Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und Artikel 209 des Geset-
zes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt neunzigtausend Euro (90.000,- EUR) eingeteilt in neunhundert (900) Aktien
mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
<i>Genehmigtes Kapital i>
Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag auf zwei Millionen Euro (2.000.000,- EUR) heraufgesetzt
werden durch die Schaffung und Ausgabe von zwanzigtausend (20.000) neuen Aktien, deren Nennwert einhundert Euro
(100,- EUR) beträgt.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen
oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven,
- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,
sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,
- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung
von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.
Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der Grün-
dungsurkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht aus-
gegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der er-
ste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtig-
ten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.
30140
Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördem. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fallt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfallen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-
liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch
die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Geschäftsjahr - Generalversammlung.
Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember .
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie
hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezügli-
chen Beschlüsse gutzuheissen.
Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag des Monats September um 11.00
Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Art. 17. Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen, unterliegt die Gesellschaft
den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten sowie des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdingesellschaften und deren Änderungsgesetze.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-
eins.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausendzwei.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
den Betrag von neunzigtausend Euro (90.000,- EUR) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
1) CREGELUX S.A., vorgenannt, achthundertneunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
899
2) ECOREAL S.A., vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: neunhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
30141
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungkosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefahr 90.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Frau Monique Juncker, Privatbeamtin, wohnhaft in Schlindermanderscheid.
b) Herr Gérard Birchen, Privatbeamter, wohnhaft in Obercorn.
c) Frau Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, wohnhaft in Mamer.
3) Zum Kommisssar wird ernannt:
COMCOLUX, Gesellschaft mit Sitz in L-2551 Luxemburg, 123, avenue du X Septembre.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung von 2002.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: S. Plattner, M. Dargaa und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 71, case 2. – Reçu 36.306 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(05395/200/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
HOT WATER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) EUROPEAN CORPORATE SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Sanem,
ici représentée par son gérant Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité à engager la société par
sa signature individuelle.
2) FACETT PORTFOLIO S.A., société anonyme, ayant son siège social 2 Commercial Centre Square, Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Serge Thill, prénommé, en vertu d’une procuration générale, datée du 3 octobre 2000,
dont une copie restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HOT WATER S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
F. Baden.
30142
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) par la
création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
30143
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois d’avril à neuf heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabio Mario Biondi, entrepreneur, demeurant à Rome, Via Federico Nansen 5.
b) Maître Mathias Poncin, avocat, demeurant à Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
c) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, 7, coin du Lohr.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN CORPORATE SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à Sanem, 7 coin du Lohr.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille six.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 127S, fol. 59, case 11. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(05404/200/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
1) EUROPEAN CORPORATE SERVICES, S.à r.l., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . .
499
2) FACETT PORTFOLIO S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
F. Baden.
30144
AUSTRALIAN WINE PROMOTIONS (EUROPE),S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 44.745.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Francis Aguilar, comptable, demeurant à B-2960 Brecht, Bethovenstraat 34,
2) Madame Dorris Schräder, secrétaire, demeurant à B-2960 Brecht, Bethovenstraat 34.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AUSTRALIAN WINE PROMOTIONS
(EUROPE), S.à r.l., ci-après «la Société», R.C. B Numéro 44.745, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 28 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 492 du 20 octobre
1993.
- Le capital social est actuellement fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
- Madame Dorris Schräder, préqualifiée, ici présente, cède l’une (1) part sociale qu’elle possède dans la société à Mon-
sieur Francis Aguilar, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix d’un (1,-) franc luxembourgeois, ce dont quit-
tance.
- Monsieur Francis Aguilar, préqualifié, déclare expressément procéder en tant qu’associé unique à la dissolution de
la Société avec effet immédiat.
- L’associé unique déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation
financière de la Société.
- L’associé unique en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, qu’il est investi
de tout l’actif, que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre
à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société dissoute pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce
jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans chez DE BORTOLI
WINES EUROPE, Merksemsestraat 23, B-2060 Anvers.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société AUSTRALIAN WINE PROMOTIONS (EURO-
PE), S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: F. Aguilar, D. Schräder, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de son collègue Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(05463/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
P. Bettingen
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
ASC Euro-Montage S.A.
Clark Investissement, S.à r.l.
Ciuwegas SCI
Equinox Investment Company S.C.P.A.
Eole S.A.
Casco Luxembourg, S.à r.l.
C.P.G., GmbH
Frey-Patrimoine S.A.
Fortune Time 2000, S.à r.l.
Fichte Holding S.A.
Hot Water S.A.
Australian Wine Promotions (Europe), S.à r.l.