This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.





Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 626

10 août 2001


CASTRUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.146. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 49, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05495/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Acqua Marcia International S.A., Luxembourg. . . .


Castrum S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 


Actis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Centrica  Luxembourg  Holdings, S.à r.l., Luxem- 

Ad Hoc Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Administration et Finance S.A., Luxembourg. . . . .


Chantegrive Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg


AGL Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .


Club House Grillo-Prudhon, S.à r.l., Luxembourg  


Ai Due Ghiottoni, S.à r.l., Mondercange  . . . . . . . . .


Conforama Europe, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . 


Airlines Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Dolpa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Albert, S.à r.l., Reckange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . .


F.P. Temp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Albert, S.à r.l., Reckange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . .


(David) Friederici, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . 


Alouette S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hafoe S.C.I., Mondercange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Altrotech S.A., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Invicta (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . 


Alzette Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Radiologica S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Amlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Radiologica S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Arroyo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rivier S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


As Arcadas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Volos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Asgard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


World Consulting Company S.A., Luxembourg . . 


Auberge du Lac, S.à r.l., Machtum . . . . . . . . . . . . . .


World Consulting Company S.A., Luxembourg . . 


Belamo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Yimpas Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Belamo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Yoda Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Besins  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Zukunft Anlagen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zukunft Anlagen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Billington Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Zukunft Anlagen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Birke S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zürich Unidas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Castel Assurances, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .


Zyx, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 227.254,75 USD




Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.329. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05050/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

F.P. TEMP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.


In the year two thousand, on the thirteenth day of December.
Before us, Maître J.-J. Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1. WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr E. J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as director

of the said company, with individual signing power.

2. STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated unter the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr E. J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with indi-

vidual signing power.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undesigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of F.P. TEMP HOLDING S.A..

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

II. Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty million Icelandic Krona (20,000,000.- ISK) consisting of two hun-

dred thousand (200.000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (100.- ISK) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (100,000,000.- ISK) consisting of one million

(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (100.- ISK) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

<i>Pour la société BILLINGTON HOLDING S.A.


The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General Meeting of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s issued share cap-


Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday in the
month of May of each year at 01.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years. 

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among ist members a chairman, and may choose from among ist

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.


Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy.

Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.

V. Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI. Accounting year, balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

IX. Final dispositions, Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on Dec-

meber 31st, 2001.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of twenty million Icelandic Krona

(20,000,000 ISK) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine

shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199,999

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: two hundred thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200,000


In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium, thus making a total share premium of

hundred six million five hundred thousand Icelandic Krona (106,500,000.- ISK).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately seven hundred eighty thousand Luxembourg francs.


For the purpose of registration, the subscribed share capital of twenty million Icelandic Krona (20,000,000.- ISK) and

the total amount of the share premium of hundred six million five hundred thousand Icelandic Krona (106,500,000.-
ISK), are valued together at sixty-six million seven hundred fifty-two thousand hundred fifty-three Luxembourg Francs
(66,752,153.- LUF). 

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its reg-

istered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of shareholders

called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.

5. The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu: 

1. WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par M. E. J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.

2. STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège so-

cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par M. E. J. Hilmarsson, agissant en sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de

signature individuelle.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

1. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de F.P. TEMP HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.


Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt millions de Couronnes Islandaises (20.000.000.- ISK) représenté par deux

cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (100.- ISK) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de Couronnes Islandaises (100.000.000.- ISK) représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (100.- ISK) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le Conseil d’Administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et
aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai de chaque
année à 13.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.


Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales des ac-

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration;

en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourra désigner à la majorité des personnes pré-
sentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-

vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou,

en son absence par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’Assemblée Générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du Con-
seil d’Administration. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’Assemblée Générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’Assemblée Générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social, bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.


Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales, loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt millions de Couronnes

Islandaises (20.000.000.- ISK) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussi-

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission, soit une prime d’émission totale

de cent six millions cinq cent mille Couronnes Islandaises (106.500.000.- ISK).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à sept cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.


Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de vingt millions de Couronnes Islandaises

(20.000.000.- ISK) et le montant total de la prime d’émission de cent six millions cinq cent mille Couronnes Islandaises
(106.500.000.- ISK), sont évalués ensemble à soixante-six millions sept cent cinquante-deux mille cent cinquante-trois
francs luxembourgeois (66.752.153.- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en Assemblée Générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

3. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199.999

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: deux cent mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.000


4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle des ac-

tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.

5. L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent


Signé: E.J. Hilmarsson, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 855, fol. 51, case 4. – Reçu 667.522 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04983/239/435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

CASTEL ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 69.965. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des associés de la société en date du 8 janvier 2001

Les associés acceptent, à l’unanimité, la démission de la gérante administrative, Madame Danièle Backes, et lui don-

nent décharge pour l’exécution de son mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05058/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

INVICTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 53.683. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 juin 2000

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont renouvelés pour une nouvelle période sta-

tutaire de 6 ans, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05187/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.869. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 7 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC, aux fonctions de com-
missaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05439/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Belvaux, le 15 janvier 2001.

J.J. Wagner.

Pour extrait conforme

Pour extrait conforme et sincère



VOLOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.808. 


L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 15 janvier 2001 a pris, à l’unanimité, les résolutions sui-


1. L’adresse décide de transférer le siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. L’assemblée prend acte de la démission de trois administrateurs en la personne de Monsieur Angelo De Bernardi,

Madame Romaine Scheiffer-Gillen et de Monsieur Adrien Schaus et nomme en leur remplacement:

- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449


- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-


- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auquels décharge pleine et entière a été accordée.
3. L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes en la personne de Madame Marie-Fiore Ries-

Bonani et nomme en son remplacement la société CeDerLux, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes,
L-1728 Luxembourg.

4. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour

leurs mandat et gestion jusqu’à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05353/693/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

RADIOLOGICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8840 Steinfort, 15, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.610. 

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RADIOLOGICA S.A., ayant

son siège social à L-3271 Bettembourg, 163, route de Peppange, R. C. Luxembourg section B numéro 58.610, constituée
suivant acte reçu le notaire instrumentant en date du 27 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 352 du 4 juillet 1997,
ayant un capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Rippinger, employé privé, demeurant à D-Kenn,
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Wagih dit Roger Maamary, administrateur de sociétés, demeurant

à B-6800 Libramont-Chevigny.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Bettembourg à L-8840 Steinfort, 15, route de Luxembourg.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
3.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Pour extrait conforme


<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Bettembourg à L-8840 Steinfort, 15, route

de Luxembourg, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Steinfort.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Armand De Moreau de Gerbehaye de sa fonction d’administra-

teur et nomme en remplacement Monsieur Sammy Maamary, étudiant, demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny.


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Rippinger - Thill - Maamary - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2000, vol. 512, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05267/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

RADIOLOGICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8840 Steinfort, 15, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.610. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05268/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

RIVIER S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.897. 

L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme RIVIER S.A.H., ayant son siège social à L-1631

Luxembourg, 35, rue Glesener, R. C. Luxembourg section B numéro 63.897, constituée suivant acte reçu par Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 470 du
29 juin 1998, ayant un capital social de deux cent quarante mille francs français (240.000,- FRF).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabel Costa, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varieur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme RIVIER S.A.H.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Junglinster, le 15 janvier 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 15 janvier 2001.

J. Seckler.


B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21,

rue Glesener.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.475.947,20 LUF.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gehlen, Grosjean, Costa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2000, vol. 512, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05279/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

CLUB HOUSE GRILLO-PRUDHON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 1, boulevard Napoléon I




L’an deux mille un, le deux janvier. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Madame Elisabeth Grillo, employée de restaurant, demeurant à L-3524 Dudelange, 94, rue Norbert Metz; 
2.- Monsieur Frédéric Prudhon, chef de cuisine, demeurant à L-7470 Saeul, 10, rue Principale. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1


. La société prend la dénomination de CLUB HOUSE GRILLO-PRUDHON, S.à r.l., société à responsabilité


Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-restaurant avec le débit de boissons alcoolisées et non-

alcoolisées, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou toute autre à toutes autres sociétés ou entreprises similaires suscepti-
bles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille un. 

Junglinster, le 15 janvier 2001.

J. Seckler.


Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. 

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances. 

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social. 

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon


- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales; 
- le solde restera à la libre disposition des associés. 

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés. 

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée. 

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-) . 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes: 

- L’adresse de la société est à L-2210 Luxembourg, 1, boulevard Napoléon I


- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Frédéric Prudhon, préqualifié. 
- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Elisabeth Grillo, préqualifiée. 
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: E. Grillo, F. Prudhon, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 91, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(05385/222/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

1.- par Madame Elisabeth Grillo, employée de restaurant, demeurant à L-3524 Dudelange, 94, rue Norbert

Metz, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- par Monsieur Frédéric Prudhon, chef de cuisine, demeurant à L-7470 Saeul, 10, rue Principale, deux cent

cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg-Bonnevoie, le 15 janvier 2001.

T. Metzler.



Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.308. 


L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 4 janvier 2001 a accepté la démission de trois administrateurs,

M. Jean Hoffmann, M. Marc Koeune et Mme Andrea Dany. Elle a appelé aux fonctions d’administrateurs, en remplace-
ment des administrateurs démissionnaires:

- M. Michael Wittmann, administrateur de société, résidant route de Trintange à L-5465 Waldbredimus,
- M. Christian Bühlmann, administrateur de société, résidant 18, route d’Echternach à L-6114 Junglinster,
- M. Klaus Krumnau, administrateur de société, résidant 8, rue Principale à L-8383 Koerich.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes avec effet à dater de l’Assemblée

Générale Extraordinaire actant cette nomination et a nommé en son remplacement la société COMMISERV, S.à r.l., 54,
boulevard Napoléon I


, L-2210 Luxembourg.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs mandat et ges-

tion jusqu’à ce jour.

En outre, le siège social a été transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05360/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 8, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.308. 


Par lettre recommandée adressée le 4 janvier 2001 à la société WORLD CONSULTING COMPANY S.A. dont le

siège a été transféré à Luxembourg, 8, boulevard du Prince Henri, en date du 4 janvier 2001, la société FIDUCENTER
S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domi-
ciliation avec ladite société WORLD CONSULTING COMPANY S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05359/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

DOLPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 4, rue C. Hemmer.


In the year two thousand, on twenty-second day of December. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared: 

DOW BELGIUM N.V., a company governed by the laws of Belgium, with registered office at Havenlaan 7, B-3980

Tessenderlo, Belgium, 

represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given at Tessenderlo, Belgium, on December 14, 2000. 

This power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration. 

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows: 

Art. 1. Form 
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation. 

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme


The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name 
The Company will exist under the name of DOLPA, S.à r.l.

Art. 3. Object 
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings. 

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Art. 4. Duration 
The Company is formed for an unlimited duration. 
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be. 

Art. 5. Registered Office 
The registered office is established in the City of Luxembourg. 
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-


The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad. 

Art. 6. Capital 
The capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by ten (10) shares of a par value

of one thousand two hundred and fifty euros (EUR 1,250) each. 

Art. 7. Amendment of the capital 
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be. 

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of the partners. 

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners. 

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of the partners. 

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be. 

Art. 9. Indivisibility of shares 
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. 
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not. 

Art. 10. Transfer of shares 
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner. 
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners. 
The shares may be transferred freely amongst partners.
 The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of the partners representing at least three quarters of the capital. 

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. 
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code. 

Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law. 

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation. 

Art. 14. Board of managers
The Company will be administered by a board of managers composed of at least three managers who need not be


The managers will be elected by the single partner or by the general meeting of partners, as the case may be, which

will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are


elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
partner or by the general meeting of partners, as the case may be. 

Art. 15. Meetings of the board of managers
The board of managers will appoint from among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need

not be a member of the board of managers and who will among others be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers and of the general meetings of partners, if any. 

The board of managers will meet upon call by its chairman. A meeting of the board of managers must be convened

if any two managers so require. 

The chairman of the board of managers will preside at all meetings of the board of managers and at general meetings

of partners, if any, except that in his absence the board of managers may appoint another manager and the general meet-
ing of partners may appoint any other person as chairman pro tempore by the majority of the votes of the persons
present or represented at such meeting. 

Except in cases of urgency, at least one week’s written notice of meetings of the board of managers shall be given.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to
be transacted. 

The meeting may be held without prior notice, if all the managers are present or represented at the relevant meeting,

or if all those managers who are neither present nor represented at the relevant meeting waived the notice by the con-
sent in writing, by fax or by telegram. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in
a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. 

Every meeting of the board of managers shall be held in Luxembourg or such other place as the board of managers

may from time to time determine. 

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

manager as his proxy. 

A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding


Resolutions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. 
In case of urgency, a written resolution, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of managers which was duly convened and held. Such a resolution can be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several

Art. 16. Minutes of meetings of the board of managers
The minutes of any meeting of the board of managers will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto. 

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of managers or by any two managers. 

Art. 17. Powers of the board of managers 
The board of managers is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved

by law to the sole partner or the general meeting of partners, as the case may be) to perform all acts necessary or useful
for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the sole partner or the general
meeting of partners, as the case may be, are in the competence of the board of managers. 

Art. 18. Delegation of powers 
The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents chosen by it. 

Art. 19. Representation of the Company 
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two managers or by the joint signa-

tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers,
but only within the limits of such power. 

Art. 20. General meeting of the partners 
If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of the partners. 

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation. 
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or by a

vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the partners by
registered mail. 

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company. 

Art. 21. Decisions 
The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in writing, recorded in

a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the pow-
er-of-attorneys are attached to the minutes. 

Art. 22. Financial year 
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year. 


Art. 23. Balance-sheet 
Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities,

the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. 

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of the partners for approval. 

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting. 

Art. 24. Allocation of profits 
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year. 

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital. 

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of the partners, as the case may be. 

Art. 25. Dissolution, liquidation 
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of the partners, as the
case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s). 

Art. 26. Matters not provided 
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws. 

<i>Transitory provisions

The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2001. 


There now appeared Mr Marc Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of the ap-

pearing party DOW BELGIUM N.V., by virtue of the above referred power of attorney, declared to subscribe in the
name of and on behalf of the said party to all of the ten (10) newly issued shares having a par value of one thousand two
hundred and fifty euros (EUR 1,250.-) each and further declared in the name of and on behalf of the appearing party to
pay entirely up in cash each such new shares. 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation amount approximately to seventy thousand Luxembourg francs. 

For the purpose of registration it is stated that the corporate capital in the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is equivalent to five hundred four thousand two hundred forty-nine Luxembourg Francs (LUF

<i>Extraordinary General Meeting

The sole partner, acting in place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolu-


I.- The number of the managers is set at three (3), and the following managers are elected for a time period ending

immediately after the approval of the annual accounts of 2006 by the sole partner or the general meeting of partners,
as the case may be: 

- Mr Johannes Fransiscus Naninck, Regional Counsel Benelux, residing in Belgiëlei 138, B-2018 Antwerpen, Belgium; 
- Mr André Petrus Wilfriedus Galle, Tax Manager Benelux/UK/Nordic, residing in Beukelzstraat 17, NL-4567 CL

Clinge, The Netherlands; 

- Mr Eudio Antonio Gil Cisneros, Treasurer Benelux/Nordic, residing in Marnixlaan 73, B-3090 Overijse, Belgium. 
II.- The address of the registered office of the Company is set at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg. 

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language. 

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Luxembourg. 

A comparu: 

DOW BELGIUM N.V., une société belge, ayant son siège social à Havenlaan 7, B-3980 Tessenderlo, Belgique, 
représentée par Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant au Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, en vertu d’une

procuration donnée à Tessenderlo, Belgique, le 14 décembre 2000. 

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation. 


Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes: 

Art. 1


. Forme 

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts. 

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles. 

Art. 2. Dénomination 
La Société prend la dénomination sociale de DOLPA, S.à r.l.

Art. 3. Objet 
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et/ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations. 

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social. 

Art. 4. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée. 
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas. 

Art. 5. Siège social 
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance. 
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile. 

Art. 6. Capital social 
Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par dix (10) parts sociales d’une

valeur de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) chacune. 

Art. 7. Modification du capital social 
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales 
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés. 

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés. 

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés. 

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. 
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d’eux. 

Art. 10. Cession de parts 
10.1. Cession en cas d’un associé unique. 
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont


10.2. Cession en cas de pluralité d’associés. 
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 11. Formalités 
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. 
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du code civil. 

Art. 12. Rachat des parts sociales 
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales. 


Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé 
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société. 

Art. 14. Conseil de gérance 
La Société est administrée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non. 
Les gérants seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon les cas, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des associés, avec
ou sans motif. 

Art. 15. Réunions du conseil de gérance 
Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas

besoin d’être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés. 

Le conseil de gérance se réunira sur convocation de son président. Une réunion du conseil de gérance doit être con-

voquée si deux gérants le demandent. 

Le président du conseil de gérance présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du

conseil de gérance, mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le conseil de gérance désignera à la majo-
rité des voix des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore. 

Sauf s’il y a urgence. avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins une

semaine avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du

Il pourra être passé outre à cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion en ques-

tion ou à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex de tous les gérants
qui ne sont ni présents ni représentés à la réunion en question. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une décision préalablement adoptée par le conseil de

Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil de gérance peut

de temps en temps déterminer. 

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopieur,

par câble, par télégramme ou par télex un autre gérant comme son mandataire. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-


Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de la réunion. 
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil de gérance. dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants. 

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance 
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président de la réunion. Les procu-

rations resteront annexées aux procès-verbaux. 

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil de gérance ou par deux gérants. 

Art. 17. Pouvoirs du conseil de gérance 
Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale des associés par la loi
sont de la compétence du conseil de gérance. 

Art. 18. Délégation de pouvoirs 
Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires

à des personnes ou agents de son choix. 

Art. 19. Représentation de la Société 
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature conjointe ou

par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés 
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables. 

20.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou

par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recom-

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. 

Art. 21. Décisions 
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
seront annexées aux décisions écrites. 

Art. 22. Année sociale 
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 


Art. 23. Bilan 
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des dettes

et établit les comptes annuels conformément à la loi. 

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée générale des as-


Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale des associés. 

Art. 24. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-

titue le bénéfice net de l’exercice. 

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social. 

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

Art. 25. Dissolution, liquidation 
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 26. Disposition générale  
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001. 


Ensuite, a comparu Monsieur Marc Loesch, prénommé, agissant dans sa qualité de mandataire dûment autorisé de

DOW BELGIUM N.V., prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour le
compte de ladite société les dix (10) parts sociales nouvellement crées d’une valeur nominale de mille deux cent cin-
quante euros (EUR 1.250,-) chacune et libérer entièrement en espèces la totalité de ces parts sociales. 

Preuve de cette libération en espèces a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ soixante-dix mille francs. 

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,-) est équivalent  à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs Luxembourgeois (LUF

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-


I.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3). Sont nommés gérants de la Société pour une durée prenant fin immé-

diatement après l’acceptation des comptes annuels de l’année 2006 par l’associé unique ou l’assemblée générale des as-
sociés, selon les cas:

1. Monsieur Johannes Fransiscus Naninck, Regional Counsel Benelux, demeurant à Belgiëlei 138, B-2018 Antwers,


2. Monsieur André Petrus Wilfriedus Galle, Tax Manager Benelux/UK/Nordic, demeurant à Beukelzstraat 17,

NL-4567 CL Clinge, Pays-Bas; 

3. Monsieur Eudio Antonio Gil Cisneros, Treasurer Benelux/Nordic, demeurant à Marnixlaan 73, B-3090 Overijse,


II.- Le siège social de la Société sera au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg. 
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte. 

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 855, fol. 72, case 6. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05390/239/388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Belvaux, le 17 janvier 2001.

J.-J. Wagner.


YIMPAS HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.346. 

La soussignée YIMPAS HOLDING A.G., R. C. Luxembourg, Section B numéro 78.346 atteste par la présente que le

siège social et les bureaux ont été déplacés le 1


 janvier 2001 vers la nouvelle adresse, 15, boulevard Royal, L-2449


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05363/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

ZUKUNFT ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.204. 

Les comptes annuels au 30 avril 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 41, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

(05366/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

ZUKUNFT ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.204. 

Les comptes annuels au 30 avril 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 41, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

(05367/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

ZUKUNFT ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.204. 


Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 29 novembre 1999 que:
La perte de l’exercice clos au 30 avril 1999 s’élevant à 214.783,- LUF est affectée aux résultats reportés.
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2004:
Maître Jim Penning, avocat, 31, Grand-rue, L-2012 Luxembourg,
Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, 31, Grand-rue, L-2012 Luxembourg,
Maître Philippe Penning, avocat, 31, Grand-rue, L-2012 Luxembourg.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires qui se

tiendra en 2004:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05368/749/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.


<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


YODA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.516. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05364/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

ZÜRICH UNIDAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.338. 

La soussignée ZÜRICH UNIDAS S.A., R. C. Luxembourg, Section B numéro 57.338 atteste par la présente que le

siège social et les bureaux ont été déplacés le 1


 janvier 2001 vers la nouvelle adresse, 15, boulevard Royal, L-2449


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05365/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

ARROYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I




L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Nicolas D’Ieteren, administrateur de sociétés, demeurant à Abbotswood, Sleepers Hill, Winchester

Hantshire, SO22 4NA (Royaume-Uni),

ici représenté par Maître Etienne Heilporn, avocat, demeurant à Bruxelles,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 18 décembre 2000;
2. Monsieur Roland D’Ieteren, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, 50, rue du Mail,
ici représenté par Monsieur Etienne Heilporn, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 18 décembre 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de


Lesquels comparants ont arrêtés ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARROYO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

<i>Pour la société

Luxembourg, le 5 janvier 2001.



Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent cinquante (750.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans dé-

signation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à douze millions cinq cent mille euros

(12.500.000,- EUR) avec ou sans émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés de catégorie A ou B par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser

six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses administrateurs de catégorie A un président. Toutefois, le pre-

mier Président pourra être nommé par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un autre administrateur de catégorie A présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont un obligatoirement

de catégorie A.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présent ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à un voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.


Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de juin à dix heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille


2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept cent

cinquante (750.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 400.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Catégorie A:
- Monsieur Nicolas D’Ieteren, administrateur de sociétés, demeurant à Abbotswood, Sleepers Hill, Winchester

Hantshire, SO22 4NA (Royaume-Uni);

- Monsieur Roland d’Ieteren, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, 50, rue du Mail;
- Monsieur Etienne Heilporn, avocat, demeurant à Bruxelles, 47-51, rue Henri Wafelaerts.
Catégorie B:
- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz;
- Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall, Résidence Horizon.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
4) Monsieur Roland D’Ieteren, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
5) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille six.

6) Le siège social est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1



7) L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles, dans

le cadre du capital autorisé et aux conditions que le conseil fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Heilporn et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 68, case 8. – Reçu 302.549 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(05370/200/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

1. Monsieur Nicolas D’Ieteren, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions en nue-propriété (999), une

action en pleine propriété  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Monsieur Roland D’Ieteren, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions en usufruit  . . . . . . . . . . . . .


Total: mille euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

F. Baden.



Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.


L’an deux mille, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Louis Abel Besins, demeurant à Monaco (Principauté de Monaco), 11, boulevard de Suisse,
ici représenté par M. Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

donnée à Monaco, le 19 décembre 2000. 

2. Madame Edith Gabrielle Berthe Jeanne, épouse de Monsieur Jean Besins, prénommé, demeurant à Monaco (Prin-

cipauté de Monaco), 11, boulevard de Suisse, 

ici représentée par M. Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Monaco, le 19 décembre 2000. 

3. Monsieur Antoine Alain François Besins, demeurant à F-75019 Paris, 8bis, rue Marguerite, 
ici représenté par M. Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Paris, le 19 décembre 2000. 

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

constitutifs d’une société anonyme (les «Statuts») qu’elles forment entre elles. 

Art. 1


. Dénomination

Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme sous la dénomination de BESINS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. (ci-après la «Société»). 

Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social pourra être transféré dans les limites de Luxembourg-Ville
par simple décision du conseil d’administration de la Société. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. 

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution 
La Société est établie pour une période illimitée. 
Elle peut être dissoute, à tout moment, par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cations des présents Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 22 ci-après. 

Art. 4. Objet 
La Société a pour objet d’effectuer toute opération financière, y compris la prise, par voie directe ou indirecte, de

participations, de quelque forme qu’elles soient, dans toute société, de quelque forme qu’elle soit, l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations, la souscription, l’acquisition, le transfert, la vente et la
titrisation de créances, valeurs mobilières ou autres titres quelle que soit leur nature, de ou émis par des organisations
et institutions internationales, des Etats souverains, des sociétés publiques ou privées, ou toute autre entité juridique. 

Sans préjudice de ce qui précède, la Société peut lever des fonds soit au moyen de dons ou d’emprunts, soit par l’émis-

sion de valeurs mobilières, titres, obligations ou autres instruments financiers, quelque soit leur nature, l’échéance et
quelque soit la devise. La Société peut utiliser ses fonds pour la création, la gestion, le développement et la cession d’un
portefeuille de valeurs mobilières ou autres instruments financiers, participer à la création, au développement et/ou au
contrôle de toute société. La Société peut acquérir par voie d’investissement, souscription, souscription par option
d’achat ou par tout autre biais des valeurs mobilières ou autres instruments financiers de toute nature, pour réaliser
ceux-ci par vente, transfert, échange ou de toute autre manière. La Société peut aussi accorder tout soutien, prêt, avan-
tage ou garantie au regard de ses propres obligations et des obligations de tiers, et ce dans toute devise. 

La Société peut effectuer des opérations de change en devise, des opérations d’échange d’intérêt (swap) et autres

opérations de couverture de risque (hedging). La Société peut, en général, employer toutes techniques et instruments
relatifs à ses investissements en vue d’une gestion efficace, enfermant des techniques et instruments destinés à la pro-
téger contre les risques de change et de taux d’intérêt. 

La Société pourra effectuer toutes opérations ayant pour objet la vente en gros et l’exploitation de tous produits

pharmaceutiques, parapharmaceutiques et cosmétologique et généralement toutes opérations commerciales, industriel-
les, financières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets connexes ou com-
plémentaires et pouvant en faciliter l’extension et le développement, y compris, sans limitation, l’accomplissement de
toute opération commerciale permise aux sociétés luxembourgeoises en conformité avec la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 


Art. 5. Capital 
Le capital social souscrit est fixé à la somme de Euros 31.000 représenté par 620 actions ordinaires ayant une valeur

nominale de Euros 25 chacune et par 620 actions à dividende prioritaire sans droits de vote, régies par les articles 44
et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ayant une valeur nominale de Euros 25 chacune. 

Art. 6. Actions 
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, et dans les limites de la loi. 
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions,
ainsi que le mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution d’une assemblée générale des actionnaires

prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu’établies à l’article 22

Art. 7. Transfert des Actions 
Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette dé-

claration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. 

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés

suffisants par la Société. 

Art. 8. Assemblée des Actionnaires
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle ales pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. 

L’assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le second mercredi du mois de juillet de cha-
que année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de con-


Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation 
Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts. 

Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Les actions à dividende prioritaire sans droits de vote ne donnent

droit à une voix que dans les cas, et sous les conditions prévus à l’article 46 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

Sous réserve de l’article 46 (3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, chaque actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par té-
légramme ou par télex une autre personne comme mandataire. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants. 

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et affirment avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable. 

Art. 10. Conseil d’Administration 
La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront

pas nécessairement des actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder
six ans. 

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale. 
Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et le terme de leurs fonc-

tions. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires. 

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire administrateur

ou non et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées
générales des actionnaires. Les réunions du conseil d’administration seront convoquées par deux administrateurs, au
lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera au Luxembourg. 

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, comprenant un ou plusieurs

directeurs généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. 


De telles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés ne sont pas

nécessairement administrateurs ou actionnaires de la Société. Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans
les Statuts, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par le secrétaire ou par tout directeur à tous les

administrateurs au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et
les motifs de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment par écrit soit par lettre ou téléfax, ou par câble, télégramme ou télex de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. 

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’adminis-
tration par appel téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la per-
sonne à cette réunion. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des votes
des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une réunion, le nombre des votes pour et contre une
résolution est identique, le président de la réunion aura voix prépondérante. 

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plu-
sieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration (résolution
circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature. 

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration 
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur pro tempore qui en

aura assumé la présidence. 

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur. 

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le conseil d’administration aura les pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique de la Société ainsi que

l’exécution de tous les actes de disposition et d’administration de la Société ne dépassant pas l’objet social. 

Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être

autorisés par une résolution du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations,

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, aux fondés de pou-
voir de la Société. 

Art. 14. Conflit d’Intérêt 
Aucun contrat et ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt per-
sonnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité. 

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui serait administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire. 

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel ou contraire dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel ou
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires
qui devra ratifier une telle transaction. 

Art. 15. Indemnisation 
La Société peut indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procé-
dure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
ou, à la requête de tout autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en
droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable pour né-
gligence grave ou mauvaise gestion. 

En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couverts par l’arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits. 

Art. 16. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et, avec l’autorisation de l’assemblée générale

des actionnaires, un directeur général qui aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accom-
plissement de l’objet et la poursuite de l’orientation générale de la Société. 


Art. 17. Signature autorisée
La Société sera engagée, en toute circonstance, par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par

celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature
auront été spécialement délégués par le conseil d’administration. 

Art. 18. Commissaire aux Comptes
Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établisse-

ment de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un commissaire aux comptes désigné par les Statuts ou dans les cas prévus par la loi, par un commissaire aux comptes
externe et indépendant. Le commissaire statutaire sera élu pour une période n’excédant pas six ans. 

Le commissaire statutaire sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonctions. 

Le premier commissaire statutaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la cons-

titution de la Société. 

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires. 

Art. 19. Exercice social
L’exercice social commencera le 1


 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année à l’exception de la pre-

mière année comptable qui commencera à la date de constitution de la Société et se terminera au 31 décembre 2001. 

Art. 20. Affectation des Bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue

par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social
tel qu’il est prévu à l’article cinq des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article
six ci-dessus. 

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul et

à sa discrétion de la répartition des dividendes quand elle le jugera opportun et conforme à l’objet et aux buts de la
Société, étant précisé que les actions à dividende prioritaire sans droit de vote disposent d’un droit à un dividende pri-
vilégié et récupérable égal à 0,1% de leur valeur nominale, conformément à l’article 44 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et ils participent, au même titre que les actions ordinaires dans les distributions ordinaires de
dividendes et dans la distribution d’un éventuel boni de liquidation. 

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration
peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions prévues par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 21. Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires soumises

aux conditions de quorum et de majorité auxquelles il est fait référence à l’article 22 ci-dessous. En cas de dissolution
de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des per-
sonnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la liquida-
tion. Une telle assemblée générale des actionnaires déterminera également leurs pouvoirs et leur rémunération. Les
actions à dividende prioritaire sans droit de vote disposent d’un droit prioritaire au remboursement de la fraction du
capital social représenté par ces actions à dividende prioritaire sans droit de vote, conformément à l’article 44 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ils participent, au même titre que les actions ordinaires dans la dis-
tribution d’un éventuel boni de liquidation, conformément à l’article 20 des présents statuts. 

Art. 22. Modifications statuaires
Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

Art. 23. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront tranchées par référence au droit luxem-

bourgeois et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2001. 
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:  

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de Euros 31.000 se

trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

M. Jean Besins, prénommé, six cent dix-neuf actions ordinaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M. Jean Besins, prénommé, six cent dix-neuf actions sans droit de vote   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mme Edith Besins, prénommée, une action sans droit de vote  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M. Antoine Besins, prénommé, une action ordinaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement et qu’en outre ces Statuts consti-
tutifs sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi. 


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Les comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la
somme de soixante-cinq mille (65.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Les comparantes, précitées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée gé-

nérale à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées. 

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes: 
(i) Le nombre des administrateurs de la Société est fixé à trois.
(ii) Le nombre des commissaires de la Société est fixé à un.
(iii) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
(a) M. Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder; 
(b) Mme Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil; et 
(c) Mme Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim. 
(iv) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
M. Marc Muller, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume


(v) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expire à l’occasion de l’assemblée générale exa-

minant les comptes de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2001. 

(vi) Le siège social est fixé à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la


Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 88, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de Maître André Schwachtgen,

momentanément absent.
(05375/230/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.


In the year two thousand, on the twenty-first of December at 9.00 a.m. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

There appeared: 

GB GAS HOLDINGS LIMITED, a company organised under the laws of United Kingdom, and having its registered

office at Charter Court, 50 Windsor Road, Slough, Berkshire, SL1 2HA, United Kingdom; 

hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by way of a proxy given under pri-

vate seal; 

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée», the articles of which it has established as


Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September l8th,
1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992 about
unipersonal companies. 

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. 

Art. 2. The Company is incorporated under the name of CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

P. Bettingen.


Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period. 

Art. 6. The company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) represented by 125 (one

hundred twenty five) shares of EUR 100 (one hundred euros) each. 

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners. 
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them. 

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies. 
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them. 

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes. 

Art. 11. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with. 

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. 

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

Managers decisions are taken by meeting of the board of managers. 
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy. 

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting. 

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée. 

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member. 
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting. 
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three
months from the first meeting. 

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-


Art. 13. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.


Art. 14. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to
the prescriptions of the law in force. 

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company. 

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into. 

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve. 

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts. 

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold. 

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing


<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000. 

<i>Subscription - Payment

All the shares have been subscribed by GB GAS HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of

United Kingdom, having its registered office at Charter Court, 50 Windsor Road, Slough, Berkshire, SL1 2HA, United

All the shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of Euro 12,500 is as now at the disposal of

the Company, proof of which has been duly given to the notary. 


The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs. 

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions: 

1) Are appointed as managers for an undetermined duration: 
a) Christian Billon, réviseur d’entreprises, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg 
b) Guy Harles, lawyer, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg 
c) Mr Nicholas Scarles, Chartered Accountant, residing at Mills Folly, Hawthorn Lane, Farnham Common, Bucking-

hamshire, SL2 3TE, United Kingdom 

2) The Company shall have its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail. 

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original


Suit la traduction française du texte qui précède :

L’an deux mille, le vingt et un décembre à 9.00 heures. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence a Luxembourg, soussigné. 

A comparu: 

GB GAS HOLDINGS LIMITED, une société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social a Charter Court, 50

Windsor Road, Slough, Bershire, SL1 2HA, United Kingdom; 

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée; 

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui. 

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit: 

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales


et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts. 

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de CENTRICA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à Euros 12.500 (douze mille cinq cent Euros) divisé en 125 (cent vingt cinq) parts

sociales de Euros 100 (cent Euros) chacune. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité. 

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. 
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées. 

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes. 

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance. 
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. 

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées. 

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique. 
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social. 

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une


seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un
délai de trois mois à dater de la première assemblée. 

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté. 

Art. 13. L’exercice social commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur. 

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société. 

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. 
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. 

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils


Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en


<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription - Libération

La totalité des parts a été souscrite par la société GB GAS HOLDINGS LIMITED, une société de droit du Royaume-

Uni, ayant son siège social à Charter Court, 50 Windsor Road, Slough, Bershire, SL1 2HA, Royaume-Uni prédésignée. 

Toutes les parts ainsi sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte

que la somme de Euros 12.500 se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée :
a) Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg 
b) Guy Harles, avocat, demeurant à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg 
c) Monsieur Nicholas Scarles, expert comptable, demeurant à Mills Folly, Hawthorn Lane, Farnham Common, Buc-

kinghamshire, SL2 3TE, Royaume-Uni. 

Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social ou la loi. 

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi . 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 127S, fol. 64, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05381/211/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

J. Elvinger.


ZYX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 10B, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 58.752. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 24, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

(05369/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

BIRKE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.


Im Jahre zweitausend, den zwanzigsten Dezember. 
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 

Sind erschienen: 

1) Die Gesellschaft FICHTE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss notarieller

Urkunde vom heutigen Tag, 

hier vertreten durch Frau Sabine Plattner, Privatbeamtin, wohnhaft in Strassen, 
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 20. Dezember 2000. 
2) Die Gesellschaft ECOREAL S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 
hier vertreten durch Herrn Moyse Dargaa, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, 
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 20. Dezember 2000. 
Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt. 
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden, 

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung BIRKE S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen, 

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Lizenzen

erwerben und verwerten. 

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt massgeblich beteiligt ist,

jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren. 

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtiget alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobi-

lien- Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertdreissigtausend Euro (130.000,- EUR) eingeteilt in eintausenddrei-

hundert (1.300) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR). 

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt. 

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-


<i>Genehmigtes Kapital

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag auf zwei Millionen Euro (2.000.000,- EUR) heraufgesetzt

werden durch die Schaffung und Ausgabe von zwanzigtausend (20.000) neuen Aktien, deren Nennwert einhundert Euro
(100,- EUR) beträgt. 

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt: 

<i>Pour ZYX, S.à r.l.


- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven, 

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen, 

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken. 

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der Grün-

dungsurkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht aus-
gegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden. 

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der er-

ste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtig-
ten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen. 

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden. 
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden. 

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen. 

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein. 

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember. 

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben. 

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben. 

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezügli-
chen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. 
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden. 

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Donnerstag des Monats Juli um 11.00 Uhr

in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen, unterliegt die Gesellschaft

den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten sowie des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdingesellschaften und deren Änderungsgesetze. 



1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-


2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausendzwei. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu


Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einhundertdreissigtausend Euro (130.000,- EUR) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde. 


Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 130.000,- LUF. 

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse: 

I) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt. 
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt: 
a) Herr Edward Bruin, maître en droit, wohnhaft in Mondercange. 
b) Herr Alex Gauthier, licencié en droit, wohnhaft in Luxemburg. 
c) Frau Marie-Josée Reyter, Privatbeamtin, wohnhaft in Freylange. 
3) Zum Kommisssar wird ernannt: 
COMCOLUX, Gesellschaft mit Sitz in L-2551 Luxemburg, 123, avenue du X Septembre. 
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2002. 

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: S. Plattner, M. Dargaa und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 70, case 8. – Reçu 52.442 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(05377/200/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

AMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.


L’an deux mille un, le huit janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant tant en son nom personnel que comme mandataire spécial de monsieur Jérôme Guez, directeur financier,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg, du 18 décembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, ès qualités, indique que lors de l’acte de constitution de la société de droit luxembourgeois, dé-

nommée AMLUX S.A., avec siège social à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon, reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 26 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 83, du 10
février 1999, il a été indiqué à tort et par erreur ce qui suit:

1) FICHTE HOLDING S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunundneuzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . .


2) ECOREAL S.A., vorgenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: eintausenddreihundert Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxemburg, den 11. Januar 2001.

F. Baden.


Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée SOUTKBRIDGE PROJECTS LTD, avec siège social à Belize City

(Ile de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6953,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize, et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 26 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize du 16 novembre 1998, dont une copie, après avoir été

signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle
sera formalisée; et

2.- la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
représentée par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue, et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997, dont une copie, après avoir été signée

ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera

En effet il faudra lire:

Ont comparu:

1.- la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CONTINENTAL SERVICES LTD, avec siège social à Belize City

(Ile de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 7 juillet 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Belize n°


représentée par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize; et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 16 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize du 16 novembre 1998, dont une copie, après avoir été

signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle
sera formalisée.

2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°


représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997, dont une copie, après avoir été signée

ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera


Mention du présent acte, sera consentie partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2001, vol. 866, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(05452/224/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.

N. Muller.


CONFORAMA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 296, route d’Arlon.


L’ an deux mille, le vingt huit décembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu :

CONFORAMA LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à 296, route d’Arlon, L-8010 Strassen, 
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, Consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles. 

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations. 

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance. 

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination CONFORAMA EUROPE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille Francs Luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille Francs Luxembourgeois chacune (LUF 1.000,-). 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. 

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-

gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sub-déléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc. 


Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il yen a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Une décision prise par écrit, approuvée et. signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. 

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’ assemblée générale des associés. 
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’ elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social. 

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. 

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la cons-
titution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets
peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001. 

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par CONFORAMA LUXEMBOURG S.A., préqualifiée. 
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille Francs Luxembourgeois (LUF 500.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément. 

<i>Estimation - Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille Francs Luxem-

<i>Décision des associés

La Société est administrée par le gérant suivant: 
1) Jean-François Palus, Administrateur de Sociétés, demeurant à 80, boulevard du Mandinet-Lognes, 77432 Marne la

Vallée, France. 

La durée de son mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par sa seule signature. 
2) L’adresse du siège social est fixée à 296 route d’Arlon, L-8010 Strassen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 79, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05386/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

J. Elvinger.



Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.


L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République


ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 18 décembre 2000, 
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande), 

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnellement au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 18 décembre 2000. 
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHANTEGRIVE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. 

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-


Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. 
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 


Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée


Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques. 

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2001. 
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent mille (100.000,-) euros

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 


Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix (4.033.990,-) francs luxembourgeois. 

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000


<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000)
francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121


b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, et 

c) Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
StenGEST, S.à r.l., une société avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2006. 

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute. 

Signé: G. Blauen, G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 127S, fol. 88, case 2. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de Maître André Schwachtgen,

momentanément absent. 
(05382/230/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

DAVID FRIEDERICI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5533 Remich, 9, Esplanade.


L’an deux mille un, le onze janvier. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu: 

Monsieur David Friederici, indépendant, demeurant à L-5555 Remich, 10, place du Marché. 
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer. 

Art. 1


Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts. La durée de la société est indéterminée.

Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 2. La société a pour objet la vente d’articles de boulangerie-pâtisserie-confiserie-glacier, l’exploitation d’un com-

merce de détail d’articles d’épicerie et d’accessoires ainsi que l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-
alcoolisées et d’un snack-bar. 

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement. 

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires. 

Art. 3. La société prend la dénomination de DAVID FRIEDERICI, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand- Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article. 

Luxembourg, le 15 janvier 2001. 

P. Bettingen.


Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (13.000,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent trente euros (130,- EUR) chacune. 

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par Monsieur David Friederici, indépendant, demeurant à L-5555

Remich, 10, place du Marché. 

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de treize mille

euros (13.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément. 

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées dans les formes et sous les conditions d’agréation prévues par la loi. 

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat. 

Le ou les gérants sont révocables ad nutum. 
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social. 

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. 
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit. 

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions

Art. 11. Le ou les gérants ne contracte(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915,

s’appliquent, ainsi que la loi du 18 septembre 1933 telles que modifiées. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2001. 

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 524.419,-. 
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à LUF 30.000,- 

<i>Résolutions prises par le constituant

1) L’adresse de la société est fixée à L-5533 Remich, 9, Esplanade. 
2) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur David Friederici, prénommé. 
3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant. 
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers. 

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: D. Friederici et A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 12 janvier 2001, vol. 464, fol. 31, case 7. – Reçu 5.247 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05388/221/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Remich, le 17 janvier 2001.

A. Lentz.


ACTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.026. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 7 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05440/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

AD HOC CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.789. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 7 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de
commissaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05442/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.283. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 7 février 2000 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société QUEEN’S HOLDINGS LLC aux fonctions de commis-
saire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05443/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

ASGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.103. 

<i>Extrait des minutes d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 15 décembre 2000

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
- de transférer l’adresse du siège social de la société du 6, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, aux 38-40, rue

Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg avec effet au 1


 janvier 2001.

Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05455/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

<i>Pour ACTIS S.A.



<i>Pour ASGARD S.A.
<i>Un mandataire


AGL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen.

R. C. Luxembourg B 34.491. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 21 décembre 2000, vol. 176, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05444/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

AI DUE GHIOTTONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 38.192. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 318, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05445/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

AIRLINES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.731. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05446/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

BELAMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 51.588. 

Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol.

548, fol. 40, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05470/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

BELAMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 51.588. 

L’assemblée générale de la société anonyme BELAMO HOLDING S.A. réunie au siège social le 8 janvier 2001 a nom-

mée ELPERS &amp; CIE., S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, L-1724 Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux comptes
pour une durée d’un an, en remplacement de MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., démissionnaire.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale approuvant les

comptes au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05471/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.


Luxembourg, le 18 janvier 2001.


Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang

Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang


ALBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 226, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 54.118. 

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Albert Goncalves, commerçant, demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess, 226, rue des Trois Cantons,
Lequel comparant déclare être l’unique associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée ALBERT, S.à r.l. avec siège social à L-4390 Pontpierre, Autoroute Luxembourg/Esch-sur-Alzette,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro 54.118,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 8 mars 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 261 du 30 mai 1996,

Lequel comparant en sa qualité d’associé unique a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-4980 Reckange-sur-Mess, 226, rue des Trois


En conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Reckange-sur-Mess.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4 La société est constituée pour une durée illimité.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: A. Goncalves, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 127S, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(05447/206/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

ALBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 226, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 54.118. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05448/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

ALOUETTE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.623. 

Le bilan de clôture au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 94, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05449/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Luxembourg-Eich, le 15 janvier 2001.

P. Decker.

<i>Pour l’Association
P. Decker
<i>Le notaire

Luxembourg, le 18 janvier 2001.



ALTROTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 49.925. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2000, vol. 318, fol. 61, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.                                                       FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES.

(05450/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

ALZETTE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.335. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 décembre 2000

« ... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1


 janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés

en lires italiennes, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 154.937,07 (cent cinquante-quatre mille neuf cent tren-
te-sept euros et sept cents) et le capital autorisé à EUR 5.164.568,99 (cinq millions cent soixante-quatre mille cinq cent
soixante-huit euros et quatre-vingt-dix-neuf cents).

3. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur


Art. 5. 1



«Le capital souscrit est fixé à EUR 154.937,07 (cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept euros et sept cents),

représenté par 3.000 (trois mille) actions sans désignation de valeur nominale.»




«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.164.568,99.- (cinq millions cent soixan-

te-quatre mille cinq cent soixante-huit euros et quatre vingt-dix-neuf cents) qui sera représenté par 100.000 (cent mille)
actions sans désignation de valeur nominale.»

4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente...»

Luxembourg, le 8 janvier 2001. 

Bascharage, le 16 janvier 2001

Enregistré à Capellen, le 12 janvier 2001, vol. 136, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(05451/236/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

AUBERGE DU LAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Machtum, 77, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 19.140. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 10 janvier 2001, vol. 176, fol. 54, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05461/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour extrait conforme
J. Seil

Copie conforme à l’original
A. Weber

Ehnen, le 15 janvier 2001.

<i>Pour AUBERGE DU LAC, S.à r.l.


AS ARCADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.479. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2000, vol. 318, fol. 46, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05453/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

HAFOE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3934 Mondercange, 26, rue Mauserueck.


Siège social:
26, Mauserueck, L-3934 Mondercange
Le capital social est fixé à neuf cent soixante mille euros (960.000,- EUR)
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeurs de tous immeubles.
La société est constituée pour une durée illimitée.

La société est gérée et administrée par un associé-gérant. Est nommé associé-gérant pour une durée indéterminée,

Monsieur Paul Hary, préqualifié, qui accepte.

Il engagera la société par sa seule signature.
Les valeurs fournies (apports) fait par les associés sont les suivants:
Ces parts d’intérêts ont été intégralement libérées par les associés comme suit:
Les parts souscrites par les époux Hary-Tapp, sont libérées par l’apport de l’immeuble ci-après désigné, sis à Foetz,

1A, rue de l’Avenir, inscrit au cadastre comme suit: Commune de Mondercange, Section C de Foetz: Numéro: 271/866,
lieu-dit: rue de l’Avenir, maison-place, d’une contenance de 33 ares 55 centiares.

Le prédit immeuble est évalué par les parties à la somme de EUR 940.800 (neuf cent quarante mille huit cents euros).

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 48, case 4. – Reçu 193.632 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05403/208/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2001.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.

 M. Paul Hary, marbrier, né à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1935, demeurant à L-3934 Mondercange, 26, rue

Mauserueck, quarante-neuf-parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mme Albertine Tapp, sans état, née à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1936, épouse de Monsieur Paul Hary, demeu-

rant à L-3934 Mondercange, 26, rue Mausereck, quarante-neuf parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M. Lex Hary, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1963, demeurant à Bettange-Mess, 19, rue

Laangert, deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total : cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


<i>Pour la société
J. Delvaux


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

Document Outline


Castrum S.A.

Billington Holding S.A.

F.P. Temp Holding S.A.

Castel Assurances, S.à r.l.

Invicta (Luxembourg) S.A.

Acqua Marcia International S.A.

Volos S.A.

Radiologica S.A.

Radiologica S.A.

Rivier S.A.H.

Club House Grillo-Prudhon, S.à r.l.

World Consulting Company S.A.

World Consulting Company S.A.

Dolpa, S.à r.l.

Yimpas Holding A.G.

Zukunft Anlagen S.A.

Zukunft Anlagen S.A.

Zukunft Anlagen S.A.

Yoda Holding S.A.

Zürich Unidas S.A.

Arroyo S.A.

Besins International Luxembourg S.A.

Centrica Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Zyx, S.à r.l.

Birke S.A.

Amlux S.A.

Conforama Europe, S.à r.l.

Chantegrive Holding S.A.

David Friederici, S.à r.l.

Actis S.A.

Ad Hoc Consulting S.A.

Administration et Finance S.A.

Asgard S.A.

AGL Luxembourg S.A.

Ai Due Ghiottoni, S.à r.l.

Airlines Holding S.A.

Belamo Holding S.A.

Belamo Holding S.A.

Albert, S.à r.l.

Albert, S.à r.l.

Alouette S.A.

Altrotech S.A.

Alzette Finance S.A.

Auberge du Lac, S.à r.l.

As Arcadas, S.à r.l.

Hafoe S.C.I.