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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 623

10 août 2001



Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.720. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 548, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05208/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Arimatea  Holding S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .


Jordan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Arimatea  Holding S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .


Jordan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


C.R.G. S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kiefer, S.à r.l., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


C.R.G. S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lapperre S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 


Cineset (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . .


Lareneginvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Cineset (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . .


Larg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cineset (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . .


Lena Advice S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 


Compcom, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leska S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cromafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leuchtturm Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Cromafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Logitron International S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Crown Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Logitron International S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Design, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg Financial Leasing S.A., Luxembourg 


Dusty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg Invest Company S.A., Luxembourg . 


Dusty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Macinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Elle Fin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Macinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Elle Fin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Reville Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 


ESED,  Européens Solidaires de l’Enfance Dému-

Rhodialux S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


nie, Asbl, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Saturno S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Italian Equity Holding Company (ITEQ) S.C.A., Lu-

Syndicat National de la Police Grand-Ducale Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Italian Equity Holding Company (ITEQ) S.C.A., Lu-

TST Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wengy  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Jorano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg, le 16 janvier 2001.




Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.


In the year two thousand, on the fifteenth of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder A.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and by Mrs Christelle Ferry, prenamed, acting jointly in their re-

spective qualities of director and proxy holder A.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of REVILLE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at seventy-five thousand euros (75,000.- EUR) represented

by seven hundred and fifty (750) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.


Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the second Monday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:  

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of seventy-five thousand euros (75,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.


For the purpose of the registration, the capital is valuated at three million twenty-five thousand four hundred and

ninety-two Luxembourg francs (3,025,492.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately ninety-five thousand Luxem-
bourg francs (95,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three hundred and seventy-five shares  . . . .  375
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, three hundred and seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   375

Total: seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750


1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
c) Mrs Christelle Ferry, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to Mrs Christelle Ferry, prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, Mrs Christelle Ferry, prenamed, as man-
aging director to bind the company by her individual signature for matters of daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original


Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame

Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur
et fondé de pouvoir A.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et par Madame Christelle Ferry, prénommée, agissant con-

jointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir A.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REVILLE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par sept cent cinquante (750)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.


Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée


Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième lundi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.


<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-quinze

mille euros (75.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-

vingt-douze francs luxembourgeois (3.025.492,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-quinze mille francs
luxembourgeois (95.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
c) Madame Christelle Ferry, prénommée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Christelle Ferry, prénommée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Christelle Ferry, prénom-
mée, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion jour-

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 54, case 6. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05002/220/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

SATURNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.


L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme DE LONGHI HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-quinze actions . . . . . . .  375
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, trois cent soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  375

Total: sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  750

Hesperange, le 11 janvier 2001.

G. Lecuit.


2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété de participations financières, sous forme de société anonyme, qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), représenté par sept mille cin-

quante (750) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérant et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois d’avril à 12.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.


L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.


Le capital a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent soixante-dix mille francs luxem-

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 30.254.925,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange; 
2.- Monsieur Vincenzo Arno, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis de Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2000, vol. 512, fol. 22, case 7. – Reçu 302.549 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05004/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

1.- La société anonyme DE LONGHI HOLDING S.A., prédésignée, sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.499

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: sept mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.500

Junglinster, le 15 décembre 2001.

J. Seckler.


RHODIALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 52, rue de Strassen.


L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. GISELLE INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Raoul Wagener, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée le 11 août 1997.
2. Maître Raoul Wagener, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme, sous la dénomination de RHODIALUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la négociation, l’exploitation de tous biens, droits et participations

immobiliers et mobiliers, la prise de brevets et licences, conseils et études de toutes activités et toutes activités conne-
xes et la prise de participations sous quelque forme dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres
formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le déve-
loppement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet le conseil financier et en investissements, ainsi que toutes opérations ou transac-

tions financières, notamment d’investissement ou à caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services, con-
seils et commerce portant sur tous produits manufacturés et de services, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser directement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet social.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Afin de mener à bien la réalisation de son objet et pour faciliter toutes les actions de la société dans ce but, la société

pourra développer toutes opérations de marketing, relation publique, communication qu’elle jugera utiles pour la pour-
suite de son objet social et utiliser tous supports, organisation de manifestation, ou véhicules afin de développer l’image
et la notoriété de la société.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par deux cents (200) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents sta-

tuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.


Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-

Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être con-
férée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil


Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admi-

nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée géné-

rale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-

naissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire a le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.


L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’ad-
ministration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions particulières

Pour tous les points non spécifiés dans les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de deux cent mille euros

(200.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.


Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à huit millions soixante-sept mille neuf cent quatre-

vingts francs luxembourgeois (8.067.980,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent quarante mille francs
luxembourgeois (140.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jérôme Lesaffre, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, 4, avenue Stéphane Mallarme,
b) Monsieur Alain Floch, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, 72, avenue de Clichy, 
c) Monsieur Didier Husson, ingénieur conseil, demeurant à Paris,
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-8094 Bertrange, 52, rue de Strassen.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2006.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Wagener, G. Lecuit.










1) GISELLE INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




2) M


 Raoul Wagener  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 51, case 9. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05003/220/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

ESED, EUROPEENS SOLIDAIRES DE L’ENFANCE DEMUNIE, A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: L-1670 Senningerberg, 59, Gromscheed.


<i>Membres fondateurs:

Nom: Joaquin Cervino 
Adresse: 59, rue Gromscheed, L-1670 Senningerberg, 
Profession: Economiste, Senior Loan Officer, BEI.
Nationalité: Espagnol

Nom: Emilia Gallego
Adresse: 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg
Profession: Administrateur au Parlement Européen.
Nationalité: Espagnole

Nom: Felismino Alcarpe
Adresse: 20, rue de Strassen, L- Bertrange, 
Profession: Auditeur, BEI
Nationalité: Portugais

Nom: Guy Clausse
Adresse: 3, rue Basse, L-6972 Rameldange 
Profession: Senior Economist, EIB.
Nationalité: Luxembourgeois

Nom: Alberto Barragán 
Adresse: 10A, rue des Roses, L-2445 Luxembourg
Profession: Loan Officer, EIB.
Nationalité: Espagnol

Nom: Wolfgang Spieles
Adresse: 40, rue des Roses, L-2445 Luxembourg
Profession: Senior Loan Officer, EIB.
Nationalité: Allemand

Nom: Gianni Carbonaro
Adresse: 48, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg 
Profession: Senior Economist, EIB.
Nationalité: Italien

Nom: Dilcia Figueroa
Adresse: 5, rue Joseph Biwer, L-1239 Senningerberg
Profession: Politologue
Nationalité: Hondurienne

Nom: Pedro Ochoa
Adresse: 14, rue Mere Teresa, L-8033 Strassen
Profession: Ingénieur Agronome, Senior engineer EIB
Nationalité: Espagnol

Nom: Careaga Christian
Adresse: 171, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
Profession: Banquier, EIB
Nationalité: Espagnol

Hesperange, le 11 janvier 2001.

G. Lecuit.


Nom: Juan Ramon Trecu
Adresse: 5, rue Joseph Biwer, L-1239 Luxembourg
Profession: Senior Loan Officer, EIB
Nationalité: Espagnol

Nom: Maria Eugenia Rossel
Adresse: 59, rue Gromscheed, L-1670 Senningerberg
Profession: Informaticienne
Nationalité: Chilienne

Nom: David Coker
Adresse: 80, boulevard Salentiny, L-2511 Cents
Profession: Senior Loan Officer, EIB
Nationalité: Britannique

Nom: Orlando Arango
Adresse: 301, avenue de Tervuren, B-1150 Bruxelles
Profession: Senior Officer, EIB
Nationalité: Italien
Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1


. L’association porte la dénomination EUROPEENS SOLIDAIRES DE L’ENFANCE DEMUNIE, association

sans but lucratif, en abrégé ESED, A.s.b.l.. Elle a son siège au 59, rue Gromscheed, L-1670 Luxembourg.

Art. 2. L’association a pour objet de:
Appuyer le travail d’organisations engagées dans l’aide à l’enfance et la jeunesse.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et réligieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération de l’assemblée gé-

nérale sous proposition du conseil d’adminstration à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de un mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qu refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix le membre dont l’exclusion
est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement au minimum une fois par an, avant la fin du mois de juin, et extraordinairement, chaque fois que les inté-
rêts de l’association l’exigent ou qu’un cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins trente jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive ou messagerie electronique ou affichage sur le site web de l’association, devant mentionner l’ordre du
jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée de dix pour cent au moins des membres figurant sur la dernière liste an-

nuelle doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association;
- approuve les plans d’activités proposées par le Conseil d’Administration
- approuve l’acceptation et l’exclusion de nouveaux membres.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée une heure après qui pourra délibérer
quel que soit le nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.


Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par affichage élec-

tronique sur son site web ou autres moyens décidés par son conseil d’administration.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de deux années par l’assemblée

générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président d’un secrétaire, d’un trésorier, ainsi
que de dix autres membres au maximum, élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. Les pou-
voirs des administrateurs sont les suivants: le président dirige le conseil d’administration, le vice-président l’assiste et le
remplace dans les réunions du conseil d’administration, le secrétaire fait les comptes rendus, le trésorier gère les comp-
tes. Ils pourront être assistés de membres volontaires qui rejoindront le conseil d’administration sur la base de presta-
tions volontaires pour des taches concrètes.

Art. 16. Le conseil d’administration, qui se réunit sur convocation de son Président, ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.
En cas de parité de vote, le vote du président comptera double.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association. 

Art. 18. Le président représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement

engagée à l’égard de ceux-ci, deux signatures de membres en fonction, le président et le secrétaire et/ou le trésorier
sont nécessaires. Une délégation à un de ces trois membres peut être décidée par le conseil d’administration.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1



de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport de la com-
mission de vérification des comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produits à

la date de l’assemblée générale.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération. 

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 8 décembre 2000 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 8 décembre 2000 la composition du conseil d’adminis-

tration suivante a été arrêté:

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05009/000/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Joaquin Cervino 

- Président

Cristian Careaga 

- Vice-président

Emilia Gallego 

- Secrétaire

Felismino Alcarpe 

- Trésorier

Guy Clausse 

- membre

Alberto Barragan 

- membre

Dilcia Figueroa 

- membre

Juan Ramon Trecu 

- membre

Pedro Ochoa 

- membre

Wolfgang Spieles 

- membre

Gianni Carbonaro

- membre

David Coker 

- membre 

Orlando Arango 

- membre

Maria Eugenia Rossel

- membre


TST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.


In the year two thousand, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-

tor of the said company, with individual signing power.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with

individual signing power.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among

I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of TST HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

ll.- Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at two million nine hundred and fifty thousand Icelandic Krona (ISK

2,950,000.-) consisting of twenty-nine thousand five hundred (29,500) shares with a par value of one hundred Icelandic
Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.


The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

Ill.- General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-


Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Friday in the
month of May of each year at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.


Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy.

Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.

V.- Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII.- Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Vlll.- Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

IX.- Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2001.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of two million nine hundred and

fifty thousand Icelandic Krona (ISK 2,950,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given
to the undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of one thousand nine hundred Icelandic

Krona (ISK 1,900.-), thus making a total share premium of fifty-six million and fifty thousand Icelandic Krona (ISK

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, fourteen thousand seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . 14,750
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, fourteen thousand seven hundred and fifty shares 14,750

Total: twenty-nine thousand five hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,500



The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately four hundred thousand Luxembourg Francs.


For the purpose of registration, the subscribed share capital of two million nine hundred and fifty thousand Icelandic

Krona (ISK 2,950,000.-) and the total amount of the share premium of fifty-six million and fifty thousand Icelandic Krona
(ISK 56,050,000.-) are valued together at thirty million four hundred twenty thousand four hundred Luxembourg francs
(LUF 30,420,400.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-

tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2002.

5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Monsieur

Magnus Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de
signature individuelle.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-

ciété, avec pouvoir de signature individuelle.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de TST HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.


D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Il.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions neuf cent cinquante mille couronnes islandaises (ISK 2.950.000,-)

représenté par vingt-neuf mille cinq cents (29.500) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK
100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai de chaque
année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV.- Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.


Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-

vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.

V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.


VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions neuf cent cin-

quante mille couronnes islandaises (ISK 2.950.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de mille neuf cents couronnes is-

landaises (ISK 1.900,-) par action, soit une prime d’émission totale de cinquante-six millions cinquante mille couronnes
islandaises (ISK 56.050.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à quatre cent mille francs luxembourgeois.


Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de deux millions neuf cent cinquante mille

couronnes islandaises (ISK 2.950.000,-) et le montant total de la prime d’émission de cinquante-six millions cinquante
mille couronnes islandaises (ISK 56.050.000,-) sont évalués ensemble à trente millions quatre cent vingt mille quatre
cents francs luxembourgeois (LUF 30.420.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques ayant son siège so-

cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2002.

5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, quatorze mille sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . 14.750

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, quatorze mille sept cent cinquante actions . . . . 14.750

Total: vingt-neuf mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.500


Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent


Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2001, vol. 855, fol. 75, case 5. – Reçu 304.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05006/239/440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

ARIMATEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. ARIMATEA S.A.)

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 47.593. 

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ARIMATEA S.A. avec

siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 4 mai 1994, publié au Mémorial C de 1994, page 16.696;
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 47.593;
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Stefan Seligson, employé privé, demeurant à Mondorf;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en ARIMATEA HOLDING S.A.
2) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle, Um Monkeler. 
3) Modification afférente du premier et deuxième alinéas de l’article 1


 des Statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en ARIMATEA HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-4149 Esch-sur-Alzette,

Zone Industrielle, Um Monkeler.

<i>Troisième et dernière résolution

Suite aux prédits résolutions le premier et le deuxième alinéas de l’article 1


 des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 1


. Premier et deuxième alinéas. Il est formé entre les comparants une société anonyme holding sous la

dénomination de ARIMATEA HOLDING S.A.

Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.


Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, S. Seligson, C. Doerner.

Belvaux, le 12 janvier 2001.

J.-J. Wagner.


Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2000, vol. 855, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(05028/209/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

ARIMATEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 47.593. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05029/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.


Association sans but lucratif.

Siège social: L-2141 Luxembourg, 7, rue Emile Mayrisch.


En date de ce jour, il a été constitué une Association sans but lucratif entre les soussigné(e)s et tous ceux qui ulté-

rieurement en deviendront membres. Les premiers membres de l’Association et signataires du présent acte sont les

1.) Barholmy-Antony Malou, L-9160 Ingeldorf; 2.) Birtz Jean-Marie, L-3543 Dudelange; 3.) Bisenius Jean-Claude,

L-7473 Schoenfels; 4.) Bodem Valentin, L-8506 Redange/Attert; 5.) Eicher Nico, L-9806 Hosingen; 6.) Eschenauer Vivia-
ne, L-8373 Hobscheid; 7.) Feiereisen Albert, L-2739 Luxembourg; 8.) Kinkels Jean-Paul, L-5760 Hassel; 9.) Kohn Ernest,
L-9154 Grosbous; 10.) Künsch Albert, L-6962 Senningen 11.) Ludzack Fernand, L-2554 Luxembourg; 12.) Manderscheid
Charles, L-5969 Itzig; 13.) Meyers Francis, L-9083 Ettelbrück; 14.) Neu Georges, L6651 Wasserbillig; 15.) Reuter Gün-
ther, L-7302 Mullendorf; 16.) Schlentz Victor, L-5408 Bous; 17.) Schmit Patrick, L-4260 Esch-Alzette; 18.) Scholtes Luc,
L-9154 Grosbous, 19.) Sidon Jacques, L-7241 Bereldange; 20.) Steinmetz Robert, L-3253 Bettembourg; 21.) Thys Théo,
L-8255 Mamer, 22.) Weycker Maurice, L-6916 Roodt-Syr; 23.) Weydert Camille, L-5860 Hesperange

tous fonctionnaires de la Police Grand-Ducale et de nationalité luxembourgeoise.
L’association s’établit et fonctionnera conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 1


. L’association porte la dénomination SYNDICAT NATIONAL DE LA POLICE GRAND-DUCALE LUXEM-

BOURG, A.s.b.l., et a son siège social à Luxembourg. La durée du syndicat est illimitée; il peut être dissous en tout temps.


LICE (U.I.S.P.).

Art. 2. Le syndicat a pour objet de sauvegarder les intérêts communs tant moraux que matériels de ses membres,

de récupérer et de préserver les droits acquis du Corps de la Police Grand-Ducale, de rehausser la considération de la
Police Grand-Ducale et de développer l’esprit de camaraderie. Il s’interdit toute politique de parti.

Art. 3. Le nombre des membres ne peut être inférieur à neuf.
Peuvent devenir membres actifs du syndicat, tous les membres actifs et retraité(e)s du cadre policier du Corps de la

Police Grand-Ducale, leurs veufs et veuves, les retraité(e)s des anciens corps de la Gendarmerie et de la Police, leurs
veufs et veuves, ainsi que les volontaires de police.

La demande d’admission est à adresser au Conseil d’Administration.
La quittance de payement de la cotisation annuelle tient simultanément lieu de carte de membre.

Art. 4. La qualité de membre actif se perd: 1. par démission; 2. par le refus de payer la cotisation annuelle pendant

l’année sociale en cours; 3. par le refus de se conformer aux statuts ou aux décisions du Conseil d’Administration; 4.
par contravention intentionnelle aux intérêts du syndicat; telle exclusion appartient à l’Assemblée Générale, statuant à
la majorité de deux tiers des voix. Le membre démissionnaire ou exclu ne pourra réclamer le remboursement des co-
tisations versées par lui. Il n’a aucun droit sur le fonds social.

Art. 5. Les membres actifs payent annuellement une cotisation en espèces à fixer chaque année suivant les exigences

budgétaires par le Conseil d’Administration et ne pouvant dépasser 25 Euros au nombre 100 de l’indice du coût de la
vie de la base du 1


 janvier 1948.

Dans cette cotisation sont inclus les montants à verser comme cotisation au S.P.F.P., à la C.G.F.P. et à l’U.I.S.P.

Art. 6. Les versements sont à effectuer à un compte à ouvrir par le Conseil d’Administration auprès du Bureau des

Chèques postaux à Luxembourg. Le Conseil d’Administration disposera du fond social. Tous les fonds mis à la disposi-
tion du syndicat seront employés exclusivement pour les buts visés à l’article 2 des présents statuts. Toutefois, avec
l’assentiment de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration peut verser des dons de bienfaisance.

Bettembourg, le 12 janvier 2001.

C. Doerner.

C. Doerner.


Art. 7. Le syndicat admet des membres honoraires sous des conditions à stipuler par le Conseil d’Administration.

Les membres honoraires n’ont aucune part à l’administration du syndicat.

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale peut conférer des titres honorifiques à des mem-

bres actifs et honoraires méritants et à des personnes de la vie publique. Pour les personnes n’ayant pas la qualité de
membre actif, ce titre ne donne aucun droit ni à une rémunération quelconque, ni au droit de vote.

Art. 8. Le syndicat est administré par un Conseil d’Administration de 13 membres au maximum, élus d’après le vote

par correspondance avant l’Assemblée Générale, à la simple majorité des voix des bulletins de vote valablement ren-

Dans le cas où il y a égalité de voix entre deux ou plusieurs candidats pour l’attribution du ou des derniers sièges

vacants, il sera procédé à un vote complémentaire.

Le Conseil d’Administration règle les modalités relatives au vote.
Le Conseil d’Administration est renouvelé tous les deux ans en raison de six respectivement de sept membres. Les

membres sortants sont rééligibles. Leurs fonctions ne sont pas rémunérées.

Les candidatures devront être présentées par écrit au Président du Conseil d’Administration au moins quinze jours

avant l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration distribue lui-même les fonctions dans son sein. En cas de vacances, il sera statué sur les

remplacements avant la prochaine Assemblée Générale suivant les dispositions de l’alinéa premier du présent article.

Toute modification aux statuts aura lieu d’après le vote par correspondance avant l’Assemblée Générale, à la majorité

des deux tiers des voix des bulletins de vote valablement renvoyés.

Dans le cas où le vote pour la modification aux statuts visé ci-dessus ne rapporte pas la majorité des deux tiers des

voix, un deuxième vote analogue aura lieu dans le délai d’un mois après l’Assemblée Générale. Ce vote est décisif avec
la simple majorité des voix.

Pour tout vote éventuel pendant l’Assemblée Générale chaque membre actif peut se faire représenter à l’Assemblée

Générale par un mandataire ayant lui-même droit de vote, moyennant une procuration écrite, sans qu’il soit cependant
permis à un membre de représenter plus de deux membres absents. Ces votes sont valables avec la simple majorité des
voix, sauf pour les cas prévus par l’article 4 alinéa un et quatre et l’article 12 de la loi.

Art. 9. Le Conseil d’Administration se réunit sur convention mutuelle aussi souvent que l’intérêt du syndicat l’exige.

Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité
absolue des votants; la voix du président étant, en cas de partage des voix, prépondérante.

En outre tous les membres seront informés des décisions prises et de la politique du Conseil d’Administration.
Les décisions du Conseil d’Administration et toute correspondance engageant la responsabilité du syndicat sont à

signer par le président ou son délégué et par le secrétaire général ou son délégué, respectivement le cas échéant par la
majorité du Conseil d’Administration.

Les décision sont à consigner sur un registre spécial.

Art. 10. Les droits, obligations, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14

de la loi du 21 avril 1928. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la
loi est de la compétence du Conseil d’Administration. Il pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à d’autres mem-
bres actifs. En outre, il pourra toujours s’adjoindre, avec voix consultative, toute personne susceptible de rendre des
services au syndicat et se réunir avec les Conseils d’Administration d’autres Syndicats similaires pour des questions d’in-
térêt commun.

Art. 11. Les articles 4 et 12 de la loi règlent les attributions de l’Assemblée Générale. Les articles 5 et 6 de la loi

régissent la convocation aux Assemblées Générales. Cette convocation est faite par le Conseil d’Administration par let-
tres adressées aux membres actifs dix jours au moins avant l’assemblée; la convocation contiendra l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration fixe chaque année dans le courant du premier trimestre la date de l’Assemblée Générale

Ordinaire, à l’ordre du jour de laquelle doit être portée l’approbation du compte de l’exercice écoulé et du budget du
prochain exercice. Après l’approbation du compte, l’assemblée se prononce par vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs.

Art. 12. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration et à son défaut par l’un des

Vice-Présidents ou par le plus âgé des administrateurs présents.

Les délibérations des Assemblées Générales sont réglées par les articles 7 et 8 de la loi. Aucune résolution portant

sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour de l’assemblée ne peut être prise, à moins que l’Assemblée Générale ne
décidera autrement par une majorité de deux tiers des membres actifs des membres actifs présents.

Art. 13. Les résolutions de l’Assemblée Générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial sont consi-

gnées sur un registre spécial, signé par les administrateurs présents et conservé au siège social, où tout les membres
actifs peuvent en prendre connaissance.

Art. 14. L’année sociale est celle du calendrier. Toutefois, le premier exercice comprendra la période à partir de ce

jour jusqu’au 31 décembre prochain. Le 31 décembre de chaque année, les livres sont arrêtés et l’exercice est clôturé.
L’excédent favorable du compte reste acquis au Syndicat.

Art. 15. Les membres du Syndicat peuvent être convoqués en congrès par le Conseil d’Administration, en vue de

conférer sur le plan d’action du Syndicat, ainsi que sur des questions sociales, économiques et professionnelles d’actua-

Art. 16. La dissolution et la liquidation du Syndicat sont régies par les articles 19 à 25 de la loi.


Art. 17. Le premier Conseil d’Administration a été élu par l’Assemblée Constitutive réunie en vue de la réception

du présent acte, se compose comme suit:

Weydert Camille, Président; Kinkels Jean-Paul, Vice-président; Reuter Günther, Secrétaire général; Neu Georges, Se-

crétaire; Eicher Nico, Trésorier; Künsch Albert, Trésorier-adjoint; Eschenauer Viviane, Membre; Bodem Valentin, Mem-

tous préqualifié(e)s, ce acceptant.
Le renouvellement de leur mandat aura lieu lors de l’Assemblée Générale 2001.
Art. 18. Le Conseil d’Administration veillera à remplir les formalités requises par les articles 3, 9, 10 et 11 de la loi

du 21 avril 1928.

Ainsi fait à Luxembourg et signé par tous les membres fondateurs nommément désignés au préambule. 

<i>Liste des Membres

Barholmy-Antony Malou, 14, rue Longchamp, L-9160 Ingeldorf
Birtz Jean-Marie, 82, rue Pasteur, L-3543 Dudelange
Bisenius Jean-Claude, 5, rue du Village, L-7473 Schoenfels
Bodem Valentin, 12, rue Schleisschen, L-8506 Redange/Attert
Eicher Nico, 4, Résidence op der Hei, L-9806 Hosingen
Eschenauer Viviane, 21, rue du Merschgrund, L-8373 Hobscheid
Feiereisen Albert, 58, rue Camille Wampach, L-2739 Luxembourg
Kinkels Jean-Paul 13, rue de Weiler-la-Tour L-5760 Hassel
Kohn Ernest, 39A, route d’Ettelbruck, L-9154 Grosbous
Künsch Albert, 8, rue de la Montagne, L-6962 Senningen
Ludzack Fernad, 5, rue Poutty Stein L-2554 Luxembourg
Manderscheid Charles 6, rue de la Libération, L-5969 Itzig
Meyers Francis, 20A, Stackels, L-9083 Ettelbruck
Neu Georges, 24, rue Ueberecken, L-6651 Wasserbillig
Reuter Günther, 10, rue Beaulieu, L-7302 Mullendorf
Schlentz Victor, 29, route de Stadtbredimus, L-5408 Bous
Schmit Patrick, 33, rue du Nord, L-4260 Esch-sur-Alzette
Scholtes Luc, 41, rue d’Ettelbruck, L-9154 Grosbous
Sidon Jacques, 122, rue de Luxembourg, L-7241 Bereldange
Steinmetz Robert, 14, rue de Luxembourg, L-3253 Bettembourg
Thys Théo, 34, rue Mont Royal, L-8255 Mamer
Weycker Maurice, 24, route de Luxembourg, L-6916 Roodt/Syre
Weydert Camille, 43, rue Camille Mersch, L-5860 Hesperange 



<i> Conseil d’Administration (Luxembourg, le 9 janvier 2001)

Weydert Camille, 43, rue Camille Mersch, L-5860 Hesperange
Kinkels Jean-Paul, 13, rue de Weiler-la-Tour, L-5760 Hassel;
Secrétaire Général:
Reuter Günther, 10, rue Beaulieu, L-7302 Mullendorf;
Neu Georges, 24, rue Ueberecken, L-6651 Wasserbillig;
Eicher Nico, 4, Résidence op der Hei, L-9806 Hosingen
Künsch Albert, 8, rue de la Montagne, L-6962 Senningen;
Bisenius Jean-Claude, 5, rue du Village, L-7473 Schoenfels
Bodem Valentin, 12, rue Schleisschen, L-8506 Redange/Attert
Eschenauer Viviane, 21, rue du Merschgrund, L-8373 Hobscheid
Manderscheid Charles, 6, rue de la Libération, L-5969 Itzig 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05011/000/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.


Certifié exact
G. Reuter
<i>Secrétaire Général

Certifié exact
G. Reuter
<i>Secrétaire Général



Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

In the year two thousand, the sixth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. ERNST &amp; YOUNG, a joint stock company organised under the Luxembourg law having its registered office at rue

Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg

duly represented by Mr Francis Zéler, private employee, residing in Rosières-la-Petite (Belgium),
by virtue of a proxy dated December 1st, 2000
2. COMPAGNIE DE REVISION, a joint stock company organised under the Luxembourg law, having its registered

office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg

duly represented by Mrs. Linda Korpel, private employee, residing in Metz (France) by virtue of a proxy dated De-

cember 1st, 2000

The above proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holders of the appearing parties and the exe-

cuting notary remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a joint stock company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital 

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint company (société anonyme) is hereby formed under the name of WENGY INTERNATIONAL LUXEM-

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the pro-
visional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its right and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen

by law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeems its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at ten million Euros (EUR 10,000,000.-) to be di-

vided into one hundred thousand (100,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.


Furthermore, the board of directors is authorized, during a period a five years ending on December 5, 2005, to in-

crease in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may by paid-up in cash, by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately
exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or
of issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of article 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the

vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors. 
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Toward third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors,

obligatorily one signature of Category A and one signature of Category B, or by the sole signature of the delegate of
the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the public administrative bodies, the company is
validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are ap-

pointed by the general meeting, which determine their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting 

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Tuesday of the month of May, at 10 a.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.


Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendments of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and shall end on December 31, 2000.
The first annual general meeting shall be held in the year 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The 310 shares have been fully subscribed and paid-up in cash each up to 25% so that the company has now at its

disposal the sum of seven thousand seven hundred and fifty (EUR 7,750) as was certified to the notary executing this


The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.


The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at LUF


<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year.


<i>Number of


<i>Amount sub-

<i>scribed to in


1) ERNST &amp; YOUNG, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



2) COMPAGNIE DE REVISION, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Director of Category A:
1. Mr Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, residing at 4, rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf
Directors of Category B:
2. Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
3. Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25 rue de Remich, L-

5250 Sandweiler.

Mr Dominique Ransquin, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary gen-

eral meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditors, its mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first financial year:

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, with registered office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxem-


<i>Third resolution

The company’s registered office is located at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holders of the persons appearing, all of whom are known to the notary

by their surnames, Christian names, civil status and residences, said proxy holders signed together with Us, Notary, the
present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la version française:

L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social rue Richard Coudenhove-

Kalergi, L-1359 Luxembourg, 

ici représentée par Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Rosières-la-Petite (Belgique), 
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 1


 décembre 2000.

2.- COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social rue Richard Cou-

denhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,

ici représentée par Madame Linda Korpel, employée privée, demeurant à Metz (France),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 1


 décembre 2000.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WENGY INTERNATIONAL LUXEM-

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient


refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions d’Euros (EUR 10.000.000) qui sera

représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 décembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.


Art. 10. Le conseil d’administratiom est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillés par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat du commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvois les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:   




<i>Montant sous-

<i>crit en EUR

ERNST &amp; YOUNG, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



COMPAGNIE DE REVISION, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Les 310 actions ont été libérées chacune à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 70.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier


Administrateur de catégorie A:
1. Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeurant au 4, rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf.
Administrateurs de catégorie B:
2. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
3. Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, route de

Remich, L-5250 Sandweiler.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dominique Ransquin aux fonctions de président du conseil


<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: F. Zéler, L. Korpel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 33, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05008/220/416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

COMPCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange, 6, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 24.813. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2000, vol. 318, fol. 51, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05085/617/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Hesperange, le 2 janvier 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.


CINESET (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 46.032. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2001, vol. 548, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2001.

(05069/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

CINESET (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 46.032. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2001, vol. 548, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

(05070/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

CINESET (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 46.032. 

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

(05071/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

CROMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.203. 

L’an deux mille, le quinze décembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CROMAFIN S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 17 novembre 2000, en voie de pu-

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Yannick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chante-


qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à cinq cent trente et un mille Euros (531.000,- EUR) par l’émission de
cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des cinq cents (500) actions nouvelles par BOULDER TRADE LTD., l’autre

actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.

<i>Pour la société

<i>Pour la société

<i>Pour la société


II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à cinq cent trente et un mille Euros (531.000,- EUR) par
l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
BOULDER TRADE LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay,

Road Town, Tortola (BVI),

ici représentée par FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C., ayant son siège à Luxembourg, elle-même représentée par son

gérant, Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration générale délivrée en date du 9 mai 1996,
laquelle société déclare souscrire les cinq cents (500) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant ver-

sement en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent trente et un mille Euros (531.000,- EUR), représenté par cinq cent trente

et une (531) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.»


Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) est évalué à vingt millions

cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois (20.169.950,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (280.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, M. Schmit, J. Fischer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 71, case 2. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05088/220/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

CROMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.203. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05089/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Hesperange, le 11 janvier 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 11 janvier 2001.

G. Lecuit.


CROWN VENTURES, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.304. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu le 2 octobre 2000 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- L’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes et d’affecter le résultat de l’exercice

clôturant au 30 avril 2000 comme suit:

- L’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
M. Pavel Ivaschenko,
M. David McWilliams,
M. Roy Allam,
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED pour l’exercice de leurs mandats jusq’au 30 avril 2000;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
M. Pavel Ivaschenko,
M. David McWilliams,
M. Ry Allam.
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 30 avril 2001:
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 30 avril 2001.

Luxembourg, 10 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05090/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

C.R.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8313 Capellen, 1A, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 58.493. 

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société C.R.G. S.A., ayant son siège social à L-

8077 Bertrange, 117A, rue du Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B
sous le numéro 58.493, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 mars 1997, publié au
Mémorial C, numéro 335 du 30 juin 1997,

avec un capital social fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Boulanger, administrateur de société, demeurant à


Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à D-


L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8077 Bertrange, 117A, rue de Luxembourg, à L-8313 Capellen, 1A, rue Basse.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 7.412,87 EUR

Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 7.412,87 EUR

<i>Un mandataire


C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:


L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-8077 Bertrange, 117A, rue de Luxem-

bourg, à L-8313 Capellen, 1A, rue Basse, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des sta-
tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1


. (Deuxième alinéa). Le siège social est établi à Capellen.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notair le présent acte.

Signé: R. Boulanger, F. Hübsch, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2000, vol. 512, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05086/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

C.R.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8313 Capellen, 1A, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 58.493. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05087/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 9, rue de Chimay.

R. C. Luxembourg B 41.987. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 24, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

(05095/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

JORANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.220. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05194/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Junglinster, le 15 janvier 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 15 janvier 2001.

J. Seckler.

<i>Pour DESIGN, S.à r.l.

<i>Pour la société


DUSTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 76.617. 

L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange, (ci-après «le mandataire»), 
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme DUSTY S.A., ayant son

siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C. Luxembourg section B numéro 76617, constituée suivant acte
reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 2000, publié au Mémorial C
numéro 798 du 31 octobre 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jacques
Delvaux en date du 27 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 844 du 17 novembre 2000,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 30 novembre 2000; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations: 

I.- Que le capital social de la société anonyme DUSTY S.A., prédésignée, s’élève actuellement à cent cinquante-cinq

mille euros (155.000,- EUR), représenté par mille cinq cent cinquante (1.550) actions de cent euros (100,- EUR) chacune,
entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé  à un million d’euros

(1.000.000,- EUR) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de ca-
pital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital interve-

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 30 novembre 2000 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de trois cent quarante-cinq mille euros (345.000,- EUR) en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,-), par la création
et l’émission de trois mille quatre cent cinquante (3.450) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, à souscrire et à libérer intégralement et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ancien-

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préfé-

rentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

V.- Que les trois mille quatre cent cinquante (3.450) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédé-

signé et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au
montant de trois cent quarante-cinq mille euros (345.000,- EUR), existant à son profit et à charge de la société anonyme
DUSTY S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE EVERARD KLEIN,

S.à r.l., représentée par Monsieur Roland Klein de L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération, en date du 29 novembre 2000,
conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur la sociétés commerciales et qui conclut de la manière sui-


Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et condui-
sent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 3.450 actions nouvelles de EUR 100,- à émettre
en contrepartie de l’apport.»

Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (Alinéa premier). Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), repré-

senté par 5.000 (cinq mille) actions, chacune d’un valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), entièrement libérées.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis, à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt-dix mille francs luxem-

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

13.917.265,50 LUF.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Gehlen, J. Seckler.


Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2000, vol. 512, fol. 10, case 3. – Reçu 139.173 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

(05097/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

DUSTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 76.617. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05098/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

ELLE FIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.213. 

L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELLE FIN S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 70.213, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 juin 1999, publié
au Mémorial C numéro 633 du 20 août 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 31 octobre 2000, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg


L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante-cinq millions huit cent six mille francs luxembour-

geois (LUF 155.806.000,-) pour le porter de son montant actuel de sept millions de francs luxembourgeois (LUF
7.000.0000,-) à un montant de cent soixante-deux millions huit cent six mille francs luxembourgeois (LUF 162.806.000)
par la création et l’émission de cent cinquante-cinq mille huit cent six (155.806) actions nouvelles de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale en numéraire des nouvelles actions par les actionnaires existants de la société,

au pro rata de leur participation actuelle dans le capital social.

3.- Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à con-

currence de cent cinquante-cinq millions huit cent six mille francs luxembourgeois (LUF 155.806.000,-) afin de porter
le capital social souscrit de son montant actuel de sept millions de francs luxembourgeois (LUF 7.000.000,-) à un montant

Junglinster, le 15 janvier 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 15 janvier 2001.

J. Seckler
<i>Le notaire


de cent soixante-deux millions huit cent six mille francs luxembourgeois (162.806.000,-) par la création et l’émission de
cent cinquante-cinq mille huit cent six (155.806) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription

dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles, décide d’admettre à la souscription des cent cinquante-
cinq mille huit cent six (155.806) actions nouvelles:

1.- Monsieur Lauro Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella (RE), Via F. Ili Bandiera n


7 (Italie),

à concurrence de vingt-deux mille deux cent cinquante-huit (22.258) actions nouvelles.
2.- Madame Lina Botti, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella (RE), Via F. Ili Bandiera n


7 (Italie),

à concurrence de vingt-deux mille deux cent cinquante-huit (22.258) actions nouvelles.
3.- Monsieur Luca Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella (RE), Via F. Ili Bandiera n


7 (Italie),

à concurrence de vingt-deux mille cent cinquante-huit (22.258) actions nouvelles.
4.- Monsieur Lucio Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella (RE), Via F. Ili Bandiera n


7 (Italie),

à concurrence de vingt-deux mille deux cent cinquante-huit (22.258) actions nouvelles.
5.- Madame Maria Licia Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella (RE), Via F. Ili Bandiera n


9 (Italie),

à concurrence de vingt-deux mille deux cent cinquante-huit (22.258) actions nouvelles.
6.- Madame Lisa Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella (RE), Via F. Ili Bandiera n


1 (Italie),

à concurrence de vingt-deux mille cent cinquante-huit (22.258) actions nouvelles.
7.- Madame Lia Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella (RE), Via F. Ili Bandiera n


7 (Italie),

à concurrence de vingt-deux mille deux cent cinquante-huit (22.258) actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

Ensuite les actionnaires ci-avant nommés sub 1. à sub 7.-, 
tous ici représentés par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée,
en vertu de sept (7) procurations dont mention ci-avant,
ont, par leur représentante susnommée, déclaré souscrire les cent cinquante-cinq mille huit cent six (155.806) actions

nouvelles, chacun au nombre pour lequel il a été admis et les avoirs libérées intégralement moyennant versement en
numéraire à un compte bancaire au nom de la société ELLE FIN S.A., prédésignée, de sorte que la somme de cent cin-
quante-cinq millions huit cent six mille francs luxembourgeois (LUF 155.806.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la société afin de refléter

l’augmentation de capital ci-dessus et décide que l’article cinq, premier alinéa des statuts de la société sera dorénavant
rédigé comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-deux millions huit cent six mille francs

luxembourgeois (LUF 162.806.000,-), représenté par cent soixante-deux mille huit cent six (162.806) actions d’une va-
leur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune disposant chacune d’une voix aux assemblées gé-


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million six cent quatre-vingt-cinq mille
francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheiffer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2000, vol. 855, fol. 26, case 1. – Reçu 1.558.060 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05099/239/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

ELLE FIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.213. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05100/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Belvaux, le 9 janvier 2001.

J-J. Wagner.

Belvaux, le 9 janvier 2001

J-J. Wagner.



Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.197. 

L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ITALIAN EQUITY HOL-

DING COMPANY (ITEQ) S.C.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll (R.C. Luxembourg
B numéro 63.197), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date
du 20 février 1998, publié au Mémorial C numéro 361 du 19 mai 1998.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 5 mai 1998, publié

au Mémorial C numéro 533 du 22 juillet 1998;

avec un capital social de cinq cent vingt mille dollars US (520.000,- USD) réparti en mille trois cents (1.300) actions

se divisant en cinquante (50) actions de commandité et mille deux cent cinquante (1.250) actions de commanditaire,
chacune d’une valeur nominale de quatre cents dollars US (400,- USD) entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves, (Allemagne).
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant à Fameck, (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 780.000,- USD pour le porter de 520.000,- USD à 1.300.000,-

USD sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital de la prime d’émission payée lors de la constitution
du 20 février 1998 et lors de l’augmentation de capital du 5 mai 1998 au montant total de 780.000,- USD.

2. Suppression de la valeur nominale de toutes les actions.
3. Changement de la devise du capital pour passer de USD en EUR avec effet rétroactif au 1


 janvier 2000.

4. Conversion du capital de 1.300.000,- USD en 1.300.000,- EUR, se basant sur le cours de change du 1


 janvier 2000:

USD 1,-=EUR 1,-.

5. Remplacement des 1.300 actions sans valeur nominale par 1.300 actions d’une valeur nominale de 1.000,- EUR cha-


6. Augmentation du capital social d’un montant de 6.286.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de

1.300.000,- EUR à 7.586.000,- EUR par la création et l’émission de 6.286 actions nouvelles de 1.000,- EUR chacune.

7. Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
8. Souscription et libération en numéraire des 6.286 actions nouvellement créées.
9. Suppression du capital autorisé.
10. Modification afférente du premier alinéa de l’article six (6) des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes;

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent quatre-vingt mille dollars US (780.000,-

USD) pour le porter de son montant actuel de cinq cent vingt mille dollars US (520.000,- USD) à un million trois cent
mille dollars US (1.300.000,- USD), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital de la prime d’émission
payée lors de la constitution du 20 février 1998 et lors de l’augmentation de capital du 5 mai 1998 au montant totaI de
780.000,- USD.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de toutes les mille trois cents (1.300) actions de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en euros (EUR),

avec effet rétroactif au 1


 janvier 2000.


<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir par conséquent le capital social fixé  à un million trois cent mille dollars US

(1.300.000,- USD) à un million trois cent mille euros (1.300.000,- EUR), se basant sur le cours de change du 1



2000: USD 1,-=EUR 1,-.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille trois cents (1.300) actions existantes sans valeur nominale par mille trois

cents (1.300) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions deux cent quatre-vingt-six mille euros

(6.286.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de un million trois cent mille euros (1.300.000,- EUR) à sept
millions cinq cent quatre-vingt-six mille euros (7.586.000,- EUR), par la création et l’émission de six mille deux cent qua-
tre-vingt-six (6.286) actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-


<i>Souscription - libération

Les six mille deux cent quatre-vingt-six (6.286) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord

de tous les actionnaires par:

- Monsieur Gastone Colleoni, entrepreneur, demeurant à Verone, Via 20 Settembre, n°29, (Italie), à concurrence de

mille cinquante-quatre (1.054) actions;

- La société SQUAW MOUNTAIN ESTABLISHMENT, avec siège social à FL-9490 Vaduz, B.P.1138, (Principauté de

Liechtenstein), à concurrence de six cent trente-trois (633) actions;

- La société anonyme REDONDA S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, à concurren-

ce de mille deux cent soixante-cinq (1.265) actions;

- La société anonyme SALTILLO S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, à concurrence

de deux cent onze (211) actions;

- La société anonyme VERDEPRADO S.A., avec siège social à Ciudad de Panama, (Panama), à concurrence de six cent

trente-trois (633) actions;

- La société anonyme SOFIMAR INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

à concurrence de deux cent onze (211) actions;

- La société anonyme FINTAD INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont,

à concurrence de quatre cent vingt et un (421) actions;

- La société anonyme FINDELBRA S.A., avec siège social à CH-7000 Coira, Vazerolstrasse, 4, (Suisse), à concurrence

de huit cent quarante- quatre (844) actions;

- Monsieur Vittorio Caporale, avocat, demeurant à Rome, via Tevere, n°5, (Italie), à concurrence de sept cent quatre-

vingt-onze (791) actions;

- La société HILLWOOD BUSINESS INC., avec siège social à Ciudad de Panama, (Panama), à concurrence de douze

(12) actions;

- Monsieur Emanuele Rossini, entrepreneur, demeurant à San Marino, via P. Tonnini, n


 4, (San Marino), à concur-

rence de deux cent onze (211) actions,

et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au mon-

tant de six millions deux cent quatre-vingt-six mille euros (6.286.000,- EUR), existant à son profit et à charge de la so-
ciété anonyme ITALIAN EQUITY HOLDING COMPANY (ITEQ) S.C.A., prédésignée, et en annulation de cette même
créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises Monsieur Marc Muller de Luxembourg, con-

formément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:


«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

des apports partiels de créances sur la société ITALIAN EQUITY HOLDING COMPANY (ITEQ) S.C.A. d’une valeur
nominale totale de EUR 6.286.000,00. Les modes d’évaluation retenus sont justifiés dans les circonstances données.

Cet apport correspond au moins à la valeur nominale du capital de EUR 6.286.000,00 (six millions deux cent quatre-

vingt-six mille Euros) de la société ITALIAN EQUITY HOLDING COMPANY (ITEQ) S.C.A. à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 22 novembre 2000.»
Un exemplaire dudit rapport du réviseur d’entreprises, après avoir été signé ne varietur par le notaire et les compa-

rants, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer les dispositions relatives au capital autorisé dans l’article six (6) et d’insérer un nou-

veau deuxième alinéa dans le même article ayant la teneur suivante:

«Art. 6. (deuxième alinéa). Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»


<i>Huitième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article six (6) des statuts pour lui donner

teneur suivante:

«Art. 6. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé  à sept millions cinq cent quatre-vingt-six mille euros

(7.586.000,- EUR) réparti en sept mille cinq cent quatre-vingt-six (7.586) actions se divisant en cinquante (50) actions
de commandité et sept mille cinq cent trente-six (7.536) actions de commanditaire, chacune de mille euros (1.000,-
EUR) entièrement libérées.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions six cent quatre-vingt mille francs

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

253.576.611,40 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Triboulot, A. Auge, H. Heinz, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2000, vol. 512, fol. 20, case 1. – Reçu 2.535.766 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05188/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.


Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.197. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05189/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

KIEFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 46.520. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 24, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05197/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.634. 

La soussignée LEUCHTTURM FINANCE S.A., R. C. Luxembourg, Section B numéro 61.634 atteste par la présente

que le siège social et les bureaux ont été déplacés le 1


 janvier 2001 vers la nouvelle adresse, 15, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05202/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Junglinster, le 16 janvier 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 16 janvier 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

<i>Pour KIEFER, S.à r.l.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.



JORDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.864. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05195/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

JORDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.864. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05196/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

LAPPERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 54.010. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 38, case 9, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05198/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.


Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 42.862. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05199/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

LARG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 66.788. 

L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LARG S.A., ayant son siège

social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, R.C. Luxembourg section numéro 66.788, constituée suivant acte
reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre 1998, publié au Mémorial
C numéro 1 du 2 janvier 1999,

ayant un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Marie-José Sanchez-Diaz, employée privée, demeurant à


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

<i>Pour la société

<i>Pour la société

Luxembourg, le 17 janvier 2001.


Luxembourg, le 17 janvier 2001.


présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
La société anonyme FIDUCIAIRE DE TREVES S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Her-


Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Nellinger, F. Leonard, M.-J. Sanchez-Diaz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2000, vol. 512, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05200/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

LESKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.222. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05201/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.


Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 19, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05207/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Junglinster, le 15 janvier 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société LESKA S.A.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.



LENA ADVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.791. 

La soussignée LENA ADVICE S.A., R. C. Luxembourg, Section B numéro 64.791 atteste par la présente que le siège

social et les bureaux ont été déplacés le 1


 janvier 2001 vers la nouvelle adresse, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05203/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.


Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.256. 

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOGITRON INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 49.256
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 septembre 1994, publié au Mémorial C numéro
66 du 13 février 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à Bastogne (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-


L’assemblée choisit comme scrutatcice Madame Nicole Lambert, juriste, demeurant à Tibessart (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Remplacement des 200 actions existantes d’une valeur nominale de 1.000,- USD chacune par 2.000 nouvelles ac-

tions de 100,- USD chacune.

2. Augmentation du capital souscrit à concurrence de 1.000.000,- USD, en vue de le porter de son montant actuel

de 200.000,- USD à 1.200.000,- USD, par la création et l’émission de 10.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
100,- USD chacune, chaque action ainsi créée jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3. Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées.
4. Fixation d’un nouveau capital autorisé d’un montant de 1.500.000,- USD.
5. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
6. Election d’un nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Saverio Bettini, démissionaire.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de remplacer les deux cents (200) actions existantes d’une valeur nominale de mille dollars US

(1.000,- USD) chacune par deux mille (2.000) actions nouvelles de cent dollars US (100,- USD) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million de dollars US (1.000.000,- USD), pour le

porter de son montant actuel de deux cent mille dollars US (200.000,- USD) à un million deux cent mille dollars US
(1.200.000,- USD), par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles de cent dollars US (100,- USD)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.



<i>Souscription - Libération

Les dix mille (10.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires


- la société de droit italien MARCONI COMMERCE SYSTEMS S.r.l., anciennement LOGITRON S.r.l., ayant son siège

social à Firenze (Italie), à concurrence de neuf mille neuf cents (9.900) actions;

- la société de droit italien TECNA S.r.l., ayant son siège social à Firenze (Italie), à concurrence de cent (100) actions;
et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à des créances certaines, liquides et exigibles au

montant total d’un million de dollars US (1.000.000,- USD), existant à leur profit et à charge de la société anonyme LO-
GITRON INTERNATIONAL S.A., prédésignée, et en annulation de ces mêmes créances à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.

de L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés com-
merciales et qui conclut de la manière suivante:


Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport de qui correspond au moins au nombre des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 1


 décembre 2000.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de un million cinq cent mille dollars US

(1.500.000,- USD), représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD)

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent mille dollars US (1.200.000,- USD) divisé en douze mille

(12.000) actions de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million cinq cent mille dollars US (1.500.000,- USD), représenté par

quinze mille (15.000) actions, d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le conseil d’administration est autorisé à li-
miter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la
modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Saverio Bettini comme administrateur de la société et de lui

accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Aldo Piazzini, mana-

ger, demeurant à Firenze (Italie), comme nouvel administrateur de la société.

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs en fonctions.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

46.000.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tete des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Dôme, P. Moinet, N. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2000, vol. 512, fol. 12, case 10. – Reçu 460.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05205/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Junglinster, le 15 janvier 2000.

J. Seckler.



Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.256. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05206/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

MACINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.736. 

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MACINVEST S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 69.736,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mai 1999, publié au Mémorial C

numéro 549 du 16 juillet 1999.

La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, de-

meurant à Soleuvre.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria de Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à Dif-


Madame le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (  310,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (  31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de EUR 3.642.500,- (trois millions six cent quarante-deux mille cinq cents euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 3.673.500,- (trois millions six
cent soixante-treize mille cinq cents euros) par la création de 11.750 (onze mille sept cent cinquante) actions nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune avec une prime d’émission de EUR 364,- (trois cent
soixante-quatre euros).

2) Souscription et libération des 11.750 (onze mille sept cent cinquante) actions et de la prime d’émission par apport

de 11.600 (onze mille six cents) actions de la Société Anonyme de droit français EVEIL &amp; JEUX, au capital de 17.000.000
de francs français, dont le siège social est à F-78112 Fourqueux, 2, rue Alfred de Vigny R.C.S. Versailles B 339 625 493,
à la valeur globale de EUR 3.642.864,- (euros trois millions six cent quarante-deux mille huit cent soixante-quatre).

3) Renonciation éventuelle des actionnaires sur leur droit préférentiel.
4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trois millions six cent quarante-deux mille cinq cents euros

(3.642.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois millions six
cent soixante-treize mille cinq cents euros (EUR 3.673.500,-) par la création de onze mille sept cent cinquante (11.750)
actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune avec une prime d’émission totale
de trois cent soixante-quatre euros (EUR 364,-).


Sont intervenus au présent acte les deux actionnaires de la société:
1. Madame Margaret Maccallan, administrateur de sociétés, demeurant à F-78112 Fourqueux, 45, rue de St. Nom,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé an-

nexée aux présentes.

Laquelle représentante déclare souscrire au nom de sa mandante cinq mille huit cent soixante-quinze (5.875) actions

nouvellement émises.

2.- Monsieur Gilbert Milan, administrateur de sociétés, demeurant à F-78112 Fourqueux, 45, rue de St. Nom,

Junglinster, le 15 janvier 2001.

J. Seckler.


ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui con-


Laquelle représentante déclare souscrire au nom de son mandant cinq mille huit cent soixante-quinze (5.875) actions

nouvellement émises.

Les onze mille sept cent cinquante (11.750) actions nouvellement émises et la prime d’émission sont libérées en ap-

portant à la société onze mille six cents (11.600) actions de la société anonyme de droit français EVEIL &amp; JEUX S.A.,
avec siège social à F-78112 Fourqueux, 2, rue Alfred de Vigny, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Versailles sous le numéro B 339 625 493 à la valeur d’apport de trois millions six cent quarante-deux mille huit cent
soixante-quatre euros (EUR 3.642.864,-).

Les titres susmentionnés sont mis à la disposition de la société ainsi qu’il résulte d’un certificat annexé.
Les mêmes titres font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises daté du 18 décembre 2000, la FIDU-

CIAIRE CONTINENTALE, avec siège social à Luxembourg, 16, Allée Marconi, conformément à l’article 32-1 paragraphe
5 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telles que modifiée.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:


Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
soit 11.750 actions d’une valeur nominale de EUR 310,- chacune, augmentée de la prime d’émission de EUR 364,-»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article cinq (5) - premier (1


) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 5. 1


 alinéa. Le capital social est fixé  à trois millions six cent soixante-treize mille cinq cents euros (EUR

3.673.500,- ) représenté par onze mille huit cent cinquante (11.850) actions d’une valeur nominale de trois cent dix
euros (EUR 310,-) chacune.


Madame le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à un million cinq cent quatre-vingt-quinze mille francs (1.595.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés


Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: A. Monte, S. Henryon, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 864, fol. 96, case 6. – Reçu 1.469.528 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(05214/219/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

MACINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.736. 

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de rési-

dence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 17 janvier 2001.

(05215/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2001.

F. Kesseler.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Luxembourg Invest Company S.A.

Reville Investments S.A.

Saturno S.A.

Rhodialux S.A.

ESED, Européens Solidaires de l’Enfance Démunie, Asbl

TST Holding S.A.

Arimatea Holding S.A.

Arimatea Holding S.A.

Syndicat National de la Police Grand-Ducale Luxembourg a.s.b.l.

Wengy International Luxembourg S.A.

Compcom, S.à r.l.

Cineset (Luxembourg), S.à r.l.

Cineset (Luxembourg), S.à r.l.

Cineset (Luxembourg), S.à r.l.

Cromafin S.A.

Cromafin S.A.

Crown Ventures

C.R.G. S.A.

C.R.G. S.A.

Design, S.à r.l.

Jorano S.A.

Dusty S.A.

Dusty S.A.

Elle Fin S.A.

Elle Fin S.A.

Italian Equity Holding Company (ITEQ) S.C.A.

Italian Equity Holding Company (ITEQ) S.C.A.

Kiefer, S.à r.l.

Leuchtturm Finance S.A.

Jordan S.A.

Jordan S.A.

Lapperre S.A.

Lareneginvest Holding S.A.

Larg S.A.

Leska S.A.

Luxembourg Financial Leasing S.A.

Lena Advice S.A.

Logitron International S.A.

Logitron International S.A.

Macinvest S.A.

Macinvest S.A.