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29809

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 622

10 août 2001

S O M M A I R E

COMMERZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.557. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 19, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05080/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Adamantis Aviation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29834

Clipco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29844

Agadez Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

29856

Clipco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29845

Agadez Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

29856

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l., Lu- 

Arnetoise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29834

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29845

Astrad S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29835

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l., Lu- 

Astrid S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29835

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29846

Astrid S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29836

Commercial Investment Aljarafe Sevilla, S.à r.l., 

Atelier Métallique A. Campos, S.à r.l., Elvange  . . .

29837

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29847

Atim S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

29837

Commercial Investment Aljarafe Sevilla, S.à r.l., 

Atim S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

29837

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29848

Atori Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29834

Commercial Investment Cordoba, S.à r.l., Luxem- 

Atori Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29834

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29849

Bank Hapoalim (Schweiz) AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29842

Commercial Investment Cordoba, S.à r.l., Luxem- 

Brige S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29841

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29850

Brige S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29842

Commerz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29809

Calcipar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29842

Commonsense, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

29848

Capifin S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29842

F.L.E.R.A., Fédération Luxembourgeoise d’Esca- 

Caves  Krier  Frères,  S.à r.l. & Cie,  S.e.c.s.,  Re- 

lade,  de  Randonnée  Sportive  et  d’Alpinisme, 

mich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29838

A.s.b.l.,  Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29828

Caves Krier Frères, S.e.n.c., Remich  . . . . . . . . . . . .

29837

Formidable Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . 

29850

Caves Krier Frères, S.e.n.c., Remich  . . . . . . . . . . . .

29839

Media  Entertainment  Investments  S.A., Luxem- 

Celux Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29843

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29813

Centralin, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

29843

Mon Ouvrage, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . 

29817

Chamelle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29843

NCI Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

29818

Chanteloup Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

29843

NCI Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

29821

Chatigny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29845

Pomy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29810

Chifra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29844

Prego Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

29821

Chifra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29844

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Signatures.

29810

POMY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

STATUTES

In the year two thousand, on the fifteenth of December.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs. Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder A.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name POMY, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the,number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad .nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

29811

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2001.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose o.f the registration, the capital is valuated at five hundred and four thousand two hundred and forty-

nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the solde partner

1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in Luxembourg.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame

Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur
et fondé de pouvoir A.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

29812

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination POMY, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-

socié unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant (s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

29813

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par deux gérants:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 54, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05000/220/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

MEDIA ENTERTAINMENT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Ech-

ternach;

2.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by Mr Christian Bühlmann, prenamed;
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonme) is hereby formed under the title of MEDIA ENTERTAINMENT INVEST-
MENTS S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Hesperange, le 11 janvier 2001.

G. Lecuit.

29814

Art. 3. The Registered Office of the Company is at Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-

out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty thousand US dollars (30,000.- USD) represented by

three thousand (3,000) shares of a par value of ten US dollars (10.- USD) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Wednesday in May at 15.00 at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty thousand US dollars (30,000.- USD) is

from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

1.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED prenamed, two thousand nine hundred and ninety-

nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,999

2.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: three thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,000

29815

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,350,000.- LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Michal Wittmann, companies director, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company COMMISERV, S.à r.l., having its registered office at L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon l

er

.

4.- The Company’s registered office shall be at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West In-

dies),

ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route

d’Echternach.

2.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West In-

dies),

ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié;
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MEDIA ENTERTAINMENT IN-
VESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

29816

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille dollars US (30.000,- USD), représenté par trois mille

(3.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente mille dollars US (30.000,-

USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.350.000,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.

1.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, deux mille neuf cent quatre vingt-dix-

neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.999

2.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

29817

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limité COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon l

er

.

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher le 21 décembre 2000, vol. 512, fol. 22, case 1. – Reçu 13.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04994/231/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

MON OUVRAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 6, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur René Vangelista, employé privé, demeurant à L-4743 Pétange, 87, an de Jenken,
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de MON OUVRAGE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet pour l’exploitation d’un commerce de mercerie, d’un atelier de couture et la vente

d’articles de la branche ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobiliè-
res, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir du 1

er

 janvier 2001.

L’année sociale coïncide avec l’année civile.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, libéré par un apport de marchandises de mercerie et de
couture jusqu’à due concurrence. 

Le capital social a été souscrit par le comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.

Junglinster, le 15 décembre 2001.

J. Seckler.

29818

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à vingt-cinq mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:

1. Est nommée gérante: Madame Josée Dell-Flammang, commerçante, demeurant à Bascharage.

2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.

3. Le siège social de la société est fixé à: L-4220 Esch-sur-Alzette, 6, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Vangelista, G. d’Huart.
Pétange, le 11 janvier 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2000, vol. 864, fol. 87, case 2. Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): M. Oehmen.

(04996/207/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

NCI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1050 Bruxelles, 399/2, avenue Louise, agissant respective-

ment en sa qualité d’administrateur-délégué et en tant que mandataire de:

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la

Gare,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424;
2.- Monsieur Dominique Verlinde, administrateur de sociétés, demeurant à F-59134 Wicres 320, rue de l’Eglise,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 18 décembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NCI LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- la prestation de services en secrétariat, bureautique et informatique,
- la mise en valeur d’immeubles à usage de bureaux, salles de réunions, assistance et logistique pour séminaires, con-

férences, réceptions et banquets, exploitation multimédia, gestion de sites internet et tous services liés à ces activités,

- la mise en valeur et la gestion de patrimoines mobilier et immobilier propres,

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

29819

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-

teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mercredi du mois de juin à 18.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

29820

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2005.

1.- Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1050 Bruxelles, 399/2, avenue Louise (Belgique),
2.- Monsieur Dominique Verlinde, administrateur de sociétés, demeurant à F-59134 Wicres, 320, rue de l’Eglise,
3.- Madame Caroline Dubar, sans état particulier, demeurant à F-59134 Wicres, 320, rue de l’Eglise,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2005, la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC, avec siège social à 24, De Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Hologne, P. Decker.

1.- La société BUSINESS IS BUSINESS, prénommée, trois cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2.- Monsieur Dominique Verlinde, prénommé, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total des actions: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

29821

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 127S, fol. 58, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04997/206/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

NCI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille, le 21 décembre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme NCI LUXEMBOURG S.A. avec siège

social établi à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue, à savoir:

1. Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1050 Bruxelles, 399/2, avenue Louise
2. Monsieur Dominique Verlinde, administrateur de sociétés, demeurant à F-59134 Wicres, 320, rue de l’Eglise
3. Madame Caroline Dubar, sans profession, demeurant à F-59134 Wicres, 320, rue de l’Eglise.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Jean-Pierre Hologne, prénommé, comme

administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 127S, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04998/206/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

PREGO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-

tor of the said company, with individual signing power.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with

individual signing power.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.

I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of PREGO HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-

Luxembourg-Eich, le 15 janvier 2001.

P. Decker.

C. Dubar / J.-P. Hologne / D. Verlinde

29822

rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

lI.- Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at ten million seven hundred thousand Icelandic Krona (ISK 10,700,000.-)

consisting of hundred seven thousand (107,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per
share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

Ill.- General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-

ital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in
the month of May of each year at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

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Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy.

Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.

V.- Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI.- Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII.- Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VlII.- Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

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IX.- Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2001.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of ten million seven hundred thou-

sand Icelandic Krona (ISK 10,700,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the
undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of three thousand three hundred Iceland

Krona (ISK 3,300.-) thus making a total share premium of three hundred fifty-three million hundred thousand Icelandic
Krona (ISK 353,100,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August 10th,1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately two million seventy thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of ten million seven hundred thousand Icelandic Krona

(ISK 10,700,000.-) and the total amount of the share premium of three hundred fifty-three million hundred thousand
Icelandic Krona (ISK 353,100,000.-), are valued together at hundred ninety-one million nine hundred seventy-one thou-
sand eight hundred and three Luxembourg francs (LUF 191,971,803.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-

tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2002.

5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, hundred six thousand nine hundred ninety-nine shares  . . . 106,999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: hundred seven thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107,000

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Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en

sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, agissant en sa qualité d’administrateur de la société, avec pou-

voir de signature individuelle.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de PREGO HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Il.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions sept cent mille couronnes islandaises (ISK 10.700.000,-) représenté

par cent sept mille (107.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

29826

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV.- Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-

vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-

29827

ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.

V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VIl.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix millions sept cent mille

couronnes islandaises (ISK 10.700.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au no-
taire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de trois mille trois cents couronnes

islandaises (ISK 3.300,-), soit une prime d’émission totale de trois cent cinquante-trois millions cent mille couronnes
islandaises (ISK 353.100.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à deux millions soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de dix millions sept cent mille couronnes

islandaises (ISK 10.700.000,-) et le montant total de la prime d’émission de trois cent cinquante-trois millions cent mille
couronnes islandaises (ISK 353.100.000,-), sont évalués ensemble à cent quatre-vingt-onze millions neuf cent soixante
et onze mille huit cent trois francs luxembourgeois (LUF 191.971.803,-).

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, cent six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . 106.999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent sept mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  107.000

29828

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-

cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2002.

5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 855, fol. 51, case 2. – Reçu 1.919.718 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05001/239/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

F.L.E.R.A., FEDERATION LUXEMBOURGEOISE D’ESCALADE, DE RANDONNEE SPORTIVE ET 

D’ALPINISME, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 14, avenue de la Gare.

STATUTS

    Entre les associations sans but lucratif suivantes a été créée la F.L.E.R.A., FEDERATION LUXEMBOURGEOISE D’ES-
CALADE, DE RANDONNEE SPORTIVE ET D’ALPINISME, A.S.B.L.

M. Claudio Querin
M. Fernand Wickler

* EscAlzette, A.s.b.l. ayant son siège à Steinsel, représentée par
M. Lars Migge
M. Gilbert Schneider

* Groupe Alpin Luxembourgeois, A.s.b.l. ayant son siège à Luxembourg, représentée par
M. Marc Bourscheid
M. Alex Krieps

* Klammspann Ettelbruck, A.s.b.l. ayant son siège à Ettelbruck, représentée par
Mme Nadine Nickels
M. Gast Reckinger

* Kloter Club Berdorf, A.s.b.l. ayant son siège à Berdorf, représentée par 
M. Claude Goelff
M. Laurent Schaefer

* Lëtzebuerger Alpinisten, A.s.b.l. ayant son siège à Luxembourg, représentée par 
M. Jacques Lepesant
M. Jean-Jacques Reding

* Sports et Découvertes Luxembourg, A.s.b.l. ayant son siège à Dudelange, représentée par
M. Serge Hieronimy
M. Jacques Welter

* Vertical Sports Luxembourg, A.s.b.l. ayant son siège à Luxembourg, représentée par
M. Robert Deltour
M. Nico Weydert

Belvaux, le 15 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

29829

Chapitre I

er

- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination FEDERATION LUXEMBOURGEOISE D’ESCALADE, DE RANDON-

NEE SPORTIVE ET D’ALPINISME, en abrégé F.L.E.R.A. Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 con-
cernant les associations sans but lucratif et par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est à la Maison des Sports, 14, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Art. 4. L’association a pour objet:
- De favoriser le développement de l’éducation physique et plus particulièrement de promouvoir sous toutes ses for-

mes la pratique de l’escalade, de l’alpinisme et de la randonnée alpine et sportive;

- De grouper en son sein toutes les associations du pays ayant le même objet et de favoriser la création de nouvelles

associations;

- De cultiver le développement de la santé physique et de l’esprit sportif des adhérents. Tout gain matériel dans le

chef de ses associés est exclu. Elle s’interdit toute discussion et activité politique.

La F.L.E.R.A. ne devrait pas entreprendre des activités réservées aux associations-membres. L’intervention de la Fé-

dération dans de telles activités ne peut être que subsidiaire.

L’association s’engage à défendre les intérêts de ses membres et à les représenter auprès des pouvoirs publics et des

organisme officiels nationaux et internationaux.

Dans l’accomplissement de son objet, l’association peut s’affilier, par décision de l’Assemblée générale, à toute asso-

ciation ou organisation nationale ou internationale ayant son objet identique ou compatible avec le sien.

Elle peut faire tous actes juridiques et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières nécessaires

ou utiles en vue de l’accomplissement de son objet.

Chapitre II- Des membres

Art. 5. La F.L.E.R.A. se compose d’associations affiliés, de sections corporatives, de membres neutres et de membres

honoraires.

Le nombre minimum de ses associations-membres est fixé à trois.

Art. 6. Peuvent devenir membres de la Fédération:
1. Toutes les associations sans but lucratif qui ont leur siège sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg et qui

font pratiquer un des sports énumérés ci-après:

* Escalade sportive
* Alpinisme 
* Randonnée alpine ou sportive.
La demande d’admission écrite, accompagnée d’un exemplaire des statuts, est adressée au Conseil d’administration.

Celui-ci peut prononcer une admission provisoire qui peut comporter l’autorisation de participer aux activités sportives.
La décision définitive sur la demande d’admission appartient à la prochaine Assemblée générale ordinaire.

2. Tout particulier qui désire obtenir une licence neutre de la Fédération. La demande d’admission écrite est adressée

au Conseil d’administration. Celui-ci décide de l’admission qui comporte l’autorisation de participer aux activités spor-
tives.

Toute admission comporte de plein droit l’adhésion aux statuts et règlements.

Art. 7. Les associations-membres admises peuvent faire établir par le Conseil d’administration des licences.
Il existe trois catégories de licences:
1. Licence d’officiel pour les membres du comité et des commissions, les entraîneurs, les managers, les arbitres et les

autres officiels;

2. Licence de compétiteur pour tous les membres qui participent à des compétitions au Luxembourg et à l’étranger;
3. Licence sportive pour tous les autres membres qui pratiquent une activité sportive couvrant l’objet de la Fédéra-

tion.

Dans les présents statuts et règlement les détenteurs d’une licence de la F.L.E.R.A. sont désignés par le terme de

«licencié».

Tout membre ne peut détenir qu’une seule licence de compétiteur ou d’officiel pour un seul club, luxembourgeois

ou étranger.

La licence de compétiteur est subordonnée au passage du contrôle médico-sportif.
Les détenteurs d’une licence sportive peuvent se soumettre au contrôle médico-sportif.

Art. 8. La qualité de membre de la Fédération se perd par:
1. La démission
2. L’exclusion
3. L’absence des associations-membres sans excuse à 2 séances consécutives de l’Assemblée générale.
Tout membre peut donner sa démission par lettre recommandée adressée au Conseil d’administration.
L’exclusion d’un membre peut être prononcée par l’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration,

pour l’une des raisons suivantes:

1. Manquement grave ou répété aux statuts et règlements de la Fédération;
2. Refus d’accepter une décision définitive des instances judiciaires;
3. Non-exécution des obligations financières vis-à-vis de la Fédération après avertissement et dans un délai de trois

mois à partir de l’échéance;

4. Comportement jetant le déshonneur ou le discrédit sur la Fédération.

29830

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement

des cotisations versées.

Art. 9. Les décisions de l’Assemblée générale relatives à l’admission et à l’exclusion d’un membre sont prises à la

majorité des deux tiers des voix émises.

Le Conseil d’administration peut suspendre provisoirement un membre, à titre conservatoire sur base d’une majorité

qualifiée des tiers. La décision finale de l’exclusion est prise par l’Assemblée générale suivante.

Chapitre III- Organisation et fonctionnement général de la Fédération

Art. 10. Les organes de la Fédération sont:
1. L’Assemblée générale;
2. Le Conseil d’administration
3. La Commission du contrôle financier;
4. Les Instances Judiciaires Fédérales;
5. Les Commissions sportives;
6. D’autres commissions que le Conseil d’administration juge nécessaire pour l’accomplissement de ses tâches.

Art. 11. Aucun licencié ne peut cumuler des fonctions dans plus de deux organes de la Fédération.

Art. 12. Les décisions de l’Assemblée générale, du Conseil d’administration et des Commissions sont consignées

sous forme de procès-verbaux; elles sont signées par les présidents ou par leurs suppléants.

Les décisions et communications officielles sont publiées par l’organe officiel de la Fédération; elles peuvent être no-

tifiées par écrit. Elles entrent en vigueur dès leur publication ou notification.

Art. 13. Lors des assemblées générales et des séances de tous les organes de la Fédération, le vote secret est obli-

gatoire pour toute question concernant des personnes.

Chapitre IV- De l’Assemblée générale 

Art. 14. Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée générale:
1. L’approbation annuelle des rapports;
2. L’approbation annuelle des comptes et du budget;
3. La fixation du montant des cotisations;
4. La nomination et la révocation des administrateurs;
5. La nomination de membres honoraires;
6. L’admission et l’exclusion d’une association-membre;
7. La modification des statuts;
8. L’approbation des règlements sportifs;
9. La nomination de l’organisateur du Championnat du Luxembourg;
10. La nomination de l’organisateur de la Coupe de Luxembourg;
11. La dissolution de la Fédération.

Art. 15. L’Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au premier trimestre.

Art. 16. La présence des associations-membres aux assemblées générales (ordinaires et extraordinaires) est obliga-

toire sous peine d’amende.

Les membres neutres ont le droit d’assister aux assemblées générales, mais sans droit de vote.

Art. 17. Le Conseil d’administration peut, de sa propre initiative, convoquer une Assemblée générale extraordinaire;

il doit le faire, dans le délai de deux mois, sur demande écrite et motivée d’au moins un cinquième des associations-
membres.

Art. 18. Les membres sont convoqués par écrit 1 mois avant la date des assemblées générales. La convocation doit

contenir la date, l’heure et l’endroit de l’assemblée ainsi que l’ordre du jour sauf les propositions visées par l’article 19.

L’ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire doit obligatoirement comporter les points suivants:
1. Appel des délégués et vérification de leurs pouvoirs;
2. Adoption du rapport de l’Assemblée générale précédente;
3. Présentation des rapports des membres du Conseil d’administration et du rapport de la Commission de contrôle

financier;

4. Décharge à donner aux membres du Conseil d’administration et du rapport de la Commission du contrôle finan-

cier;

5. Fixation du montant des cotisations;
6. Constitution d’un bureau de vote, s’il y a lieu;
7. Election du président;
8. Election des membres du Conseil d’administration, de la Commission du contrôle financier et des Instances Judi-

ciaires, s’il y a lieu;

9. Examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice;
10. La nomination de l’organisateur du Championnat du Luxembourg;
11. La nomination de l’organisateur de la Coupe de Luxembourg;

Art. 19. Toute proposition présentée par écrit au Conseil d’administration au plus tard deux semaines avant l’As-

semblée générale par une association-membre doit être portée à l’ordre du jour.

Une proposition est acceptée le jour même de l’Assemblée générale à travers une majorité de deux tiers des asso-

ciations-membres présents à l’Assemblée générale.

29831

Art. 20. Toute association-membre est représentée à l’Assemblée générale par deux délégués désignés par lettre

signée du président et du secrétaire, cette lettre désigne le délégué muni du droit de vote. 

Un délégué ne peut représenter plus d’une association-membre.
Les membres du Conseil d’administration, de la Commission du contrôle financier et des instances judiciaires ne peu-

vent exercer les fonctions de délégué à l’Assemblée générale.

Chaque association-membre dispose de 1 voix. 

Art. 21. Les associations-membres suspendues ainsi que celles qui n’ont pas payé leurs dettes fédérales n’ont pas

droit au vote. Elles ne sont pourtant pas dispensées de l’assistance à l’Assemblée générale.

N’a pas droit au vote l’association-membre qui n’est pas représentée par un des ses membres dûment mandaté.

Art. 22. L’Assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des associations membres est

représentée. Toutefois, l’Assemblée générale peut, lors de sa prochaine réunion, délibérer valablement sur les points
ayant figuré à l’ordre du jour de la réunion précédente quel que soit le nombre de ses associations-membres présentes.

Les décisions de l’Assemblée générale, sauf si les présents statuts en disposent autrement, sont prises à la majorité

simple des voix émises.

Art. 23. Dans certains cas, le Conseil d’administration peut demander par voie de référendum l’avis des associations-

membres sur des questions importantes communiquées par lettre-circulaire. Les associations-membres ayant le droit
de vote sont tenues d’émettre leur avis par lettre endéans les 20 jours qui suivent la communication.

Art. 24. Les statuts seront complétés par
1. Des règlements sportifs, approuvés par l’Assemblée générale;
2. Un règlement administratif, modifiable par le Conseil d’administration sur base d’une majorité simple des voix émi-

ses;

3. Un règlement juridique, modifiable par le Conseil d’administration sur base d’une majorité simple des voix émises.

Chapitre V- Du Conseil d’administration

Art. 25. Le Conseil d’administration est l’organe administratif et exécutif de la Fédération. Il a les pouvoirs les plus

étendus pour la conduite des affaires de la Fédération, dans le cadre des statuts et règlements.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi à l’Assemblée générale ou par les présents statuts est de sa

compétence.

Art. 26. Le Conseil d’administration se compose:
1. D’un président;
2. D’un secrétaire général;
3. D’un trésorier général;
4. Des présidents des commissions sportives (randonnée, alpinisme, escalade);
5. D’un certain nombre de membres.
Chaque club, admis par l’Assemblée générale, peut déléguer au maximum 3 personnes, si le nombre des associations-

membres est inférieur à 5, et 2 personnes, si le nombre des associations-membres est supérieur ou égal à 5.

Les membres du Conseil d’administration sont tenus à juger les affaires de la Fédération de manière aussi neutre que

possible en faisant abstraction de leur appartenance à un club.

Le Conseil d’administration élit, lors de la première réunion qui suit l’élection de ses membres, parmi ceux-ci un vice-

président chargé de représenter le président de la Fédération en cas d’absence ou d’empêchement. Le Conseil d’admi-
nistration répartit, lors de la première réunion qui suit l’élection de ses membres, parmi ceux-ci les différents présidents
des commissions.

Art. 27. Tous les membres du Conseil d’administration sont solidairement responsables de la gestion de la Fédéra-

tion.

Art. 28. Les attributions du Conseil d’administration sont:
1. L’administration générale de la Fédération et la gestion des comptes;
2. L’établissement du budget; 
3. L’élaboration, avec l’aide des commissions, de règlements internes;
4. Les relations avec les autorités sportives et publiques;
5. L’admission provisoire et la démission des associations-membres;
6. L’admission de membres neutres et la nomination de membres honoraires;
7. L’organisation, en collaboration avec la Commission sportive, du championnat national et de la coupe de Luxem-

bourg;

8. La désignation des licenciés qui représentent le Luxembourg à des rencontres internationales;
9. La surveillance du contrôle médico-sportif des licenciés;
10. La nomination des entraîneurs nationaux;
11. La désignation des membres non élus des commissions;
12. Le contrôle et la gestion des commissions nommées par lui;
13. La création de groupes de travail, dont il fixera la mission, la composition et le fonctionnement;
14. L’octroi des récompenses honorifiques;
15. Les décisions sur toutes les questions se rapportant à l’application des statuts et des règlements;
16. Tous les autres pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée générale par la loi ou par les sta-

tuts.

29832

Si les besoins l’exigent, le Conseil d’administration peut constituer en son sein un comité exécutif chargé d’évacuer

les affaires courantes.

Art. 29. Le président et les membres du Conseil d’administration sont élus chacun par vote séparé à la majorité

absolue.

Chaque association-membre s’engage à élire au moins 3 personnes par association-membre si le nombre des asso-

ciations-membres est inférieur à 5 et 2 personnes par association-membre si le nombre des associations-membres est
supérieur ou égal à 5 parmi les candidats des associations-membres.

Art. 30. Le président est élu pour une période d’une année.
Les membres du Conseil d’administration sont élus pour une période de 2 ans.
Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 31. Les candidatures sont introduites auprès du Conseil d’administration par lettre signée du président et du

secrétaire de l’association-membre auquel le candidat appartient, quinze jours avant la date de l’Assemblée générale.

Art. 32. Le président dirige les travaux du Conseil d’administration et des assemblées générales. En cas d’empêche-

ment il sera remplacé par le vice-président.

Art. 33. Le Conseil d’administration se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame l’intérêt de

la Fédération ou que la moitié de ses membres le demandent. Il doit se réunir au moins cinq fois par un. 

Le Conseil d’administration ne peut délibérer valablement que s’il réunit la majorité simple de ses membres.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix émises. En cas de partage des voix,

celle du président est prépondérante.

La Fédération est engagée par la signature conjointe du président et d’un deuxième membre du Conseil d’adminis-

tration issu d’un club différent.

Art. 34. Un membre du Conseil d’administration peut être délégué aux séances des Organes Judiciaires. Il a pour

mission d’exposer l’avis du Conseil d’administration et de défendre , le cas échéant, les intérêts majeurs de la Fédération.

Chapitre VI- Des Commissions sportives

Art. 35. Les commissions sportives se composent
1. D’un président, membre du Conseil d’administration et nommé à cette charge par le Conseil d’Administration; il

porte le nom de commissaire sportif;

2. De 1 à 9 membres nommés par le Conseil d’administration;
Elles ont pour charge la gestion des activités sportives respectives.

Chapitre VII- De la Commission du contrôle financier

Art. 36. La Commission du contrôle financier se compose de trois membres élus par l’Assemblée générale dans les

mêmes conditions et pour la même durée que les membres du Conseil d’administration. La commission est chargée de
contrôler la gestion financière de la Fédération et d’en faire le rapport à l’assemblée générale.

Chapitre VIII- Des Organes Judiciaires Fédéraux

Art 37. Les organes judiciaires de la Fédération sont 
1. Le Tribunal fédéral
2. Le Conseil d’appel.

Art. 38. Le Tribunal fédéral se compose d’un président, de deux membres effectifs et de maximum cinq membres

suppléants élus par l’Assemblée générale.

Le Conseil d’appel se compose d’un président, de deux membres effectifs et de maximum cinq membres suppléants

élus par l’Assemblée générale.

Les membres du Tribunal fédéral et du Conseil d’appel peuvent être choisis en dehors des associations-membres.
Ils doivent être âgés de 21 ans au moins et ne peuvent être membres d’aucun organe de la Fédération.

Art. 39. Les candidats non élus des organes judiciaires sont considérés comme membre-suppléants et ce dans l’ordre

des voix obtenues aux élections.

Art. 40. Les membres du Tribunal fédéral et du Conseil d’appel choissent eux-mêmes leurs présidents, et le cas

échéant, leurs secrétaires parmi leurs membres. Toutefois un secrétaire, désigné par le Conseil d’administration, peut
être adjoint à ces organes; dans ce cas, celui-ci ne peut prendre parti ni aux délibérations ni aux votes.

Art. 41. La procédure devant les organes judiciaires ainsi que la réglementation des taxes, de même que la fixation

et l’application des peines sont fixées par le règlement juridique.

Art. 42. Un licencié actif ne peut être membre d’un organe judiciaire.

Art. 43. La Fédération se soumet avec l’ensemble de ses associations-membres et licenciés, à la Commission luxem-

bourgeoise d’arbitrage pour le sport, créée par le C.O.S.L. Elle reconnaît à cet organisme le droit de statuer dans le
cadre de ses attributions conformément à son règlement qui est annexé aux présents statuts.

Chapitre IX- Dispositions financières 

Art. 44. L’exercice financier commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 45. Les ressources de la Fédération sont
1. Ses ressources propres;
2. Les cotisations annuelles 

29833

3. Les subsides et subventions
4. Les dons et libéralités autorisés.

Art. 46. La cotisation annuelle des associations-membres actives est fixée chaque année par l’Assemblée générale

ordinaire. Elle ne peut être supérieure à 5.000 francs indice 100.

Chapitre X- Du dopage

Art 47. La Fédération, sans préjudice des obligations résultant des son affiliation à la Fédération Internationale régis-

sant son sport, proscrit l’utilisation par les sportifs et l’administration aux sportifs et substances ou de moyens de do-
page.

En matière de contrôle contre le dopage, la Fédération se soumet avec tous ses licenciés actifs et inactifs à l’autorité

de l’organisme national de coordination agréé par le C.O.S.L. et les autorités étatiques compétentes. Elle reconnaît à
cet organisme le droit d’établir la liste des substances dopantes et de procéder au contrôle de dopage parmi ses licen-
ciés, notamment de fixer le programme des contrôles, de désigner les licenciés contrôlés, d’arrêter les règles de pro-
cédure du contrôle, de déterminer les mesures protectrices des droits des licenciés, de choisir le ou les établissements
effectuant les examens de laboratoire.

Le règlement sportif arrête le détail des interdictions et obligations découlant du présent article et des sanctions

qu’encourent les contrevenants.

Ces sanctions sont prononcées par les instances judiciaires de la Fédération.

Chapitre XI- Modifications aux statuts

Art. 48. L’Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des associations-membres. Une
modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix émises.

Si les deux tiers des associations-membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée, il peut être

convoqué une seconde assemblée qui pourra délibérer quel que soit le nombre d’associations-membres présent; dans
ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Chapitre XII- Dispositions diverses

Art. 49. L’Assemblée générale peut prononcer la dissolution de la Fédération dans les conditions prévues à l’article

20 de la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution, l’Assemblée générale répartit l’avoir social, après acquittement du passif, entre les associations-

membres actives.

<i>Assemblée générale extraordinaire

En date du 18 décembre 2000 toutes les associations-membres représentées comme indiqué plus haut se sont cons-

tituées en assemblée générale et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

1. Sont désignés dans le Conseil d’administration de la F.L.E.R.A.:
Monsieur Robert Deltour, président
Monsieur Alex Krieps, vice-président
Monsieur Nico Weydert, secrétaire général
Monsieur Lars Migge, trésorier général
Madame Bormann Sandy, membre
Madame Nadine Nickels, membre
Monsieur Marc Bourscheid, membre
Monsieur Claude Goelff, membre
Monsieur Serge Hieronimy, membre
Monsieur Jacques Lepesant, membre
Monsieur Claudio Querin, membre
Monsieur Jean-Jacques Reding, membre
Monsieur Laurent Schaefer, membre
Monsieur Gilbert Schneider, membre
Monsieur Jacques Welter, membre
Monsieur Fernand Wickler, membre
2. Les membres de la Commission du contrôle financier seront élus lors de la première Assemblée générale ordinaire

du premier trimestre de l’an 2001.

3. La cotisation annuelle sera fixée lors de la première assemblée générale ordinaire du premier trimestre de l’an

2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05010/000/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

29834

ADAMANTIS AVIATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.830. 

Par lettre recommandée:
* Le commissaire aux comptes a démissionné avec effet au 15 janvier 2001.
* Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 15 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05014/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

ARNETOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.499. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05030/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

ATORI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.212. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 5, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

(05037/046/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

ATORI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.212. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue de façon extraordinaire à Luxembourg, le 22 janvier 2001

<i>Résolutions

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs, Madame Nicole Pollefort, Monsieur Jean-Marie

Bondioli, Monsieur Guy Genin, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Madame Fabienne Callot, pour une
période de 6 ans, se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en FRF en EUR avec effet au 1

er

 avril 2000.

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de réserve, dans le cadre défini par la loi relative

à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR
701.265,48 à EUR 713.000,-

L’assemblée décide d’adapter le premier paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à sept cent treize mille euros (EUR 713.000,-), représenté par quatre mille six cents (4.600)

actions de cent cinquante-cinq euros (EUR 155,-) chacune.»

Ces résolutions ont été adoptées, à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05038/046/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Signatures.

ATORI HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur

N. Pollefort
<i>Administrateur

29835

ASTRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.648. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 19, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05031/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

ASTRID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.507. 

 L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASTRID S.A., ayant son

siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R. C. Luxembourg, section B numéro 47.507, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 avril 1994, publié au Mémorial C numéro 335 du 13 septembre
1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant à Dudelange.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabel Costa, maître en droit privé, domiciliée professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Bier, comptable, domiciliée professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion de la devise du capital social en euros par application du cours de change moyen au marché libre au

31 décembre 1999 entre le franc suisse et l’euro, avec effet rétroactif du 1

er

 janvier 2000.

2.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 444,40 (quatre cent quarante-quatre euros et quarante

cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 311.555,60 (trois cent onze mille cinq cent cinquante-cinq euros
et soixante cents) à EUR 312.000,00 (trois cent douze mille euros), par l’augmentation de la valeur nominale des 500
(cinq cents) actions existantes d’un montant de EUR 0,89 (quatre-vingt-neuf cents) pour porter la valeur nominale ac-
tuelle de EUR 623,11 (six cent vingt-trois euros et onze cents) à EUR 624,00 (six cent vingt-quatre euros) par action et
à libérer par incorporation des résultats reportés disponibles pour un montant de EUR 444,40 (quatre cent quarante-
quatre euros et quarante cents).

3.- Fixation d’un capital autorisé, pour une période de 5 ans, à EUR 6.240.000,00 (six millions deux cent quarante

mille euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 624,00 (six cent vingt-quatre
euros).

4.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2000 la devise d’expression du capital social de la

société de cinq cent mille francs suisses (500.000,- CHF), pour l’exprimer dorénavant en euro au cours de change moyen
au marché  libre  au  31  décembre 1999, en trois cent onze mille cinq cent cinquante-cinq euros et soixante cents
(311.555,60 EUR).

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Signature.

29836

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quarante-quatre euros et quarante

cents (444,40 EUR), pour le porter de son montant actuel de trois cent onze mille cinq cent cinquante-cinq euros et
soixante cents (311.555,60) à trois cent douze mille euros (312.000,- EUR) par l’augmentation de la valeur nominale des
cinq cents (500) actions existantes d’un montant de quatre-vingt-neuf cents (0,89), pour porter la valeur nominale ac-
tuelle de six cent vingt-trois euros et onze cents (623,11 EUR) à six cent vingt-quatre euros (624,- EUR) par action et
faire la libération par incorporation de résultats reportés disponibles pour un montant de quatre cent quarante-quatre
euros et quarante cents (444,40 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé  d’un montant de six millions deux cent quarante mille euros

(6.240.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de six cent vingt-quatre euros (624,-
EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante.

« Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent douze mille euros (312.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)

actions de six cent vingt-quatre euros (624,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à six millions deux cent quarante mille euros (6.240.000,- EUR), représenté par dix mille

(10.000) actions de six cent vingt-quatre euros (624,- EUR) par action.

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de: 
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tran-

ches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créan-
ces, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période de cinq ans (5) ans à compter de la date de publication des

présentes au Mémorial C, et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du ca-
pital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 3 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera do-
cumentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

17.927,05 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Gehlen, I. Costa, L. Bier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2000, vol. 512, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05032/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

ASTRID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.507. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05033/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Junglinster, le 16 janvier 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 16 janvier 2001.

J. Seckler.

29837

ATELIER METALLIQUE A. CAMPOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 20, rue de Burmerange.

R. C. Luxembourg B 50.345. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 28, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

(05034/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

ATIM S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.956. 

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05035/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

ATIM S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.956. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 40, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05036/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

CAVES KRIER FRERES, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-5573 Remich, 1, Montée Saint Urbain.

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en nom collectif CAVES KRIER FRERES,

s.e.n.c., avec siège social à L-5573 Remich, 1, Montée St. Urbain, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Maroldt,
alors de résidence à Remich, en date du 30 juin 1957, publié au Mémorial C, numéro 57 du 15 juillet 1957, et dont les
statuts ont été modifiés:

- le 22 mai 1960, le 11 mars 1963, le 15 mars 1962 et le 16 mars 1962, dont les publications ont été faites au Mémorial

C, numéro 121 du 16 septembre 1966;

- le 13 décembre 1968, dont la publication a été faite au Mémorial C, numéro 9 du 20 janvier 1969;
- le 1

er

 juillet 1973, dont la publication a été faite au Mémorial C, numéro 159 du 17 septembre 1973;

- le 20 juillet 1989, dont la publication a été faite au Mémorial C, numéro 372 du 14 décembre 1989;
- le 8 juin 1993, dont la publication a été faite au Mémorial C, numéro 436 du 18 septembre 1993;
- le 9 mars 1995, dont la publication a été faite au Mémorial C, numéro 298 du 29 juin 1995;
- le 30 novembre 1995, dont la publication a été faite au Mémorial C, numéro 106 du 1

er

 mars 1996.

L’assemblée est composée de trois associés, à savoir:
1) Monsieur Jean Krier, commerçant, demeurant à L-5521 Remich, 2, rue Dicks,
- propriétaire de cent quarante (140) parts sociales;

2) Madame Michèle Krier, commerçante, demeurant à D-66663 Merzig, Schloss Hilbringen,
- propriétaire de deux cents (200) parts sociales;

3) Monsieur Marc Krier, commerçant, demeurant à L-5427 Greiveldange, 4, Hamesgaass,
- propriétaire de deux cents (200) parts sociales.

Lesquels comparants, déclarant agir en tant que seuls et uniques associés de la société en nom collectif CAVES KRIER

FRERES, s.e.n.c., prédésignée, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leur résolution, prise,
à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Pour la S.à r.l. ATELIER METALLIQUE A. CAMPOS
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Signatures.

29838

<i>Résolution

Les associés ont décidé irrévocablement de fusionner avec la société CAVES KRIER FRERES, S.à r.l. &amp; Cie, s.e.c.s.

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 73.542, dont le siège social est établi
à L-5573 Remich, 1, Montée St. Urbain, moyennant absorption par cette dernière, et à cette fin:

- décident la mise en liquidation volontaire de la société;
- décident de faire apport, aux valeurs bilantaires, dans le cadre d’une fusion par absorption, de l’intégralité du patri-

moine de la société CAVES KRIER FRERES, s.e.n.c., rien réservé ni excepté;

- nomment Monsieur Marc Krier, prénommé, en qualité de liquidateur chargé de réaliser la fusion par apport de tous

les actifs et passifs et lui donnent tous pouvoirs pour engager et représenter la société à cette fin et réaliser toutes
formalités afférentes;

- décident que, d’un point de vue fiscal et comptable, la date de prise d’effet de la fusion est fixée au 1

er

 janvier 2000

et qu’à partir de cette date les opérations de la société absorbée sont censées avoir été faites pour compte de la société
absorbante.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants, ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: J. Krier, M. Krier, M. Krier, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 janvier 2001, vol. 420, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(05060/236/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

CAVES KRIER FRERES, S.à r.l. &amp; CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Registered office: L-5573 Remich, 1, Montée Saint Urbain.

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, soussigné.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée CAVES KRIER FRERES, S.à r.l., avec siège social à L-5573 Remich, 1, Montée St.

Urbain, 

ici représentée par ses deux gérants Madame Michèle Krier et Monsieur Marc Krier, ci-après nommés,
- propriétaire de deux (2) parts sociales;

2) Monsieur Jean Krier, commerçant, demeurant à L-5521 Remich, 2, rue Dicks,
- propriétaire de six (6) parts sociales;

3) Madame Michèle Krier, commerçante, demeurant à D-66663 Merzig, Schloss Hilbringen, 
- propriétaire de quarante-six (46) parts sociales;

4) Monsieur Marc Krier, commerçant, demeurant à L-5427 Greiveldange, 4, Hamesgaass,
- propriétaire de quarante-six (46) parts sociales,
agissant en leur qualité de seuls associés de la société en commandite simple CAVES KRIER FRERES, S.à r.l. &amp; Cie,

S.e.c.s., avec siège social à L-5573 Remich, 1, Montée St. Urbain, constituée suivant acte reçu par le notaire soussignée
en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 198 du 9 mars 2000,

ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

I.- Première Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Intervention 

Intervient à la présente assemblée Monsieur Marc Krier, prénommé, agissant en sa qualité de liquidateur de la société

en nom collectif CAVES KRIER FRERES, s.e.n.c., ayant son siège social à L-5573 Remich, 1, Montée St. Urbain, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 43.813, ci-après en abrégé «SENC», aux
fins de faire part de la décision unanime des associés de ladite SENC de fusionner avec la société CAVES KRIER FRERES,
S.à r.l. &amp; Cie, s.e.c.s., moyennant apport de l’universalité de ses avoirs.

Le liquidateur présente à l’assemblée le bilan et le compte de profits et pertes de la SENC, arrêtés au 31 décembre

1999.

Ensuite les associés se sont réunis en une assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Bascharage, le 15 janvier 2001.

A. Weber.

29839

<i>Première résolution 

Les associés décident de fusionner avec la société CAVES KRIER FRERES, s.e.n.c. par absorption de cette dernière

et apport de l’intégralité de ses actifs et passifs, lesquels sont repris sans exception ni réserve par la société absorbante
avec toutes charges ou conditions qui peuvent les avantager ou les grever.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de rémunérer cet apport par une augmentation du capital de la société à concurrence de deux

millions sept cent mille francs luxembourgeois (2.700.000,- LUF), par l’émission de quatre-vingt-dix (90) parts sociales
de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF) chacune, souscrites par les trois associés de la SENC comme suit:

a) vingt-quatre (24) parts sociales par Monsieur Jean Krier, prénommé;
b) trente-trois (33) parts sociales par Madame Michèle Krier, prénommée;
c) trente-trois (33) parts sociales par Monsieur Marc Krier, prénommé.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de fixer, au point de vue fiscal et comptable, la date de prise d’effet de la fusion au 1

er

 janvier

2000 et qu’à partir de cette date les opérations de la société absorbée sont censées avoir été faites pour le compte de
la société absorbante, les ratifiant toutes pour autant que de besoin.

II.- Cession de parts sociales

Monsieur Jean Krier, préqualifié sub 2.-), cède et transporte gratuitement, sous les garanties ordinaires de fait et de

droit, vingt-quatre (24) parts sociales qu’il détient de la prédite société CAVES KRIER FRERES, S.à r.l. &amp; Cie, s.e.c.s., à
Monsieur Marc Krier, préqualifé sub 4.-), qui accepte.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

III.- Deuxième Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés se sont réunis à une deuxième assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité la ré-

solution suivante:

<i>Résolution

Suite à la prédite première assemblée générale extraordinaire et à la prédite cession de parts sociales, l’article 6 des

statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions sept cent mille francs luxembourgeois (5.700.000,- LUF), représenté

par cent quatre-vingt-dix (190) parts sociales de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF) chacune, entière-
ment libérées et souscrites par les associés comme suit:

1) En tant qu’associés commanditaires: 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Krier, M. Krier, J. Krier, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 janvier 2001, vol. 420, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(05061/236/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

CAVES KRIER FRERES, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-5573 Remich, 1, Montée Saint Urbain.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en nom collectif CAVES KRIER FRERES,

s.e.n.c., avec siège social à L-5573 Remich, 1, Montée St. Urbain, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Maroldt,

a) Madame Michèle Krier, commerçante, demeurant à Merzig (Allemagne), soixante-dix-neuf parts sociales

79

b) Monsieur Marc Krier, commerçant, demeurant à Greiveldange, cent trois parts sociales. . . . . . . . . . . . .

103

c) Monsieur Jean Krier, commerçant, demeurant à Remich, six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

2) En tant qu’associé commandité:
La société à responsabilité limitée CAVES KRIER FRERES, S.à r.l., avec siège social à Remich, deux parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent quatre-vingt-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190»

Bascharage, le 15 janvier 2001.

A. Weber.

29840

alors de résidence à Remich, en date du 30 juin 1957, publié au Mémorial C, numéro 57 du 15 juillet 1957, et dont les
statuts ont été modifiés:

- le 22 mai 1960, le 11 mars 1963, le 15 mars 1962 et le 16 mars 1962, dont les publications ont été faites au Mémorial

C, numéro 121 du 16 septembre 1966;

- le 13 décembre 1968, dont la publication a été faite au Mémorial C, numéro 9 du 20 janvier 1969;
- le 1

er

 juillet 1973, dont la publication a été faite au Mémorial C, numéro 159 du 17 septembre 1973;

- le 20 juillet 1989, dont la publication a été faite au Mémorial C, numéro 372 du 14 décembre 1989;
- le 8 juin 1993, dont la publication a été faite au Mémorial C, numéro 436 du 18 septembre 1993;
- le 9 mars 1995, dont la publication a été faite au Mémorial C, numéro 298 du 29 juin 1995;
- le 30 novembre 1995, dont la publication a été faite au Mémorial C, numéro 106 du 1

er

 mars 1996.

L’assemblée est composée des trois associés, à savoir:
1) Monsieur Jean Krier, commerçant, demeurant à L-5521 Remich, 2, rue Dicks 
2) Madame Michèle Krier, commerçante, demeurant à D-66663 Merzig, Schloss Hilbringen,
3) Monsieur Marc Krier, commerçant, demeurant à L-5427 Greiveldange, 4, Hamesgaass.

Lesquels comparants, déclarant agir en tant que seuls et uniques associés de la société en nom collectif CAVES KRIER

FRERES, s.e.n.c., prédésignée, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leurs résolutions prises,
à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés, ayant pris connaissance par le liquidateur de l’approbation de la fusion par la société en commandite

simple CAVES KRIER FRERES, S.à r.l. &amp; Cie, s.e.c.s. (société absorbante) et la réalisation effective de l’apport de l’uni-
versalité des actifs et passifs, décident de clôturer définitivement la liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident que les livres et documents de la société resteront au siège de la société absorbante pendant

une durée de cinq années.

<i>Biens Immobiliers

Les associés déclarent en outre que les biens et droits immobiliers suivants font partie des actifs de la société absor-

bée:

- Commune de Remich, section B de Remich -
1) Numéro 962/6487 «Montée Saint Urbain», jardin de 4 ares 15 centiares.
2) Numéro 963/6488, même lieu-dit, maison-place de 19 ares.

<i>Titre de propriété

La société en nom collectif CAVES KRIER FRERES, s.e.n.c. est propriétaire des immeubles prédésignés pour les avoir

acquis comme suit:

L’immeuble prédésigné sub 1) en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Albert Stremler, alors de résidence à

Mondorf-les-Bains, en date du 4 mai 1974, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 14 juin 1974
volume 621, numéro 12.

L’immeuble prédésigné sub 2) partiellement en vertu d’un acte de constitution de société reçu par le notaire Jean

Maroldt, alors de résidence à Remich, en date du 30 juin 1957, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxem-
bourg le 12 juillet 1957, volume 106, numéro 101, partiellement en vertu d’un acte de vente reçu par le prédit notaire
Jean Maroldt en date du 22 juillet 1957, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 19 août 1957,
volume 109, numéro 11, partiellement en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Constant Knepper, alors de ré-
sidence à Remich, en date du 23 novembre 1968, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 16
décembre 1968, volume 449, numéro 60, partiellement en vertu d’un acte de vente reçu par le prédit notaire Constant
Knepper en date du 14 décembre 1968, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 7 janvier 1969,
volume 541, numéro 4, partiellement en vertu d’un acte de vente reçu par le prédit notaire Constant Knepper en date
du 13 mars 1969, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 1

er

 avril 1969, volume 458, numéro 29

et partiellement en vertu d’un acte d’échange reçu par le prédit notaire Constant Knepper en date du 13 mars 1969,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 1

er

 avril 1969, volume 458, numéro 30.

Les présentes seront transcrites au premier bureau des hypothèques à Luxembourg pour en assurer l’opposabilité

aux tiers et Monsieur le Conservateur des hypothèques est requis d’en faire mention partout où il en sera besoin.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: J. Krier, M. Krier, M. Krier, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 janvier 2001, vol. 420, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(05059/236/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Bascharage, le 15 janvier 2001.

A. Weber.

29841

BRIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.734. 

L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BRIGE S.A. (R.C. Luxembourg B nu-

méro 76.734), avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 22 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 823 du 10
novembre 2000,

avec un capital social de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant à Fameck, (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves, (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de 569.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR

à 600.000,- EUR, par la création et l’émission de 569 actions nouvelles de 1.000,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent soixante-neuf mille Euros (569.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à six cent mille Euros (600.000,-
EUR), par la création et l’émission de cinq cent soixante-neuf (569) actions nouvelles de mille Euros (1.000,- EUR) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription et libération

Les cinq cent soixante-neuf (569) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société KALLIAN LTD, avec siège social à UK-London House, London Bridge, (Royaume-Uni).

Le montant de cinq cent soixante-neuf mille Euros (569.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la décision qui précède l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq (5) des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à six cent mille Euros (600.000,- EUR), représenté par six cents

(600) actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trois cent dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

22.953.403,10,- LUF.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

29842

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: T. Triboulot, A. Auge, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2000, vol. 512, fol. 19, case 12. – Reçu 229.534 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05053/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

BRIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.734. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05054/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

CALCIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10B, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.611. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05055/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

CAPIFIN S.C.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.948. 

Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05057/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

BANK HAPOALIM (SCHWEIZ) AG, Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 16.475. 

<i>Protokoll der 210. Verwaltungsratssitzung vom 8. August 2000 am Sitz der Bank in Zürich

Anwesend:
Dr. S. Ravid, Präsident des Verwaltungsrates,
H. Baschnagel, Vizepräsident des Verwaltungsrates,
M. Amit, Mitglied des Verwaltungsrates,
B. Ben-Zeev, Mitglied des Verwaltungsrates,
Dr. R. Cohen, Mitglied des Verwaltungsrates,
M. Heer, Mitglied des Verwaltungsrates,
W. Hirter, Mitglied des Verwaltungsrates,
E. Kaiser, Mitglied des Verwaltungsrates,
W. Rom, Mitglied des Verwaltungsrates,
A. Yuhjtman, Mitglied des Verwaltungsrates,
U. Meir, Generaldirektor,
B. Elram, stv. Generaldirektor,
H. Gareus, stv. Generaldirektor,
A. Brunner Dragsnes, Sekretärin des Verwaltungsrates.

Gast:
A. Sivan.

Junglinster, le 16 janvier 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 16 janvier 2001.

J. Seckler.

<i>Pour l’association
P. Decker
<i>Notaire

<i>Pour la société CAPIFIN S.C.A.
Signatures

29843

Traktandenliste:
Wahl des Vizepräsidenten des Verwaltungsrates.
Mit Wirkung 9. August 2000 wird Herr Max Heer, von Zürich und Glarus, in Zürich, einstimmig zum Vizepräsidenten

des Verwaltungsrates ernannt.

Herr Hubert Baschnagel ist nicht mehr Vizepräsident und Mitglied desVerwaltungsrates. Seine Unterschriftsberech-

tigung erlöscht mit heutigem Tage.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2001, vol. 548, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05045/999/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

CELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 19.846. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05062/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

CENTRALIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 20.655. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 24, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

(05063/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

CHAMELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.069. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05064/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

CHANTELOUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.636. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05065/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Dr.S. Ravid / A. B. Dragsnes
<i>Präsident des Verwaltungsrates / Sekretärin des Verwaltungsrates

<i>Pour la société CELUX FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour CENTRALIN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

<i>Pour la société CHANTELOUP HOLDING S.A.
Signature

29844

CHIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 77.279. 

EXTRAIT

<i>Inscription - Modification

Il résulte du procès-verbal del’assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2000 que l’assemblée générale a pris la

résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale prend connaissance des démissions de l’administrateur Mademoiselle Christina Marques et elle

l’accepte. La décharge pleine et entière lui est accordée.

L’assemblée générale décide de nommer nouveau membre du conseil d’administration Monsieur Franco Molteni, en-

trepreneur, résidant à Como, Italie, 1, via L. Agliati, le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra
en l’an 2005.

Luxembourg, le 20 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05067/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

CHIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 77.279. 

EXTRAIT

<i>Inscription - Modification

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 janvier 2001 que:

<i>Préambule:

Suite à l’assemblée générale extraordinaire tenu en date du 16 décembre 2000, le conseil d’administration a reçu

l’autorisation de nommer Monsieur Franco Molteni, administrateur-délégué.

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Franco Molteni, entrepreneur, résidant à Como, 1, via L.

Agliati, administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la Société par sa signature individuelle dans toutes
affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du
conseil d’administration.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2001, vol. 548, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05068/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

CLIPCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.763. 

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 8

décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2000, vol. 855, fol. 36, case 11, que le siège social de la
société CLIPCO S.A. a été transféré de L-4323 Esch-sur-Alzette, 20, rue C.M. Spoo à L-1941 Luxembourg, 171, route
de Longwy.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 janvier 2001.

(05072/239/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi / M. L. Guardamagna

J.-J. Wagner
<i>Notaire

29845

CLIPCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.763. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05073/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

CHATIGNY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.867. 

Le propriétaire ainsi que le locataire de l’immeuble situé à Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, déclarent par la pré-

sente que la société n’est pas autorisée à fixer son siège social, ou autre siège quelconque, à cette adresse.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05066/607/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.874. 

In the year two thousand, on the twenty-seventh day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.

There appeared:

PEARL ASSURANCE plc, a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, having its reg-

istered office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England, here represented by Mr Eric Fort, licencié
en droit, residing in Luxembourg, 

by virtue of a proxy, given in Peterborough, on November 27, 2000, which proxy, after having been signed ne varietur

by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered
therewith.

The appearing company is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée established in Luxembourg,

under the name of COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, S.à r.l., incorporated following a deed of notary
Frank Baden, residing in Luxembourg, on July 4th, 2000, published in the Mémorial C number 596 of August 21, 2000,
the articles of which have been amended by notarial deed July 11, 2000, not yet published in the Mémorial C, and by
notarial deed on October 20, 2000, not yet published in the Mémorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolution:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital from sixteen thousand Euros (EUR 16,000.-) up to two million

six hundred ten thousand nine hundred and fifty Euros (EUR 2,610,950.-) by the issue of fifty-one thousand eight hun-
dred ninety-nine (51,899) shares, having a par value of fifty Euros (EUR 50.-) each.

The new shares have been subscribed by PEARL ASSURANCE plc, a company incorporated and existing under the

laws of England and Wales, having its registered office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England,
at the price of two million five hundred ninety-four thousand nine hundred seventy-four Euros and twenty-five cents
(2,594,974.25).

The justifying application forms have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The shares subscribed have been paid up by a contribution in cash.
Such contribution of two million five hundred ninety-four thousand nine hundred seventy-four Euros and twenty-five

cents (EUR 2,594,974.25) consists of two million five hundred ninety-four thousand nine hundred fifty Euros (EUR
2,594,950.-) allocated to the share capital and twenty-four Euros and twenty-five cents (EUR 24.25) allocated to the
share premium.

The proof of the total payment of two million five hundred ninety-four thousand nine hundred seventy-four Euros

and twenty-five cents (EUR 2,594,974.25) has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 5 of the Articles of Incorporation is amended

and now reads as follows:

«Art. 5. The Company’s capital is fixed at two million six hundred ten thousand nine hundred and fifty Euros (EUR

2,610,950.-), represented by fifty two thousand two hundred nineteen (52,219) shares with a par value of fifty Euros
EUR 50.-) each.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Belvaux, le 12 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature

29846

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui prècède:

L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

 A comparu:

La société PEARL ASSURANCE plc, une société de droit anglais et du pays de Galles, dont le siège social est à Pearl

Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, Grande-Bretagne, ici représentée par Maître Eric Fort, licencié en droit,
demeurant à Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Peterborough, le 27 novembre 2000. La procuration signée ne

varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

La société comparante est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, sous

la dénomination de COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire Frank Ba-
den, de résidence à Luxembourg, le 4 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 596 du 21 août 2000, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte notarié du 11 juillet 2000, non encore publié au Mémorial Cet suivant acte notarié du 20
octobre 2000, non encore publié au Mémorial C.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de seize mille euros (EUR 16.000,-) jusqu’à deux millions six cent

dix mille neuf cent cinquante euros (EUR 2.610.950,-) par l’émission de cinquante et un mille huit cent quatre-vingt-dix-
neuf (51.899) parts sociales d’une valeur de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par PEARL ASSURANCE plc, une société constituée et régie selon les

lois d’Angleterre et de Wales, ayant son siège social à Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, Angleterre,
au prix de deux millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante quatorze euros et vingt-cinq cents
(EUR 2.594.974,25).

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été payées par un apport en numéraire.
Cet apport total de deux millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante-quatorze euros et vingt-

cinq cents (EUR 2.594.974,25) consiste en deux millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent cinquante euros
(2.594.950) de capital et en vingt-quatre euros et vingt-cinq cents (EUR 24,25) de prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l’article 5 des statuts de la société est

modifiée et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital est fixé à la somme de deux millions six cent dix mille neuf cent cinquante euros (EUR 2.610.950),

représenté par cinquante-deux mille deux cent dix-neuf (52.219) parts sociales, d’une valeur de cinquante euros (EUR
50,-) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Fort, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2000, vol. 855, fol. 30, case 11. – Reçu 1.046.810 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05074/239/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.874. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05075/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Belvaux, le 9 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

29847

COMMERCIAL INVESTMENT ALJARAFE SEVILLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.149. 

In the year two thousand, on the fourteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.

There appeared:

PEARL ASSURANCE plc, a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, having its reg-

istered office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England, here represented by Mrs Alessandra Bel-
lardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy, given in...on November 30, 2000, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy

holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing company is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée established in Luxembourg,

under the name of COMMERCIAL INVESTMENT ALJARAFE SEVILLA, S.à r.l., incorporated following a deed of notary
Frank Baden, residing in Luxembourg, on September 29, 2000, not yet published in the Mémorial C, the articles of which
have been amended by notarial deed November 8, 2000, not yet published in the Mémorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolution:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital from fourteen thousand and fifty (EUR 14,050.-) up to nine

hundred sixty-three thousand six hundred Euros (EUR 963,600.-) by the issue of eighteen thousand nine hundred ninety-
one (18,991) shares, having a par value of fifty Euros (EUR 50.-) each.

The new shares have been subscribed by PEARL ASSURANCE plc, a company incorporated and existing under the

laws of England and Wales, having its registered office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England,
at the price of nine hundred forty-nine thousand five hundred and ninety (949,590.-).

The justifying application forms have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The shares subscribed have been paid up by a contribution in cash.
Such contribution of nine hundred forty-nine thousand five hundred and ninety Euros (EUR 949,590) consists of nine

hundred forty-nine thousand five hundred and fifty Euros (EUR 949,550.-) allocated to the share capital and and forty
Euros (EUR 40.-) allocated to the share premium.

The proof of the total payment of nine hundred forty-nine thousand five hundred and ninety Euros (EUR 949,590.-)

has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 5 of the Articles of Incorporation is amended

and now reads as follows:

«Art. 5. The Company’s capital is fixed at nine hundred sixty-three thousand six hundred Euros (EUR 936,600.-),

represented by nineteen thousand two hundrd seventy-two (19,272) shares with a par value of fifty Euros EUR 50.-)
each.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at four hundred seventy thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui prècède:

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:
La société PEARL ASSURANCE plc, une société de droit anglais et du pays de Galles, dont le siège social est à Pearl

Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, Grande-Bretagne, ici représentée par Madame Alessandra Bellardi Ricci,
maître en droit, demeurant à Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 novembre 2000. La procuration signée ne varietur par le

comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

La société comparante est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, sous

la dénomination de COMMERCIAL INVESTMENT ALJARAFE SEVILLA, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire Frank
Baden, de résidence à Luxembourg, le 29 septembre 2000, non encore publié, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte notarié du 8 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C.

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

29848

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de quatorze mille et cinquante euros (EUR 14.050,-) jusqu’à neuf

cent soixante-trois mille six cents euros (EUR 963.600,-) par l’émission de dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-onze
(18.991) parts sociales d’une valeur de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Les parts sociales nouvelles ont été soucrites par PEARL ASSURANCE plc, une société constituée et régie selon les

lois d’Angleterre et de Wales, ayant son siège social à Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, Angleterre,
au prix de neuf cent quarante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix (EUR 949.590,-).

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été payées par un apport en numéraire.
Cet apport total de neuf cent quarante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (EUR 949.590,-) consiste en neuf

cent quarante-neuf mille cinq cent cinquante euros (949.550,-) de capital et en quarante euros (EUR 40,-) de prime
d’émission.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l’article 5 des statuts de la société est

modifiée et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital est fixé à la somme de neuf cent soixante-trois mille six cents euros (EUR 963.600,-), représenté

par dix-neuf mille deux cent soixante-douze (19.272) parts sociales, d’une valeur de cinquante euros (EUR 50,-) chacu-
ne.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quatre cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Bellardi Ricci, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 855, fol. 51, case 9. – Reçu 383.064 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05076/239/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

COMMERCIAL INVESTMENT ALJARAFE SEVILLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.149. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05077/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

COMMONSENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.466. 

La soussignée COMMONSENSE, S.à r.l., atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale

Extraordinaire du 29 décembre 2000 a été nommé gérant unique Monsieur J.H. van Leuvenheim, conseiller, demeurant
au 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf en remplaçant avec décharge entière et définitive Monsieur J.J. Geusebroek et
que le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Toutes décisions à effet du 1

er

 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 4 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05081/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Belvaux, le 11 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

COMMONSENSE, S.à r.l.
J.H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

29849

COMMERCIAL INVESTMENT CORDOBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.875. 

In the year two thousand, on the twenty-seventh day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.

There appeared:

PEARL ASSURANCE plc, a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, having its reg-

istered office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England, here represented by Mr Eric Fort, licencié
en droit, residing in Luxembourg, 

by virtue of a proxy, given in Peterborough, on November 27, 2000, which proxy, after having been signed ne varietur

by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered
therewith.

The appearing company is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée established in Luxembourg,

under the name of COMMERCIAL INVESTMENT CORDOBA, S.à r.l., incorporated following a deed of notary Frank
Baden, residing in Luxembourg, on July 4th, 2000, published in the Mémorial C number 596 of August 21, 2000, the
articles of which have been amended by notarial deed July 11, 2000, not yet published in the Mémorial C, and by notarial
deed on October 20, 2000, not yet published in the Mémorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolution:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital from sixteen thousand Euros (EUR 16,000.-) up to one million

five hundred ninety-three thousand seven hundred Euros (EUR 1,593,700.-) by the issue of thirty-one thousand five hun-
dred fifty-four (31.554) shares, having a par value of fifty Euros (EUR 50.-) each.

The new shares have been subscribed by PEARL ASSURANCE plc, a company incorporated and existing under the

laws of England and Wales, having its registered office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England,
at the price of one million five hundred seventy-seven thousand seven hundred twenty-five Euros and seventy-five cents
(EUR 1,577,725.75).

The justifying application forms have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The shares subscribed have been paid up by a contribution in cash.
Such contribution of one million five hundred seventy-seven thousand seven hundred twenty-five Euros and seventy-

five cents (EUR 1,577,725.75) consists of one million five hundred seventy-seven thousand seven hundred Euros (EUR
1,577,700.-) allocated to the share capital and twenty-five Euros and seventy-five cents (EUR 25.75) allocated to the
share premium.

The proof of the total payment of one million five hundred seventy-seven thousand seven hundred twenty-five Euros

and seventy-five cents (EUR 1,577,725.75) has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 5 of the Articles of Incorporation is amended

and now reads as follows:

«Art. 5. The Company’s capital is fixed at one million five hundred ninety-three thousand seven hundred Euros (EUR

1,593,700.-), represented by thirty-one thousand eight hundred seventy-four (31,874) shares with a par value of fifty
Euros EUR 50.-) each.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

 A comparu:

La société PEARL ASSURANCE plc, une société de droit anglais et du pays de Galles, dont le siège social est à Pearl

Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, Grande-Bretagne, ici représentés par Maître Eric Fort, licencié en droit,
demeurant à Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Peterborough, le 27 novembre 2000.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La société comparante est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, sous

la dénomination de COMMERCIAL INVESTMENT CORDOBA, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire Frank Baden,
de résidence à Luxembourg, le 4 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 596 du 21 août 2000, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte notarié du 11 juillet 2000, non encore publié au Mémorial C et suivant acte notarié du 20 oc-
tobre 2000, non encore publié au Mémorial C.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

29850

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de seize mille euros (EUR 16.000,-) jusqu’à un million cinq cent

quatre-vingt-treize mille sept cents euros (EUR 1.593.700,-) par l’émission de trente et un mille cinq cent cinquante-
quatre (31.554) parts sociales d’une valeur de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Les parts sociales nouvelles ont été soucrites par PEARL ASSURANCE plc, une société constituée et régie selon les

lois d’Angleterre et de Wales, ayant son siège social à Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, Angleterre,
au prix de un million cinq cent soixante-dix-sept mille sept cent vingt-cinq euros et soixante-quinze cents (EUR
1.577.725,75).

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été payées par un apport en numéraire.
Cet apport total de un million cinq cent soixante-dix-sept mille sept cent vingt-cinq euros et soixante-quinze cents

(EUR 1.577.725,75) consiste en un million cinq cent soixante-dix-sept mille sept cents euros (EUR 1.577.700,-) de capital
et en vingt-cinq euros et soixante-quinze cents (EUR 25,75) de prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l’article 5 des statuts de la société est

modifiée et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital est fixé  à la somme de un million cinq cent quatre-vingt-treize mille sept cents euros (EUR

1.593.700,-), représenté par trente et un mille huit cent soixante-quatorze (31.874) parts sociales, d’une valeur de cin-
quante euros (EUR 50,-) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Fort, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2000, vol. 855, fol. 30, case 12. – Reçu 636.453 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05078/239/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

COMMERCIAL INVESTMENT CORDOBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.875. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05079/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

FORMIDABLE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FORMIDABLE INVESTMENTS, Société Anonyme),

(anc. DOGES HOLDING S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 75.116. 

L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOGES HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C. Luxembourg section B numéro 75.116,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 520
du 20 juillet 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Belvaux, le 10 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

29851

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Adoption par la Société de la dénomination FORMIDABLE INVESTMENTS et modification de l’article afférent des

statuts.

2.- Adoption par la Société de l’objet suivant et modification subséquente de l’article afférent des statuts: «La Société

a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière que ce soit,
dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux socié-
tés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

3.- Adoption par la Société a) de la forme d’une société à responsabilité limitée, b) d’une valeur nominale de EUR 25,-

par part sociale et c) des statuts suivants:

«Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FORMIDABLE INVESTMENTS.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, les siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 1.240 (mille deux cent

quarante) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, qui sont détenues comme suit: 

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les société commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits

1.- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, six cent vingt parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

2.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, six cent vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: mille deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

29852

afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur une compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

 Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent. 

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tous ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositioins légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.»

29853

4.- Démission des administrateurs, Messieurs André Wilwert, Gérard Matheis et Cornelius Martin Bechtel, et du

commissaire, la société INTERAUDIT, avec effet à la date de l’assemblée générale extraordinaire statuant sur la trans-
formation de la société en société à responsabilité limitée.

5.- Echange des 3.100 actions existantes d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune contre 1.240 parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 25,- chacune.

6.- Transfert du siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-2210 Luxembourg, 54, boule-

vard Napoléon I

er

.

7.- Décharge aux administrateurs démissionnaires, Messieurs André Wilwert, Gérard Matheis et Cornelius Martin

Bechtel, pour l’exercice de leurs mandats.

8.- Décharge au commissaire aux comptes démissionnaire, la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, pour

l’exercice de son mandat.

9.- Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et de Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile pro-
fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme gérants de la Société pour une durée indétermi-
née et chacun avec le pouvoir d’engager la Société en toutes cironstances par sa seule signature.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en FORMIDABLE INVESTMENTS.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’objet social suivant:
«La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et
de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité

limitée», de transformer les actions en parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est

créée. La société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu’elle a existé jusqu’à présent,
avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de
cette société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés à responsabilité limitée et de les ar-
rêter comme suit:

STATUTS

«Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FORMIDABLE INVESTMENTS.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

29854

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinairs d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, les siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 1.240 (mille deux cent

quarante) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, qui sont détenues comme suit: 

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les société commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur une compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

1.- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, six cent vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

620

2.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, six cent vingt parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: mille deux cent quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

29855

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

 Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent. 

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tous ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs Messieurs André Wilwert, Gérard Matheis et Cor-

nelius Martin Bechtel, et du commissaire, la société INTERAUDIT, avec effet à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’échange les 3.100 (trois mille cent) actions existantes d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix

euros) contre 1.240 (mille deux cent quarante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-
cune.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,  à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs démissionnaires, Messieurs André Wilwert, Gérard Ma-

theis et Cornelius Martin Bechtel pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire, la société à responsabilité limi-

tée INTERAUDIT, pour l’exercice de son mandat.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile profession-

nel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son
domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme gérants de la Société pour une durée
indéterminée et chacun avec le pouvoir d’engager la Société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Marx, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2000, vol. 512, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délvirée aux fins de publication au Mémorial.

(05096/231/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Junglinster, le 16 janvier 2001.

J. Seckler.

29856

AGADEZ INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.714. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 décembre 2000

«...Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés

en lires italiennes, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 154.937,07 (cent cinquante-quatre mille neuf cent tren-
te-sept euros et sept cents) et le capital autorisé à EUR 5.164.568,99 (cinq millions cent soixante-quatre mille cinq cent
soixante-huit euros et quatre-vingt-dix-neuf cents).

3. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1

er

 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

<i>Version française:

«Art. 5. 1

er

 Alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 154.937,07 (cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept

euros et sept cents), représenté par 300 (trois cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

«4

ème

 Alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.164.568,99 (cinq millions

cent soixante-quatre mille cinq cent soixante-huit euros et quatre-vingt-dix-neuf cents) qui sera représenté par dix mille
(10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Version italienne:

«Art. 5. 1

er

 Alinéa. Il capitale sociale è fissato a EUR 154.937,07 (cento cinquanta quattro mila nove cento trenta

sette euros e sette cents), rappresantato da 300 (tre cento) azioni senza valore nominale.»

«4

ème

 Alinéa. Il capitale autorizatto è, per il periodo indicato più avanti, fissato a EUR 5.164.568,99 (cinque milioni

cento sessanta quattro mila cinque cento sessantotto euros e novante nove cents) che sarà rappresantato da 10.000
(dieci mila) azioni senza valore nominale.»

4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et s’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente. ...»

Pour extrait conforme, délivré au fins de la publication au Mémorial, Recueil des Soicétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05019/230/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

AGADEZ INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.714. 

Statuts coordonnés en vigueur suite sur base d’un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

sous seing privé en date du 29 décembre 2000 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital souscrit
et du capital autorisé de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par
les sociétés commerciales de leur capital en euros déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(05020/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Commerz Holding S.A.

Pomy, S.à r.l.

Media Entertainment Investments S.A.

Mon Ouvrage, S.à r.l.

NCI Luxembourg S.A.

NCI Luxembourg S.A.

Prego Holding S.A.

F.L.E.R.A., Fédération Luxembourgeoise d’Escalade, de Randonnée Sportive et d’Alpinisme, Asbl

Adamantis Aviation S.A.

Arnetoise S.A.

Atori Holding S.A.

Atori Holding S.A.

Astrad S.A.

Astrid S.A.

Astrid S.A.

Atelier Métallique A. CAmpos, S.à r.l.

Atim S.A. Holding

Atim S.A. Holding

Caves Krier Frères, s.e.n.c.

Caves Krier Frères, S.à r.l. &amp; CIE, S.e.c.s.

Caves Krier Frères, s.e.n.c.

Brige S.A.

Brige S.A.

Calcipar S.A.

Capifin S.C.A.

Bank Hapoalim (Schweiz) AG

Celux Finance S.A.

Centralin, S.à r.l.

Chamelle S.A.

Chanteloup Holding S.A.

Chifra S.A.

Chifra S.A.

Clipco S.A.

Clipco S.A.

Chatigny S.A.

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l.

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l.

Commercial Investment Aljarafe Sevilla, S.à r.l.

Commercial Investment Aljarafe Sevilla, S.à r.l.

Commonsense, S.à r.l.

Commercial Investment Cordoba, S.à r.l.

Commercial Investment Cordoba, S.à r.l.

Formidable Investments, S.à r.l.

Agadez Investments S.A.

Agadez Investments S.A.