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29617
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 618
9 août 2001
S O M M A I R E
A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 9.956.
—
<i>Rectificatif au procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i> tenue à Luxembourg, le 24 novembre 2000i>
Suite à une erreur matérielle, la rectification suivante est à apporter au procès-verbal de l’Assemblée Générale Or-
dinaire des Actionnaires de A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.
A la troisième résolution, lire:
«l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la société M. Ricardo Biagiotti, de-
meurant à Florence; son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la société
au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(05012/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
A. Menarini Participations Internationales S.A.,
Europa, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
29655
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29617
European Women’s Foundation . . . . . . . . . . . . . . .
29620
A.S.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29637
Fiesta, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29659
Abu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29628
Financière Galates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
29662
Arthus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29630
Pointcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29639
Caprice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29623
Thomson Travel Holdings S.A., Luxembourg . . . .
29618
Ceyland International Luxembourg S.A., Luxem-
Thomson Travel Holdings S.A., Luxembourg . . . .
29620
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29645
Union Bank of Norway International S.A., Luxem-
Compagnie du Debucher, S.à r.l., Luxembourg . . .
29656
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29620
Compagnie du Debucher, S.à r.l., Luxembourg . . .
29657
Vaduz S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29622
Compagnie du Debucher, S.à r.l., Luxembourg . . .
29658
Valex International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
29623
EBICA, Employee Benefit International Con-
Vilain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29626
sulting and Administration S.A., Luxem-
Vilux Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
29626
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29652
Vilux Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
29628
Ecolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29643
Walden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29626
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
<i>Pour A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
29618
THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.806.
—
In the year two thousand, on the nineteenth of December.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., a société
anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 62.806), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on the 18th of December 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 288 of April 28th, 1998. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to
a deed of the undersigned notary on February 4th, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations, number 391 of May 31st, 2000.
The meeting was opened at 6.15 p.m. with Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Pierre-Alexandre Degehet, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To redeem four thousand two hundred seventy-six (4,276) redeemable shares of the Corporation itself at a re-
demption price as set in article 6 of the Corporation’s Articles of Incorporation in view of their cancellation.
2. To reduce the subscribed capital of the Corporation by an amount of four hundred twenty-seven thousand six
hundred Pounds Sterling (£ 427,600.-) so as to bring it down from its present amount of four hundred twenty million
three thousand Pounds Sterlin (£ 420,003,000.-) to four hundred nineteen million five hundred seventy-five thousand
four hundred Pounds Sterling (£ 419,575,400) by cancelling four thousand two hundred seventy-six (4,276) redeemable
shares of the Corporation which the Corporation redeemed.
3. To amend article 5 of the Corporation’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital reduction and the
cancellation of shares to be resolved by the resolutions to be taken on items 1 and 2 of the agenda.
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to redeem in view of their cancellation four thousand two hundred seventy-six (4,276)
redeemable preference shares of the Corporation itself at a redemption price as set in article 6 of the Corporation’s
Articles of Incorporation being four hundred twenty-seven thousand six hundred Pounds Sterling (£ 427,600.-) out of
capital and forty-two million two hundred seventy-two thousand five hundred thirty-six Pounds Sterling (£ 42,272,636)
out of share premium.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to reduce the subscribed capital of the Corporation by an amount of four hundred
twenty-seven thousand six hundred Pounds Sterling (£ 427,600.-) so as to bring it down from its present amount of four
hundred twenty million three thousand Pounds Sterling (£ 420,003,000.-) to four hundred nineteen million five hundred
seventy-five thousand four hundred Pounds Sterling (£ 419,575,400.-) by cancelling four thousand two hundred seventy-
six (4,276) redeemable preference shares of the Corporation which the Corporation redeemed.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s Articles of Incorporation so as to reflect the
capital reduction and the cancellation of shares resolved by the second resolution.
Consequently, the first paragraph of article 5 is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at four hundred nineteen million five hundred seventy-five thousand
four hundred Pounds Sterling (£ 419,575,400.-) divided into four million one hundred ninety-five thousand thirty
(4,195,030) ordinary shares and seven hundred twenty-four (724) redeemable preference shares each with a par value
of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-).»
29619
<i>Expensesi>
The appearing persons declare that the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any
form whatsoever wich the Corporation incurs or for wich is liable by reason of this decrease of capital, is approximately
estimated at 60,000.- LUF.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 62.806, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 288 du 28 avril 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 391 du 31 mai 2000.
L’Assemblée est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Pierre-Alexandre Degehet, lawyer, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Racheter quatre mille deux cent soixante-seize (4.276) actions rachetables de la Société au prix de rachat prévu à
l’article 6 des statuts en vue de leur annulation.
2. Réduction du capital souscrit de la société d’un montant de quatre cent vingt-sept mille six cents livres sterling (£
427.600,-) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent vingt millions trois mille livres sterling (£ 420.003.000)
à quatre cent dix-neuf millions cinq cent soixante-quinze mille quatre cents livres sterling (£ 419.575.400,-) par l’annu-
lation de quatre mille deux cent soixante-seize (4.276) actions rachetables de la Société que celle-ci détenait.
3. Modifier l’article 5 des statuts suite à la réduction du capital et de l’annulation des actions et aux décisions résultant
des points 1 et 2 de l’ordre du jour.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de racheter, en vue de leur annulation, quatre mille deux cent soixante-seize (4.276) actions pri-
vilégiées rachetables par la société elle-même au prix de rachat prévu à l’article 6 des statuts, faisant quatre cent vingt-
sept mille six cents livres sterling (£ 427.600,-) sur le capital et quarante-deux millions deux cent soixante-douze mille
cinq cent trente-six livres sterling (£ 42.272.536,-) sur la prime d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent vingt-sept mille six cents livres sterling
(427.600,- £) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent vingt millions trois mille livres sterling
(420.003.000,- £) à quatre cent dix-neuf millions cinq cent soixante-quinze mille quatre cents livres sterling
(419.575.400,- £) par l’annulation de quatre mille deux cent soixante-seize (4.276) actions privilégiées rachetables de la
Société que celle-ci détenait.
29620
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe l’article 5 des
statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à quatre cent dix-neuf millions cinq cent soixante-quinze mille quatre cents
livres sterling (419.575.400,- £) divisé en quatre millions cent quatre-vingt-quinze mille trente (4.195.030) actions ordi-
naires et sept cent vingt-quatre (724) actions privilégiées rachetables d’une valeur nominale de cent livres sterling (100
£) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approxima-
tivement à la somme de 60.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte et rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Loesch, N. Weyrich, P.-A. Degehet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 127S, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(04946/200/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.806.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04947/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 22.374.
—
La liste des signatures autorisées enregistrée à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 10, a été déposée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04953/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
EUROPEAN WOMEN’S FOUNDATION.
—
ANNUAL ACCOUNTS AND AUDITOR’S REPORT - DECEMBER 31, 1997
<i>Auditor’s Reporti>
Following our appointment by the General Council of the Foundation, we have audited the attached annual accounts
of EUROPEAN WOMEN’S FOUNDATION for the year ended December 31, 1997. These annual accounts are the
responsibility of the Board of Directors. Our responsibility is to express an opinion on these annual accounts based on
our audit.
We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. Those Standards require that we
plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the annual accounts are free of material mis-
statement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the annual
accounts. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by the Board of
Director’s in preparing the annual accounts, as well as evaluating the overall annual accounts’ presentation. We believe
that our audit provides a reasonable basis for our opinion.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 16 janvier 2001.
UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A.
Signatures
29621
In our opinion, the attached annual accounts give, in conformity with the legal requirements, a true and fair view of
the assets, liabilities and financial position as of December 31, 1997 and the results of EUROPEAN WOMEN’S FOUN-
DATION for the year then ended.
November 11, 2000.
BALANCE SHEET
as at December 31, 1997
<i>(expressed in Luxembourg francs)i>
STATEMENT OF INCOME AND EXPENDITURE
for the year ended December 31, 1997
<i>(expressed in Luxembourg francs)i>
<i>Notes to the Accounts for the year ended December 31, 1997i>
<i>Note 1 - Generali>
The EUROPEAN WOMEN’S FOUNDATION was established in Luxembourg on September 20, 1989 with the legal
form of a foundation. On November 11, 1989 the memorandum and articles of association of the Foundation and its
status as a foundation were approved by a Grand-Ducal Decree.
The Foundation is governed by Articles 27 to 51 of the law of April 21, 1928, as amended, on non-profit-making as-
sociations.
Due to the difficulties encountered by rising sufficient funds to continue its social activities, the General Council of
the Foundation has decided its dissolution, in the year 2000.
<i>Note 2 - Accounting Policiesi>
The accounts of the Foundation are prepared in accordance with Luxembourg law and accounting practices.
The accounts of the Foundation are expressed in Luxembourg francs (LUF).
<i>Note 3 - Cash at banki>
Cash at bank includes interest accrued at the end of the year.
DELOITTE & TOUCHE
<i>Réviseur d’entreprises
i>E. van de Kerkhove
<i>Directori>
<i>Assetsi>
<i>1997i>
<i>1996i>
Cash at bank (note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
491.530
435.165
Excess of expenditure over income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.668
1.232.457
Total assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
493.198
1.667.622
<i>Liabilitiesi>
Initial investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000.000
6.000.000
Accumulated deficit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5 944.008
- 4.771.551
Own funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55.992
1.228.449
Creditors due in less than one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
437.206
379.173
Total liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
493.198
1.667.622
<i>Incomei>
<i>1997i>
<i>1996i>
Bank interest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.208
1.467
Subsidies: PHARE Project . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.219.110
839.112
Unrealized profit on exchange rates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
33.243
Excess of expenditure over income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.668
1.232.457
Total income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.221.986
2.106.279
<i>Expenditurei>
Bank interest and similar charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.127
4.661
Other charges (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.201.639
2.101.618
Unrealized loss on exchange rates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.220
0
Total expenditure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.221.986
2.106.279
29622
<i>Note 4 - Other chargesi>
Other charges are made up as follows:
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04967/000/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
VADUZ S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. VADUZ HOLDING S.A.).
Gesellschaftssitz: L-1637 Luxemburg, 24-28, rue Goethe.
—
Im Jahre zweitausend, am vierzehnten Dezember.
Vor Uns Alex Weber, Notar mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft VADUZ HOLDING S.A., mit Sitz in L-1637 Luxemburg, 24-28, rue Goethe,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den zu Hesperingen residierenden Notar Gérard Lecuit am 28. Juli
1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 550 vom 26. Oktober 1995.
Die Versammlung ist eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Cristina Floroiu, Privatbeamtin, zu Luxemburg wohnend,
welche zum Sekretär beruft Frau Britta Hans, Privatbeamtin, zu Trier (Deutschland) wohnend.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Anabela Inverno, Privatbeamtin, zu Arlon (Belgien) wohnend.
Die Vorsitzende bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
I.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
Änderung des Namens der Gesellschaft in VADUZ S.A. und diesbezügliche Abänderung von Artikel 1 der Statuten
der Gesellschaft.
II.- Die Aktionäre, hier anwesend oder vertreten, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl der
ihnen gehörenden Aktien sind in einer Anwesenheitsliste aufgezeigt; diese Anwesenheitsliste, unterschrieben von den
Aktionären, deren bevollmächtigten Vertretern, dem Büro und dem unterzeichneten Notar, bleibt gegenwärtiger Ur-
kunde beigebogen.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
III.- Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals in der Versammlung anwesend oder vertreten ist und alle anwesen-
den oder vertretenen Aktionäre erklären vor der Versammlung genaue Kenntnis der Tagesordnung erhalten zu haben,
waren keine Einberufungsschreiben nötig.
IV.- Gegenwärtige Versammlung, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ist rechtmässig einberufen und
kann somit zur Tagesordnung übergehen.
Sodann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
<i>Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft umzubenennen in VADUZ S.A. und diesbezüglich die englische und
deutsche Fassung von Artikel 1 der Statuten der Gesellschaft abzuändern wie folgt:
a) englische Fassung:
«Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith organised unter the name of VADUZ S.A.»
b) deutsche Fassung:
«Art. 1. Zwischen den Vertragspartnern und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung VADUZ S.A. gegründet.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, ist die Versammlung beendet.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft
im Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde obliegt, wird abgeschätzt auf fünfundzwanzigtausend luxemburgische
Franken (25.000,- LUF).
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, haben alle gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem Notar unterschrie-
ben.
Gezeichnet: C. Floroiu, B. Hans, A. Inverno, A. Weber.
<i>1997i>
<i>1996i>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
Domiciliation fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.100
62.100
Auditor fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56.000
56.000
Accounting fees. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44.800
56.100
General Council fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78.328
181.958
PHARE Project . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.812.750
1.605.484
Travel, hotels and meetings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141.494
139.976
Publication fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.167
0
2.201.639
2.101.618
29623
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2000, vol. 420, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Santioni.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zwecks Veröffentli-
chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04957/236/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
VALEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.311.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04958/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
CAPRICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. M. Ramin Safavi, ouvrier, demeurant à L-2155 Luxembourg, 164, rue Muhlenweg,
2. M. loannis Stefanopoulos, buffetier, demeurant à L-1944 Luxembourg, 17, rue Franz Liszt,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I. Dénomination, Durée, Objet, Siège
Art. 1
er
. Nom et durée
Il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination CAPRICE S.à r.l. (ci-
après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société a pour objet l’exploitation de débits de boisons, bars, et la vente de vins, alcools, autres boissons, restau-
ration sur place ou à emporter, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou im-
mobilières se rapportant à l’objet social ainsi que défini ou susceptible d’en faciliter la réalisation ou le développement.
Art. 3. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-
nérale extraordinaire par l’éventuel associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Titre II. Capital social
Art. 4. Capital
Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000.- LUF) représentés
par cinq cents (500) parts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1000.- LUF) chacune détenues comme
suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000.- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’éventuel associé unique, sinon
de l’assemblée des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 5. Partage des bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que
des bénéfices de la Société.
Niederkerschen, den 12. Januar 2001.
A. Weber.
Luxembourg-Eich, le 15 janvier 2001.
<i>Pour l’association
i>P. Decker
<i>Notairei>
1. M. Ramin Safavi, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2. M. loannis Stefanopoulos, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
29624
Art. 6. Cession de parts sociales
En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le
respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Titre III. Gérance, décisions du conseil de gérance, représentation, signatures autorisées
Art. 7. Gérance
La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de
gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Les gérants peuvent être révoqués ad nutum.
Art. 8. Décision du conseil de gérance
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres, un président. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées générales.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le président et
par le secrétaire, ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, par le secrétaire ou par un gérant.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises
à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.
Art. 9. Représentation, signatures autorisées
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 10.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant délégué à la gestion jour-
nalière.
Art. 10. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants ne contractent en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement
valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux statuts de la So-
ciété et aux dispositions applicables de la Loi.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés
11.1. L’éventuel associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que
soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts dont il est
titulaire. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi.
11.2. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, endéans les six mois qui suivent la clôture de
l’année sociale.
Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées
des associés.
Art. 13. Quorum, majorité
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
29625
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront
être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la/les résolution(s): la prise de résolution(s) par écrit aura la même force
qu’une résolution prise lors d’une assemblée générale des associés.
Titre V. Année sociale, bilan, répartition
Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 16. Distribution des bénéfices, réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée
générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes inté-
rimaires.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 17. Dissolution
Le décès, l’insolvabilité, la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera
pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 11
des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 18. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VII. Loi applicable
Art. 19. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
légales de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le premier janvier et finira le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L- 1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
L’assemblée désigne comme gérants:
a. M. Ramin Safavi, ouvrier, demeurant à L-2155 Luxembourg, 164, rue Muhlenweg,
b. M. loannis Stefanopoulos, buffetier, demeurant à L-1944 Luxembourg, 17, rue Franz Liszt,
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Ils sont investis des pouvoirs les plus larges d’agir en toutes circonstances au nom de la société sous la signature con-
jointe de chacun d’entre eux.
M. Ramin Safavi, préqualifié, est nommé premier président du conseil de gérance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R.Safavi, I. Stefanopoulos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2000, vol. 512, fol. 22, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04973/231/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Junglinster, le 15 décembre 2001.
J. Seckler.
29626
VILAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 18.434.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2001, vol. 545, fol. 17, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04963/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
WALDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 49.188.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
4 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
52 du 1
er
février 1995.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 20 décembre 1999 à Luxem-
bourg, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:
* remplacement de la référence à l’écu par la référence à l’euro dans les statuts avec effet rétroactif au 1
er
janvier
1999.
Luxembourg, le 20 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04966/622/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
VILUX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VILUX FINANCE S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 158 du 2 avril 1997.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 septembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 9 février 2000 numéro 132.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-
rant à Contern.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2.- Changement de la monnaie d’expression du capital social actuel, de manière à ce qu’il s’établisse dorénavant en
EUR, avec effet et au cours de change au 1
er
janvier 2000 (1,- EUR=1,6045 CHF), de sorte que le montant du capital
social actuel de CHF 8.000.000,- (huit millions de francs suisses) soit remplacé par un capital social de EUR 4.985.976,94
(quatre millions neuf cent quatre-vingt cinq mille neuf cent soixante-seize euros et quatre-vingt quatorze cents), repré-
senté par 8.000 (huit mille) actions sans désignation de valeur nominale.
3.- Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués de EUR 14.023,06 (quatorze mille
vingt-trois euros et six cents) en vue de le porter de EUR 4.985.976,94 (quatre millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille
neuf cent soixante-seize euros et quatre-vingt-quatorze cents) à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) sans émission
d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions existantes.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Signature.
<i>Pour la société WALDEN S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
29627
4.- Instauration d’un capital autorisé de EUR 60.000.000,- (soixante millions d’euros) avec émission d’actions nouvel-
les et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispo-
sitions légales applicables au capital autorisé.
5.- Modification des alinéas 1, 4 et 6 de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) représenté par 8.000 (huit
mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
«4
me
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 60.000.000,- (soixante mil-
lions d’euros) représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.»
«6
me
alinéa. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22
décembre 2005, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émet-
tre.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la monnaie d’expression du capital social actuel de manière à ce qu’il s’établisse do-
rénavant en EUR. Ils entendent donner effet à cette mesure au 1
er
janvier 2000, au cours de change au 1
er
janvier 2000
(1,- EUR=1,6045 CHF) pour que le montant du capital social de CHF 8.000.000,- (huit millions de francs suisses) soit
remplacé par un capital social de EUR 4.985.976,94 (quatre millions neuf cent quatre-vingt cinq mille neuf cent soixante-
seize euros et quatre-vingt quatorze cents) à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) sans émission d’actions nouvelles,
mais par augmentation du pair comptable des actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices non distribués de EUR 14.023,06
(quatorze mille vingt-trois euros et six cents) en vue de le porter de EUR 4.985.976,94 (quatre millions neuf cent quatre-
vingt cinq mille neuf cent soixante-seize euros et quatre-vingt quatorze cents) à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros)
sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions existantes.
L’existence de ces bénéfices reportés se dégage d’un bilan comptable arrêté au 21 décembre 2000 dont une copie
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’augmentation de capital profitera, au marc le franc, aux actionnaires existants, savoir LOGAD AG, avec siège social
à Muttenz (CH), et Messieurs John Seil et Pierre Lentz, Luxembourg, selon les participations respectives dans la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 60.000.000,- (soixante millions d’euros) avec émission d’ac-
tions nouvelles et autorise le Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des
dispositions légales applicables au capital autorisé.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les alinéas 1, 4 et 6 de l’article 5 des statuts, qui
auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) représenté par 8.000 (huit
mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
«4
me
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 60.000.000 (soixante millions
d’euros) représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.»
«6
me
alinéa. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22
décembre 2005, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émet-
tre.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à cinq cent soixante-cinq mille six
cent quatre-vingt neuf francs luxembourgeois (565.689,- LUF).
29628
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, M. Mausen, P. Lentz, E. 5chroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2001, vol. 416, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04964/228/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
VILUX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04965/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
ABU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société TIPPER HOLDING, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
de participations financières, sous forme de société anonyme, qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société de participations financières, sous la forme de société anonyme et sous la dénomination
de ABU S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions de
cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Mersch, le 15 janvier 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 15 janvier 2001.
E. Schroeder.
29629
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.016.995,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
1.- La société TIPPER HOLDING S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . .
499
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
29630
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur- Alzette.
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2000, vol. 512, fol. 22, case 8. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04970/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
ARTHUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg, acting in his capacity as direc-
tor of the said company, with individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as director of the said company, with
individual signing power.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ARTHUS HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Junglinster, le 16 janvier 2001.
G. Schlink.
29631
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at two million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-)
consisting of twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
Recueil des Sociétes et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Wednesday
in the month of May of each year at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
29632
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.- Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VI.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
29633
IX.- Final dispositions, Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of two million five hundred thou-
sand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the
undersigned notary.
In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of seven thousand five hundred Icelandic
Krona (ISK 7,500.-) thus making a total share premium of hundred eighty-seven million five hundred thousand Icelandic
Krona (ISK 187,500,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately one million hundred twenty thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of two million five hundred thousand Icelandic Krona
(ISK 2,500,000.-) and the total amount of the share premium of hundred eighty-seven million five hundred thousand
Icelandic Krona (ISK 187,500,000.-), are valued together at hundred million two hundred sixty thousand hundred fifty
Luxembourg Francs (LUF 100,260,150.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.0. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.
5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twenty-four thousand nine hundred ninety-nine shares . . . . . 24,999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: twenty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000
29634
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité d’administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, agissant en sa qualité d’administrateur de la société, avec pou-
voir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de ARTHUS HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) représenté
par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tion pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
29635
III.- Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai de cha-
que année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-
vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
29636
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales, Loi applicable.
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille
couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de sept mille cinq cents couronnes
islandaises (ISK 7.500,-), soit une prime d’émission totale de cent quatre-vingt-sept millions cinq cent mille couronnes
islandaises (ISK 187.500.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à un million cent vingt mille francs luxembourgeois.
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . 24.999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt-cinq mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000
29637
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de deux millions cinq cent mille couronnes
islandaises (ISK 2.500.000,-) et le montant total de la prime d’émission de cent quatre-vingt-sept millions cinq cent mille
couronnes islandaises (ISK 187.500.000,-) sont évalués ensemble à cent millions deux cent soixante mille cent cinquante
francs Luxembourgeois (LUF 100.260.150,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-
cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.
5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 855, fol. 51, case 1. – Reçu 1.002.602 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04971/239/436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
A.S.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf décembre,
Par devant Maître J. Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Christophe Carer, administrateur de sociétés, demeurant au 4, rue du Chêne, Aulnay-sous-Bois (93),
France.
2. Madame Sophie Andrè, administrateur de sociétés, demeurant au 19, rue du Jardin Brûlé, Péroy-les-Gombries (60),
France.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de
procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, siège, objet, durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: A.S.C. S.A. .
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Belvaux, le 15 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
29638
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toutes opérations mobilières, commerciales, financières et immobiliè-
res en rapport avec le but social et dans les limites prévues par la loi, la gestion et l’administration de biens immobiliers.
La société, en outre, a pour objet, la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Titre II. Capital social, actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 53.000.-(cinquante-trois mille euros), représenté par 5.300 (cinq mille trois
cents) actions de EUR 10.- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi
Titre III. Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration
peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés
pour un terme n’excédant pas six années.
Titre IV. Année sociale, Assemblées Générales
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 13.00 au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Titre V. Généralités
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Souscription, libéralisationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Christophe Carer, prénommé, deux mille six cent cinquante actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.650
2. Madame Sophie Andrè, prénommée, deux mille six cent cinquante actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.650
Total: cinq mille trois cents actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.300
29639
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 53.000.- (cinquante-trois mille euros) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans:
1. Monsieur Christophe Carer, administrateur de sociétés, demeurant au 4, rue du Chêne, Aulnay-sous-Bois (93),
France.
2. Madame Sophie Andrè, administrateur de sociétés, demeurant au 19, rue du Jardin Brûlé, Péroy-les-Gombries (60),
France.
3. OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola, (BVI).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour:
La société BGA EXPERTISE, ayant son siège social à Marne-la-Vallée (France).
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre;
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers administra-
teurs-délégués de la société Monsieur Christophe Carer, Madame Sophie Andrè, et la société OXFORDSHIRE SERVI-
CES LIMITED, prénommés, lesquels pourront engager la société sous leur signature individuelle, dans le cadre de la
gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000 vol. 127S, fol. 53, case 12. – Reçu 21.380 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04972/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
POINTCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. WELLS LIMITED, société dont le siège social est établi à Tortola, British Virgin Islands, Columbus Center, Pelican
Drive, Road Town;
2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, société dont le siège social est établi à Tortola, British Virgin Islands, Co-
lumbus Center, Pelican Drive, Road Town.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
J. Elvinger.
29640
3. Madame Viviane Brocard, fonctionnaire, demeurant à F-54000 Nancy, 10, rue Lionnois (France).
Tous représentés aux présentes par Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à L-5440 Remerschen,
111 Waistrooss,
en vertu de trois procurations sous seing privé datées respectivement du 6 décembre 2000 (WELLS LIMITED et
CARLEETA INVESTMENTS LIMITED) et du 3 décembre 2000 (Madame Viviane Brocard).
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POINTCOM S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la conception, la réalisation et la vente de publicité sous toutes ses formes, sur tous
supports et sur tous médias.
Elle a également pour objet toutes prestations de conseils, de formations et de fabrications d’objets publicitaires.
Elle peut encore acheter et vendre, importer et exporter tant pour son compte que pour compte de tiers, à titre
d’intermédiaire, tous biens économiques (toutes marchandisers) à l’exclusion de marchandises prohibées par la loi et
de matériel militaire.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acquisition
par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances,
billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Titre II: Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille euros (38.000,- EUR) représenté par trois cent quatre-vingt (380)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres sont nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. 1) Si un actionnaire désire disposer d’une ou plusieurs de ses actions, il les offrira d’abord aux autres action-
naires et notifiera aux autres actionnaires et au conseil d’administration, par lettre recommandée, une déclaration exac-
te des numéros de série des actions, le prix auquel il désire les aliéner, le nom et l’adresse du tiers acquéreur.
2) Le conseil d’administration notifiera dans les plus brefs délais le contenu de la lettre aux autres actionnaires.
3) Endéans le mois suivant la notification du conseil d’administration, chaque actionnaire peut informer le conseil d’ad-
ministration qu’il souhaite acheter les actions mises en vente au prix spécifié.
4) Dans cette hypothèse, l’actionnaire offrant sera dans l’obligation de transférer tous les actions offertes aux action-
naires qui désirent les acheter et ces derniers seront dans l’obligation d’acheter toutes ces actions en proportion avec
les parts détenues par chacun des actionnaires, contre paiement du prix demandé.
Si les actionnaires ne sont pas disposés à acheter toutes les actions aux conditions spécifiées dans cet article, l’action-
naire offrant sera libre de transférer ces actions aux tiers acquéreurs.
5) Si un ou plusieurs actionnaires déclare sa volonté d’acheter comme stipulé ci-avant, les actions seront en premier
lieu allouées aux actionnaires autant que possible en proportion avec les parts détenues par chacun des actionnaires,
tandis que si et aussi longtemps qu’une attribution ne pourra pas être faite sur cette base, elle sera déterminée par tirage
au sort.
29641
Les conditions accessoires de la vente (délai de paiement, de consignation) devront être les mêmes que celles con-
venues avec les tiers acquéreurs.
6) Si aucun des actionnaires n’a exercé le droit d’acheter durant la période établie, l’actionnaire offrant sera libre du-
rant trois mois de transférer ces actions au prix demandé par lui aux tiers acquéreurs.
7) Lorsque suite à la mort d’un actionnaire, ou suite à un legs, à une indivision ou suite à toute cause autre qu’une
convention entre vifs, la propriété d’une action est passée à une ou plusieurs personnes juridiquement capables, et que
le nouveau propriétaire n’est ni le veuf, ni la veuve, ni un descendant en ligne directe de l’actionnaire, le nouveau pro-
priétaire en informera le conseil d’administration en écrivant endéans les six mois et offrira les actions en vente ainsi
que prévu par le présent article et les stipulations de cet article seront appliquées autant que possible. Toutefois, si les
actionnaires manquent d’exercer leur droit d’acheter à un tel point que toutes les actions ne sont pas achetées, l’offrant
sera habilité à garder les actions.
8) Si un actionnaire, après avoir été sommé, ne respecte pas entièrement ou partiellement les dispositions de cet
article, la société sera irrémédiablement autorisée à poser tous actes et actions utiles ou nécessaires à la place de cet
actionnaire défaillant en vue de la vente et un nouveau certificat d’actions pourra être émis, lequel aura le même numéro
de série que celui du certificat de l’actionnaire défaillant.
9) Ceci rendra le certificat de l’actionnaire défaillant nul et non avenu envers la société.
Titre III. Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou
par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier vendredi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
29642
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de soixante pour cent (60 %), de sorte
que la somme de vingt-deux mille huit cents euros (22.800,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million cinq cent trente-deux mille neuf cent seize
francs luxembourgeois (1.532.916,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) Monsieur Frédéric Deflorenne, prénommé,
b) Monsieur Thierry Masset, employé privé, demeurant à F-62000 Longuenesse, 2, rue de Lumbres (France),
c) Madame Viviane Brocard, prénommée.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
Monsieur Maurizio Manfredi, comptable, demeurant à L-7349 Heisdorf, 1, rue Baron de Reinach.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 33, case 3. – Reçu 15.329 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04999/220/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
1. WELLS LIMITED, préqualifiée, soixante-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cent soixante-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177
3. Madame Viviane Brocard, préqualifiée, cent vingt-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127
Total: trois cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
380
Hesperange, le 2 janvier 2001.
G. Lecuit.
29643
ECOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mil, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. M. Rocco Palermo, employé, demeurant à B-5310 Dhuy, 11, rue du Petit Sart,
2. Mme Nathalie Vantighem, femme au foyer, demeurant à B-5310 Dhuy, 11, rue du Petit Sart,
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-
ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination, siège, durée, objet, capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECOLUX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’importation, l’exportation, la vente en gros, la maintenance et la location de tous produits et de tous matériels de
quelque nature qu’ils soient,
- la mise en valeur et la gestion de patrimoines mobilier et immobilier propres,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possèdera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art.5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000.- LUF) représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000.- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-
teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,
ou par tout autre moyen de télécommunication.
Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
29644
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution, liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-
avant, déclarent souscrire les actions comme suit:
1. M. Rocco Palermo, préqualifié, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
2. Mme Nathalie Vantighem, prénommée, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
Total des actions: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
29645
Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000.- LUF) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,
représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue,
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice 2005.
1. M. Rocco Palermo, employé, demeurant à B-5310 Dhuy, 11, rue du Petit Sart,
2. Mme Nathalie Vantighem, femme au foyer, demeurant à B-5310 Dhuy, 11, rue du Petit Sart,
3. M. Nordi Arib, employé, demeurant à B-7300 Boussu, 80, rue Joseph Tamigniaux,
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exer-
cice 2005, la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC, avec siège social à 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1,
Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
4. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ECOLUX S.A., à savoir:
1. M. Rocco Palermo, employé, demeurant à B-5310 Dhuy, 11, rue du Petit Sart,
2. Mme Nathalie Vantighem, femme au foyer, demeurant à B-5310 Dhuy, 11, rue du Petit Sart,
3. M. Nordi Arib, employé, demeurant à B-7300 Boussu, 80, rue Joseph Tamigniaux,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent M. Rocco Palermo, prénommé, administrateur-dé-
légué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Palermo, Vantighem, Arib, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 127S, fol. 58, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04975/206/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
CEYLAND INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
—
STATUTES
In the year two thousand, the sixth day of December.
Before us Me Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. ERNST & YOUNG, a joint stock company organised under the Luxembourg law, having its registered office at rue
Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg
duly represented by Mr Francis Zéler, private employee, residing in Rosières-la-Petite (Belgium),
by virtue of a proxy dated December 1, 2000.
2. COMPAGNIE DE REVISION, a joint stock company organised under the Luxembourg law, having its registered
office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg
duly represented by Mrs Linda Korpel, private employee, residing in Metz (France) by virtue of a proxy dated De-
cember 1, 2000.
The above proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the the appearing parties and the
executing notary remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation
of a joint stock company which they intend to organize among themselves.
Luxembourg-Eich, le 15 janvier 2001.
P. Decker.
29646
Name, Registered Office, Duration, Object, Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint company (société anonyme) is hereby formed under the name of CEYLAND INTERNATIONAL LUXEM-
BOURG S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing
operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty one thousand Euros (EUR 31,000) divided into three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen
by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at ten million Euros (EUR 10,000,000.-) to be di-
vided into one hundred thousand (100,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on December 5, 2005, to in-
crease in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by con-
version of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
29647
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who con be dismissed at any
time by the general meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the
vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meeting.
Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-
tors, obligatorily one signature of Category A and one signature of Category B, or by the sole signature of the delegate
of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the public administrative bodies, the company is
validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are ap-
pointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Monday of the month of May, at 10 a.m.
If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in
case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.
Business year, distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profits is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong
to the usufructuary.
Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
29648
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution, liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendments of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10th, 1915, on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and shall end on December 31st, 2000.
The first annual general meeting shall be held in the year 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The 310 shares have been fully subscribed and paid up in cash each up to 25%, so that the company has now at its
disposal the sum of seven thousand seven hundred an fifty (EUR 7,750.-) as was certified to the notary executing this
deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at LUF
70,000.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the first financial year:
Director of Category A:
1. Mr Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, residing at 4 rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf.
Directors of Category B:
2. Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
3. Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich, L-
5250 Sandweiler.
Mr Dominique Ransquin, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary gen-
eral meeting.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the first financial year:
ERNST & YOUNG, société anonyme, with registered office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxem-
bourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.
Subscribers
Number of
shares
Amount
subscribed
to in EUR
1. ERNST & YOUNG, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
2. COMPAGNIE DE REVISION, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
30,900
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31,000
29649
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the persons appearing, all of whom are known to the notary
by their surnames, Christian names, civil status and residences, said proxyholders signed together with us, Notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la version française
L’an deux mille, le six décembre.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. ERNST & YOUNG, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social rue Richard Coudenhove-
Kalergi, L-1359 Luxembourg,
ici représentée par M. Francis Zéler, employé privé, demeurant à Rosières-la-Petite (Belgique),
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 1
er
décembre 2000,
2. COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social rue Richard Cou-
denhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,
ici représentée par Mme Linda Korpel, employée privée, demeurant à Metz (France),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 1
er
décembre 2000.
Les prédites procurations paraphées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination, siège, durée, objet, capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CEYLAND INTERNATIONAL LUXEM-
BOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où les siège de la société
est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en
accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
29650
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix million d’Euros (EUR 10.000.00,-) qui sera
représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 décembre 2005,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à der tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
29651
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par actions. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution, liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, le liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les 310 actions ont été libérées chacune à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 70.000,-.
Souscripteurs
Nombre
d’actions
Montant
souscrit en
EUR
1. ERNST & YOUNG, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
2. COMPAGNIE DE REVISION, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
30.900
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000
29652
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
Administrateur de catégorie A:
1. M. Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeurant au 4, rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf.
Administrateurs de catégorie B:
2. M. Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz,
3. M. Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, route de Remich,
L-5250 Sandweiler.
L’assemblée générale extraordinaire nomme M. Dominique Ransquin aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
ERNST & YOUNG, société anonyme, ayant son siège à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.
<i>Quatrième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: F. Zéler, L. Korpel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 33, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04974/220/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
EBICA, EMPLOYEE BENEFIT INTERNATIONAL CONSULTING AND ADMINISTRATION,
Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46 avenue J.F.
Kennedy, dûment représentée par Maître Charles Roemers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 décembre 2000,
2. ABN AMRO LIFE S.A., établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46 avenue J.F. Kennedy, dûment
représentée par Maître Charles Roemers, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date
du 20 décembre 2000.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme (ci-après «la Société»), sous la dénomination de EMPLOYEE BENEFIT
INTERNATIONAL CONSULTING AND ADMINISTRATION, en abrégé EBICA.
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Luxembourg, le 2 janvier 2001.
G. Lecuit.
29653
Art. 2. La Société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille ;
- le conseil en matière actuarielle et de manière générale en toute matière afférente à l’activité de pension, en ce
compris l’assistance à la constitution de fonds de pension;
- les prestations de services aux fonds de pension ou autres entités gérant des régimes de pension collectifs, en ce
compris notamment la gestion d’actif, la gestion de passif, la gestion administrative;
- l’assistance informatique par la prestation de conseils en matière informatique ou par le développement, consécutif
à des accords de partenariat ou de collaboration dans lesquelles la Société est partie, de logiciels en rapport avec l’objet
social de la Société;
- l’intermédiation en matière d’assurance et de réassurance, et notamment la mise en rapport des preneurs et des
entreprises d’assurances ou de réassurance, en vue de la couverture de risques à assurer ou à réassurer, la préparation
de la conclusion de contrats d’assurance et l’assistance à leur gestion ou à leur exécution, notamment en cas de sinistre.
La Société peut participer a la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par quinze mille
cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (310.000,- EUR) représenté par cent cinquante-cinq mille
(155.000) actions d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant conne en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives exclusivement.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille deux.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée de actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents et représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître
l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
29654
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu et à la date
indiquée dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décem-
bre 2001.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).
1. ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . 7.750
2. ABN AMRO LIFE S.A., préqualifiée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750
Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
29655
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M. Philippe Léonard, Directeur, demeurant à Luxembourg;
- M. Antoine Baronnet, administrateur-délégué de ABN AMRO LIFE S.A., demeurant à Luxembourg;
- M. Fritz Deiters, Managing Director, demeurant à Schuttrange.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG EXPERTS COMPTABLES, établie et ayant son siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
4. L’adresse de la société est fixée à 46 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: C. Roemers, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 864, fol. 97, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04976/219/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 1, place de l’Europe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître A. Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. Monsieur Antonio Martins de Sousa Ribeiro, ouvrier, demeurant à L-4334 Esch-Alzette, 5, rue du Tramway.
2. Mademoiselle Marlène Clementina Barbosa Ribeiro, couturière, demeurant à L-4334 Esch-Alzette, 5, rue du Tram-
way.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de produits alimentaires et d’articles de ménage.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de EUROPA S.à r.l.
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000.- francs) divisé en cent (100) parts de cinq cent mille
francs (500.000.- francs) chacune.
Art. 7. Les cent parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1. Monsieur Antonio Martins de Sousa Ribeiro, prénommé, cinquante parts sociales,
2. Mademoiselle Marlène Clementina Barbosa Ribeiro, prénommée, cinquante parts sociales,
Total: cent parts (100).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000.- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne
peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2001.
F. Kesseler.
29656
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre un.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000.-
francs).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante unique de la société Melle Marlène Clementina Barbosa Ribeiro, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature individuelle de la gérante unique.
2. Le siège social est établi à L-4112 Esch-Alzette, 1, Place de l’Europe.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Martins de Sousa Ribeiro, Barbosa Ribeiro, Biel A.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2000, vol. 420, fol. 54, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04978/203/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
COMPAGNIE DU DEBUCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.389.
—
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
COMPAGNIE DU DEBUCHER SAS, société par actions simplifiée, ayant son siège social à F-75016 Paris, 43, avenue
Marceau,
ici représentée par Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une convention d’apport datée du 5 octobre 2000, dont une copie restera, après avoir été signée ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles, il est de-
venu le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée COMPAGNIE DU DEBUCHER, S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg, constituée sous la dénomination COMPAGNIE DU DEBUCHER LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l. sui-
vant acte notarié, en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 226 du 8 avril 1998, dont les
Capellen, le 8 janvier 2001.
A. Biel.
29657
statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 555 du 3 août 2000.
- Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer comme liquidateur, COMPAGNIE DU DEBUCHER SAS, préqualifiée.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévues par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les so-
ciétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans le cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guenard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05084/220/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
COMPAGNIE DU DEBUCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.389.
—
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
COMPAGNIE DU DEBUCHER SAS, société par actions simplifiée, ayant son siège social à F-75016 Paris, 43, avenue
Marceau,
ici représentée par Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée COMPAGNIE DU DEBUCHER, S.à r.l., avec
siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination COMPAGNIE DU DEBUCHER LUXEMBOURGEOIS, S.à
r.l. suivant acte notarié, en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 226 du 8 avril 1998, dont
les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 555 du 3 août, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour.
- Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’associé unique entend le rapport du liquidateur sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
Après avoir délibéré, l’associé unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation conformément à l’article 151
de la loi du 10 août 1915 concerant les sociétés commerciales:
HTR REVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide encore qu’une seconde assemblée se tiendra à la suite des présentes et aura pour ordre du
jour:
1) approbation du rapport du commissaire-vérificateur;
2) décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
3) décharge à accorder aux gérants
4) clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents de la société seront déposés pour
une période de cinq ans;
5) Divers.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Hesperange, le 10 janvier 2001.
G. Lecuit.
29658
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guenard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05082/220/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
COMPAGNIE DU DEBUCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.389.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
COMPAGNIE DU DEBUCHER SAS, société par actions simplifiée, ayant son siège social à F-75016 Paris, 43, avenue
Marceau,
ici représentée par Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée COMPAGNIE DU DEBUCHER, S.à r.l., avec
siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination COMPAGNIE DU DEBUCHER LUXEMBOURGEOIS, S.à
r.l. suivant acte notarié, en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 226 du 8 avril 1998, dont
les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 555 du 3 août 2000, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du ce jour.
- Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique entend le rapport du commissaire à la liquidation, à savoir:
HRT REVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg, sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du li-
quidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
<i>Deuxième résolutioni>
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’associé unique approuve les comptes de liquidation et donne décharge plei-
ne et entière, sans réserve ni restrection, au liquidateur de sa gestion de liquidateur de la société.
L’associé unique donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique prononce la clôture de liquidation et constate que la société COMPAGNIE DU DEBUCHER, S.à
r.l. a définitivement cessé d’exister.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique donne décharge aux gérants pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans
à partir d’aujourd’hui à l’ancien siège social de la société à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guenard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05083/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Hesperange, le 10 janvier 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 10 janvier 2001.
G. Lecuit.
29659
FIESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twentieth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
FIESTA GROUP LTD, having its registered office at Sea Meadow House, Blackburne Highway, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands,
here represented by Mr. Anthony Braesch, Lawyer, residing at 99, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in December, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertainig to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specifiy
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.
Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the Company may deen useful to the accomplishment of its purposes.
The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partic-
ipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
these participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies
in which the Company has a participating interest or to third parties, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name FIESTA S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at two hundred thousand Euro (200.000.- EUR) represented by one thousand
(1.000) shares of two hundred Euro (200.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
29660
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the Com-
pany is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the De-
cember 31, 2001.
<i>Subscription, paymenti>
The one thousand (1.000) shares have been subscribed by FIESTA GROUP LTD, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount two hundred thousand Euro (200.000.- EUR) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimate, costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one hundred forty-five thousand Luxembourg Francs (145.000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
- Mr Barry Hatton, company director, residing at Avenida da Pádua LT. 3C - D c/v DTO., 2765-433 Estoril, Portugal;
The duration of his mandate is unlimited.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
FIESTA GROUP, avec siège social à Sea Meadow House, Blackburne Highway, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands,
ici représentée par M. Anthony Braesch, juriste, demeurant 99, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en décembre 2000.
29661
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «Les Statuts»), lesquels spécifient en leurs ar-
ticles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse et aux tiers tous concours, prêts, avances ou
garanties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination FIESTA S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’Assemblée
Générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent mille Euro (200.000.- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales
d’une valeur nominale de deux cents Euro (200.- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’As-
semblée Générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, il constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale des associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autre conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’Assemblée Générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
29662
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets
peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
<i>Souscription, libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par FIESTA GROUP LTD., préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de deux
cent mille Euro (200.000.- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.
<i>Estimation, fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ cent quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (145.000.- LUF).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
M. Barry Hatton, manager, demeurant à Avenida de Pádua LT. 3C - D c/v DTO., 2765 - 433 Estoril, Portugal;
La durée de son mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Enregistré à Luxembourg, 27 décembre 2000, vol. 127S, fol. 63, case 2. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04979/211/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
FINANCIERE GALATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques);
2. La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à Bastogne (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.
Art. 1. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE GALATES S.A..
Le siège social est établi à Luxembourg.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
J. Elvinger.
29663
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100.000.- EUR) divisé en cent (100) actions de mille euros
(1.000.- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 12.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
29664
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions,
99.
2. La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action, 1.
Total: cent actions, 100
Les actions ont été libérées entièrement en numéraire de sorte que la somme de cent mille euros (100.000.- EUR)
est à la disposition de la société ainsi qu’il la été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.033.990.- LUF.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée Générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alexandre Garese, avocat, demeurant à Paris (France);
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2000.
5. Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6. Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administra-
teur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2000, vol. 512, fol. 25, case 5. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04980/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
Junglinster, le 15 décembre 2001.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
A. Menarini Participations Internationales S.A.
Thomson Travel Holdings S.A.
Thomson Travel Holdings S.A.
Union Bank of Norway International S.A.
European Women’s Foundation
Vaduz S.A.
Valex International S.A.
Caprice, S.à r.l.
Vilain S.A.
Walden S.A.
Vilux Finance S.A.
Vilux Finance S.A.
Abu S.A.
Arthus Holding S.A.
A.S.C. S.A.
Pointcom S.A.
Ecolux S.A.
Ceyland International Luxembourg S.A.
EBICA, Employee Benefit International Consulting and Administration
Europa, S.à r.l.
Compagnie du Debucher, S.à r.l.
Compagnie du Debucher, S.à r.l.
Compagnie du Debucher, S.à r.l.
Fiesta, S.à r.l.
Financière Galates S.A.