29521

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 616

9 août 2001

S O M M A I R E

Estrela Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

29561

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Lux-Equity, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

29522

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29546

Luxyachting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

29524

Prebon Yamane (Luxembourg) S.A., Luxembourg

29546

Luxyachting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

29527

Pro One International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

29552

MeesPierson Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg  .

29523

ProLogis Italy V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29546

Metalco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29528

ProLogis Italy V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29548

Metalco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29528

ProLogis Spain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

29549

Metalco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29528

ProLogis Spain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

29550

Micropart S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

29527

ProLogis UK XIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

29550

Mind Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

29529

ProLogis UK XIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

29552

Mind Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

29530

ProLogis UK XV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

29554

Montehano Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

29529

ProLogis UK XV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

29555

Montus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

29534

Quantum Investments Holding S.A., Luxembourg

29532

Montus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

29535

Quantum Investments Holding S.A., Luxembourg

29532

Morrison, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29533

Quatrolux Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . 

29555

Nautilus Bad Kultur S.A., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . .

29535

Quatrolux Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . 

29556

Netbay, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29528

Reaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29560

NH Benelux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

29530

Realease Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

29556

Nimbus Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

29538

Realease Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

29557

Paddington S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29531

Reiserbann S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

29560

Paddington S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29531

Requiem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29561

Paddington S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29531

Roma Invest S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29552

Paddington S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29531

Roma Invest S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29553

Parinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29538

SAG Software Systems A.G., Luxembourg . . . . . . 

29561

Parinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29538

Saint Denis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

29558

PHI, Pierre Hammes Immobilière, S.à r.l., Dude-

Saint Denis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

29558

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29538

Sakara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

29559

PHI, Pierre Hammes Immobilière, S.à r.l., Dude-

Sakara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

29560

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29539

Sempre Verde S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

29539

Polygone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29540

Sonae Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29548

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Sonae Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29548

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29540

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29542

29522

LUX-EQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

—

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-EQUITY (SICAV), ayant son

siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 no-
vembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 595 du 14 décembre 1993.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Kayl.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Kremer, employée à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.- Que l’actif net total de la société est au 14 décembre 2000 de EUR 294.744.654,15.-, représenté par 1.439.354

actions sans valeur nominale.

B.- Que la convocation des actionnaires a été faite:
a) par des annonces publiées au journal «Luxemburger Wort» les 22 novembre et 2 décembre 2000;
b) par des publications faites au Mémorial C, numéro 855 du 22 novembre 2000 et numéro 870 du 2 décembre 2000.
C.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement. 

D.- Qu’il appert de cette liste de présence que quatre cent soixante-neuf mille six cent dix (469.610) actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale ordinaire.

E.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 30

septembre 2000.

2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2000; affectation du bénéfice du compartiment.
3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.
5) Nomination du Réviseur d’entreprises.
6) Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du

Réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au 30 septembre 2000.

469.610 actions votant pour, 
0 actions votant contre, 
0 abstentions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2000 tels qu’ils ont été présentés

ainsi que l’affectation du bénéfice proposée par le Conseil d’Administration:

Compartiment LUX-EQUITY I: 

L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividende.
469.610 actions votant pour, 
0 actions votant contre, 
0 abstentions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Ad-

ministrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 30 septembre 2000.

469.610 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 décembre 1999, le terme du man-

dat des Administrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

 - Actif net au 30.09.2000: . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

272.707.395,71 EUR

- Résultat net réalisé au 30.09.2000: . . . . . . . . . . 

 30.129.006,39 EUR

- Résultat des opérations au 30.09.2000: . . . . . . 

 65.733.472,89 EUR

29523

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
décembre 2001:

M. Raymond Kirsch, président
M. Alphonse Sinnes, vice-président
M. Gabriel Deibener, vice-président
M. Gilbert Ernst, administrateur
M. Jean Fell, administrateur
M. Jean-Claude Finck, administrateur
M. Henri Germeaux, administrateur
M. Pit Hentgen, administrateur
M. Jean-Paul Kraus, administrateur
M. Paul Waringo, administrateur
M. Armand Weis, administrateur.
469.610 actions votant pour, 
0 actions votant contre, 
0 abstentions.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la pré-

sente Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises Pricewaterhou-

seCoopers pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2001.

469.610 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice

en cours s’élevant à un montant total maximum de LUF 1.840.000,-.

469.610 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Zithe, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Nickels, Kremer, Bettendorff, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2000, vol. 420, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(04831/236/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

MeesPIERSON UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 53.618. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

MeesPIERSON UMBRELLA FUND, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, inscrite au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.618, constituée suivant acte reçu en date
du 25 janvier 1996, publié au Mémorial C page 4902 de 1996.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 30 juin 1998, comprenant nomination

de M. Gerhard Nellinger, ayant son siége social à rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg en tant que liquidateur.

Monsieur Bernard Irthum, demeurant à Lorentzweiler, réviseur d’entreprises, a été nommé en tant que commissaire-

vérificateur à la liquidation par une assemblée générale tenue sous seing privé le 15 décembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.

Bascharage, le 12 janvier 2001.

A. Weber.

29524

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur toutes les actions actuellement en circulation, 1 action est dûment

représentée à la présente assemblée générale extraordinaire. Elle peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour conformément à l’article 29 de la loi du 30 mars 1988.

III.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des lettres recommandées en date du 12 décembre

2000;

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Ouverture.
2.- Présentation et lecture du rapport du liquidateur («Autonomie de Révision») et des comptes de la société.
3.- Présentation et lecture du rapport du commissaire vérificateur (Monsieur Bernard Irthum)
4.- Décision de clôturer la liquidation de la société.
5.- Décharge à octroyer au liquidateur pour l’exécution de son mandat.
6.- Décharge à accorder au commissaire pour son devoir de vérifier les comptes et le rapport du liquidateur.
7.- Choix de l’endroit où les comptes sociaux et documents légaux de la Société seront déposés et gardés en dépôt

pour une période de cinq ans.

8.- Indication des mesures prises pour le dépôt à la caisse des dépôts et consignations.
9. - Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

auprès de la BGL, Investments Funds Relationship Management, 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et
que toutes les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés ont été distribuées ou le seront
dès l’issue des présentes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04838/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

LUXYACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue .

R. C. Luxembourg B 52.719. 

—

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXYACHTING S.A., avec

siège social à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 52.719,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 octobre 1995, publié au Mémorial

C, numéro 5 du 4 janvier 1996.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

J. Elvinger.

29525

La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Poulaert, administrateur de sociétés,

demeurant à B-6230 Thimeon, 33, rue Jean Lorette.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rita Stal, restauratrice, demeurant à B-6230 Thimeon, 33,

rue Jean Lorette.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Morgane Poulaert, restauratrice, demeurant à B-6230

Thimeon, 33, rue Jean Lorette.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille trois

cent quarante (1.340) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de un million trois cent quarante mille francs français (FRF 1.340.000,-), sont dûment représen-
tées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 6 des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites aux noms de leurs titulaires dans les comptes tenus par la société («nominatif pur») ou auprès

d’un intermédiaire agréé («nominatif administré»).»

2. Transformation des actions au porteur en actions nominatives.
3. Modification de l’article 7 des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:
«Les actions sont librement négociables.»
4. Suppression de la valeur nominale des actions.
5. Augmentation du capital social à concurrence de douze millions de francs français (FRF 12.000.000,-) pour le porter

de son montant actuel de un million trois cent quarante mille francs français (FRF 1.340.000,-) à treize millions trois cent
quarante mille francs français (FRF 13.340.000,-), par apport en nature, moyennant l’émission de 12.000 actions nouvel-
les.

6. Conversion du capital social en euros.
7. Remplacement des 13.340 actions sans désignation de valeur nominale par 700.000 actions d’une valeur nominale

de EUR 2.905,-.

8. Modification de l’article 5 des statuts suite aux décisions à prendre sur les points 5, 6 et 7 de l’ordre du jour.
9. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes et nomination d’un Réviseur.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six (6) des statuts «Forme des actions» pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites aux noms de leurs titulaires dans les comptes tenus par la société («nominatif pur») ou auprès

d’un intermédiaire agréé («nominatif administré»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer les actions au porteur distribués en date du 19 janvier 2000 en actions nominati-

ves.

Il s’agit des actions portant les numéros 672 à 684 et 685 à 698.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept (7) des statuts «Transmission et cession des actions» pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 7. Les actions sont librement négociables.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui était de mille francs français (FRF 1.000,-) par

actions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de douze millions de francs français (FRF 12.000.000,-) pour le porter

de son montant actuel de un million trois cent quarante mille francs français (FRF 1.340.000,-) à treize millions trois cent
quarante mille francs français (FRF 13.340.000,-) par apport en nature moyennant l’émission de douze mille (12.000)
actions nouvelles.

<i>Souscription - Libération

Sont intervenus au présent acte:
1.- Monsieur Claude Poulaert, administrateur de sociétés, demeurant à B-6230 Thimeon, 33, rue Jean Lorette,
lequel déclare souscrire six mille deux cents (6.200) actions nouvellement émises.
2.- la société de droit belge C.R. DEVELOPPEMENT, établie et ayant son siège social à B-6230 Thimeon, 33, rue Jean

de Lorette,

ici représentée par ses trois administrateurs:

29526

1) Monsieur Claude Poulaert, préqualifié,
2) Madame Rita Stal, préqualifiée,
3) Mademoiselle Morgane Poulaert, préqualifiée,
laquelle déclare souscrire cinq mille huit cents (5.800) actions nouvellement émises.
Les prédits souscripteurs, représentés comme dit ci-avant, déclarent marquer leur accord pour libérer les actions

par eux souscrites par conversion en capital à due concurrence des créances qu’ils ont à l’encontre de la société.

L’assemblée accepte la souscription de 6.200 actions nouvelles par Monsieur Claude Poulaert, préqualifié, et la sous-

cription de 5.800 actions nouvelles par C.R. DEVELOPPEMENT, préqualifiée, et prend acte de la renonciation du droit
de souscription préférentiel des anciens actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

L’assemblée accepte par ailleurs la libération des actions nouvellement émises par la conversion en capital des créan-

ces comme exposé ci-avant.

Conformément à l’article 32-1 paragraphe 5 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telles

que modifiée, le prédit apport en nature a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises UNIVERSALIA (FIDUCIAI-
RE) S.A., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon, daté du 7 décembre 2000.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate. La rémunération attribuée en contrepartie de l’ap-
port est juste et équitable.»

Il résulte de ce qui précède que les actions nouvellement émises sont intégralement libérées, ce que le notaire ins-

trumentant constate expressément.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de FRF en EUR (1,- FRF=6,55957 EUR) de sorte que le capital social

est de deux millions trente-trois mille six cent soixante-neuf euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 2.033.669,89).

L’assemblée décide de réduire le capital à deux millions trente-trois mille cinq cents euros (EUR 2.033.500,-) en af-

fectant la somme restante de cent soixante-neuf euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 169,89) à la réserve libre.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les treize mille trois cent quarante (13.340) actions sans désignation de valeur no-

minale par sept cent mille (700.000) actions d’une valeur nominale de deux virgule neuf cent cinq euros (EUR 2,905).

Le Conseil d’Administration est mandaté pour réaliser cet échange des actions.

<i>Huitième résolution

Suite aux 5

ème

, 6

ème

 et 7

ème

 résolutions, l’article cinq (5) des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions trente-trois mille cinq cents euros (EUR 2.033.500,-) représenté par

sept cent mille (700.000) actions d’une valeur nominale de deux virgule neuf cent cinq euros (EUR 2,905) chacune.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de révoquer le Commissaire aux Comptes, Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à

Luxembourg.

Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée décide de nommer UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. - Monsieur Wallers, établie et ayant son siège so-

cial à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon, en tant que Réviseur. Le mandat du Réviseur prendra fin avec l’Assemblée
Générale Annuelle Statutaire de l’an 2003.

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à huit cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF 840.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Stal, Poulaert, Poulaert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2000, vol. 864, fol. 89, case 12. – Reçu 737.973 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux  fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(04832/219/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2001.

F. Kesseler.

29527

LUXYACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue .

R. C. Luxembourg B 52.719. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04833/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

MICROPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.382. 

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société MICROPART S.A., ci-après la «Société», inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.382, société anonyme holding avec siège social
à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, le 5 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des sociétés et associations, numéro 846 du 12
novembre 1999.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 8.00 heures sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président expose ensuite:
A. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents (500)

actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de cinq cent mille (FRF 500.000)
francs français sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les action-
naires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires présents ou représentés ainsi que celles des membres

du bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

B. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme Maître Pierre Berna, préqualifié, aux fonctions de liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales (ci-après «LSC»). Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 LSC sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute. 
Signé: M. Prospert, P. Berna, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04842/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2001.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

29528

METALCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 42.354. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol.

548, fol. 35, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04840/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

METALCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 42.354. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol.

548, fol. 35, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04839/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

METALCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

L’assemblée générale de la société anonyme holding METALCO S.A., réunie au siège social le 8 janvier 2001 a renou-

velé les mandats des administrateurs pour un terme d’un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée
générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2000.

L’assemblée a nommé ELPERS &amp; CIE, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux

comptes en remplacement de MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., démissionnaire, pour un terme d’un an.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04841/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

NETBAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 40A, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 77.105. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2000

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Les associés de la société à responsabilité limitée NETBAY, S.à r.l. avec siège social à L-1251 Luxembourg, 40A, ave-

nue du Bois, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 77.105,

- Madame Mona Gianchandani-Advani, gérante de société, demeurant à L-8030 Strassen, 124A, rue du Kiem;
- Madame Preeti Kotwani-Khitri, styliste, demeurant à L-1251 Luxembourg, 40A, avenue du Bois,
ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
- Le nombre des gérants est fixé à deux.

Sont nommés gérantes pour une durée indéterminée:
1. - Madame Mona Gianchandani-Advani, prénommée, gérante technique;
2. - Madame Preeti Kotwani-Khitri, prénommée, gérante administrative.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérantes. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04854/206/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Administrateur

M. Gianchandani / P. Kotwani-Khitri

29529

MONTEHANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 44.653. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur David Navarro de Palencia Gilkerson, avocat, demeurant à E-Madrid,
agissant au nom et pour compte de la société NOR-KVARTS A.S., avec siège social à Oslo (Norvège),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Oslo, le 20 novembre 2000,
laquelle procuration restera annexée au présent acte.

Lequel a exposé ce qui suit:
1. - La société anonyme MONTEHANO LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée sui-

vant acte du notaire soussigné en date du 14 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 477 du 14 octobre 1993.

2. - Le capital social actuel de la société est fixé à vingt-huit millions quatre-vingt-trois mille francs (28.083.000,- Fr.),

représenté par vingt-huit mille quatre-vingt-trois (28.083) actions d’une valeur nominale de mille francs (Fr. 1.000,-) cha-
cune, entièrement libérées.

3. - La comparante mandante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été

rapportée au notaire instrumentaire.

Ceci exposé, le comparant, agissant ès qualités, et représentant le seul et unique actionnaire de la société, a déclaré

vouloir dissoudre la société.

Il requiert le notaire d’acter:
- que tout le passif social a été apuré avant les présentes et qu’il se trouve dûment provisionné pour les frais des

présentes;

- que tout l’actif se trouve repris par sa mandante en tant qu’actionnaire unique;
- que partant, la liquidation de la société dissoute doit être considérée comme achevée, le tout sans préjudice du fait

que la mandante répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs fonctions

jusqu’à ce jour;

- que les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien

siège social de la société.

Acte a été donné au comparant de ses déclarations.
Et aussitôt il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires et à la lacération au certificat au porteur numéro 11.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: D. Navarro de Palencia Gilkerson, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 127S, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04847/216/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

MIND INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, (anc. Mind Invest s.a.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.528. 

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MIND INVEST S.A., R. C. B N° 57.528, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
notaire de résidence à Mersch, en date du 8 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N°
159 du 2 avril 1997.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Marc Schmit, comptable, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que

Luxembourg, le 5 décembre 2000.

J.-P. Hencks.

29530

décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Changement de la dénomination sociale en MIND INVEST HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de MIND INVEST S.A. en MIND INVEST HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de MIND INVEST HOLDING

S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures dix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Schmit, V. Guebels, F. De Bernardi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04843/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

MIND INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MIND INVEST S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.528. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1787 du 29 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04844/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

NH BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 3, route de Thionville.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 1999,

<i>Assemblée tenue de façon extraordinaire au siège social de la société le 20 décembre 2000

<i>Troisième résolution

L’Assemblée ratifie la nomination de la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social

au 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen, en tant que commissaire aux comptes, en remplacement de la COMPAGNIE
LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. Le nouveau commissaire aux comptes a repris le mandat de son prédé-
cesseur.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide:
- de convertir avec effet au 1

er

 janvier 2001 le capital social actuellement exprimé en LUF, pour un montant de LUF

1.250.000 en euros pour un montant de EUR 30.986,69;

- de supprimer la valeur nominale des actions émises;
- d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille

neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions sans désignation de
valeur nominale».

Strassen, le 4 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04856/578/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Luxembourg, le 10janvier 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

29531

PADDINGTON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.539. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 33, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04858/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

PADDINGTON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.539. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 33, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04859/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

PADDINGTON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.539. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 6 mai 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viennent à échéance à l’issue de la présente Assemblée.

4. L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs de Messieurs C. Blondeau, R. Haigh et N-E Nijar

et du Commissaire aux Comptes HRT REVISION, S.à r.l. pour une nouvelle période d’un an.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire à tenir en 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04860/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

PADDINGTON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.539. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 6 mai 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viennent à échéance à l’issue de la présente Assemblée.

4. L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs de Messieurs C. Blondeau, R. Haigh et N-E Nijar

et du Commissaire aux Comptes HRT REVISION, S.à r.l. pour une nouvelle période d’un an.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire à tenir en 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04861/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

29532

QUANTUM INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

(anc. QUANTUM INVESTMENTS S.A.)

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.394. 

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de QUANTUM INVESTMENTS S.A., R. C. B numéro 51.394, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 8 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
443 du 9 septembre 1995.

La séance est ouverte à quinze heures cinquante sous la présidence de Monsieur Matthijs Bogers, employé privé, avec

adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital so-
cial d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Ajoute du mot «Holding» à la dénomination sociale de la société.
2.- Modification subséquente des statuts de la société.
3.- Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’ajouter le mot «Holding» à la dénomination sociale de la société de sorte que celle-ci sera désormais

QUANTUM INVESTMENTS HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, le premier alinéa de l’article un des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de QUANTUM INVESTMENTS

HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé : M. Bogers, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(04880/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

QUANTUM INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

(anc. QUANTUM INVESTMENTS S.A.)

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.394. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1819 du 29 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04881/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

29533

MORRISON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 37, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 75.611. 

—

L’an deux mille, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Bernimont, employé privé, demeurant à L-2210 Luxembourg, 42, boulevard Napoléon I

er

,

2) Monsieur Philippe De Waele, commerçant, demeurant à L-8237 Mamer, 11, rue Henri Kirpach,
3) Monsieur Charles Altwies, employé privé, demeurant à L-7307 Steinsel, 12, rue des Bouleaux,
ce dernier ici représenté par Monsieur Jean-Marie Da Rocha ci-après dénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date de ce jour, laquelle restera annexée au présent acte.
4) Monsieur Jean-Marie Da Rocha, commerçant, demeurant à L-8210 Mamer, 72, route d’Arlon.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) Les prédits comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée, établie à Strassen,

sous la dénomination de MORRISON, S.à r.l., et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-
tion B, sous le numéro 75.611,

et ce dans les proportions suivantes: 

2) Il résulte de trois cessions de parts sous seing privé datées du 23 octobre 2000 ci-annexées:
que le comparant sub 1) Monsieur Patrick Bernimont, a cédé à Monsieur Luis Tomas Dias Semedo ci-après dénommé,

cinquante (50) parts sociales et soixante-quatorze (74) parts sociales à Mademoiselle Nathalie Pletschette ci-après dé-
nommée,

que le comparant sub 2) Monsieur Philippe De Waele, a cédé cent vingt-quatre (124) parts sociales à Mademoiselle

Nathalie Pletschette ci-après dénommée,

et que le comparant sub 3) Monsieur Charles Altwies, représenté comme dit ci-avant a cédé vingt-cinq (25) parts

sociales à Mademoiselle Nathalie Pletschette ci-après dénommée, et à Monsieur Jean-Marie Da Rocha susdit, quatre-
vingt-dix-neuf (99) parts sociales.

Ces cessions ont été consenties aux clauses et conditions plus amplement spécifiées dans la convention sous seing

privé et plus particulièrement au prix symbolique de un (1,-) franc.

Les comparants, pris en leur qualité de gérants de la société, déclarent accepter les susdites cessions au nom de la

société.

A la suite de ces cessions de parts, les nouveaux actionnaires, se considérant comme dûment réunis en assemblée

générale, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’article 6, deuxième alinéa, est modifié comme suit:
Les parts sociales sont souscrites comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Strassen à Luxembourg, 37, rue du Fort Neipperg,

et en conséquence de modifier la première phrase de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un Restaurant avec Café-Brasserie avec débit de boissons alcooliques

et non alcooliques et toutes autres opérations commerciales, industrielles, financières,mobilières et immobilières se rap-
portant directement ou indirectement à son objet social ou en facilitant la réalisation.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident la révocation des anciens gérants et la nomination de nouveaux gérants, à savoir:
Monsieur Luis Tomas Dias Semedo prénommé.

1) Monsieur Patrick Bernimont, prénommé, cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  124
2) Monsieur Philippe De Waele, prénommé, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  124
3) Monsieur Charles Altwies, prénommé, cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  124
4) Monsieur Jean-Marie Da Rocha, prénommé, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Total: quatre cent quatre-vingt-seize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496

1) Monsieur Luis Tomas Dias Semedo, demeurant à L-2112 Howald, 50, rue du 9 mai 1944 . . 

 50 parts sociales

2) Monsieur Jean-Marie Da Rocha, demeurant à L-8210 Mamer, 72, route d’Arlon  . . . . . . . . . 

223 parts sociales

3) Mademoiselle Nathalie Pletschette, demeurant à L-4940 Bascharage, 155, avenue de Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

223 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

496 parts sociales

29534

Ce dernier assumera jusqu’au 31 mars de l’an 2001 seul la gérance et à partir du 1

er

 avril 2001 la gérance technique

et à partir de cette même date la gérance administrative sera assumée par Mademoiselle Nathalie Pletschette prénom-
mée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de Monsieur Luis Tomas Dias Semedo

jusqu’au 31 mars 2001 et à partir du 1

er

 avril 2001 par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connu de Nous notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Bernimont, P. De Waele, J.-M. Da Rocha, N. Pletschette, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 126S, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04851/216/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

MONTUS HOLDING S.A., Société Anonyme, (anc. MONTUS S.A.).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.544. 

—

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MONTUS S.A., avec

siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 20.544.

La séance est ouverte à neuf heures et dix sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Changement de la dénomination sociale de la société de MONTUS S.A. en MONTUS HOLDING S.A., et modifica-

tion afférente de l’article premier des statuts.

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la seule et unique résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer dénomination sociale de la société de MONTUS S.A. en MONTUS HOLDING S.A.,

et de modifier en conséquence le premier article des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MONTUS HOLDING S.A.».

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures vingt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, L. Rockens, C. Stein, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(04849/226/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

R. Neuman.

29535

MONTUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.544. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04850/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

NAUTILUS BAD KULTUR S.A., Société Anonyme,

(anc. CARRELAGE DELVAUX, S.à r.l.).

Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.

R. C. Luxembourg B 53.052. 

—

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jeannot Delvaux, indépendant, demeurant à L-5855 Hesperange, 14, rue Jos. Sünnen.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La société à responsabilité limitée CARRELAGE DELVAUX, S.à r.l, avec siège social à L-5955 Itzig, 11, rue de Con-

tern, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 1

er

 décembre 1995, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 58 du 1

er

 février 1996 et inscrite au registre de commerce de Luxembourg

sous le numéro B 53.052.

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

En vertu de deux cessions de parts actées sous seing privé en date des 14 novembre et 1

er

 décembre 2000, les asso-

ciés Madame Nadine Spanier et Monsieur Adriano Virgili ont cédé au comparant Monsieur Jeannot Delvaux, vingt-cinq
(25) respectivement vingt (20) part sociales, de sorte que celui-ci est devenu associé unique de la société à responsabilité
limitée CARRELAGE DELVAUX, S.à r.l.

Copies certifiées conforme des actes de cession de parts resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec lui, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

L’associé unique déclare alors céder et transporter une (1) part sociale à la société CHAUFFAGE-SANITAIRE JEAN-

NOT DELVAUX, S.à r.l., avec siège social à L-5955 Itzig, 11, rue de Contern, qui, ici représentée par son gérant Jeannot
Delvaux, déclare avoir accepté ce transfert de part. Cette cession est intervenue au prix de sa valeur nominale de cinq
mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF), prix que le cédant déclare avoir reçu à l’instant du cessionnaire, ce dont quit-
tance.

Ces cessions de parts sont acceptées au nom de la société CARRELAGE DELVAUX, S.à r.l. par son gérant, le com-

parant Jeannot Delvaux, en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Les associés, ainsi qu’ils existent après les cessions prémentionnées, se réunissent alors en assemblée générale pour

décider sur les points portés à l’ordre du jour qui suit:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social d’un montant de sept cent cinquante mille cinq cent trente-six virgule neuf francs

luxembourgeois (750.536,9 LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF) à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six virgule neuf francs luxembourgeois
(1.250.536,9 LUF) et création de cent cinquante (150) parts nouvelles.

2) Conversion du capital de francs luxembourgeois en euros, au cours de change de quarante virgule trois mille trois

cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet à ce jour, de sorte que le capital
social sera fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250) parts.

3) Souscription et libération de l’augmentation de capital.
4) Acceptation de la démission des gérants et décharge à leur accorder.
5) Changement de la dénomination de la société en NAUTILUS BAD KULTUR S.A.
6) Transformation de la forme juridique de la société en société anonyme et adaptation des statuts aux dispositions

légales afférentes.

7) Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
8) Autorisation à conférer au Conseil d’administration afin de lui permettre de nommer un administrateur-délégué

et un directeur technique.

Après avoir délibéré, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de sept cent cinquante mille cinq cent

trente-six virgule neuf francs luxembourgeois (750.536,9 LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à un montant de un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six virgule
neuf francs luxembourgeois (1.250.536,9 LUF), par la création de cent cinquante (150) parts nouvelles.

Le capital social sera désormais représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

29536

<i>Deuxième résolution

L’augmentation de capital est souscrite par l’associé Jeannot Delvaux prénommé.
L’augmentation de capital est libérée intégralement par des versements en espèces à la société, de sorte que la somme

de sept cent cinquante mille cinq cent trente-six virgule neuf francs luxembourgeois (750.536,9 LUF) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressé-
ment.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’accepter la démission des gérants de la société, savoir Messieurs Adriano Virgili et Jeannot

Delvaux prédésignés et leur accorde décharge pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en NAUTILUS BAD KULTUR S.A.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner à la société le statut d’une société anonyme, par l’application des dispositions de l’ar-

ticle 3 de la loi du 15 août 1915, société dont les statuts auront la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après mention-

nées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de NAUTILUS BAD KULTUR S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Itzig.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet le commerce et la pose de carrelages et généralement toutes opérations commer-

ciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-
dessus ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par deux cent

cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 17.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

29537

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil dé-
terminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin
d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué et au cas où les dispositions légales

concernant les autorisations de faire le commerce l’exigent, la signature conjointe de l’administrateur-délégué ensemble
avec celle du responsable de la gestion technique de la société.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Répartition des actions

Les deux cent cinquante (250) actions de capital se répartissent comme suit: 

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident de fixer le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de six années:
a) Monsieur Jeannot Delvaux, indépendant, demeurant à L-5855 Hesperange, 14, rue Jos. Sünnen;
b) Monsieur Adriano Virgili, carreleur, demeurant à L-6212 Consdorf, 58, route d’Echternach.
c) Monsieur Laurent Biever, architecte, demeurant à L-2117 Luxembourg, 2, rue Nic. Mameranus.
Est nommée commissaire aux comptes de la société pour une durée de six ans:
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, parc d’Activités Syrdall.

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident d’autoriser le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jeannot Delvaux prénom-
mé. Il est désigné administrateur-délégué de la société.

Le conseil d’administration est autorisé à désigner Monsieur Adriano Virgili en tant que directeur technique de la

société.

<i>Huitième résolution

Il est décidé que le siège social de la société reste fixé à L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Delvaux, A. Lentz.

1) Monsieur Jeannot Delvaux, indépendant, demeurant à L-5855 Hesperange, 14, rue Jos. Sünnen, deux cent qua-

rante-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  249

2) La société CHAUFFAGE-SANITAIRE JEANNOT DELVAUX, S.à r.I. avec siège social à L-5955 Itzig, 11, rue

de Contern, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

29538

Enregistré à Remich, le 28 décembre 2000, vol. 464, fol. 24, case 9. – Reçu 7.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04853/221/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

NIMBUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 57.204. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04857/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

PARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.957. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

(04862/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

PARINVEST S.A., Société Anonyme,

au capital de LUF 1.250.000,-.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.957. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 16 octobre 2000

Sont présents:
- Monsieur Alain Fischer,
- Monsieur Baudouin Nagelmackers,
- Monsieur Christian Cadé.

- Conformément aux statuts, le Conseil décide le transfert du siège social de la société au 46, boulevard de la Grande-

Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04863/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

PHI, PIERRE HAMMES IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3563 Dudelange, 33, rue Marcel Schmit.

R. C. Luxembourg B 56.806. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre1999, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 318, fol. 79, case

6/2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04864/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Remich, le 12 janvier 2001.

A. Lentz.

R.P. Pels.

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

Signature.

29539

PHI, PIERRE HAMMES IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3563 Dudelange, 33, rue Marcel Schmit.

R. C. Luxembourg B 56.806. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 décembre 2000 au siège social

Les associés de la société ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
.....
4) Démission est accordée de ses fonctions de gérant à Monsieur Pierre Hammes et Madame Marie-Josée Clees, de-

meurant à Dudelange, est nommée gérant de la société à partir du 1

er

 janvier 2001.

5) Les signatures conjointes du gérant avec un des deux associés engagent valablement la société.
6) Le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF 500.000) est converti en euros (EUR

12.394,68) et ce à partir du 1

er

 janvier 2001.

7) Le capital sociale est augmenté de cinq virgule trente-deux euros (EUR 5,32) pour le porter de son montant actuel

de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68) à douze mille quatre cent
euros (EUR 12.400) par incorporation de réserves.

8) L’article 6 des statuts est adapté pour lui donner dans son premier aliéna la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille quatre cent euros (EUR 12.400), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (EUR 124) chacune.

Monsieur le Président du registre de commerce près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg est prié de

procéder à l’inscription de la modification suivante concernant la société à responsabilité limitée PHI - PIERRE HAMMES
IMMOBILIERE ayant son siège social à L-3563 Dudelange, 33, rue Marcel Schmit, inscrite section B numéro 56.806. 

Dispositions de l’acte de société

<i> Capital social-parts-associés

A biffer:
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (frs 5.000,-) chacune, entièrement libérées. 

A inscrire:
Le capital social est fixé à douze mille quatre cent euros (EUR 12.400), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (EUR 124) chacune, entièrement libérées.

<i>Gérance

A biffer:
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Pierre Hames, préqualifié. 
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant.

A inscrire:
- Est nommé gérant à partir du 1

er

 janvier 2001, pour une durée indéterminée, Madame Marie-Josée Clees, demeurant

à Dudelange.

- Les signatures conjointes du gérant avec un des deux associés engagent valablement la société.
Toute inscription contraire est à rayer.

Luxembourg, le 11 janvier 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001, vol. 318, fol. 79, case 6/3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(04865/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

SEMPRE VERDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.986. 

—

<i>Décision du conseil d’administration du 27 décembre 2000

L’adresse du siège social de la société est transférée au 49, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg avec effet au 1

er

janvier 2001. La décision est à confirmer par la prochaine assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04902/603/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition
Signature

Pour extrait conforme
Signature

29540

POLYGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 16, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 18.095. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des gérants tenue à Luxembourg le 19 décembre 2000

Après en avoir délibéré, les gérants
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) en euros

(37.184,03 euros);

décident d’augmenter le capital social de 815,97 euros pour le porter de son montant actuel de 37.184,03 euros à

38.000,00 euros par incorporation de réserves;

décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales;
décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à 38.000 (trente-

huit mille) euros, représenté par 1.500 parts sociales sans désignation de valeur nominale»;

décident de transférer le siège social du 9, route de Thionville à Luxembourg au 16, route de Thionville à Luxem-

bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04866/578/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

In the year two thousand, on the third day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of associates of POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (the

«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 99, Grand-rue, Luxembourg incorporated
by deed of the undersigned notary Maître Joseph Elvinger, on the 2nd December not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Jack Groesbeek, manager, residing in Krommenie, Netherlands and as scruti-

neer Mr David Beynon, Head of Tax for POWERGEN UK PLC, residing in Hertfordshire, England.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxyholder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all eight thousand and one (8,001) shares in issue are represented at the

present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from four hundred thousand and fifty United States Dollars

(USD 400,050.-) to three million six hundred thousand and fifty United States Dollars (USD 3,600,050.-) by the issue of
sixty-four thousand (64,000) shares of a par value of fifty thousand United States Dollars (USD 50.-).

B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequential amendment of article 5 of the articles of

incorporation.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital from four hundred thousand and fifty United States Dollars (USD

400,050.-) to three million six hundred thousand and fifty United States Dollars (USD 3,600,050.-) by the issue of sixty-
four thousand (64,000) shares of a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) to be subscribed for by POWER-
GEN US INVESTMENTS, a company incorporated under the laws of England, having its registered office at 53, New
Broad Street, London EC2M 1SL.

With the approval of the sole shareholder the new shares referred to above have been subscribed by POWERGEN

US INVESTMENTS represented by Mr Eric Isaac, aforementioned, pursuant to a proxy dated 2nd December 2000.

The contributions made against the issuance of the new shares in the Company by POWERGEN US INVESTMENTS

representing (together with a parallel contribution of even date herewith by POWERGEN US INVESTMENTS to POW-
ERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée to be incorporated by deed
of the undersigned notary) all of its assets and liabilities have been as follows:

sixty-four thousand class A shares of a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) held in POWERGEN LUX-

EMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg incorporated société à responsabilité limitée, valued at an amount
of three billion and two hundred million United States Dollars (USD 3,200,000,000.-).

Strassen, le 4 janvier 2001.

Signature.

29541

The contributions to the Company have been valued at three billion and two hundred million United States Dollars

(USD 3,200,000,000.-) of which three million two hundred thousand United States Dollars (USD 3,200,000.-) are being
allocated to the share capital, the balance being allocated to share premium.

The above contributions in kind have been valued by the board of managers pursuant to a report dated 3rd December

2000 which shall remain annexed to this deed to be submitted with him to the formality of registration.

From the share premium account an amount of four hundred and seventy thousand United States Dollars (USD

470,000.-) shall be allocated to the legal reserve which thereafter shall have reached the minimum required by law.

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of share capital it is resolved to amend article 5 of the articles of incorporation

so as to read as follows:

«The capital of the Company is fixed at three million six hundred thousand and fifty United States Dollars (USD

3,600,050.-) divided into seventy-two thousand and one (72,001) shares with a par value of fifty United States Dollars
(USD 50.-) each. A total share premium of three billion five hundred and ninety-five million nine hundred thirty-nine
thousand nine hundred forty-five United States Dollars (USD 3,595,939,945.-) has also been paid up on the shares.»

The assets contributed in kind are free of any pledge or lien and there exist no impediments to the free transferability

to POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. of the above mentioned assets and liabilities of POWERGEN US
INVESTMENTS.

Because of the contribution of the entire assets and liabilities of POWERGEN US INVESTMENTS, a company incor-

porated under the laws of England with a capital divided into shares carried out simultaneously, nothing withheld or
excepted, to the Company and to POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., two companies with registered
office in Luxembourg and against the issue of newly credited shares in the Company, prenamed, the notary refers to
article 4-1 of the law of 29th December, 1971 which provides for a capital duty exemption.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at three hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 300,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation, at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, s’est tenu l’assemblée générale extraordinaire

des associés de POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social à 99, Grand-rue, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, en date
du 2 décembre 2000 non encore publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par M. Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire M. Jack Groesbeck, gérant, demeurant à Krommenie, Pays-Bas, et comme scrutateur

M. David Beynon, chef du département fiscal de POWERGEN UK PLC demeurant à Hertfordshire, Angleterre.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence signée par

le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence sera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les huit mille et une (8.001) parts sociales émises sont représentées

à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de quatre cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis d’Amé-

rique (USD 400.050,-) pour le porter à trois millions six cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
3.600.050,-) par l’émission de soixante quatre mille (64.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cin-
quante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50,-).

B. Souscription et libération des parts à être émises et modification consécutive de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social émis de quatre cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 400.050,-) pour le porter à trois millions six cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
3.600.050,-) par l’émission de soixante-quatre mille (64.000) nouvelles parts sociales à être souscrites par POWERGEN
US INVESTMENTS, une société de droit anglais, ayant son siège social à 53, New Broad Street, EC2M 1SL, Londres,
Angleterre.

Avec l’accord du seul associé, les nouvelles parts auxquelles est fait référence ci-dessus ont été souscrites par

POWERGEN US INVESTMENTS, représentée par Eric Isaac, prémentionné, conformément à une procuration datée
du 2 décembre 2000.

29542

Les apports faits en contrepartie de l’émission de nouvelles parts sociales dans la Société par POWERGEN US IN-

VESTMENTS représentant (ensemble avec un apport parallèle fait en même date par POWERGEN US INVESTMENTS
à POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui
sera constituée par acte reçu du notaire instrumentant) tous ses actifs et passifs sont les suivants:

(a) soixante-quatre mille (64.000) parts de la classe A détenues dans POWERGEN LUXEMBOURG INVESTMENTS,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, évaluées à une valeur de trois milliards deux cent
millions dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 3.200.000.000,-);

Les apports faits à la Société ont été évalués à trois milliards deux cent millions dollars des Etat-Unis d’Amérique

(USD 3.200.000.000,-) dont trois millions deux cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 3.200.000,-) sont at-
tribués au capital social, le solde restant étant attribué au poste de la prime d’émission.

Les apports décrits ci-dessus en nature ont été évalués par le conseil des gérants conformément à un rapport daté

du 3 décembre 2000 qui restera annexé à cet acte pour être soumis avec lui à l’enregistrement.

Un montant de quatre cent et soixante-dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 470.000,-) sera alloué à la

réserve légale qui aura par la suite atteint le niveau requis par la loi. Ce montant est débité du compte prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation du capital social, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital de la Société est fixé à trois millions six cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

3.600.050,-) subdivisé en soixante-douze mille et une (72.001) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.-) chacune. Une prime d’émission a été payée sur les parts sociales d’un montant
de trois milliards cinq cent quatre-vingt-quinze millions neuf cent trente-neuf mille neuf cent quarante-cinq dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 3.595.939.945,-).

Les avoirs apportés en nature sont libres de tous privilèges ou gage et il n’existe aucune restriction à la cessibilité de

ces éléments de l’actif et du passif de POWERGEN US INVESTMENTS à POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS,
S.à r.l.

A cause de l’apport de la totalité des actifs et passifs de POWERGEN US INVESTMENTS, une société de droit anglais

avec un capital subdivisé en actions, effectué simultanément, rien réservé ni excepté, à la Société et à POWERGEN
LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., deux sociétés avec siège social à Luxembourg et contre l’émission de nouvelles
parts sociales dans la Société, prénommée, le notaire se réfère à l’article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit
une exemption du droit d’apport.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison des présentes sont évalués à trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: E. Isaac, J. Groesbeek, D. Beynon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04868/211/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

In the year two thousand, on the third day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of associates of POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (the

«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 99, Grand-rue, Luxembourg incorporated
by deed of the undersigned notary Maître Joseph Elvinger, on 2nd of December not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»). The articles of association of the Company were amended by
deed of the undersigned notary of even date herewith, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Jack Groesbeek, manager, residing in Krommenie, Netherlands and as scruti-

neer Mr David Beynon, Head of Tax for POWERGEN UK plc, residing in Hertfordshire, England.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associates represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the

proxyholder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all seventy-two thousand and one (72,001) shares in issue are represented at

the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

Luxembourg, le 5 janvier 2001.

J. Elvinger.

29543

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from three million and six hundred thousand and fifty United

States Dollars (USD 3,600,050.-) to five million one hundred thousand and fifty United States Dollars (USD 5,100,050)
by the issue of thirty thousand (30,000) new «preference shares» to be referred to in the articles of incorporation as
«class B shares» of a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each together with a concurrent redenomination
of the seventy-two thousand and one (72,001) existing shares to be referred to as class A shares and definition of the
rights and obligations of the issued class B shares.

B. Subscription and payment of the class B shares to be issued and consequential amendment of the articles of incor-

poration.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital from three million six hundred thousand and fifty United States Dol-

lars (USD 3,600,050.-) to five million one hundred thousand and fifty United States Dollars (USD 5,100,050.-) by the
issue of thirty thousand (30,000) new shares to be denominated class B shares to be subscribed for by POWERGEN
LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered of-
fice at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

With the approval of all the associates the new shares referred to above as class B shares have been subscribed by

POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l. represented by Mr Eric Isaac, aforementionned, pursuant to a proxy
dated 3rd December 2000.

The contributions made against the issuance of the new shares in the Company to POWERGEN LUXEMBOURG

SECURITIES, S.à r.l. have been as follows:

thirty thousand (30,000) class B shares with a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each held in POW-

ERGEN LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg incorporated société à responsabilité limitée.

The contributions to the Company have been valued at one million and five hundred thousand United States Dollars

(USD 1,500,000.-) of which one million five hundred thousand United States Dollars (USD 1,500,000.-) are being allo-
cated to the share capital.

The above contributions in kind have been valued by the board of managers pursuant to report dated 3rd December

2000 which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

The assets contributed in kind are free of any pledge or lien and there exists no impediment to the free transferability

to POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. of the above mentioned assets and liabilities of POWERGEN
LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of share capital, the meeting decides to redenominate the 72,001 existing shares

into class A shares and to allocate the issue premium currently paid in to class A shares. The meeting further resolves
to grant class B shares a preferred dividend as more fully set out below. Class A shares and class B shares are entitled
to one vote each per share. As a result of the foregoing it is resolved to amend the articles of incorporation as follows:

1. Article 5 shall be amended as follows:

Art. 5. The capital of the Company is fixed at five million one hundred thousand and fifty United States Dollars (USD

5,100,050.-), divided into seventy-two thousand and one (72,001) class A shares of a par value of fifty United States Dol-
lars (USD 50.-) and thirty thousand (30,000) class B shares of a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.
Class A shares and class B shares are hereinafter together referred to as the «Shares» unless the context otherwise
requires.

The share premium of three billion five hundred ninety-five million nine hundred thirty-nine thousand nine hundred

and forty-five United States Dollars (USD 3,595,939,945.-) is exclusively allocated to class A shares.

The rights and obligations attached to the Shares of each class, shall be identical except with respect to the distribu-

tion of annual income by the Company (including on its dissolution or liquidation), as defined in articles 14 and 15 of
these articles of incorporation.

2. Article 6 shall be deleted and the subsequent articles renumbered accordingly.
3. Article 14 shall be amended so as to read as follows:
«Art. 14. Out of the net profits five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the Company.

The remainder of the annual profits shall be distributed pursuant and subject to the conditions as set out hereafter:
In any year in which the Company has sufficient net profits for distribution, these shall be distributed annually as fol-

lows:

(i) first, class B associates shall be entitled to receive per share a preferential dividend with respect to such year in an

amount equal to four (4) per cent of the par value of USD 50,- and

(ii) second, the remaining balance shall be distributed with the approval of all associates among the class A associates.
The above preference (i) and (ii) shall be for the period commencing today and ending on the last day fo the tenth

fiscal year of the Company and shall lapse thereafter. The liquidation rights shall remain unaffected.

The preferred dividend payable on class B shares pursuant to (i) shall be cumulative and any unpaid amounts shall be

paid by preference to the class B associates out of distributable profits in subsequent years or liquidation proceeds as
the case may be.»

4. Article 15 shall be amended so as to read as follows:

29544

«Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

On liquidation and following satisfaction of all liabilities the net liquidation proceeds shall be distributed among asso-

ciates as follows:

(i) first any unpaid but accrued preferred dividends shall be paid to class B associates;
(ii) thereafter class A shares shall participate rateably in the distribution of the then current share premium account

representing available share premium paid-in on class A shares;

(iii) thereafter Class B shares shall receive an amount not exceeding their par value;
(iv) thereafter any surplus shall be distributed to class A shares exclusively.»

<i>Valuation

For the purpose of registration the contribution as described above is valued at sixty-eight million seven hundred and

ninety thousand Luxembourg francs.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at eight hundred thousand Luxembourg francs (LUF 800,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, s’est tenu l’assemblée générale extraordinaire

des associés de POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social à 99, Grand-rue, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, en date
du 2 décembre 2000 non encore publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»). Les
statuts de la Société ont été modifiés par acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour non encore publié au
Mémorial.

L’assemblée est présidée par M. Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire M. Jack Groesbeck, gérant, demeurant à Krommenie, Pays-Bas, et comme scrutateur

M. David Beynon, chef du département fiscal de POWERGEN UK PLC demeurant à Hertfordshire, Angleterre.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts qui sont détenus par eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les soixante-douze mille et une (72.001) parts sociales émises sont

représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de trois millions six cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 3.600.050,-) pour le porter à cinq millions cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 5.100.050,-) par l’émission de trente mille (30.000) nouvelles «parts sociales privilégiées» auxquelles il sera référé
dans les statuts comme «parts sociales de la classe B» d’une valeur de cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
50,-) chacune, ensemble avec une redenomination concurrente des soixante-douze mille et une (72.001) parts sociales
existantes auxquelles il sera référé comme «parts sociales de la classe B» et définition des droits et obligations attachés
aux parts sociales de la classe B émises.

B. Souscription et libération des parts de la classe B à être émises et modification consécutive des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social émis de trois millions six cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 3.600.050,-) pour le porter à cinq millions cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 5.100.050,-) par l’émission de trente mille (30.000) nouvelles parts sociales à être dénommées parts sociales de
classe B à être souscrites par POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

Avec l’accord de tous les associés, les nouvelles parts auxquelles est fait référence ci-dessus comme parts sociales de

classe B ont été souscrites par POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., représentée par Eric Isaac, prémen-
tionné, conformément à une procuration datée du 3 décembre 2000.

Les apports faits en contrepartie de l’émission de parts sociales dans la Société par POWERGEN LUXEMBOURG

SECURITIES, S.à r.l. ont été les suivants:

trente mille (30.000) actions de classe B d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune

détenues dans POWERGEN LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., une société  à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois.

29545

Les apports faits à la Société ont été évalués à un million et cinq cent mille dollars des Etat-Unis d’Amérique (USD

1.500.000,-) dont un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.500.000,-) sont attribués au capital
social.

Les apports en nature décrits ci-dessus ont été évalués par le conseil des gérants conformément à un rapport daté

du 3 décembre 2000 qui restera annexé à cet acte pour être soumis avec lui à l’enregistrement.

Les avoirs apportés en nature sont libres de tous privilèges ou gage et il n’existe aucune restriction à la cessibilité de

ces  éléments de l’actif et du passif de POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l. à POWERGEN LUXEM-
BOURG HOLDINGS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation du capital social, il est décidé de renommer les soixante-douze mille et une (72.001) parts so-

ciales existantes en parts sociales de classe A et d’allouer la prime d’émission libérée à ce jour aux parts sociales de la
classe A. De plus, l’assemblée décide d’attribuer aux parts sociales de la classe B un dividende privilégié tel que spécifié
ci-dessous, les parts sociales de classe A et les parts sociales de classe B étant munies d’un droit de vote chacune. En
conséquence de ce qui précède il est décidé de modifier les statuts comme suit:

1. L’article 5 sera modifié comme suit: 

«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions cent mille et cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 5.100.050,-) subdivisé en soixante-douze mille et une (72.001) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale
de cinquante dollars des Etats-Unis d’ Amérique (USD 50,-) et trente mille (30.000) parts sociales de classe B d’une
valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune. Les parts sociales de la classe A et les parts
sociales de la classe B sont référées ci-après comme les «parts sociales» à moins que le contexte exige un autre sens.

La prime d’émission de trois milliards cinq cent quatre-vingt-quinze millions neuf cent trente-neuf mille neuf cent qua-

rante-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 3.595.939.945,-) est allouée exclusivement aux parts sociales A.

Les droits et obligations attachés aux parts de chaque classe seront identiques sauf pour les droits à la distribution

de revenus (y compris lors de sa dissolution ou liquidation), tels que définis aux articles 14 et 15 de ces statuts.»

2. L’article 6 sera biffé et les articles subséquents seront rénumérés en conséquence.
3. Article 14 sera modifié comme suit:

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice annuel sera distribué conformément et sous les conditions suivantes:
Pour chaque année où la société a des bénéfices disponibles pour distribuer, ces bénéfices sont annuellement distri-

bués comme suit:

(i) d’abord les associés de la classe B ont droit de recevoir un dividende préférentiel par part pour l’année concernée

d’un montant de quatre (4) pour cent de la valeur nominale de cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 50,-); et

(ii) ensuite, le solde sera distribué avec l’accord de tous les associés entre les associés de la classe A.
Ces droits préférentiels (i) et (ii) sont accordés pour une durée commençant ce jour et se terminant le dernier jour

de la dixième année fiscale de la Société et cesseront automatiquement à l’expiration de cette période. Les droits lors
de la liquidation ne seront pas affectés.

Le dividende préférentiel payable pour chaque part de la classe B conformément au point (i) ci-dessus est cumulatif

et tout montant impayé sera payé par préférence aux associés de la classe B à partir des bénéfices distribuables dans les
années suivantes ou à partir du produit de liquidation, selon le cas.»

4. L’article 15 sera modifié pour être formulé comme suit:

«Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

A la liquidation et après payement de tous les passifs, le produit net de liquidation sera distribué entre associés com-

me suit:

(i) d’abord tout dividende préférentiel couru et impayé sera payé aux associés de la classe B;
(ii) ensuite chaque part de la classe A participera à parts égales à la distribution du compte de prime d’ émission re-

présentant la prime disponible libérée en relation avec la classe A;

(iii) ensuite les parts de la classe B recevront un montant qui n’excédera pas leur valeur nominale;
(iv) ensuite tout surplus sera distribué aux parts de la classe A exclusivement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport tel que décrit ci-dessus est évalué à soixante-huit millions sept cent

quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison des présentes sont évalués à huit cent mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: E. Isaac, J. Groesbeek, D. Beynon, J. Elvinger.

29546

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 11, case 9. – Reçu 687.900 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04867/211/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

Le texte des statuts coordonnés à la date du 3 décembre 2000, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04869/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

PREBON YAMANE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 2, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 10.873. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 23, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 janvier 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 octobre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 mars 2001:

- Monsieur Ian Andrew Johnston, courtier en devises, demeurant à Prague, Président du conseil d’administration;
- Monsieur Bernd R. Bachhausen, courtier en devises, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
- Monsieur Peter Svensson, courtier en devises, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
- Monsieur Alphonse Grethen, courtier en devises, demeurant à Roeser;
- Monsieur Garry Pithers, courtier en devises, demeurant à Loughton. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

(04870/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

ProLOGIS ITALY V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

In the year two thousand, on the eighth of December.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard

Royal, which is duly represented by its manager Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard
Royal.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis ITALY V S.à r.I., a limited liability com-

pany, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated under the law of the Grand
Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on November 15th, 2000, not yet published in the
Mémorial, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital by seven thousand five hundred euros (EUR 7,500.-) so

as to raise it from twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) up to twenty thousand euros (EUR 20,000.-) by
the issue of three hundred (300) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

<i>Subscription and payment

The three hundred (300) new shares are subscribed by the sole shareholder, the Company ProLogis DEVELOP-

MENTS HOLDING, S.à r.l., previously named,

here represented by Mr Peter Cassells, prenamed.
All the new shares have been fully paid up in cash, so that the amount of seven thousand five hundred euros (EUR

7,500.-) is as of now at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

J. Elvinger.

PREBON YAMANE (LUXEMBOURG) S.A.
B.R. Bachhausen
<i>Managing Director

29547

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and henceforth

reads as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twenty thousand euros (EUR 20,000.-) represented by eight hundred

(800) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.»

<i>Estimate of costs

The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be

borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at approximately eighty
thousand Luxembourg francs (80,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard

Royal, elle-même dûment représentée par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg,
25B, boulevard Royal.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis ITALY V, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée sous la loi du
Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 novembre 2000, non encore
publié au Mémorial, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-) pour

le porter de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt mille euros (EUR 20.000,-) par l’émission de trois cents
(300) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription et libération

Les trois cents (300) parts sociales nouvelles émises sont souscrites par l’associé unique, la société ProLogis DEVE-

LOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prénommée, ici représentée par Monsieur Peter Cassells, prénommé.

Les parts nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de sept mille cinq

cents euros (EUR 7.500,-) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par huit cents (800) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital à environ quatre-
vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 22, case 10. – Reçu 3.025 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

29548

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04871/200/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

ProLOGIS ITALY V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04872/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

SONAE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.263. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue au siège social, 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, le 6 novembre 2000 à 11.00 heures

1. L’assemblée prend acte de la démission en tant qu’Administrateurs de Messieurs José Fernando Maia de Araújo e

Silva, Ãngelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério et José António da Costa Figueiredo avec effet au 1

er

 juillet 2000.

L’Assembleé remercie Messieurs José Fernando Maia de Araújo e Silva, Ãngelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério
et José António da Costa Figueiredo pour leur contribution efficace au sein de la société témoignée tout au long de leur
mandat.

L’Assemblée donne décharge à Messieurs José Fernando Maia de Araújo e Silva, Ãngelo Gabriel Ribeirinho dos Santos

Paupério et José António da Costa Figueiredo pour leur mandat allant de la période de la constitution de la société, le
16 décembre 1999 au 1

er

 juillet 2000.

2. L’Assemblée décide de nommer, avec effet au 1

er

 juillet 2000 les personnes suivantes comme Administrateurs, en

remplacement des Administrateurs démissionnaires:

- M. José Manuel Dias da Fonseca
- M. Maria José M. Lima
- M. Adelino António dos Santos Pereira.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2001 qui aura à statuer

sur les comptes de l’exercice social allant de la période de la constitution de la société, le 16 décembre 1999 au 31
décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 548, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04914/253/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

SONAE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.263. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par écrit par le Conseil d’Administration en date du 6 novembre 2000

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur José Manuel Dias da Fonseca, résidant à Avenida da Repú-

blica, 779, 10

°

 B, 4450 Matosinhos-Portugal, Président du Conseil d’Administration avec effet au 1

er

 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2000, vol. 548, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04915/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

F. Baden.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
<i>Un mandataire
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
<i>Un mandataire
Signature

29549

ProLOGIS SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.897. 

—

In the year two thousand, on the fifteenth of December.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by Mrs Cadige Azzeddine, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal, given on December 15th, 2000, which will remain attached to the present deed.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis SPAIN, S.à r.l., a private limited liability

company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 60.897), incorpo-
rated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on September
19, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 715 of December 22nd 1997 and
where the articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on September
15th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 934 of December 8th, 1999, has
required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital by five hundred and twenty-two thousand euros (EUR

522,000.-) so as to raise it from eighteen thousand euros (EUR 18,000.-) up to five hundred and forty thousand euros
(EUR 540,000.-) by the issue of five hundred and eighty (580) shares with a par value of nine hundred euros (EUR 900)
each.

<i>Subscription and payment

The five hundred and eighty (580) new shares are subscribed by the sole shareholder, the Company ProLogis DE-

VELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., previously named,

here represented by Mrs Cadige Azzedine, prenamed.
All the new shares have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred and twenty-two thousand euros

(EUR 522,000.-) is as of now at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to exchange the six hundred (600) existing shares with a par value of nine hundred

euros (EUR 900.-) against five thousand four hundred (5,400) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100)
each and the cancellation of the former shares.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and henceforth

reads as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at five hundred and forty thousand euros (EUR 540,000.-) represented

by five thousand four hundred (5,400) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each. Each share is
entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Estimate of costs

The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be

borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at approximately 300,000.-
LUF.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Cadige Azzeddine, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé, donnée le 15 décembre 2000, laquelle restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis SPAIN, S.à. r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.897), cons-

29550

tituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 septembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 715 du 22 décembre 1997 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 septembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 934 du 8 décembre 1999, a requis le notaire soussigné de
constater les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent vingt-deux mille euros (EUR

522.000,-) pour le porter de dix-huit mille euros (EUR 18.000,-) à cinq cent quarante mille euros (EUR 540.000,-) par
l’émission de cinq cent quatre-vingt (580) parts sociales d’une valeur nominale de neuf cents euros (EUR 900,-) chacune.

<i>Souscription et libération

Les cinq cent quatre-vingt (580) parts sociales nouvelles émises sont souscrites par l’associé unique, la société Pro-

Logis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prénommée, ici représentée par Madame Cadige Azzedine, prénommée.

Les parts nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent vingt-

deux mille euros (EUR 522.000,-) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide d’échanger les six cents (600) parts existantes d’une valeur nominale de neuf cents euros (EUR 900)

chacune contre cinq mille quatre cents (5.400) parts d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et l’an-
nulation des anciennes parts sociales.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent quarante mille euros (EUR 540.000,-), représenté par cinq mille quatre

cents (5.400) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. Chaque part sociale donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital à environ 300.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Azzeddine, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 45, case 5. – Reçu 210.574 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04873/200/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

ProLOGIS SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.897. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04874/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

ProLogis UK XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.893. 

—

In the year two thousand, on the nineteenth day of December.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

F. Baden.

29551

duly represented by Mrs Cadige Azzedine, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,

given in Luxembourg on 19 December 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis UK, XIV S.à r.l., a limited liability com-

pany, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2442 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 70.893) (the «Com-
pany»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 6 July, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 760 of 13 October 1999,
the articles of which have been amended for the last time by virtue of a deed of the undersigned notary on 29 June 2000
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 886 of 12 December 2000, has required the
undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 464,000.- (four

hundred and sixty-four thousand Pound Sterling) so as to raise it from its present amount of GBP 236,000.- (two hun-
dred and thirty-six thousand Pound Sterling) to GBP 700,000.- (seven hundred thousand Pound Sterling) by the creation
and issuance of 23,200 (twenty-three thousand two hundred) new Shares with a par value of GBP 20.- (twenty Pound
Sterling) each, having the same rights and duties as the existing Shares.

The new Shares have been subscribed by the existing shareholder.
The Shares have been fully paid up in cash by the subscriber so that the total sum of GBP 464,000.- (four hundred

and sixty-four thousand Pound Sterling) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth

read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at seven hundred thousand Pound Sterling (GBP 700,000.-) represented

by thirty-five thousand (35,000) Shares with a par value of twenty Pound Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled
to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be

borne by the Company or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting at approxi-
mately 420,000.- LUF.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Cadige Azzeddine, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2000.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis UK, XIV S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 70.893),
constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 6 juillet 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 760 du 13 octobre 1999 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 29 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 886 du 12 décembre 2000, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de GBP 464.000,- (quatre cent

soixante-quatre mille livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 236.000,- (deux cent trente-six mille
livres sterling) à GBP 700.000,- (sept cent mille livres sterling) par la création et l’émission de 23.200 (vingt-trois mille
deux cents) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de GBP 20,- (vingt livres sterling) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Les nouvelles parts ont été souscrites par l’associée existante.
Les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de GBP 464.000,- (quatre cent soixante-

quatre mille livres sterling) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

29552

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des Statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un sept cent mille livres sterling (GBP 700.000,-) représenté par trente-cinq mille

(35.000) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire à environ 420.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Azzeddine, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 52, case 2. – Reçu 308.263 francs.

<i>Le Receveur (signé):Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04875/200/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

ProLogis UK XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.893. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04876/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

PRO ONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.921. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg, tenue le 20 octobre 2000

que la société WELLINGTON LIMITED a démissionné de son poste de Commissaire aux Comptes pour le reste de
son mandat.

La société GALINA INCORPORATED, domiciliée The Lake Building, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, est élue au poste de Commissaire aux Comptes, Wellington Limited. Elle terminera le mandat du com-
missaire aux comptes démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2003.

Luxembourg, le 20 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04879/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

ROMA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3840 Schifflange, 115, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 59.266. 

—

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme ROMA INVEST S.A., avec

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B et le numéro 59.266;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 14 mai 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 21677.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

F. Baden.

Pour extrait conforme
R. P. Pels

29553

Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Francis Crucifix, comptable, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société de Strassen à L-3840 Schifflange, 115, rue de la Libération.
2.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société.
3.- Nominations statutaires.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Strassen à L-3850 Schifflange, 115, rue de la

Libération.

<i>Deuxième résolution

Suite au prédit transfert du siège social le premier alinéa de l’article 2 des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Schifflange.»

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée générale accepte la démission du conseil d’administration à compter d’aujourd’hui et lui donne décharge,

à savoir:

- Monsieur Francis Crucifix,
- Monsieur Guy Vleeschouwer,
- Monsieur Michel Vandevijver.
Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Madame Marie-Martine Regina, demeurant à B-6700 Arlon, 4, rue Michel Hamélius.
- Monsieur René Simone, demeurant à B-6700 Arlon, 4, rue Michel Hamélius.
- Monsieur Francis Crucifix, demeurant à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Crucifix, R. Gierenz, J. Hammerel, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2000, vol. 855, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04892/209/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

ROMA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3840 Schifflange, 115, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 59.266. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04893/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Bettembourg, le 10 janvier 2001.

C. Doerner.

C. Doerner.

29554

ProLogis UK XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.894. 

—

In the year two thousand, on the nineteenth day of December.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., a limited liability company, organised and existing under the law of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by Mrs Cadige Azzeddine, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal, given in Luxembourg on 19 December 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis UK XV, S.à r.l., a limited liability company,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 70.894) (the «Company»),
incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on 6
July, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 760 of 13 October, has required
the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 790,000.- (seven

hundred and ninety thousand Pound Sterling) so as to raise it from its present amount of GBP 10,000.- (ten thousand
Pound Sterling) to GBP 800,000.- (eight hundred thousand Pound Sterling) by the creation and issuance of 39,500 (thir-
ty-nine thousand five hundred) new Shares with a par value of GBP 20.- (twenty Pound Sterling) each, having the same
rights and duties as the existing Shares.

The new Shares have been subscribed by the existing shareholder.
The Shares have been fully paid up in cash by the subscriber so that the total sum of GBP 790,000.- (seven hundred

and ninety thousand Pound Sterling) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth

read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at eight hundred thousand Pound Sterling (GBP 800,000.-) represented

by forty thousand (40,000) Shares with a par value of twenty Pound Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to
one vote in ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be

borne by the Company or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting at approxi-
mately 650,000.- LUF.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Cadige Azzeddine, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2000.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associé de ProLogis UK XV, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 70.894),
constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 6 juillet 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 760 du 13 octobre 1999, a requis le notaire soussigné de
constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de GBP 790.000,- (sept cent qua-

tre-vingt dix mille livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 10.000,- (dix mille livres sterling) à GBP

29555

800.000,- (huit cent mille livres sterling) par la création et l’émission de 39.500 (trente-neuf mille cinq cents) parts so-
ciales nouvelles ayant une valeur nominale de GBP 20,- (vingt livres sterling) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes.

Les nouvelles parts ont été souscrites par l’associée existante.
Les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de GBP 790.000,- (sept cent quatre-vingt

dix mille livres sterling) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’article 6 des Statuts est modifiée et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un huit cent mille livres sterling (GBP 800.000,-) représenté par quarante mille

(40.000) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.» 

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire à 650.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Azzeddine, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 52, case 3. – Reçu 524.844 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04877/200/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

ProLogis UK XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.894. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04878/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

QUATROLUX HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

(anc. QUATROLUX S.A.)

Gesellschaftssitz: L-2636 Luxemburg, 12, rue Léon Thyes.

H. R. Luxemburg B 24.900. 

—

Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft QUATROLUX S.A., mit Sitz in Wasserbillig, H. R. Nummer B 24.900, ge-

gründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit dem Amtsitz in Luxemburg, am 29. Septem-
ber 1986, welche im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 336 vom 4. Dezember 1986
veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar André

Schwachtgen, am 4. März 1991, welche im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 353 vom
30. September 1991 veröffentlicht wurde. 

Die Versammlung beginnt um vier Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Matthijs Bogers, Privatangestellter, mit Berufs-

anschrift in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Herr Marc Prospert, Privatangestellter, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxem-

burg, 74, avenue Victor Hugo.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herrn Frank Stolz-Page, Privatangestellter, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg,

74, avenue Victor Hugo.

Sodann stellt die Vorsitzende fest:

I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die zweihundert Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Deutsche Mark, welche das

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

F. Baden.

29556

gesamte Kapital von zweihunderttausend Deutsche Mark darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind,
welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da
alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Zusazt des Wortes «Holding» in der Bezeichnung der Gesellschaft.
2) Entsprechende Abänderung der Satzung der Gesellschaft.
3) Verschiedenes.

Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Es wird beschlossen das Wort «Holding» in der Bezeichnung der Gesellschaft beizufügen so daß dises fortan QUA-

TROLUX HOLDING S.A. lautet.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen wird der erste Absatz von Artikel 1 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:

«Art. 1. Erster Absatz. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung QUATROLUX HOLDING S.A.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um vier Uhr zehn für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar ge-

genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Bogers, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(04882/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

QUATROLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. QUATROLUX S.A.)

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 24.900. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1820 du 29 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04883/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

REALEASE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.601. 

—

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REALEASE GROUP, avec

siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 52.601.

La séance est ouverte à 8.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Réduction du capital social à concurrence d’un montant de trente millions soixante dix mille (30.070.000,-) francs

français pour le ramener de deux cent vingt-quatre millions cinq cent mille (224.500.000,-) francs français à cent quatre-
vingt-quatorze millions quatre cent trente mille (194.430.000,-) francs français par annulation de trois cent mille sept
cents (300.700) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune, détenues par la société elle-même.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

29557

- Suppression de la réserve de rachat d’actions propres par affectation de son montant de trente millions soixante

dix mille (30.070.000,-) francs français aux réserves libres.

- Modification afférente du premier alinéa à l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent quatre vingt quatorze millions quatre cent trente mille (194.430.000,-) francs français,

représenté par un million neuf cent quarante quatre mille trois cents (1.944.300) actions d’une valeur nominale de cent
(100,-) francs français chacune.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

Monsieur le Président rappelle que l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2000 avait:
- autorisé le Conseil d’Administration:
* à acquérir trois cent mille sept cents (300.700) actions propres de la société à la valeur nominale pendant une pé-

riode de sept (7) mois, et à constituer une réserve de rachat d’actions propres conformément aux prescriptions de
l’article 49-8.5) de la loi sur les sociétés commerciales par prélèvement sur la réserve de réévaluation; 

* décidé de faire réduire avant la fin de l’exercice social le capital social par annulation des actions à acquérir. 

Sur ce, après délibération, l’assemblée à pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de trente millions soixante dix mille

(30.070.000,-) francs français pour le ramener de deux cent vingt quatre millions cinq cent mille (224.500.000,-) francs
français à cent quatre vingt quatorze millions quatre cent trente mille (194.430.000,-) francs français par annulation de
trois cent mille sept cents (300.700) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune, détenues par
la société elle-même.

En conséquence, la réserve de rachat d’actions propres est supprimée par affectation de son montant de trente mil-

lions soixante dix mille (30.070.000,-) francs français aux réserves libres, dont l’assemblée des actionnaires ne pourra
cependant librement disposer qu’en respectant les dispositions de l’article 69-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à cent quatre vingt quatorze millions quatre cent trente mille (194.430.000,-) francs français,

représenté par un million neuf cent quarante quatre mille trois cents (1.944.300) actions d’une valeur nominale de cent
(100,-) francs français chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quatre vingt cinq mille

(85.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 8.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, L. Rockens, C. Stein, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(04885/226/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

REALEASE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.601. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du

16 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04886/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Luxembourg, le 11 janvier 2001. 

R. Neuman.

29558

SAINT DENIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, 

(anc. SAINT DENIS S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 56.881. 

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de SAINT DENIS S.A., R. C. B numéro 56.881, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 7 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 47 du 3
février 1997.

La séance est ouverte à seize heures dix sous la présidence de Monsieur Matthijs Bogers, employé privé, avec adresse

professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital so-
cial d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Ajoute du mot «Holding» à la dénomination sociale de la société.
2.- Modification subséquente des statuts de la société.
3.- Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’ajouter le mot «Holding» à la dénomination sociale de la société de sorte que celle-ci sera désormais

SAINT DENIS HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, le premier alinéa de l’article un des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SAINT DENIS HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures vingt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: M. Bogers, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04895/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

SAINT DENIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 56.881. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1821 du 29 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04896/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

A. Schwachgen.

29559

SAKARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.920. 

—

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAKARA HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 70.920,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro

767 du 15 octobre 1999,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant,
- en date du 29 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 108 du 1

er

 février 2000,

- en date du 27 juillet 2000, en voie de publication au Mémorial, et
- en date du 10 octobre 2000, en voie de publication au Mémorial.
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, de-

meurant à Soleuvre.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Madame le Président expose ensuite:

1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille huit cent

quatre-vingt-quinze (1.895) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million huit cent quatre-vingt-quinze mille euros (1.895.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de EUR 38.000,- (trente-huit mille euros), pour le porter de son montant actuel de

EUR 1.895.000,- (un million huit cent quatre-vingt-quinze mille euros) à EUR 1.933.000,- (un million neuf cent trente-
trois mille euros) moyennant émission de 38 (trente-huit) actions nouvelles de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et rachetables, à souscrire avec une prime d’émission de
EUR 4.390,- (quatre mille trois cent quatre-vingt-dix euros), le prix d’émission étant de EUR 5.390,- (cinq mille trois
cent quatre-vingt-dix euros) par action.

b) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. 
c) Souscription et libération des actions nouvelles par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.
d) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trente-huit mille euros ( 38.000,-) pour le porter de son montant

actuel d’un million huit cent quatre-vingt-quinze mille euros (  1.895.000,-) à un million neuf cent trente-trois mille
euros (  1.933.000,-), moyennant émission de trente-huit (38) actions nouvelles de mille euros ( 1.000,-) chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et rachetables à libérer par des versements en espèces,
le prix d’émission étant de cinq mille trois cent quatre-vingt-dix euros (  5.390,-) par action, ce qui implique une prime
d’émission de quatre mille trois cent quatre-vingt-dix euros (  4.390,-) par action.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des anciens actionnaires.

<i>Souscription et libération

Intervient aux présentes:
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, préqualifiée, en vertu d’une procuration annexée au présent

acte,

laquelle représentante déclare souscrire au nom de sa mandante les trente-huit (38) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription des 38 actions nouvelles par CREDIT AGICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

S.A., préqualifiée.

Les trente-huit (38) actions nouvelles au prix d’émission de cinq mille trois cent quatre-vingt-dix euros (  5.390,-)

chacune, ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent quatre mille
huit cent vingt euros (  204.820,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

29560

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article trois (3) premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million neuf cent trente-trois mille euros (  1.933.000,-)

représenté par mille neuf cent trente-trois (1.933) actions d’une valeur nominale de mille euros (  1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Madame le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à cent quarante-six mille francs (146.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Monte, S. Henryon, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 864, fol. 96, case 8. – Reçu 82.624 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(04898/219/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

SAKARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.920. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04899/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

REACO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.152. 

—

M. Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg a déposé son mandat de commissaire aux comptes.
Pour mention et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol.548, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04884/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

REISERBANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 55.086. 

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 novembre 2000

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 24 novembre 2000 que le siège social de la

société REISERBANN S.A., précédemment  établie  à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch est transféré  à L-1370
Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

Luxembourg, le 24 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04888/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2001.

F. Kesseler

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2001.

F. Kesseler.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

29561

REQUIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 27.969. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du mercredi 13 décembre 2000:
- par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 10 août 1915 relative

aux sociétés commerciales (telle qu’elle a été modifiée), l’assemblée décide de poursuivre les activités de la Société mal-
gré le fait que les pertes accumulées au cours de l’exercice clôturé le 31 mars 2000 dépassant 75% du capital plus la
prime d’émission de la société.

Luxembourg, le 13 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04891/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

SAG SOFTWARE SYSTEMS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.368. 

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 décembre 2000

L’Assemblée Générale a décidé:
- de prendre acte et d’accepter la démission de Monsieur Thierry Jacobs, gestionnaire de société, demeurant à

Bruxelles, de ses fonctions d’Administrateur de la société SAG SOFTWARE SYSTEMS A.G.;

- de nommer avec effet immédiat Madame Michaela Stoeckli, gestionnaire de société, demeurant à CH-8953 Dietikon,

en Suisse, aux fonctions d’administrateur de la société SAG SOFTWARE SYSTEMS A.G. pour une durée d’un an, jusqu’à
l’assemblée générale annuelle de 2001;

- de confirmer les mandats des autres administrateurs de la société SAG SOFTWARE SYSTEMS A.G., M. Koenigs, et

M. Dawediet pour une durée d’un an, jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2001.

Luxembourg, le 4 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04894/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

ESTRELA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the thirteenth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Vilberg Vilbergsson, managing director, residing in Byggdarenda 9, IS-108 Reykjavík (Iceland);
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in Reyjavík (Iceland), on December 4, 2000.
2. Mrs. Anna Kristin Kristinsdottir, managing director, residing in Byggdarenda 9, IS-108 Reykjavík (Iceland);
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, residing in Luxembourg,
by virtue of the prementionned proxy.
Before said proxy, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed with it at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ESTRELA HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée 

<i>Pour la Société
K. De Vleeschauwer
<i>Un mandataire

29562

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

II. Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty-nine million seven hundred thousand Icelandic Krona (ISK

29,700,000.-) consisting of two hundred ninety-seven thousand (297,000) shares with a par value of one hundred Ice-
landic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-

ital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Friday in the
month of May of each year at 09.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

29563

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI. Accounting year, balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

29564

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

IX. Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31

st

, 2001.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of twenty-nine million seven hun-

dred thousand Icelandic Krona (ISK 29,700,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given
to the undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium, thus making a total share premium of

seventy-seven million three hundred thousand Icelandic Krona (ISK 77,300,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately six hundred seventy thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of twenty-nine million seven hundred thousand Icelandic

Krona (ISK 29,700,000.-) and the total amount of the share premium of seventy-seven million three hundred thousand
Icelandic Krona (ISK 77,300,000.-), are valued together at fifty-six million four hundred sixty-two thousand two hundred
ninety-five Luxembourg Francs (LUF 56,462,295.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-

tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of shareholders

called to approve the annual accounts of the accounting year 2002.

5. The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

1. Mr Vilberg Vilbergsson, prenamed, hundred forty-eight thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . 148,500
2. Mrs. Anna Kristin Kristinsdottir, prenamed, hundred forty-eight thousand five hundred shares . . . . . . . . 148,500

Total: two hundred ninety-seven thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297,000

29565

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le treize décembre.
Par devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. M. Vilberg Vilbergsson, administrateur de société, demeurant à Byggdarenda 9, IS-108 Reykjavík (Islande),
dûment représenté par M. Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Reykjavík (Islande), le 4 décembre 2000.
2. Mme Anna Kristin Kristinsdottir, administrateur de société, demeurant à Byggdarenda 9, IS-108 Reykjavík (Islande),
dûment représentée par M. Eggert J. Hilmarsson, préqualifié,
en vertu de la procuration prémentionnée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de ESTRELA HOLDING S.A..

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière de valeurs, d’obligation, titres
d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’administration, le développement et la gestion
de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

ration qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans le limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la loi
modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-neuf millions sept cent mille couronnes islandaises (ISK 29.700.000,-) re-

présenté par deux cent quatre-vingt-dix-sept mille (297.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandai-
ses (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

29566

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées Générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. 
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre droit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai de chaque
année à 09.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblée des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion pas ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.

29567

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-

vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autre agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social, bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statut.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales, loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les société commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-neuf millions sept cent

mille couronnes islandaises (ISK 29.700.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission, soit une prime d’émission totale

de soixante-dix-sept millions trois cent mille couronnes islandaises (ISK 77.300.000,-).

1. M. Vilberg Vilbergsson, prénommé, cent quarante-huit mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148.500
2. Mme. Anna Kristin Kristinsdottir, prénommée, cent quarante-huit mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . 148.500

Total: deux cent quatre-vingt-dix-sept actions.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297.000

29568

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à six cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de vingt-neuf millions sept cent mille cou-

ronnes islandaises (ISK 29.700.000,-) et le montant total de la prime d’émission de soixante-dix-sept millions trois cent
mille couronnes islandaises (ISK 77.300.000,-) sont évalués ensemble à cinquante-six millions quatre cent soixante-deux
mille deux cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 56.462.295,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-

cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

3. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2002.

5. L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: E.J. Hilmarsson, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 855, fol. 50, case 11. – Reçu 564.623 francs.

<i>Le Receveur (signé):Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04977/239/436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.

Belvaux, le 15 janvier 2001.

J.J.Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

Lux-Equity, Sicav

MeesPierson Umbrella Fund

Luxyachting S.A.

Luxyachting S.A.

Micropart S.A.

Metalco S.A.

Metalco S.A.

Metalco S.A.

Netbay, S.à r.l.

Montehano Luxembourg S.A.

Mind Invest Holding S.A.

Mind Invest Holding S.A.

NH Benelux S.A.

Paddington S.A.

Paddington S.A.

Paddington S.A.

Paddington S.A.

Quantum Investments Holding S.A.

Quantum Investments Holding S.A.

Morrison, S.à r.l.

Montus Holding S.A.

Montus Holding S.A.

Nautilus Bad Kultur S.A.

Nimbus Holdings S.A.

Parinvest S.A.

Parinvest S.A.

PHI, Pierre Hammes Immobilière

PHI, Pierre Hammes Immobilière

Sempre Verde S.A.

Polygone, S.à r.l.

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Prebon Yamane (Luxembourg) S.A.

ProLogis Italy V, S.à r.l.

ProLogis Italy V, S.à r.l.

Sonae Re S.A.

Sonae Re S.A.

ProLogis Spain, S.à r.l.

ProLogis Spain, S.à r.l.

ProLogis UK XIV, S.à r.l.

ProLogis UK XIV, S.à r.l.

Pro One International S.A.

Roma Invest S.A.

Roma Invest S.A.

ProLogis UK XV, S.à r.l.

ProLogis UK XV, S.à r.l.

Quatrolux Holding S.A.

Quatrolux Holding S.A.

Realease Group

Realease Group

Saint Denis Holding S.A.

Saint Denis Holding S.A.

Sakara Holding S.A.

Sakara Holding S.A.

Reaco S.A.

Reiserbann S.A.

Requiem S.A.

SAG Software Systems A.G.

Estrela Holding S.A.