29425

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 614

8 août 2001

S O M M A I R E

Fair Wind Finance Holding S.A., Luxembourg . . . .

29449

Immocemi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29462

Fair Wind Finance Holding S.A., Luxembourg . . . .

29451

ING Trust (Luxembourg) S.A., Luxemburg  . . . . . 

29465

Fiamm Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

29448

ING Trust (Luxembourg) S.A., Luxemburg  . . . . . 

29466

Fiamm Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

29448

Industrie  Nähmaschinen  Holding  S.A.,  Luxem- 

Fiamm Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

29449

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29463

Fiamm Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

29449

Industrie  Nähmaschinen  Holding  S.A.,  Luxem- 

Financière Tiara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29452

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29464

Financière Tiara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29452

Innova S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29451

Forsa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29447

Innova S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29451

Forsa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29448

Inter Immobilien Holding A.G., Luxembourg . . . . 

29467

Garage Paul Lentz, Madame Paul Lentz-Buchholtz 

Inter Immobilien Holding A.G., Luxembourg . . . . 

29467

& Cie, S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29452

Inter Immobilien Holding A.G., Luxembourg . . . . 

29468

Garage Paul Lentz, Madame Paul Lentz-Buchholtz 

Inter Immobilien Holding A.G., Luxembourg . . . . 

29468

& Cie, S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29453

Inter-Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

29466

Gedeam  Investments  Group  Inc  S.A.,  Luxem- 

Intercombing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

29464

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29453

International Real Estate Investors Holding S.A., 

Gedeam  Investments  Group  Inc  S.A.,  Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29470

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29454

International Real Estate Investors Holding S.A., 

Générale d’Hôtellerie S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

29454

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29469

GIE pour l’étude de la reconversion des sites si- 

Invicta (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

29466

dérurgiques au Luxembourg, Luxembourg. . . . . .

29455

Ixo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

29466

Gicema Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

29455

Jamac Holding S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29464

Gicema Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

29456

Jets Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

29468

Great River International S.A. Luxembourg, Lu- 

Kandi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29471

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29457

Lauriane  Investissements  Internationaux  Hol- 

Helvag System A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

29459

ding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29471

Helvetia Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

29457

Leaflock Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

29456

Heymarkt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29458

Leofin Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

29471

Heymarkt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

29458

Leoinvest Luxembourg S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

29471

Holingest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

29459

Leopart Luxembourg S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

29472

Holingest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

29460

Limpide S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29470

Hottinger Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

29459

Lyere Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

29472

Hottinger Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

29459

Mondi International Finance S.A., Luxembourg . . 

29472

Hottinger,  Nagelmackers  &  Associés,  Luxem- 

Private Investors Associated Holding S.A., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29460

bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29439

Hottinger,  Nagelmackers  &  Associés,  Luxem- 

ProLogis Spain VIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

29430

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29460

ProLogis Spain X, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

29426

HTF Elektro GmbH, Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29464

ProLogis Spain XI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

29435

Immocemi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29461

29426

ProLogis SPAIN X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the fifteenth of December. 
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

duly represented by Mrs Cadige Azzedine, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,

given on December 15th, 2000. 

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles: 

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis SPAIN X, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities. 

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City .It may be transferred within the

municipality by simple resolution of the manager(s) and to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Lux-
embourg or abroad. 

Title II.- Share Capital, Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at six hundred and fifty thousand euros (EUR 650,000.-) represented by

six thousand five hundred (6,500) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees. 

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of pre-emption. 

29427

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption. 

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company. 

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time. 

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement 

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition 

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001. 

<i>Subscription 

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified. 
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of six hundred and fifty thousand

euros (EUR 650,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Estimate of costs 

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately 360,000.-
LUF. 

29428

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 
2. Is appointed manager for an undetermined period: 
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail. 

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed. 

Follows the French version:

L’an deux mille, le quinze décembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

dûment représentée par Madame Cadige Azzeddine, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée le 15 décembre 2000. 

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts: 

Titre I.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis SPAIN X, S.à r.l

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans le territoire de la commune par simple

décision du (des) gérants et en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-) représenté par six mille cinq cents

(6.500) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les co-propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

29429

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. 

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. 

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption. 

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société. 

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables. 

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social. 

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés. 

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

29430

<i>Souscription 

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-

nommée. 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 360.000,- LUF. 

<i>Résolutions de l’ Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal. 
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: C. Azzedine et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 44, case 12. – Reçu 262.209 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04585/200/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

ProLogis SPAIN VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the fifteenth of December. 
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

duly represented by Mrs Cadige Azzeddine, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal, given on December 15th, 2000. 

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles: 

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis SPAIN VIII, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities. 

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred within the

municipality by simple resolution of the manager(s) and to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

F. Baden.

29431

of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Lux-
embourg or abroad. 

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at six hundred and ninety thousand euros (EUR 690,000.-) represented

by six thousand nine hundred (6,900) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each. Each share is
entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees. 

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of pre-emption. 

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption. 

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company. 

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time. 

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half or the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital. 

29432

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement 

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001. 

<i>Subscription 

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified. 
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of six hundred and ninety thou-

sand euros (EUR 690,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Estimate of costs 

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately 380,000.-
LUF. 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 
2. Is appointed manager for an undetermined period: 
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, Boulevard Royal. 
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail. 

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed. 

Follows the French version:

L’an deux mille, le quinze décembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

dûment représentée par Madame Cadige Azzeddine, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée le 15 décembre 2000. 

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts: 

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis SPAIN VIII, S.à r.l.

29433

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées. 

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans le territoire de la commune par simple décision du (des) gérants et en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir
des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 690.000,-) représenté par six mille neuf

cents (6.900) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. Chaque part sociale donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. 

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. 

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption. 

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société. 

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables. 

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

29434

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social. 

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés. 

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001. 

<i>Souscription 

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-

nommée. 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de six cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 690.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 380.000,- LUF. 

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal. 
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: C. Azzeddine et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 44, case 10. – Reçu 278.345 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04583/200/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

F. Baden.

29435

ProLogis SPAIN XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the fifteenth of December. 
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

duly represented by Mrs Cadige Azzedine, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,

given on December 15th, 2000. 

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles: 

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis SPAIN XI, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities. 

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred within the

municipality by simple resolution of the manager(s) and to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Lux-
embourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at three hundred and ninety thousand euros (EUR 390,000.-) represent-

ed by three thousand nine hundred (3,900) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each. Each share
is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees. 

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of pre-emption. 

29436

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption. 

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company. 

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission. 

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end. 

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time. 

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital. 

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement 

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition 

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001. 

<i>Subscription 

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified. 
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of three hundred and ninety

euros (EUR 390,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Estimate of costs 

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately 260,000.-
LUF. 

29437

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 
2. Is appointed manager for an undetermined period: 
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail. 

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed. 

Follows the French version:

L’an deux mille, le quinze décembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

dûment représentée par Madame Cadige Azzeddine, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée le 15 décembre 2000. 

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts: 

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis SPAIN XI, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans le territoire de la commune par simple

décision du (des) gérants et en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 390.000,-) représenté par trois mille

neuf cents (3.900) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les co-propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

29438

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. 

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. 

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption. 

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société. 

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables. 

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social. 

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés. 

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

29439

<i>Souscription 

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-

nommée. 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de trois cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 390.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 260.000,- LUF. 

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal. 
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: C. Azzeddine et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 45, case 3. – Reçu 157.326 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04586/200/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

PRIVATE INVESTORS ASSOCIATED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.786. 

—

PROJET DE SCISSION

Le conseil d’administration de PRIVATE INVESTORS ASSOCIATED HOLDING S.A., société anonyme holding de

droit luxembourgeois, avec siège social à L-2121 Luxembourg (Kirchberg), 231, Val des Bons-Malades, (la «Société»), a
dans sa réunion tenue le 11 juin 2001 proposé de procéder à la scission de la Société par constitution de deux nouvelles
sociétés anonymes holding de droit luxembourgeois GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A. ayant son siège so-
cial à 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg et INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A., ayant
son siège social à et 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, (conjointement les «Nouvelles Sociétés»), en con-
formité avec l’article 307 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi de 1915»).

En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société sans exception, GOLDEN BAY FUND

INVESTMENT LIMITED (Tortola, British Virgin Islands) recevra en sa qualité d’actionnaire de la Société trente mille
(30.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) dans le capital de la nouvelle société GOLDEN BAY
INVESTMENT HOLDING S.A. et trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) dans le
capital de la nouvelle société INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A. et G.F.E. FINANCIERE D’ENTRE-
PRISES S.A. (Luxembourg, Luxembourg) recevra en sa qualité d’actionnaire de la Société également trente mille (30.000)
actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) dans le capital de la nouvelle société GOLDEN BAY INVEST-
MENT HOLDING S.A. et trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) dans le capital de
la nouvelle société INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A.

La différence entre la valeur de la partie du patrimoine actif et passif de la Société contribuée à chacune des Nouvelles

Sociétés et la valeur nominale des actions attribuées à GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A., INVESTISSE-
MENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A. respectivement, en contrepartie de l’apport, sera inscrite sur un compte de
prime de la société en question.

Les actions des deux Nouvelles Sociétés seront nominatives. Elles seront inscrites au nom des actionnaires de la So-

ciété sur les registres des actions nominatives de chacune des Nouvelles Sociétés et un certificat d’inscription nomina-
tive sera remis à chacun des anciens actionnaires de la Société en leur qualité d’actionnaire des Nouvelles Sociétés. Les
actions des Nouvelles Sociétés donneront le droit de participer au bénéfice des Nouvelles Sociétés dès la constitution
de ces sociétés. Les actions de la Société seront annullées dans le registre des actions nominatives de la Société le jour
de l’assemblée générale notariée approuvant la scission.

A l’exception d’une rémunération normale redue à l’expert indépendant au sens de l’article 294 de la Loi de 1915

pour son travail, aucun avantage particulier ne sera attribué ni à cet expert indépendant, ni aux membres du conseil
d’administration, ni au commissaire de la Société, ni à celui ou ceux des Nouvelles Sociétés.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

F. Baden.

29440

Les éléments du patrimoine actif et passif de la Société scindée ci-après décrits qui sont transférés à chacune des

Nouvelles Sociétés sont répartis de la façon suivante.

Au cas où la situation financière de la Société scindée changerait entre la date d’approbation de ce projet de scission

et la date à laquelle la scission prend effet, ces changements sont pris en compte proportionnellement à hauteur de 50%
par la société GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A. et 50% par la société INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES
HOLDING S.A.

<i>Répartition des actifs et des passifs 

Les projets des actes constitutifs des deux Nouvelles Sociétés sont les suivants:

GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A.

Société Anonyme Holding

Siège social: 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les Statuts.

La Société adopte la dénomination GOLDEN BAY INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet.
La Société a pour seul objet l’activité d’une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des

sociétés de participations financières (holding companies), telle que modifiée.

Ainsi, la Société peut acquérir et détenir des participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

et administrer, gérer et mettre en valeur celles-ci.

La Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de les entreprises dans lesquelles elle dé-

tient des participations, sous réserve des droits que la Société peut être amenée à exercer en sa qualité d’actionnaire
ou d’associé.

La Société n’exercera directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des
sociétés de participations financières (holding companies), telle que modifiée, et de l’article 209 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale actionnaires délibérant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par la loi.

GOLDEN BAY INVESTMENT

INVESTISSEMENTS

HOLDING S.A.

D’ENTREPRISES HOLDING S.A.

<i>Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
Immobilisations financières. . . . . . . . . . . . . . . . . . 
Kiwi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

132.181.166,- ITL

132.181.166,- ITL

Warrants ICO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51.875.000,- ITL

31.125.000,- ITL

Avoirs en Banque, en CCP, chèques et en caisse 

6.037.452.805,50 ITL

6.037.452.805,50 ITL

<i>Passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 
Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

600.000.000,- ITL

600.000.000,- ITL

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.000.000,- ITL

6.000.000,- ITL

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.615.241.211,50 ITL

3.615.241.211,50 ITL

Résultat de l’année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.894.392.760,- ITL

1.894.392.760,- ITL

Emprunt obligataire ICO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51.875.000,- ITL

31.125.000,- ITL

29441

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) divisé en soixante mille (60.000)

actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) par action.

Les actions sont entièrement libérées.

Art. 6. Forme des Actions.
Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-

naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. En outre, la So-
ciété peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance ou
autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. 
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des ac-

tionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi prévue
pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours. 

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat d’actions propres.
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III. Conseil d’administration, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non (les «Administrateurs»). 

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants peuvent se réunir et

ont le droit d’élire par un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale des action-
naires.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également choisir

un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable entre autres de la tenue des procès-ver-
baux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration et les assemblées générales des actionnaires,

mais en son absence le Conseil d’Administration désignera un autre Administrateur et l’assemblée générale des action-
naires désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour et la nature des opé-
rations à effectuer.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment écrit, par télécopieur ou par télégramme de

chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

29442

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs en fonc-

tions est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite, signée par tous les Administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social, à l’exception des pouvoirs qui sont expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des
actionnaires.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
personnes qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Conflit d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou directeurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront admi-
nistrateur, associé, directeur ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou directeur de la
Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, directeur ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant
à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du directeur seront
portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La Société indemnisera tout Administrateur ou directeur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de directeur de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs en-
vers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’ar-
rangement transactionnel et seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour
les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. 
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

29443

Art. 18. Assemblée générale annuelle. 
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le quinze du mois de septembre de chaque année, à dix-sept heures quinze.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales. 
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-

voquées, si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

Art. 20. Procédure, vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation envoyée aux actionnaires dans les conditions
prévues par la loi contiendra l’heure et le lieu ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale et la nature des opéra-
tions à effectuer. 

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents Statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 22. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société. 

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des présents Statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A.

Société Anonyme Holding

Siège social: 231, Val des Bons Malades L-2121 Luxembourg

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les Statuts.

La Société adopte la dénomination INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.

29444

Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet.
La Société a pour seul objet l’activité d’une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des

sociétés de participations financières (holding companies), telle que modifiée.

Ainsi, la Société peut acquérir et détenir des participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

et administrer, gérer et mettre en valeur celles-ci.

La Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de les entreprises dans lesquelles elle dé-

tient des participations, sous réserve des droits que la Société peut être amenée à exercer en sa qualité d’actionnaire
ou d’associé.

La Société n’exercera directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des
sociétés de participations financières (holding companies), telle que modifiée, et de l’article 209 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) divisé en soixante mille (60.000)

actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) par action.

Les actions sont entièrement libérées.

Art. 6. Forme des Actions.
Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-

naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. En outre, la So-
ciété peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance ou
autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des ac-

tionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi prévue
pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions, à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours. 

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat d’actions propres.
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

29445

Chapitre III. Conseil d’administration, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non (les «Administrateurs»). 

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants peuvent se réunir et

ont le droit d’élire par un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale des action-
naires.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également choisir

un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable entre autres de la tenue des procès-ver-
baux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration et les assemblées générales des actionnaires,

mais en son absence le Conseil d’Administration désignera un autre Administrateur et l’assemblée générale des action-
naires désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour et la nature des opé-
rations à effectuer.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment écrit, par télécopieur ou par télégramme de

chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs en fonc-

tions est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite, signée par tous les Administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social, à l’exception des pouvoirs qui sont expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des
actionnaires.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
personnes qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Conflit d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou directeurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront admi-
nistrateur, associé, directeur ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou directeur de la
Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, directeur ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant
à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote

29446

au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du directeur seront
portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La Société indemnisera tout Administrateur ou directeur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de directeur de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs en-
vers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’ar-
rangement transactionnel et seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour
les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 18. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le quinze du mois de septembre de chaque année, à dix-sept heures quinze.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-

voquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

Art. 20. Procédure, vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation envoyée aux actionnaires dans les conditions
prévues par la loi contiendra l’heure et le lieu ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale et la nature des opéra-
tions à effectuer. 

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents Statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 22. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société. 

29447

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des présents Statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les actionnaires de la Société sont appelés à approuver la scission de la Société par création de deux nouvelles so-

ciétés anonymes holding telle que décrite ci-dessus. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44952/267/495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

FORSA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. FORSA S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.105. 

—

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FORSA S.A., avec

siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 46.105.

La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Paul Rochas, administrateur de sociétés, demeu-

rant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Changement de la dénomination sociale de la société de FORSA S.A. en FORSA HOLDING S.A., et modification

afférente de l’article premier des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées du même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la seule et unique résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer dénomination sociale de la société de FORSA S.A. en FORSA HOLDING S.A., et de

modifier en conséquence le premier article des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FORSA HOLDING S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures dix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, L. Rockens, C. Stein, R. Neuman.

<i>Pour PRIVATE INVESTORS ASSOCIATED HOLDING S.A.
Signature

29448

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04737/226/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

FORSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.105. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04738/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

FIAMM DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

(04722/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

FIAMM DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.324.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 décembre 2000

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Carlo Santoiemma comme nouvel administrateur avec effet au 14 mars

2000, en remplacement de Monsieur Gustave Stoffel, démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3 route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04723/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

R. Neuman.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

FIAMM DISTRIBUTION S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

MM. Giovanni Dolcetta, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), président;

Ernesto Musumeci, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), administrateur;
Michele Tardi, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
FIAMM DISTRIBUTION S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

29449

FIAMM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

(04724/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

FIAMM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.323

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 décembre 2000

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de M. Carlo Santoiemma en date du 14 mars 2000, en remplacement de M. Gustave

Stoffel, démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3 route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04725/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

FAIR WIND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FAIR WIND FINANCE S.A.).

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.483. 

—

In the year two thousand, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

FAIR WIND FINANCE S.A., R. C. number B 49.483, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary dated 2 December 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, Number 107 of 14 March, 1995.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to two deeds of the undersigned notary dated 26 March

1998 and 9 June 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 466 of 26 June, 1995
respectively C Number 647 of 26 August 1999.

The meeting begins at 2.40 p.m., Mr Matthijs Bogers, private employee, with professionnal address in L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professionnal ad-

dress in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professionnal address in L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

FIAMM HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

MM. Giovanni Dolcetta, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), président;

Ernesto Musumeci, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), administrateur;
Michele Tardi, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Pour extrait conforme
FIAMM HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

29450

The Chairman then states that:

I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the ten thousand

shares of a par value of one thousand Luxembourg francs each, representing the total capital of ten million Luxembourg
francs are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having ag
reed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Add the word «Holding» to the name of the company;
2.- Modification afthe articles of incorporation accordingly;
3.- Miscellaneous.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

It was resolved to add the word «Holding» to the name of the Company so that the name of the Company will hence-

forth be FAIR WIND FINANCE HOLDING S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution the first paragraph of Article 1 is amended and will henceforth read as

follows:

«Art. 1. First paragraph. There exists a limited corporation (Société Anonyme) under the name of FAIR WIND

FINANCE HOLDING S.A.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at 2.50

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de FAIR WIND FINANCE S.A., R. C. B numéro 49.483, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 2 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
107 du 14 mars 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 26 mars 1998 et

9 juin 1999, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 466 du 26 juin 1998 respectivement
C numéro 647 du 26 août 1999.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Matthijs Bogers, employé privé, avec adresse

professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille actions

d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital social de dix millions
de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Ajoute du mot «Holding» à la dénomination sociale de la société.
2.- Modification subséquente des statuts de la société.
3.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

29451

<i>Première résolution

Il est décidé d’ajouter le mot «Holding» à la dénomination sociale de la société de sorte que celle-ci sera désormais

FAIR WIND FINANCE HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, le premier alinéa de l’article un des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FAIR WIND FINANCE HOL-

DING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures

cinquante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous Notaire la présente minute.
Signé: M. Bogers, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04718/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

FAIR WIND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FAIR WIND FINANCE S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.483. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1813 du 29 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04719/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

INNOVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 16.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 34, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04788/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

INNOVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert l

er

.

R. C. Luxembourg B 16.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 34, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04789/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.328.175 LUF

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.585.323,- LUF

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

Signature.

29452

FINANCIERE TIARA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.205. 

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(04729/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

FINANCIERE TIARA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.205. 

—

L’assemblée générale ordinaire du 26 janvier 2000 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCO-

LUX S.A., Commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy Fasbender.

La même Assemblée a également ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’adminis-

trateur Monsieur Alex Gauthier en remplacement de Madame Simone Retter, Monsieur Edward Bruin en remplacement
de Monsieur Jean Lambert ainsi que Monsieur Paul Wolff en remplacement de Monsieur Roland Frising. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04730/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

GARAGE PAUL LENTZ, MADAME PAUL LENTZ-BUCHHOLTZ &amp; CIE, 

Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.050. 

—

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Herriges, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg, 86, route d’Arlon, agissant en son nom

personnel et pour le compte de:

a) son épouse, Madame Marie-Louise Lentz, sans état particulier, demeurant avec lui à Luxembourg, 86, route d’Ar-

lon.

b) Madame Simone Herriges, sans profession, demeurant à Luxembourg, 50, rue de Bragance,
c) Madame Françoise Clasen-Herriges, employée privée, demeurant à Mertert, 
en vertu de trois procurations sous seing privé qui demeureront ci-annexées.
2) Monsieur Claude Scheuer, directeur commercial, demeurant à Kobenbour.
3) Monsieur Patrick Lahr, employé privé, demeurant à Pratz.
Lesquels comparants agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société en commandite simple GARA-

GE PAUL LENTZ, MADAME PAUL LENTZ-BUCHHOLTZ &amp; CIE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 7.050, constituée suivant acte notarié en date
du 21 juillet 1965, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 99 du 2 septembre 1965 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 12 juillet 2000,

déclarent se réunir en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate et accepte la cession de parts intervenue en date de ce jour par laquelle Monsieur Patrick Lahr

a cédé les cent dix-sept (117) parts qu’il détient dans la Société aux autres associés avec effet au 31 décembre 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier suite à cette cession de parts, les articles 1

er

 et 5 des statuts de la société avec effet

au 31 décembre 2000 pour leur donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

<i>Pour FINANCIERE TIARA, Société Anonyme Holding
BGL- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

<i>Pour FINANCIERE TIARA
BGL- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature

29453

«Art. 1

er

. Une société en commandite simple existe entre Monsieur et Madame Robert Herriges-Lentz et Monsieur

Claude Scheuer comme associés commandités d’une part et Madame Simone Herriges et Madame Françoise Clasen-
Herriges comme associées commanditaires d’autre part.»

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions cent mille francs (5.100.000,-), divisé en cinq cent dix (510) parts

sociales de dix mille francs (10.000,-) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées en espèces.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Herriges, C. Scheuer, P. Lahr, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 127S, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04744/200/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

GARAGE PAUL LENTZ, MADAME PAUL LENTZ-BUCHHOLTZ &amp; CIE, 

Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.050. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04745/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.001. 

—

L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEDEAM INVESTMENTS

GROUP INC. S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée sous la dénomination
de REALTY DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., suivant acte notarié reçu en date du 21 juillet 1992, publié au
Mémorial C numéro 539 du 23 novembre 1992.

La société a changé sa dénomination en GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A., suivant acte notarié reçu en

date du 26 février 1993, publié au Mémorial C numéro 272 du 7 juin 1993.

La société a transformé la nature juridique de la société anonyme en société à responsabilité limitée et elle a changé

la dénomination en FARLAM INVESTMENTS, S.à r.l., suivant acte notarié en date du 1

er

 mai 1993, publié au Mémorial

C numéro 377 du 19 août 1993.

Le siège social a été transféré aux Iles Vierges Britanniques, suivant acte notarié reçu en date du 2 juillet 1993 et dont

un extrait a été publié au Mémorial C numéro 479 du 14 octobre 1993.

Le siège social a été retransféré des Iles Vierges Britanniques à Luxembourg et la société a adopté la nationalité luxem-

bourgeoise sous la forme d’une société à responsabilité limitée holding sous la dénomination sociale de GEDEAM IN-
VESTMENTS GROUP INC., S.à r.l., suivant acte notarié reçu en date du 30 septembre 1993, publié au Mémorial C
numéro 531 du 5 novembre 1994.

La société a été retransformée en société anonyme suivant acte notarié reçu en date du 20 septembre 1993, publié

au Mémorial C numéro 558 du 24 novembre 1993.

Les statuts furent modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,

alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 9 février 1995, publié au Mémorial C numéro 267 du 16 juin 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.

1. Monsieur et Madame Robert Herriges-Lentz, cent soixante-quatorze parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174
2. Monsieur Claude Scheuer, cent soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162
3. Madame Simone Herriges, quatre-vingt-sept parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87

4. Madame Françoise Clasen-Herriges, quatre-vingt-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87

Total: cinq cent dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

F. Baden.

29454

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification de la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui sera dorénavant le deuxième vendredi du mois

de novembre à 14.00 heures.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxiè-

me vendredi du mois de novembre à 14.00 heures.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le

premier alinéa de l’article vingt-deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 22. Premier alinéa.
L’assemblée Générale des Actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an le deuxième vendredi du mois

de novembre à 14.00 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2000, vol. 855, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04746/239/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.001. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04747/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

GENERALE D’HOTELLERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 25.464. 

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 novembre 2000

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 24 novembre 2000 que le siège social de la

société GENERALE D’HOTELLERIE S.A., précédemment établie à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, est trans-
féré à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04749/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Belvaux, le 12 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

29455

GIE POUR L’ETUDE DE LA RECONVERSION DES SITES SIDERURGIQUES, 

AU LUXEMBOURG, Groupement d’intérét Economique.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg C 9. 

—

L’an deux mille, le vingt-huit décembre à onze heures, au siège du G.I.E. à Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
Se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire les deux seuls et uniques membres du G.I.E. à savoir:
1. L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg,
représenté par Monsieur Etienne Reuter, Commissaire du Gouvernement près la B.I.L., demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée par Monsieur Jean-Claude Juncker, Premier Ministre, Ministre

des Finances, à Luxembourg, le 22 décembre 2000, ci-annexée;

2. ARBED, société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 6.990,
représenté par Monsieur Paul Junck, maître en droit, demeurant à Hostert,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée par MM. Michel Wurth et Paul Ehmann à Luxembourg, le 22

décembre 2000, ci-annexée.

Les membres conviennent, à l’unanimité, de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées

générales extraordinaires telles que convocations, ordre du jour et constitution du bureau, les résolutions à prendre
leur étant parfaitement connues.

Sur ce, l’Assemblée adopte, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le G.I.E. pour l’étude de la reconversion des sites sidérurgiques au Luxembourg est dissous avec effet immédiat,

de sorte qu’il se trouve en liquidation à compter du jour d’aujourd’hui.

2. La liquidation sera effectuée par le conseil de gérance du G.I.E., composé comme suit:
Monsieur Etienne Reuter, demeurant à L-8035 Strassen, 12, Cité Pescher, président,
Monsieur Michel Wurth, demeurant à L-1542 Luxembourg, 11, rue J.-B. Fresez, vice-président,
Monsieur Guy Arend, demeurant à L-1853 Luxembourg, 2, rue Léon Kauffman, gérant,
Monsieur Robert Dockendorf, demeurant à L-4981 Reckange/Mess, 8, rue des Champs, gérant,
Monsieur Paul Junck, demeurant à L-6990 Hostert, 27, rue du Scheid, gérant,
Madame Elisabeth Mannes-Kieffer, demeurant à L-5419 Ehnen, 3, Op der Boreg, gérante,
Monsieur Robert Schmit, demeurant à L-3862 Schifflange, 36, Cité op Soltgen, gérant,
Madame Maryse Scholtes, demeurant à L-1711 Luxembourg, 1, rue Bernard Haal, gérante,
Monsieur Julien Vinciotti, demeurant à L-1651 Luxembourg, 83, avenue Guillaume, gérant.
Monsieur Charles Werner, demeurant à L-1651 Luxembourg, 83, avenue Guillaume, gérant.
3. Le conseil de gérance, pris en sa qualité de liquidateur du G.I.E., aura les pouvoirs les plus étendus et notamment

ceux prévus par l’article 22 de la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique, sans qu’il doive recourir
à une autorisation particulière de l’assemblée générale, même dans les cas prévus par l’alinéa 2 du paragraphe (3) de
l’article 22 de ladite loi.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures du groupement.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Personne ne demandant plus la parole et l’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à onze heures trente.
Fait en quatre exemplaires originaux, dont un pour chaque membre du G.I.E.

Luxembourg, le 28 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04753/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

GICEMA GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. GICEMA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.847. 

—

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GICEMA HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 63.847.

La séance est ouverte 9.20 heures, sous la présidence de Monsieur Paul Rochas, administrateur de sociétés, demeu-

rant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.

ARBED S.A.

ETAT DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG

Signature

Signature

29456

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Changement de la dénomination sociale de la société de GICEMA HOLDING S.A. en GICEMA GROUP S.A., et par

conséquent modification de l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GICEMA GROUP S.A. 

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées du même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité la seule et unique résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer dénomination sociale de la société de GICEMA HOLDING S.A. en GICEMA GROUP

S.A., et par conséquent de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GICEMA S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, L. Rockens, C. Stein, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04751/226/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

GICEMA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.847. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04752/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

LEAFLOCK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.228. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2000 que la démission de Mon-

sieur Bernard Irthum, en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

La société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat du Commissaire aux Comp-
tes précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 29 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04822/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

R. Neuman.

Pour extrait conforme
R. P. Pels

29457

GREAT RIVER INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1512 Luxemburg, 25, rue Pierre Federspiel.

H. R. Luxemburg B 51.215. 

—

Im Jahre zweitausend, den sechsundzwanzigsten Oktober.
Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft GREAT RIVER

INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG mit Sitz in L-1634 Luxembourg, 33, rue Godchaux, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister beim Bezirgsgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 51.215.

Die Versammlung wurde eröffnet um 16.00 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Qing Qian, Geschäftsfrau, wohnhaft in

L-1634 Luxembourg, 33, rue Godchaux.

Der Vorsitzende bestimmte zum Sekretär Dame Ying Qian, wohnhaft in Zhejiang, China.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Kai Wu, Geschäftsmann, wohnhaft in L-1634 Luxemburg, 33,

rue Godchaux.

Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende daß:
I) Die Tagesordnung der Versammlung lautet:
1.- Genemigung der Übertragung von 2.400 Aktien durch den Aktionar Herrn Baogen Ge, Geschäfstmann, wohnhaft

in Kunming Wu Hua Qu, China, Dou Fu Ying 84 an Frau Ying Qian, wohnhaft in Zehjiang rückwirkend zum 1. September
2000.

2.- Demission mit Entlastung an Herrn Baogen Ge, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied und

Direktor.

3.- Ernennung von Frau Ying Qian, vorbenannt, zum Verwaltungsratsmitglied für die Dauer von sechs Jahren.
II) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, sowie die von ihnen innegehaltene Akienanzahl auf einer Präsenz-

liste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und
die Mitlieder des Büros gegenwärtigem Protokoll beigebogen bleibt.

III) Aus der Präsenzliste ergibt sich, daß das gesamte Gesellschaftskapital bei gegenwärtiger aussergewöhnlicher Ge-

neralversammlung zugegen oder vertreten ist.

IV) Der Vorsitzende bestätigt, dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss einberufen ist und rechtsgültig

über die Tagesordnung entscheiden kann. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre bekennen und bestätigen die
Feststellungen des Vorsitzenden.

Der Vorsitzende legte alsdann der Versammlung die folgenden Beschlüsse vor, welche einstimmig angenommen wur-

den:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung genehmigt die Übertragung von 2.400 Aktien durch den Aktionär Herrn Baogen Ge, Geschäfts-

mann, wohnhaft in Kunming Wu Hua Qu, China, Dou Fu Ying 84 an Frau Ying Qian, wohnhaft in Zehjiang rückwirkend
zum 1. September 2000. Das Protokoll der Aktienübertragung vom 1. September 2000, bleibt gegenwärtigem Protokoll
beigebogen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung erteilt Herrn Baogen Ge, vorbenannt, Demission mit Entlastung in seiner Eigenschaft als Verwal-

tungsratsmitglied und Direktor.

<i>Dritter Beschluss

DIe Versammlung ernennt Frau Ying Qian, vorbenannt, zum Verwaltungratsmitglied für die Dauer von sechs Jahren.
Da die Tagesordnung somit erschöpft war, wurde die Versammlung daraufhin um ..... Uhr geschlossen.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04760/206/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

HELVETIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.716. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

(04769/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Sekretär / Stimmzähler

Signature
<i>Administrateur

29458

HEYMARKT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. HEYMARKT S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 39.960. 

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de HEYMARKT S.A., R. C. B n

°

 39.960, constituée suivant acte reçu par le Maître Frank

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 389 du 9 septembre 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 6 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 576 du 11
novembre 1995.

La séance est ouverte à quatorze heures cinquante sous la présidence de Monsieur Matthijs Bogers, employé privé,

avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille sept

cent cinquante actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du
capital social de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation
préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ajoute du mot «Holding» à la dénomination sociale de la société.
2. Modification subséquente des statuts de la société.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolutiuon

Il est décidé d’ajouter le mot «Holding» à la dénomination sociale de la société de sorte que celle-ci sera désormais

HEYMARKT HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, l’article un des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HEYMARKT HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Bogers, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04771/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

HEYMARKT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. HEYMARKT S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 39.960. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1814 du 29 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04772/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

29459

HELVAG SYSTEM A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.461. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04768/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

HOTTINGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 37.075. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

(04775/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

HOTTINGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 37.075. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 16 octobre 2000

Sont présents:
- Monsieur Frédéric Hottinguer
- Monsieur Pierre Henzien
- Monsieur Christian Cadé

- Conformément aux statuts, le Conseil décide le transfert du siège social de la société au 46, boulevard de la Grande-

Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04776/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

HOLINGEST HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. HOLINGEST S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.642. 

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HOLINGEST S.A., société anonyme,

ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par Maître André Jean Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, nu-
méro 357 du 7 juillet 1997. Depuis aucune modification ne fut apportée aux statuts.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, de-

meurant à Luxembourg.

Mademoiselle le Président désigne comme secrétaire Madame Elena Santavicca, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe, demeurant à Luxembourg et Ma-

demoiselle Christine Altenhoven, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

29460

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Ajoute du mot «holding» à la dénomination sociale pour lui donner la dénomination sociale finale de HOLINGEST

HOLDING S.A.;

2. Modification subséquente de l’article premier des statuts sociaux;
3. Divers.

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter à la dénomination sociale de la Société le mot de «holding».

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article premier des statuts sociaux est modifié pour avoir dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HOLINGEST HOLDING S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 10.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Schaeffer, E. Santavicca, G. Schneider, C. Altenhoven, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04773/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

HOLINGEST HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. HOLINGEST S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.642. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1795 du 29 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04774/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

HOTTINGER, NAGELMACKERS &amp; ASSOCIES.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 37.692. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

(04777/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

HOTTINGER, NAGELMACKERS &amp; ASSOCIES,

(anc. TRADEFI ET HOTTINGUER GESTION (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 37.692. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 décembre 1998

Sont présents et ont émargé le registre des présences:
- Monsieur Frédéric Hottinguer, Président du Conseil d’Administration;
- Madame Véronique Leleux;
- Monsieur Baudouin Nagelmackers;
- Monsieur Vincent Doumier;
- Monsieur Christian Cadé, Administrateur-délégué.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

HOTTINGER, NAGELMACKERS &amp; ASSOCIES
Signature

29461

Absent et excusé:
- Monsieur Michel Playe.

1. Nomination d’un administrateur-délégué.
Sur proposition du Président, et conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale, le Conseil décide

à l’unanimité de nommer Monsieur Baudouin Nagelmackers, administrateur, délégué à la gestion journalière. De ce fait,
la société aura deux administrateurs-délégués:

- Monsieur Christian Cadé;
- Monsieur Baudouin Nagelmackers. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04778/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

IMMOCEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.614. 

—

L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Les actionnaires de IMMOCEMI S.A. («la Société»), avec siège social au 6, rue Zithe, L-2673 Luxembourg, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

 septembre 1994, publié au Mémorial n

°

 513 du 9 décembre

1994,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 janvier 1998, publié au Mémorial n

°

 486 du 2

juillet 1998,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’Assemblée est ouverte à 15.30 heures et est présidée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, agissant en qualité de Président.

L’Assemblée désigne comme Secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville (Fran-

ce).

L’Assemblée des actionnaires désigne comme Scrutateur Maître Michel Bulach, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président, la Secrétaire et le Scrutateur forment le bureau de l’assemblée.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Le bureau de l’assemblée rédige la liste de présence, qui, signée par les porteurs de procurations représentant les

actionnaires et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée aux présentes minutes avec les procurations.

II. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de trois cent

trente-cinq mille francs français (FRF 335.000,-) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut
en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par transformation en capital d’une dette de la Société en faveur de ses actionnaires

à concurrence de trois millions sept cent quarante-cinq mille francs français (FRF 3.745.000,-), pour le porter de son
montant actuel de trois cent trente-cinq mille francs français (FRF 335.000,-) à quatre millions quatre-vingt mille francs
français (FRF 4.080.000,-) par augmentation de la valeur nominale des actions de la Société.

2. Réduction du capital social par absorption des pertes de la Société pour un montant de trois millions trois cent

trente mille francs français (FRF 3.330.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions quatre-vingt mille
francs français (FRF 4.080.000,-) à sept cent cinquante mille francs français (FRF 750.000,-) par réduction de la valeur
nominale des actions de la Société.

3. Modification de l’article 3 des Statuts pour refléter les précédentes opérations.
4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant dûment constituée et

convoquée, délibère et vote les résolutions suivantes, à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société par transformation en capital d’une dette de la Société

en faveur de ses actionnaires à concurrence de trois millions sept cent quarante-cinq mille francs français (FRF
3.745.000,-), pour le porter de son montant actuel de trois cent trente-cinq mille francs français (FRF 335.000,-) à quatre
millions quatre-vingt mille francs français (FRF 4.080.000,-).

Cette augmentation de capital social s’effectue par augmentation de la valeur nominale des actions de la Société qui

est portée de son montant actuel de trois mille trois cent cinquante francs français (FRF 3.350,-) à quarante mille huit
cent francs français (FRF 40.800,-).

Certifié conforme
C. Cadé
<i>Administrateur-Délégué

29462

<i>Souscription - Libération

Intervient Maître François Brouxel, préqualifié, agissant au nom et pour compte de la société JENVILLE S.A. en vertu

d’une procuration datée du 23 octobre 2000 dont une copie restera annexée aux présentes après avoir été signée ne
varietur par toutes les parties et par le notaire instrumentant.

Lequel intervenant, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la société, déclare vouloir apporter une créance que sa mandante détient sur la Société
pour un montant de trois millions sept cent quarante-cinq mille francs français (FRF 3.745.000,-), dans le cadre de la
prédite augmentation du capital social de la Société par augmentation de la valeur nominale des actions.

L’apport de la dette a fait l’objet d’un rapport établi le 15 décembre 2000 par le réviseur d’entreprises indépendant

INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; ce rapport conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au montant de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes.»

L’assemblée générale constate que toute l’augmentation de capital se trouve dûment réalisée de la manière ci-avant

exposée.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Deuxième résolution

L’assembleé décide de réduire le capital social de la Société par absorption des pertes de la Société d’un montant de

trois millions trois cent trente mille francs français (FRF 3.330.000,-) pour le porter de son nouveau montant de quatre
millions quatre-vingt mille francs français (FRF 4.080.000,-) à sept cent cinquante mille francs français (FRF 750.000,-)
par réduction de la valeur nominale des actions de la Société.

Cette réduction de capital social s’effectue par diminution de la valeur nominale des actions de la Société qui est por-

tée de son nouveau montant de quarante mille huit cent francs français (FRF 40.800,-) à sept mille cinq cent francs fran-
çais (FRF 7.500,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 750.000,- FRF (sept cent cinquante mille francs français), représenté par 100 (cent) actions

d’une valeur nominale de 7.500,- FRF (sept mille cinq cent francs français) chacune entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»

<i>Evaluation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à vingt-trois millions trente mille neuf cent

dix-neuf francs luxembourgeois (23.030.919,- LUF).

<i>Frais, Evaluation

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges à payer par la société suite à la présente assemblée géné-

rale, est estimé à environ trois cent vingt mille francs luxembourgeois (320.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président a clôturé l’assemblée à 16.00

heures.

En foi de quoi, le présent document a été rédigé à Luxembourg à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, les membres du bureau de l’assemblée ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Brouxel, C. Bour, M. Bulach, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2001, vol. 416, fol. 46, case 12. – Reçu 230.309 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04782/228/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

IMMOCEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.614. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 janvier 2001.

(04783/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Mersch, le 15 janvier 2001.

E. Schroeder.

E. Schroeder
<i>Notaire

29463

INDUSTRIE NÄHMASCHINEN HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.621. 

—

L’an deux mille, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme holding INDUSTRIE NÄHMAS-

CHINEN HOLDING, avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, constituée originairement sous la dénomina-
tion de FOREIGN INVESTMENT CORPORATION, en abrégé FORINGO, suivant acte reçu par le notaire Emile
Kintgen, alors de résidence à Luxembourg, en date du 5 décembre 1956, publié au Mémorial C, numéro 2 du 5 janvier
1957, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 5.621, à savoir:

1) La société MICHEL VAN DE WIELE NV, ayant son siège social à B-8510 Marke, 7, Michel Vandewielstraat, pro-

priétaire de six mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (6.599) actions,

ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Luxembourg,
en vertu d’une porcuration sous seing privé donnée à Marke/Belgique, le 20 octobre 2000.
2) La société ECOREAL S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
propriétaire d’une action,
ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 octobre 2000,
lesdites procurations resteront annexées aux présentes.
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transformation de la société en société holding de financement et modification du 2

e

 alinéa de l’article 4 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«A tous effets, la société pourra notamment:
a) elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi qu’aux sociétés dépendants ou se rattachant directement ou indi-

rectement au groupe dont elle fait elle-même partie soit avec ses fonds propres, soit avec des fonds provenant d’em-
prunts contractés par elle-même;

b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société en pourra utiliser les produits

de ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie;

c) se porter caution en faveur des sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de so-

ciétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;

d) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financiè-
res.»

2) Modification du dernier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Les actions sont et

resteront nominatives.»

Tous les actionnaires étant représentés, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. 2

ème

 alinéa.

A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec des fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;

b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits

de ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie;

c) se porter caution en faveur des sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de so-

ciétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;

d) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financiè-
res.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Dernier alinéa.
Les actions sont et resteront nominatives.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les actionnaires, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Birchen, J.-P. Hencks.

29464

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 126S, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04784/216/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

INDUSTRIE NÄHMASCHINEN HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.621. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04785/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

HTF ELEKTRO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 44.306. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 12, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

(04780/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

INTERCOMBING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.151. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 30 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil

et de Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leur démission. Le conseil les re-
mercie pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 30 mars 2000, M. Simone Strocchi, employé privé,

demeurant  à Luxembourg, M. Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant la même
échéance que celui de leur prédécesseur.

Le conseil décide de nommer M. Federico Frazina en qualité de président du conseil d’administration. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04790/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

JAMAC HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.354. 

—

The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg, on January 12, 2001, vol. 548, fol. 31, case 8,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on January 16,
2001.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, January 15, 2001.

(04805/695/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Luxembourg, le 3 janvier 2001.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

<i>Pour la HTF ELEKTRO, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour INTERCOMBING S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

29465

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 8, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 28.967. 

—

Im Jahre zweitausend, den dreissigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.

Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in Luxemburg, 8, boule-

vard Joseph II zusammengetreten, eingetragen im Firmenregister section B n

°

 28.967.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde aufgenommen durch den handelnden Notar, am 30. Dezember 1988,

veröffentlicht im Mémorial C von 1989, Seite 15901;

umgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar, am 7. Februar 1992, veröffentlicht im Mé-

morial C von 1992, Seite 17125;

umgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar, am 4. September 1992, veröffentlicht im

Mémorial C von 1992, Seite 29114;

umgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar, am 30. Dezember 1992, veröffentlicht im

Mémorial C von 1993, Seite 9370;

umgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar, am 23. November 1995, veröffentlicht im

Mémorial C von 1996, Seite 3763;

und umgeändert gemäss Generalversammlung unter Privatschrift, datiert vom 21. September 1999, veröffentlicht im

Mémorial C von 1999, Seite 44619.

Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Herrn H.J.J. Moors, directeur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Frau Anja Paulissen, employée privée, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Michele Canepa, employé privé, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Das aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden,

hervorgeht, dass die fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien mit einem Nennwert von je vierundzwanzig Komma achtzig
Euro (24,80), welche das gesamte Stammkapital von sechshundertzwanzigtausend Euro (620.000,-) darstellen hier in die-
ser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit rechtskräftig zusammengestellt ist und demzufolge über alle in der
Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre bereit waren sich ohne
vorherige Einberufung zu versammeln.

Die vorgenannte Anwesenheitsliste welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt

wird gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr zusammen einregistriert zu werden.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
- Umänderung des ersten Absatzes des Artikels vier der Statuten welcher folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 4. Erster Absatz.
Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Treuhandgeschäfte.
Diese beinhalten hauptsächlich die Vermögensberatung über Vermögenswerte jedweder Art von in- und ausländi-

schen Gesellschaften, sowie von natürlichen Personen. Die Gesellschaft kann die Gründung und Domizilierung- von in-
und ausländischen Gesellschaften vornehmen und diese im Namen und im Interesse von Dritten verwalten.»

Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig fol-
genden Beschluss.

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dem ersten Absatz des Artikels 4 der Statuten folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Erster Absatz.
Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Treuhandgeschäfte.
Diese beinhalten hauptsächlich die Vermögensberatung über Vermögenswerte jedweder Art von in- und ausländi-

schen Gesellschaften, sowie von natürlichen Personen. Die Gesellschaft kann die Gründung und Domizilierung von in-
und ausländischen Gesellschaften vornehmen und diese im Namen und im Interesse von Dritten verwalten.»

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung oblie-

gen oder zu Last gelegt werden, werden auf zwanzigtausend Franken (20.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H.J.J. Moors, A. Paulissen, M. Canepa, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2000, vol. 855, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04786/209/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Bettembourg, le 20 décembre 2000.

C. Doerner.

29466

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxemoburg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.967. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04787/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

INTER-INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.925. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du Conseil d’Administration prise par voie de circulaire sur base de l’article 10 des statuts

que:

- Madame Susanne Dunser, Manager, demeurant au 15 Im Grabaton, FL-9494 Schaan, a été cooptée en tant qu’Ad-

ministrateur en remplacement de Madame Thérèse Schmitter, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 11 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04795/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

INVICTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 53.683. 

—

Les bilans et annexes au 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 548, fol. 35, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

(04803/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

IXO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.501. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société de droit française IXO S.A. avec siège social à Kupka B, Cedex 96, F-92906 Paris la Défense (France);
ici représentée par Madame Christel Girardeaux, Account Manager, demeurant à Luxembourg;
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 19 décembre 2000;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»;

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée IXO INTERNATIONAL S.A., anc. INFOSOURCES INTERNATIONAL S.A., société ano-

nyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 63.501;

établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Hesperange, le 24 février 1988, publié au

Mémorial C de 1998, page 19507;

modifiée suivant acte reçu par le même notaire, le 2 avril 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 25064;
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 23 décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000, page

11552; 

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg, le 19 octobre 2000, non

encore publié au Mémorial C;

ci-après nommée «la société».

C. Doerner.

Pour extrait conforme
Signature

29467

Que le capital social de la Société est fixé à trois cent mille francs français (FF 300.000,-), représenté par trois cents

(300) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FF 1.000,-) chacune.

– Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété;

– Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

– Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passif de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

– Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
– Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
– Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
– Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société;

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès qualité qu’elle agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé. C. Girardeaux, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2000, vol. 855, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04804/209/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

INTER IMMOBILIEN HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

(04791/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

INTER IMMOBILIEN HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

(04792/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Bettembourg, le 10 janvier 2001.

C. Doerner.

<i>Pour INTER IMMOBILIEN HOLDING A.G.
Société Anonyme Holding
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour INTER IMMOBILIEN HOLDING A.G.
Société Anonyme Holding
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

29468

INTER IMMOBILIEN HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.916. 

—

L’assemblée générale statutaire du 28 avril 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 5 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04793/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

INTER IMMOBILIEN HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.916. 

—

L’assemblée générale statutaire du 26 avril 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, en remplace-
ment de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 5 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. ¨548, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04794/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

JETS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.555. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AQUARIUS SECURITIES INC., une société établie et ayant son siège social au P.O. Box 3174, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Catherine Dewalque, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldrin-

gen, L-1118 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 novembre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prie le notaire d’acter que:
- La société anonyme JETS INVESTMENTS HOLDING S.A., R. C. B numéro 33.555, ci-après «la Société», fut cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 375 du 12 octobre 1990.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 15 septembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- La société a actuellement un capital social de cinq cent mille (500.000,-) dollars US, représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente, la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partout la liquidation de la Société est à considérer comme
faite et clôturée.

<i>Pour INTER IMMOBILIEN HOLDING A.G.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour INTER IMMOBILIEN HOLDING A.G.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

29469

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire quatre certificats d’actions toutes au porteur numéro-

tées I, II, III et IV lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société JETS INVESTMENTS HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04806/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 41.616. 

—

Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A. mit Sitz in

Luxemburg, R. C. Nummer B 41.616, gegründet durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars, vom 1. Oktober
1992, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 629 vom 30. Dezember 1992 veröffentlicht
wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um fünfzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Claude Schmit, Gesellschaftsdirek-

tor, mit Berufsanschrift in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, Jurist, wohnhaft in Bartringen.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-)
Luxemburger Franken (LUF), welche das gesamte Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Lu-
xemburger Franken (LUF) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss
zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertrete-
nen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Kapitalerhöhung um LUF 3.850.000,- um das Gesellschaftskapital von seinem jetzigen Stand von LUF 1.250.000,-

auf LUF 5.100.000,- zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von 3.850 neuen Aktien mit einem Nennwert von LUF
1.000,- je Aktie.

2. Zeichnung der neuen Aktien durch die Gesellschaft DOVERIE - UNITED HOLDING AD gegen Einbringung einer

Sacheinlage bestehend aus einer Schuldforderung gegenüber der Gesellschaft.

3. Entsprechende Abänderung von Artikel 3, Absatz 1 der Satzung.
4. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um LUF 3.850.000,- erhöht um es von seinem jetzigen Stand von LUF 1.250.000,- auf

LUF 5.100.000,- zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von 3.850 neuen Aktien mit einem Nennwert von LUF
1.000,- je Aktie.

Die 3.850 neuen Aktien wurden alle gezeichnet durch DOVERIE - UNITED HOLDING AD, eine Gesellschaft mit Sitz

in 82, Dondukov Blvd., Sofia, Bulgarien,

hier vertreten durch Herrn Claude Schmit, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Sofia, am 20. Dezember 2000.
Welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar

der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die 3.850 neuen Aktien wurden ausgegeben gegen Einbringen einer Sacheinlage bestehend aus der teilweisen Um-

wandlung einer Schuldforderung welche die Gesellschaft DOVERIE - UNITED HOLDING AD, vorgenannt, gegen die
Gesellschaft INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A. hat.

Die Realität der Zeichnung wurde dem unterzeichneten Notar durch entsprechende Belege bescheinigt.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

29470

Gemäss Artikel 26-1 und 32-1(5) des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wurde die Schät-

zung der Sacheinlage dem Notar bestätigt durch einen Bericht des unabhängigen réviseur d’entreprises EURO REVI-
SION S.A., mit Sitz in Luxemburg, vom 19. Dezember 2000, welcher Bericht folgende Schlussfolgerungen enthält:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Es geht ausserdem aus besagtem Bericht hervor, dass die Schuldforderung fällig, unstreitig und liquide ist und dass

gegen die teilweise Umwandlung eines Betrags von LUF 3.850.000,- aus dieser Schuld in Kapital der Gesellschaft kein
Einwand besteht.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 1, Absatz 1 der Satzung abgeändert und Zukunft wie folgt lauten:

«Art. 3.  Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen einhunderttausend (5.100.000,-) Luxemburger

Franken, eingeteilt in fünftausendeinhundert (5.100) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Luxemburger
Franken pro Aktie.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um fünfzehn Uhr fünfundvierzig für ge-

schlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Schmit, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 75, case 9. – Reçu 38.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04799/230/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.616. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1769 du 28 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04800/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

LIMPIDE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 32.527. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 octobre 2000

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 6 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04830/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signatures

29471

KANDI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 43.891. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol.

548, fol. 35, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04811/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

LAURIANE INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. LAURIANE INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 42.097. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1817 du 29 décembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04821/230/1111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

LEOFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.512. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Ehrhardt Patrick, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04823/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.504. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Ehrhardt Patrick, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04824/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Administrateur

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

LEOFIN LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

29472

LEOPART LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.505. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 janvier 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Bacci Federica de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 10 janvier 2001 Monsieur Ehrhardt Patrick, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04825/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

LYERE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.170. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 13 décembre 2000

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration décide de changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social sta-

tutaire. La nouvelle adresse de la société est fixée au 15, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04834/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

MONDI INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 25, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2001.

(04846/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

LEOPART LUXEMBOURG, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

LYERE INVESTMENTS S.A.
<i>Deux administrateurs
Signatures

Signature
<i>Secrétaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Document Outline

Sommaire

ProLogis Spain X, S.à r.l.

ProLogis Spain VIII, S.à r.l.

ProLogis Spain XI, S.à r.l.

Private Investors Associated Holding S.A.

Forsa Holding S.A.

Forsa Holding S.A.

Fiamm Distribution S.A.

Fiamm Distribution S.A.

Fiamm Holding S.A.

Fiamm Holding S.A.

Fair Wind Finance Holding S.A.

Fair Wind Finance Holding S.A.

Innova S.A.

Innova S.A.

Financière Tiara

Financière Tiara

Garage Paul Lentz, Madame Paul Lentz-Buchholtz &amp; Cie

Garage Paul Lentz, Madame Paul Lentz-Buchholtz &amp; Cie

Gedeam Investments Group Inc S.A.

Gedeam Investments Group Inc S.A.

Générale d’Hôtellerie S.A.

GIE pour l’étude de la reconversion des sites sidérurgiques au Luxembourg

Gicema Group S.A.

Gicema Group S.A.

Leaflock Holding S.A.

Great River International S.A. Luxembourg

Helvetia Capital Holding S.A.

Heymarkt Holding S.A.

Heymarkt Holding S.A.

Helvag System A.G.

Hottinger Luxembourg S.A.

Hottinger Luxembourg S.A.

Holingest Holding S.A.

Holingest Holding S.A.

Hottinger, Nagelmackers &amp; Associés

Hottinger, Nagelmackers &amp; Associés

Immocemi S.A.

Immocemi S.A.

Industrie Nähmaschinen Holding

Industrie Nähmaschinen Holding

HTF Electro GmbH

Intercombing S.A.

Jamac Holding S.A.

ING Trust (Luxembourg) S.A.

ING Trust (Luxembourg) S.A.

Inter-Investment Holding S.A.

Invicta (Luxembourg) S.A.

Ixo International S.A.

Inter Immobilien Holding A.G.

Inter Immobilien Holding A.G.

Inter Immobilien Holding A.G.

Inter Immobilien Holding A.G.

Jets Investments Holding S.A.

International Real estate Investors Holding S.A.

International Real estate Investors Holding S.A.

Limpide S.A.H.

Kandi S.A.

Lauriane Investissements Internationaux Holding S.A.

Leofin Luxembourg S.A.

Leoinvest Luxembourg S.à r.l.

Leopart Luxembourg S.à r.l.

Lyere Investments S.A.

Mondi International Finance S.A.