logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

29233

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 610

8 août 2001

S O M M A I R E

BHI, BORGHI HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.825. 

<i>Avis de dénonciation d’une convention de domiciliation

Par la présente, nous vous informons de la dénonciation de la convention de domiciliation et de gestion conclue entre

les sociétés:

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
R. C. Luxembourg B 44.363
10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, et
BHI, BORGHI HOLDING INTERNATIONAL S.A.
R. C. Luxembourg B 20.825
10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04635/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

ArthroCare Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

29244

T.O. Summit. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

29234

BHI, Borghi Holding International S.A., Luxem- 

T.O. Summit. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

29234

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29233

Tramet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29241

Cardinal Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29269

Tramet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29241

CGL Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

29256

Tramet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29241

D2 Legal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29264

Tramet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29242

Efloor Trade Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

29242

Tramet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29242

Eiche S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29249

Transdanubia Spedition A.G., Bettembourg . . . . . 

29234

Europe Transport Luxembourg, S.à r.l., Pétange . .

29276

Unisteel Business Corporation S.A., Luxembourg 

29235

F.B.N. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29253

United Cell International S.A. Holding, Luxem- 

Fassart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29273

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29239

MK2 Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

29259

Univer S@le S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29239

4Sigma (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

29240

Valiant Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

29240

4Sigma (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

29241

Value In Action Holding S.C.A., Luxembourg . . . . 

29236

Solpar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29277

Value In Action Holding S.C.A., Luxembourg . . . . 

29238

Sun Beach, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

29238

Viande-Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

29239

Sun Beach, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

29238

Wood Trade Center S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

29242

T.O. Summit. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29234

BGL MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

29234

T.O. SUMMIT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.230. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(04519/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

T.O. SUMMIT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.230. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(04520/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

T.O. SUMMIT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 mai 2000

* La cooptation de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant 95, rue Principale, L-6833 Biwer en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Fait à Luxembourg, le 10 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04521/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

TRANSDANUBIA SPEDITION A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 25.695.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 24 mars 1987, acte publié

au Mémorial C numéro 171 du 10 juin 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 janvier 1989, acte
publié au Mémorial C numéro 163 du 12 juin 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 novembre
1990, acte publié au Mémorial C numéro 138 du 19 mars 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du
21 avril 1998, acte publié au Mémorial C numéro 546 du 27 juillet 1998, modifiée par-devant le même notaire en
date du 17 juillet 1998, acte publié au Mémorial C numéro 769 du 23 octobre 1998.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04528/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

T.O. SUMMIT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

T.O. SUMMIT. S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
T.O. SUMMIT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour TRANSDANUBIA SPEDITION A.G.
KPMG Experts Comptables
Signature

29235

UNISTEEL BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. UNISTEEL CORPORATION S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.347. 

L’an deux mille.
Le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNISTEEL CORPORATION

S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 septem-

bre 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 265 du 17 novembre 1977, 

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser de résidence à Luxembourg, en

date du 9 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 448 du 12 septembre 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sous le numé-

ro B 15.347.

La séance est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
I.- Transfert du siège social et du siège administratif de la société de Luxembourg au Panama, sans dissolution préa-

lable, et transformation simultanée de la société en une société de droit de la République du Panama selon des termes
de la loi de la République du Panama, un tel transfert n’impliquant ni légalement ni fiscalement la constitution d’une nou-
velle société.

II.- Changement de la dénomination social et modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

III.- Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes avec décharge.
IV.- Nomination comme administrateurs:
- Monsieur Pablo J. Espino, administrateur de sociétés, demeurant à c/o Calle 53, Urbanizacion Obarrio, Torre Swiss

Bank, Piso 16, Panama, République du Panama,

- Madame Adelina M. De Estribi, administrateur de sociétés, demeurant à Calle 53, Urbanizacion Obarrio, Torre

Swiss Bank, Piso 16, Panama, République du Panama,

- Madame Aida May Biggs, administrateur de sociétés, demeurant à Calle 53, Urbanizacion Obarrio, Torre Swiss Bank,

Piso 16, Panama, République du Panama.

V.- Pouvoirs à Monsieur Pablo J. Espino, préqualifié, d’établir, dans le cadre du transfert du siège social prémentionné,

un certificat de domiciliation d’après le droit applicable de la République du Panama, et d’établir en tant que fondateur
un certificat de constitution tel qu’il appartiendra.

Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage.

La présente assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social et le siège administratif de la société de Luxembourg, 207,

route d’Arlon au Panama, sans dissoudre la société, et de transformer simultanément la société en une société de droit
de la République du Panama, un tel transfert n’impliquant ni légalement ni fiscalement la constitution d’une nouvelle so-
ciété.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale de changer la dénomination sociale et la modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNISTEEL BUSINESS COR-

PORATION S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tion et leur donne décharge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Pablo J. Espino, administrateur de sociétés demeurant à c/o Calle 53, Urbanizacion Obarrio, Torre Swiss

Bank, Piso 16, Panama, République du Panama,

29236

- Madame Adelina M. De Estribi, administrateur de sociétés, demeurant à Calle 53, Urbanizacion Obarrio, Torre

Swiss Bank, Piso 16, Panama, République du Panama,

- Madame Aida May Biggs, administrateur de sociétés, demeurant à Calle 53, Urbanizacion Obarrio, Torre Swiss Bank,

Piso 16, Panama, République du Panama.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner tous pouvoirs à Monsieur Pablo J. Espino, demeurant à c/o Calle 53, Urbanizacion

Obarro, Torre Swiss Bank, Piso 16, Panama, République du Panama, d’établir, dans le cadre du transfert du siège social
prémentionné, un certificat de domiciliation d’après le droit applicable du Panama, et d’établir en tant que fondateur un
certificat de constitution tel qu’il appartiendra.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner mandat à V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1150 Luxem-

bourg, 207, route d’Arlon, afin d’effectuer toutes formalités découlant des présentes au Grand-Duché de Luxembourg,
notamment les formalités de radiation au registre de commerce.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, C. Folmer, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 décembre 2000, vol. 351, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(04529/201/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., 

Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.548. 

L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

M. Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société à responsabilité limitée VALUE IN ACTION avec siège social

à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer, gérant commandité de la société, en vertu de résolutions prises par les gérants
en date du 14 décembre 2000; copie dudit document, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) La société en commandite par actions holding VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., avec siège social à L-2311

Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro
75.548, fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial C,
numéro 597 du 22 août 2000. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises en dernier lieu, suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 30 novembre 2000, en voie de publication.

II) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital souscrit de la société est de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

divisé en vingt quatre mille sept cent quatre-vingt-huit (24.788) Actions de commandité détenues par le Gérant Com-
mandité (ci-après «Les Actions de Gérant Commandité»), une (1) Action de Commanditaire de catégorie A, une (1)
Action de Commanditaire de catégorie B, une (1) Action de Commanditaire de catégorie C, trois (3) Actions de Com-
manditaire de catégorie D, trois (3) Actions de Commanditaire de catégorie E et trois (3) Actions de Commanditaire
de catégorie F détenues par les Actionnaires Commanditaires et ayant une valeur nominale de un Euro et vingt cinq
cents (1,25 EUR) chacune.

La société a un capital autorisé de onze millions quatre cent trente-sept mille cinq cents Euros (11.437.500,- EUR)

divisé en:

- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie A ayant une valeur nominale de un

Euro et vingt cinq cents (1,25 EUR) chacune; 

- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie B ayant une valeur nominale de un

Euro et vingt cinq cents (1,25 EUR) chacune; 

- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie C ayant une valeur nominale de un

Euro et vingt cinq cents (1,25 EUR) chacune; 

- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie D ayant une valeur nominale de un

Euro et vingt cinq cents (1,25 EUR) chacune; 

- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie E ayant une valeur nominale de un

Euro et vingt cinq cents (1,25 EUR) chacune; 

Echternach, le 5 décembre 2000.

H. Beck.

29237

- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie F ayant une valeur nominale de un

Euro et vingt cinq cents (1,25 EUR) chacune; 

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur de un Euro et vingt cinq cents (1,25

EUR) chacune. 

Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire et des Actions de Gérant

Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant aller jusqu’à quatre-vingt-quinze pourcent (95%) du
prix d’émission) afin de porter le capital total souscrit de la Société jusqu’au montant maximal du capital autorisé, en
une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des présents Statuts et à accepter la sous-
cription de telles Actions pendant une période de cinq années à dater de la date de constitution de la Société.

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission. L’autorisation d’augmenter le capital souscrit peut être étendue périodiquement ou autrement
modifiée par décision des Actionnaires en Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions de Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire et des Actions de Gérant Com-

mandité durant la période mentionnée ci-dessus en limitant ou supprimant le droit préférentiel de souscription pour les
Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.

Le capital autorisé ou souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales

luxembourgeoises.

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, l’Actionnaire Commandité a décidé de procéder à une aug-

mentation de capital à concurrence de deux cent quarante et un mille soixante-quinze Euros (241.075,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à deux cent soixante-douze mille soixante-
quinze Euros (272.075,- EUR) par l’émission de:

- cinquante-quatre mille cinq cent soixante-dix-huit (54.578) nouvelles Actions de Commanditaire de catégorie A; 
- cinq mille cinq cent douze (5.512) nouvelles Actions de Commanditaire de catégorie B; 
- trente et un mille sept cent trente et une (31.731) nouvelles Actions de Commanditaire de catégorie C; 
- soixante-six mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (66.299) nouvelles Actions de Commanditaire de catégorie D; 
- douze mille cent soixante et une (12.161) nouvelles Actions de Commanditaire de catégorie E et de 
- vingt-deux mille cinq cent soixante-dix-neuf (22.579) nouvelles Actions de Commanditaire de catégorie F 
ayant une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, à un prix d’émission de seize Euros et

huit cent seize cents (16,816 EUR) chacune, résultant dans le paiement d’une prime d’émission totale égale à trois mil-
lions deux mille cinquante-huit Euros et soixante-seize cents (3.002.058,76 EUR).

Le Gérant Commandité a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants aux

fins de la présente augmentation de capital.

Les cinquante-quatre mille cinq cent soixante-dix-huit (54.578) nouvelles Actions de Commanditaire de catégorie A,

les cinq mille cinq cent douze (5.512) nouvelles Actions de Commanditaire de catégorie B, les trente et un mille sept
cent trente et une (31.731) nouvelles Actions de Commanditaire de catégorie C, les soixante-six mille deux cent quatre-
vingt-dix-neuf (66.299) nouvelles Actions de Commanditaire de catégorie D, les douze mille cent soixante et une
(12.161) nouvelles Actions de Commanditaire de catégorie E et les vingt-deux mille cinq cent soixante-dix-neuf (22.579)
nouvelles Actions de Commanditaire de catégorie F ont été entièrement souscrites et libérées.

Les montants de deux cent quarante et un mille soixante-quinze Euros (241.075,- EUR) en capital, et trois millions

deux mille cinquante-huit Euros et soixante-seize cents (3.002.058,76 EUR) en primes d’émission, totalisant trois mil-
lions deux cent quarante-trois mille cent trente-trois Euros et soixante-seize cents (3.243.133,76 EUR), payés en espè-
ces par les souscripteurs sont à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur sui-

vante:

Art. 5. Capital social. Alinéa 1

er

. La Société a un capital souscrit de deux cent soixante-douze mille soixante-

quinze Euros (272.075,- EUR) divisé en vingt quatre mille sept cent quatre vingt huit (24.788) Actions de commandité
détenues par le Gérant Commandité (ci-après «les Actions de Gérant Commandité»), cinquante-quatre mille cinq cent
soixante-dix-neuf (54.579) Actions de Commanditaire de catégorie A, cinq mille cinq cent treize (5.513) Actions de
Commanditaire de catégorie B, trente et un mille sept cent trente-deux (31.732) Actions de Commanditaire de caté-
gorie C, soixante-six mille trois cent deux (66.302) Actions de Commanditaire de catégorie D, douze mille cent soixan-
te-quatre (12.164) Actions de Commanditaire de catégorie E et vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-deux (22.582)
Actions de Commanditaire de catégorie F détenues par les Actionnaires Commanditaires et ayant une valeur nominale
de un Euro et vingt cinq cents (1,25 EUR) chacune, entièrement libérées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-

tion de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ 1.420.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

29238

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 47, case 6. – Reçu 1.308.277 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04533/212/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.548. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04534/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

SUN BEACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 63, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 48.118. 

<i>Cession de parts sociales

Les soussignés:

1.- Monsieur Nico Konen, diplômé en sciences d’éducation physique, demeurant à L-7321 Steinsel, 66, rue des Frai-

ses.

2.- Madame Hélène Schroeder, sans état, demeurant à L-1870 Luxembourg 18A, Kohlenberg,
les seuls associés de la société à responsabilité limitée SUN BEACH, S.à r.l., avec siège social à L-1870 Luxembourg,

18A Kohlenberg, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Rambrouch, numéro
3524, constitution de société du 22 juin 1994. 

3.- Madame Sylvie Hertzig, employée privée, demeurant à L-1221 Luxembourg, 63, rue de Beggen, ont convenu ce

qui suit:

A) Monsieur Nico Konen, préqualifié sub 1.- cède ses cinq (5) parts sociales qu’il détient de la prédite société SUN

BEACH, S.à r.l., à Madame Sylvie Hertzig, préqualifiée sub 3.- pour le prix de deux cent cinquante mille francs LUF
(250.000 LUF). Le cédant reconnaît avoir reçu de la cessionnaire le prix de vente, ce dont bonne et valable quittance.

B) Madame Hélène Schroeder, préqualifée sub 2.- cède ses cinq (5) parts sociales qu’elle détient de la prédite société

SUN BEACH, S.à r.l., à Madame Sylvie Hertzig, préqualifiée sub 3.- pour le prix de deux cent cinqante mille francs LUF
(250.000 LUF). La cédante reconnaît avoir reçu de la cessionnaire le prix de vente, ce dont bonne et valable quittance.

C) La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées à partir de ce

jour.

La cessionnaire déclare parfaitement reconnaître les statuts et la situation financière de la société SUN BEACH, S.à r.l.
Madame Hélène Schroeder-Konen, démissionne en tant que gérante administrative.
Madame Hertzig Sylvie informe que la nouvelle adresse du siège sociale de la société SUN BEACH, S.à r.l., sera à

L-1221 Luxembourg, 63, rue de Beggen.

Contrat signé en trois exemplaires.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04506/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

SUN BEACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 18A, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 48.118. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale du 1

<i>er

<i> janvier 2001 au siège social

Présence:
Hélène Schroeder-Konen (gérante administrative), 
Nico Konen.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

P. Frieders.

S. Hertzig / N. Konen / H. Schroeder
Signatures

29239

<i>Ordre du jour:

Cession d’actions conformément à l’article 6 des statuts.
Madame Schroeder Hélène, préqualifiée, gérante administrative et Monsieur Konen Nico, actionnaires décident en

ce jour de vendre la totalité des actions qu’ils détiennent dans la société.

Le capital social étant fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000) divisé en 10 parts sociales de cinquante mille

francs (50.000), les actionnaires précités vendant donc leur cinq parts respectives (au total 10) à Madame Sylvie Hertzig,
demeurant à L-1221 Luxembourg, 63, rue de Beggen.

Le compte en banque de la société SUN BEACH, S.à r.l., auprès de la BANQUE INTERNATIONALE (7-102/4937/

000) est repris par la cessionnaire, Madame Sylvie Hertzig.

Madame Hélène Schroeder-Konen donne sa démission comme gérante administrative de la société SUN BEACH,

S.à r.l., et décline par conséquent toute responsabilité envers la société submentionnée à partir du 1

er

 janvier 2001.

Cette décision est prise à l’unanimité.

Luxembourg, le 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04507/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

UNITED CELL INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.181. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

En date du 21 décembre 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST

et la société UNITED CELL INTERNATIONAL S.A. HOLDING. L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte
Croix, L-1370 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04530/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

UNIVER S@LE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.665. 

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES fait savoir que le siège social est dénoncé avec effet à ce jour.
Le commissaire aux comptes, M. Robert Becker a déposé son mandat avec effet au même jour.
Pour mention et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04531/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

VIANDE-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 38.081. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2000

Les associés de la VIANDE-LUXEMBOURG S.A. réunie le 3 janvier 2000 au siège social ont décidé à l’unanimité de

transférer le siège de la société à l’adresse suivante:

16, Val Sainte Croix
L-1370 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04539/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

H. Schroeder / N. Konen

Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Signatures.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

29240

VALIANT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 20.414. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration émis par voie circulaire en date du 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la décision suivante:

<i>Seule et unique décision

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 62, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04532/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

4SIGMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée

(anc. VBB LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.518. 

In the year two thousand, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

VBB (BERMUDA) Limited, with registered office at 41 Cedar Avenue, Cedar House, Hamilton, HM 12 (Bermuda),
here represented by Mrs. Esther Boers - de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg
by virtue of two proxies established on December 6, 2000.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated hereabove have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

1) That it is the sole actual shareholder of VBB LUXEMBOURG S.à r.l., a limited liability corporation, which was in-

corporated by a notarial deed on May 18, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2) All this having been declared, the sole shareholder, represented as stated hereabove has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting and has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The shareholder decides to change the name of the company into 4Sigma (Luxembourg) S.à r.l., so that article 4 of

the articles of association will henceforth read as follows:

«Art. 4. The company will have the name 4Sigma (LUXEMBOURG), S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the sole shareholder, he signed together with the notary the

present deed.

L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Version française

A comparu:

VBB (BERMUDA) Limited, dont le siège social est établi à 41 Cedar Avenue, Cedar House, Hamilton, HM 12 (Ber-

muda),

toutes deux ici représentées par Madame Ester Boers - de Vries, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,

en vertu de deux procurations données le 6 décembre 2000, lesquelles, après avoir signées ne varietur par le mandataire
du comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1) qu’elle est  l’associée unique actuelle de la société à responsabilité limitée VBB LUXEMBOURG, S.à r.l., établie à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 18 mai 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.

2) Ceci ayant été déclaré, l’associée unique a tenu une assemblée générale extraordinaire de la société et a pris la

résolution suivante: 

<i>Le Conseil d’Administration
H. Dermont / D. Regis / S. Vandi
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

29241

<i>Résolution unique

L’associée unique décide de changer la dénomination sociale en 4Sigma (LUXEMBOURG), S.à r.l., de sorte que l’ar-

ticle 4 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 4. La société aura la dénomination 4Sigma (LUXEMBOURG), S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Boers - de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 127S, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04535/220/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

4SIGMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VBB LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.518. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04536/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

TRAMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.805. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 19, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(04522/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

TRAMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.805. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 19, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(04523/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

TRAMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.805. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 19, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.

(04524/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Hesperange, le 8 janvier 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 8 janvier 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

29242

TRAMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.805. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 19, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(04525/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

TRAMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.805. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue de manière extraordinaire, en date du 20 novembre 2000

* L’assemblée a pris note de la démission du commissaire aux comptes, la société INTERNATIONAL AUDITING

SERVICES S.A., et lui a accordé décharge pleine et entière de sa mission accomplie jusqu’à ce jour.

L’Assemblée Générale a décidé de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes la société EUROTRUST

S.A., avec siège social au 33, allée Scheffer, Luxembourg. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04526/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

WOOD TRADE CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 66.421. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i> décembre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que le siège social de la société est désormais situé au 16, avenue de la Porte-Neuve à

L-2227 Luxembourg au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04547/768/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

EFLOOR TRADE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société FLAVERTY INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à 3rd floor, Geneva Place, Waterfront Drive,

P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

laquelle société est ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée aux B.V.I. en date du 27 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EFLOOR

TRADE EUROPE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Signature.

29243

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente ainsi que la commercialisation dans le sens le plus large du terme

de toutes licences, tous droits et tous programmes informatiques.

Elle peut exercer tout commerce qui est de près ou de loin en relation avec l’activité principale et peut également

exercer toute activité industrielle, commerciale, financière, mobilière et immobilière qui peut servir de près ou de loin
l’activité principale.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement l’objet social.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-trois mille euros (23.000,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de deux

cent trente euros (EUR 230,-) chacune.

Les parts sont attribuées à l’associé unique.

Art. 6. Les cessions de parts sont librement décidées par l’associé unique. Si la société comprend plus d’un associé,

les cessions de parts d’un associé à un non-associé comme leur transmission pour cause de décès ne peuvent se faire
que dans les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Le décès de l’associé unique ou d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre les héritiers

de l’associé unique ou entre les survivants des associés et, le cas échéant, les héritiers agréés de l’associé décédé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par le ou les associés et

librement révocables par le ou les associés.

Art. 9. Si la société comprend plus d’un associé, les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale,

soit par écrit conformément à l’article 193 de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.

Si la société ne comprend qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.

Ses décisions prises dans ce cadre sont inscrites dans un procès-verbal ou établies par écrit. Il en est de même en ce qui
concerne les contrats conclus entre cet associé unique et la société représentée par lui, sauf les exceptions prévues par
la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Ex-

ceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille.

Art. 11. A la dissolution de la société la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 45.000,- francs.

<i>Constatation

Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un

versement en espèce, en sorte que le capital social se trouve à la disposition de la société.

<i>Résolutions

Les statuts ayant été arrêtés, l’associé unique prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Est nommé gérant unique pour une durée de six ans:
Monsieur Ermens Sabene, entrepreneur, demeurant à I-Rome, Via Gaetano Fuggetta 73.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3) Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire. 
Signé: J. Piek, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 127S, fol. 22, case 1. – Reçu 9.278 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04559/216/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

J.-P. Hencks.

29244

ArthroCARE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the twentieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear(s):

ArthroCARE CORPORATION CAYMAN ISLAND, a company incorporated under the law of the Cayman Islands,

having its registered office at One Capital Place, Shedden Road, P.O. Box 1034 GT, Grand Cayman, Cayman Islands.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which

they declared to incorporate.

Name - registered office - duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of the laws of August 10th,
1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company’s name is ArthroCARE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings. 

Capital - shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500,- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25,- (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners. 
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

29245

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any manager of type A and any manager of type B, both members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any); the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of associations must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - balance sheet 

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

29246

The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting or partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in ac-

cordance with article nine of the by-laws.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2000.

<i>Subscription - payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by ArthroCare CORPORA-

TION CAYMAN ISLAND, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500,- (twelve thousand
five hundred euros) is as now at the disposal of the Company ArthroCare, S.à r.l., proof of which has been duly given
to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 50,000 Luxembourg Francs.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager type A for an undetermined duration: 
a) Mr Christian Billon, Companies director, residing at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Are appointed as managers type B for an undetermined duration: 
a) Mrs Christine Hannja, CFO, Vice President &amp; Finance, residing at Sunnyvale, CA 94086-2916, 595 North Patoria

Avenue, USA. 

b) Mr Michael Baker, President, CEO, residing at Sunnyvale, CA 94086-2916, 595 North Pastoria Avenue, USA. 
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any manager

of type A and any manager of type B, both members of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch. 
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

ArthroCare CORPORATION CAYMAN ISLAND, une société régie par les lois des Iles Cayman, et établie aux Iles

Cayman, One Capital Place, Shedden Road, P.O. Box 1034 GT, Grand Cayman.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

29247

Dénomination - siège - objet - durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera ArthroCARE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant de type A et d’un gérant de type B, tous deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

29248

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut pendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable, té-

légramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

29249

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription - libération 

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par ArthroCare

CORPORATION CAYMAN ISLAND, prénommé, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 50.000 francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de type A pour une durée indéterminée: 
a) Monsieur Christian Billon, administrateur de sociétés, demeurant à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch. 

Sont nommés gérants de type B pour une durée indéterminée: 
a) Madame Christine Hanni, CFO, Vice Président &amp; Finances, demeurant à Sunnyvale, CA 94086-2916, 595 North

Pastoria Avenue. 

b) Monsieur Michael Baker, Président, CEO, demeurant à Sunnyvale, CA 94086-2916, 595 North Pastoria Avenue. 
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d’un gérant de type

A et d’un gérant de type B, tous deux membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 127S, fol. 62, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04552/211/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

EICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SELLA TRUST LUX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

ici représentée par Monsieur Marco Claus, directeur de banque, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée à Dublin (Irlande), le 20 décembre 2000.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) Monsieur Marco Claus, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de EICHE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

J. Elvinger.

29250

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 765.000,- (sept cent soixante-cinq mille euros) représenté par 7.650 (sept

mille six cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé, y compris le capital souscrit, est fixé à EUR 800.000,- (huit cent mille euros) représenté par 8.000

(huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir
de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à con-
sentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le Conseil d’adminis-
tration détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre).

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés
par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatorze du mois de juin à 14.30 heures. Si
ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

D. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

29251

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale des actionnaires:
- toute cession de participations détenues par la société;
- toute décision de dissolution et de mise en liquidation de sociétés dans laquelle une participation est détenue;
- tout gage sur des participations détenues par la société ainsi que tout octroi de garanties.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

F. Exercice social - Bénéfice

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

29252

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions Finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 765.000,- (sept cent

soixante-cinq mille euros) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à trente millions huit cent soixante mille et vingt-

quatre (30.860.024,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués  à environ trois cent quatre-vingt-quinze mille
(395.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale constitutive

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) SELLA TRUST LUX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal,

b) Monsieur Yves Bayle, directeur de banque, demeurant à Villerupt (France),
c) Monsieur Marco Claus, directeur de banque, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard

Royal.

3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Thiry, employé de banque, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard

Royal.

4. L’adresse de la société est établie à 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2006.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Claus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 74, case 8. – Reçu 308.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04560/230/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

1) SELLA TRUST LUX S.A., prénommée, sept mille six cent quarante-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.649
2) M. Marco Klaus, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: sept mille six cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.650

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

29253

F.B.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme POTTER HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg;
ici représentée par:
Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2000;
2) La société anonyme ECOREAL ayant son siège social à Luxembourg;
ici représentée par:
Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2000;
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créée une

société anonyme sous la dénomination de F.B.N. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et bevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avec ou garanties.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille euros (52.000,-) divisé en cinq cent vingt (520) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,-) représenté par dix mille actions (10.000) d’une valeur

nominale de cent euros (100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans (5) prenant fin cinq ans (5) après la date de

constitution autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-

29254

sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre Il.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est confiée à l’un des administrateurs présents.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendu pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatirème mardi du mois de mai à 11.00 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net et affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

29255

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions générales

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente un un décembre deux mille

et un;

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que le mon-

tant de cinquante-deux mille euros (52.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ de quatre-vingt
mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
- Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant à Mondercange.
- Monsieur Alex Gauthier, licencié en droit économique, demeurant à Luxembourg.
- Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
- La société COMCOLUX avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3.- Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de l’an deux mille et deux.

4.- Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Tresson, Galassi, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2000, vol. 855, fol. 62, case 7. – Reçu 20.977 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(04563/209/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

La société POTTER HOLDING S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 519 actions

La société ECOREAL, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

520 actions

Bettembourg, le 10 janvier 2001.

C. Doerner.

29256

CGL LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the twentieth of December. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

Appeared:

CONTINUUM GROUP LIMITED, having its Registered Office at Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM12

Bermuda, hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given
under private seal. 

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows: 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «société à responsabilité limitée», as amended, and more particu-
larly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies. 

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. 

Art. 2. The Company is incorporated under the name of CGL LUXEMBOURG I, S.à r.l.

Art. 3. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the appli-
cable provisions. 

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations. 

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 20,000 (twenty thousand euros) represented by 200 (two hundred)

shares of EUR 100 (one hundred euros) each. 

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners. 
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them. 

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies. 
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them. 

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings. 

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office. 

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law. 

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate. 

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée. 

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner. 
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting. 
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 

29257

However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting. 

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented. 

Art. 13. The Company’s financial year begins on the 1st of January and closes on the 31st of December. 

Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force. 

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company. 

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. 
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into. 

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve. 

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts. 

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold. 

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2000. 

<i>Payment - Contributions

CONTINUUM GROUP LIMITED, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share

has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions
referred to above. 

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs. 

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions: 

1) Are appointed as managers for an undetermined duration: 
a) Jean-François Astier, Managing Director, residing at Flat J, Cadogan Square, London SW1 XOHT, United Kingdom 
b) Robert Isen, Managing Director, residing at 11 Caroline Terrace, London SW1W 8JS, United Kingdom 
In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind

the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law. 

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch. 
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

CONTINUUM GROUP LIMITED, ayant son siège social à Cedar House, 41 Cedar avenue, Hamilton HM 12 Bermu-

da,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée; 

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

29258

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts. 

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de CGL LUXEMBOURG I, S.à r.l. 

Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables. 

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités. 

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros) divisé en 200 (deux cents) parts sociales de EUR

100,- (cent euros) chacune. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité. 

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. 
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées. 

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. 

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi. 

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée. 

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique. 
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée. 
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social. 

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées. 

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté. 

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur. 

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

29259

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société. 

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. 
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. 

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale. 

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société. 

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000. 

<i>Libération - Apports

CONTINUUM GROUP LIMITED, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales

souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société. 

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes: 

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
a) M. Jean-François Astier, Managing Director, résidant à Flat J, Cadogan Square, London SW1 XOHT, United Kin-

gdom 

b) M. Robert Isen, Managing Director, résidant à 11 Caroline Terrace, London SW1 W 8JS, United Kingdom 
En conformité avec l’article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs

pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi. 

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 127S, fol. 62, case 12. – Reçu 8.068 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04557/211/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

MK2 PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-first of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) MK2 S.A., with registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
here represented by HALSEY, S.à r.l., a company with registered office in L-2449 Luxembourg, 4, Boulevard Royal, 
itself here represented by its manager Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg, 
2) HALSEY, S.à r.l., with registered office in L-2449 Luxembourg, 4, Boulevard Royal, 
here represented by its manager Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg. 
Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation: 

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

J. Elvinger.

29260

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of MK2 PARTICIPATIONS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meet-

ing of Shareholders. 

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany. 

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company’s object is to carry on telecommunication related business such as voice response services,

including but not limited to monitoring the use of the telephone. 

The Company’s object is also, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial, fi-

nancial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose. 

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros, divided into three hundred and ten (310)

shares with a par value of one hundred (100.-) euros each. 

Art. 4. The shares shall all be bearer shares. 
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares. 

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended. 

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time. 

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company. 

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors. 

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting. 

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. 

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the Chairman has the casting vote. 

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company. 

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting. 
The Company is bound by the individual signature of any Director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year . 

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the first Tuesday in the month of November at 6 p.m. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. 
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore. 

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy , who need not be a shareholder . 

29261

Each share gives the right to one vote. 

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits. 

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends. 

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise. 

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first December 2001. 
2) The first annual general meeting shall be held in 2002.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes, the share capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred and

thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70.000.-) francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering them-

selves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regu-
larly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 

2) The following have been appointed Directors: 
a) Mr David Harvey, director, residing in Gibraltar, 2B Gardiners Road, Rock House; 
b) HALSEY, S.à r.l., a company with registered office in L-2449 Luxembourg, 4, Boulevard Royal; 
c) Mrs Kristel Segers, company director, residing in L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt. 

3) The following is appointed Auditor: 
Mr Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, residing in L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken. 

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting in 2005. 

5) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal. 

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail. 

The document having been read and translated into the language of mandatory of the appearers, said mandatory

signed together with us, the Notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède :

L’an deux mille, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg . 

Ont comparu: 

1) MK2 S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, 
ici représentée par HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, Boulevard Royal; 
elle-même ici représentée par son gérant Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg, 

2) HALSEY, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, 
ici représentée par son gérant Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 

1) MK2 S.A., prenamed, three hundred and nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) HALSEY, S.à r.l., prenamed, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

29262

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MK2 PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exercice du commerce ayant rapport aux télécommunications tel que les services

de répondeur de voix, y inclus mais non limité au contrôle de l’usage du téléphone. 

La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur

nominale de cent (100) euros chacune. 

Art. 4. Les actions sont toutes au porteur. 
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Général par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de novembre à 18.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. 
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. 

29263

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. 

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001. 
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs. 

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Gibraltar, 2B, Gardiners Road, Rock House; 
b) HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal; 
c) Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt. 

3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle en 2005.

5) Le siège de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 75, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, 

(04572/230/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

1) MK2 S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) HALSEY, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

29264

D2 LEGAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-seven of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at

Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands;

2.- Gérard Becquer, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Both of them hereby represented by Mr Patrick Van Hees, employee, residing in Luxembourg, undersigned, by virtue

of proxies given under private seal.

The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2.- acting as subscriber of the Company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Name, Duration, Registered office, Purpose

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name D2 LEGAL S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Corporate capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 40,000.- (fourty thousand euros), represented by 400 (four hundred)

shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, from today **, date of incorporation and during a period ending

five years after the date of publication of these Memorandum and Articles of Association, to increase from time to time
the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. These increase of capital may be subscribed and shares
issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any
other way to be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

29265

Management - Supervision

Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may renew
their mandate or remove them at any time.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors convenes as often as the interest of the Corporation so requires. It must be convened each

time two directors so request.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other director as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Shareholders’ meetings

Art. 10. The annual General Meeting is held on the 25th in the month of February at 13.00 at the Company’s Reg-

istered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 11. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 12. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Business year, Allocation of profits

Art. 13. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators,
physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their
remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2001.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, prenamed, three hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  399
2.- Gérard Becquer, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: four hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  400

29266

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 40,000.- (forty thousand euros) is as now at the disposal of the Company D2 LEGAL S.A., proof of which has
been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about fifty-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and the number of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following are appointed Directors:
Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
2.- Ms Noëlla Antoine, employee, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
3.- Mr Xavier Pauwels, employee, residing at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

as at December 31, 2001.

<i>Third resolution

Is elected as auditor:
FIDUCIAIRE BILLON, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements as

at December 31, 2001.

<i>Fourth resolution

The address of the Company is fixed at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques;

2.- Monsieur Gérard Becquer, domicilié à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Tous deux ici représentés par M. Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de procura-

tions sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la Société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: D2 LEGAL S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

29267

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), représenté par 400 (quatre cents) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui date de constitution, et pendant une période prenant

fin cinq ans après la date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de
toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par té-

léfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

29268

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 du mois de février à 13 heures 30 au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-

ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 40.000,- (quarante mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
2.- Madame Noëlla Antoine, employée, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
3.- Monsieur Xavier Pauwels, employé, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, prédésignée: trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399
2.- Gérard Becquer, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  400

29269

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2001.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE BILLON, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-

nute. 

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 78, case 11. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04558/211/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

CARDINAL SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux décembre 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- KELGRAVE ASSOCIATED S.A., établie et ayant son siège social à Calle 53, Urbanizacion Obarrio, Torre Swiss

Bank, Piso 16th, Panama, République de Panama, 

ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, annexée au présent acte. 
2.- Monsieur Georges Mock, expert comptable diplômé, CABINET MOCK &amp; WIDMER S.A., Cours des Bations 4,

CH-1205 Genève, 

ici représenté par Mademoiselle Laura Lazzaro, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, annexée au présent acte. 
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux. 

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts. 

La Société adopte la dénomination: CARDINAL SHIPPING S.A.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre éta-
blir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière. 

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts. 

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

J. Elvinger.

29270

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions, d’une valeur nominale de trente et un euros (31,-) chacune, toutes de même catégorie. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration. 

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire. 
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés. 
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication au nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente. 

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples. 

Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration. 

Les héritiers, ayant-droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale. 

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne

droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de li-
quidation. 

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. 
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale. 

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre. 

Chapitre III. Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. 

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments. 

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement. 
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Con-
seil et y voter en ses lieux et place. 

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. 
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. 
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. 

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administra-
tion. 

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme. 

29271

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs con-

cernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix. 

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération. 

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou an-
ciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont nécessairement celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un ad-
ministrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne
à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les
limites de ces pouvoirs. 

Art. 16. Rémunération des Administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une ré-

munération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux. 

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. 

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif. 

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments. 

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement cons-

tituée représente l’ensemble des actionnaires. 

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à
10.00 heures et pour la première fois en 2002. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable
suivant. 

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Gé-

nérales. 

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration. 

Art. 21. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires. 

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable. 

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales. 

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées. 

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. 

29272

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 2001. 

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables. 

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social. 

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes. 

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes. 

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi. 

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi. 

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments. 

Chapitre VII. Lois applicables

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq (5) ont été souscrites comme suit:  

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de trente et un mille euros (31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs (65.000). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3). 
Sont appelés au fonctions d’administrateurs: 
1) Monsieur Georges Mock, expert comptable diplômé, CABINET MOCK &amp; WIDMER S.A., Cours des Bastions 4,

CH-1205 Genève, 

2) Maître Jacques-Michel Rossi, avocat, CABINET MOCK &amp; WIDMER S.A., Cours des Bastions 4, CH-1205 Genève; 
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg. 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002. 

<i>Deuxième résolution 

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1). 
Est nommé commissaire aux comptes: 
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg. 
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002. 

1) KELGRAVE ASSOCIATED S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Monsieur Georges Mock, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

29273

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration. 

<i>Quatrième résolution 

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici présent,
- Monsieur Georges Mock et Maître Jacques-Michel Rossi, ici représentés par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, pré-

qualifié, aux termes de deux procurations ci-annexées, 

se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante: 
En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, préqualifié est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et gé-
néralement toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou la con-
tre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque
de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux adminis-
trateurs, dont nécessairement celle de l’administrateur-délégué. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: P. Wiscour-Conter, L. Lazzaro, F. Kesseler. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 864, fol. 96, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(04555/219/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

FASSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 15 décembre 2000.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Madame Nicole Thommes, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 15 décembre 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FASSART S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2001.

F. Kesseler.

29274

du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 20 décembre 2000 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 13 avril à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

29275

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CederLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Marché-aux-herbes, L-1728 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: N. Thommes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 74, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04562/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  24
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 8

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

29276

EUROPE TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Corinne Richer, employée privée, demeurant à F-57710 Aumetz, 1, route d’Audun le Tiche.
2) Monsieur Jean-Marc Picha, conducteur, demeurant à F-57710 Aumetz, 1, route d’Audun le Tiche.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet les transports routiers nationaux et internationaux, le service de transport public de

marchandises toutes zones, l’activité de commissionnaire, ainsi que la gestion d’entreprises de transports publics, soit
en matériel routier, soit en matériel de travaux publics.

La Société a encore pour objet l’achat, la vente et la location de tous véhicules automobiles et de tous les matériels

de travaux publics et privée ainsi que de toutes les pièces détachées et de mécanique générale.

La Société a encore pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l’achat,

la vente et la gestion d’immeubles propres.

Elle a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre compte.

En général, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 3. La Société prend la dénomination de EUROPE TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR) divisé en cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

29277

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros (EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Corine Richer, employée privée, demeurant à F-57710 Aumetz, 1, route d’Audun le Tiche.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
2) Le siège social de la Société est établi à L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,

que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes
en rapport avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants re-
connaissent avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Richer, J.-M. Picha, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 74, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04561/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

SOLPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DORADA S.A., une société établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici repré-

senté par deux de ses administrateurs, Madame Gerty Marter, directrice de société, et Mademoiselle Gabriele Schnei-
der, directrice-ajointe de société, les deux avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

2) INTERCORP S.A., une société établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici repré-

sentée par sa directrice, Madame Gerty Marter et par son administrateur-directeur, Monsieur Pierre Schmit, les deux
avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêtés les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SOLPAR S.A., société anonyme.

1) Mademoiselle Corine Richer, préqualifiée, deux cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  249
2) Monsieur Jean-Marc Picha, préqualifié, deux cent cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

29278

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet principal la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes en-

treprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères notamment des entrepri-
ses qui développent leurs activités dans des domaines de l’achat et la vente, la fabrication artisanale ou industrielle de
tous articles de bijouterie en métaux précieux ou semi-précieux ainsi que la récupération de tels métaux ou mitrailles
à partir du traitement de matériaux susceptibles de les contenir. La Société peut encore exercer elle-même directement
ces activités et la commercialisation des produits, soit à l’état brut soit à l’état fini. La Société peut en outre acquérir
tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de
négociation ou de toute autre manière, comme elle peut acquérir des brevets et dessins artisanaux ou industriels, des
marques de fabrique, droits de savoir-faire (know-how) et concéder des licences.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, et accessoirement à des tiers tous concours

ou toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obliga-
tions ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut acquérir tous biens meubles et immeubles, les gérer et mettre en valeur, comme elle peut effectuer toutes

opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et prester tous services tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de
son objet social principal.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) qui sera représenté par vingt-cinq mille

actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant, une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents sta-

tuts, autorisé à augmenter en une fois ou plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assem-
blée générale, lors de prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et l’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

29279

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engageé, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décision du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre les résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable. Il est dressé procès-
verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’administration sont délivrés con-
formes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donnée et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixée par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

<i>Souscription

 Le capital social a été souscrit comme suit: 

1. DORADA S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.950 actions
2. INTERCORP S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.100 actions

29280

Toutes les actions ainsi souscrits ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifé l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolution suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont,

b) Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, 

c) Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle, L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec le no-

taire instrumentant le présent acte. 

Signé: G. Marter, G. Schneider, P. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 87, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04591/230/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


Document Outline

Sommaire

BHI, Borghi Holding International S.A.

T.O. Summit. S.A.

T.O. Summit. S.A.

T.O. Summit. S.A.

Transdanubia Spedition A.G.

Unisteel Business Corporation S.A.

Value In Action Holding S.C.A.

Value In Action Holding S.C.A.

Sun Beach, S.à r.l.

Sun Beach, S.à r.l.

United Cell International S.A. Holding

Univer S@le S.A.

Viande-Luxembourg S.A.

Valiant Holding S.A.

4Sigma (Luxembourg), S.à r.l.

4Sigma (Luxembourg), S.à r.l.

Tramet S.A.

Tramet S.A.

Tramet S.A.

Tramet S.A.

Tramet S.A.

Wood Trade Center S.A.

Efloor Trade Europe, S.à r.l.

ArthroCare Luxembourg, S.à r.l.

Eiche S.A.

F.B.N. S.A.

CGL Luxembourg I, S.à r.l.

MK2 Participations S.A.

D2 Legal S.A.

Cardinal Shipping S.A.

Fassart S.A.

Europe Transport Luxembourg, S.à r.l.

Solpar S.A.