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29041
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 606
7 août 2001
S O M M A I R E
(II) Camino, S.à r.l., Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . .
29070
Georose 5, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29068
(La) Concorde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
29087
Georose 6, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29068
East-West Holding S.A., Hesperange . . . . . . . . . . .
29042
Gout & Bentz Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
29067
East-West Holding S.A., Hesperange . . . . . . . . . . .
29043
Gout & Bentz Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
29067
Ernst & Young Services S.A., Luxembourg . . . . . . .
29044
Gremalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
29070
Ernst & Young Services S.A., Luxembourg . . . . . . .
29045
Hendradon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29070
Eurorocs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29043
Hendradon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29070
Express - Agence, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . .
29045
Hiva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29069
ExxonMobil International Services, S.à r.l., Ber-
Hiva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29069
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29046
I.L.S., Italian Language School S.A., Luxembourg.
29083
ExxonMobil International Services, S.à r.l., Ber-
IBC International (Luxembourg) S.A., Luxem-
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29050
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29073
ExxonMobil Luxembourg et Cie S.C.A., Ber-
IBC International (Luxembourg) S.A., Luxem-
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29051
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29075
ExxonMobil Luxembourg et Cie S.C.A., Ber-
IBFIN S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29071
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29054
ING Index Linked Fund, Sicav, Strassen . . . . . . . .
29050
F.Q. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29063
ING International (II), Sicav, Strassen . . . . . . . . . .
29080
Felgen & Associés Engineering S.A., Luxembourg .
29046
ING International Advisory S.A., Strassen . . . . . .
29059
Feluca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29050
ING International (II) Advisory S.A., Strassen . . .
29079
Feston Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .
29055
ING International Currency Management Fund,
Feston Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .
29056
Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29072
Fin Dag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29058
ING International, Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . .
29075
Financière Ampao Holding S.A., Luxembourg . . . .
29056
Index Trade Global Holding S.A.H., Luxembourg
29073
Financière Ampao S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29057
Inteca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29077
Finge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29059
Inteca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29079
Finghold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29059
Intégrale Luxembourg S.A., Hesperange. . . . . . . .
29080
Finimode S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29058
Intégrale Luxembourg S.A., Hesperange. . . . . . . .
29082
Fireprotection S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29060
Interdin Global Management, Sicav, Luxembourg
29075
Fireprotection S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29061
International Textile Investment S.A.H., Luxem-
FMC Finance II, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . .
29061
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29082
Fontina, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29063
Investissements Alimentaires S.A., Luxembourg .
29083
Four Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
29061
ITT Industries Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . .
29083
Four Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
29062
ITT Industries Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . .
29087
Funafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29063
JBT Transport, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . .
29088
Galassi Marco & Fils, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . .
29064
Jewels Manufacturing S.A., Luxembourg . . . . . . . .
29088
Geofinance, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29063
JPM U.S. Equity Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .
29064
Georose 1, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29064
Jucalux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
29082
Georose 2, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29064
Landsmith Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
29088
Georose 3, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29068
Lasithi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29088
Georose 4, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29068
29042
EAST-WEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 77.238.
—
L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EAST-WEST HOLDING S.A. avec siè-
ge social à Hesperange, constituée par acte du même notaire en date du 14 juillet 2000, en voie de publication.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Hesperange, qui dé-
signe comme secrétaire Madame Marthe Gastaldi-Kayossi, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadine Muller, employée privée, demeurant à Rumelange.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acte:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence de cent mille Euro (EUR 100.000,-) pour le porter de son montant actuel
de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) à cent trente et un mille Euro (EUR 131.000,-) par la souscription et l’émission
de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.
2. Souscription et libération de la totalité des mille (1.000) actions nouvelles par ASTRA INDUSTRIES LIMITED avec
siège social à Gibraltar, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une
liste de présence. Cette Liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou représen-
tés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut donc sta-
tuer sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent mille Euro (EUR 100.000,-) pour le porter de son
montant actuel de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) à cent trente et un mille Euro (EUR 131.000,-) par la sous-
cription et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes
ASTRA INDUSTRIES LIMITED avec siège social à Gibraltar, ici représentée par son mandataire Monsieur Carlo Arend,
préqualifié, en vertu d’une procuration générale donnée à Gibraltar en date du 12 avril 2000, laquelle déclare souscrire
les mille (1.000) actions nouvelles. Les mille (1.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant verse-
ment en espèces de sorte que la somme de cent mille Euro (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à cent trente et un mille Euro (EUR 131.000,-) représenté par mille trois cent dix
(1.310) actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.
<i>Troisième et dernière résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de son mandat d’administrateur de CA CORPORATION et lui donner quitus pour
l’exécution de son mandat.
L’assemblée nomme en son remplacement:
- ASTRA INDUSTRIES LIMITED avec siège social à Gibraltar.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 120.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
29043
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Arend, M. Gastaldi-Kayossi, N. Muller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 33, case 9. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04325/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
EAST-WEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 77.238.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04326/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
EUROROCS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.907.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme QUETZALTENANGO S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 32, rue
Auguste Neyen,
ici représentée par Me Nicolas Schaeffer, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 décembre 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 28 février 1996 fût constituée par acte du notaire instrumentaire, la société anonyme EUROROCS S.A., R.C.
Luxembourg N
°
53.907, dont les statuts furent publiés au Mémorial C, Recueil N
°
220 du 2 mai 1996.
- La Société a actuellement un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune entièrement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société EUROROCS S.A.
- Par la présente la comparante fait constater la dissolution de la Société avec effet immédiat, étant donné qu’il n’existe
qu’un seul actionnaire.
- La comparante fait encore constater qu’en conséquence, elle est devenue le liquidateur naturel et de fait de la So-
ciété.
- Tout le passif et tout l’actif sont attribués à la comparante.
- L’activité de la Société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la
société dissoute; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour le
mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1219 Luxembourg,
23, rue Beaumont.
- Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire les certificats d’actions, tous au porteur, lesquels ont été
immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société EUROROCS S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire le
présent acte.
Signé: N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04337/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Hesperange, le 29 décembre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 29 décembre 2000.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
29044
ERNST & YOUNG SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 69.847.
—
L’an deux mille, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERNST & YOUNG SERVI-
CES ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg, à la section B sous le numéro 69.847, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Alex
Weber, notaire de résidence à Bascharage, le 14 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
n
°
568, du 23 juillet 1999.
L’assemblée est tenue sous présidence de Monsieur Kenneth Alexander Hay, réviseur d’entreprises, demeurant à
Hostert
qui désigne comme secrétaire Madame Cornelia Mettlen, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Richard Adrian Lockwood, réviseur d’entreprises, demeurant à Len-
ningen.
Le conseil de l’assemblée étant constitué, le président déclare et demande au notaire de constater que:
1. Les actionnaires sont présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste
qui est signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. La liste ainsi que les procurations res-
teront annexés à ce document avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
2. Il ressort de cette liste que l’ensemble des 1000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale, qui représen-
tent le capital souscrit, sont représentés à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de sorte que l’assemblée
puisse valablement délibérer sur tous les questions à l’ordre du jour.
3. L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exécution à titre indépendant de toutes prestations de services dans le domaine de la ges-
tion administrative, financière et comptable et du contrôle interne, mais à l’exclusion des activités réservées aux révi-
seurs d’entreprises et aux experts comptables.
En outre, la société a pour objet toutes les activités liées directement ou indirectement à la prestation de services
dans le domaine de la formation en général et de la formation professionnelle continue en particulier tous domaines
d’activité confondue.
La société aura également pour objet le conseil dans l’évaluation, la conception, le développement, la sélection, la
mise en oeuvre et le suivi de solutions dans les domaines de l’organisation de la fonction formation, de la stratégie de
formation, de la gestion des compétences, de l’identification des besoins de formation, des programmes de formation,
des centres de ressources en formation et universités d’entreprises, de l’animation de formations, de l’autoformation,
de l’accompagnement de la formation et du retour sur investissement en formation.
Elle pourra exercer toutes activités qui sont estimées utiles à l’accomplissement de son objet.
La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra s’intéresser par voie de financement, de participation ou de toute autre nature à toute entreprise,
tant luxembourgeoise qu’étrangère ayant une activité similaire ou connexe à celle de la société.»
2. Divers.
Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’exécution à titre indépendant de toutes prestations de services dans le domaine
de la gestion administrative, financière et comptable et du contrôle interne, mais à l’exclusion des activités réservées
aux réviseurs d’entreprises et aux experts comptables.
En outre, la société a pour objet toutes les activités liées directement ou indirectement à la prestation de services
dans le domaine de la formation en général et de la formation professionnelle continue en particulier tous domaines
d’activité confondue.
La société aura également pour objet le conseil dans l’évaluation, la conception, le développement, la sélection, la
mise en oeuvre et le suivi de solutions dans les domaines de l’organisation de la fonction formation, de la stratégie de
formation, de la gestion des compétences, de l’identification des besoins de formation, des programmes de formation,
des centres de ressources en formation et universités d’entreprises, de l’animation de formations, de l’autoformation,
de l’accompagnement de la formation et du retour sur investissement en formation.
Elle pourra exercer toutes activités qui sont estimées utiles à l’accomplissement de son objet.
La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra s’intéresser par voie de financement, de participation ou de toute autre nature à toute entreprise,
tant luxembourgeoise qu’étrangère ayant une activité similaire ou connexe à celle de la société.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la modification des statuts s’élève à 30.000,- francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
29045
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. A. Hay, C. Mettlen, R. A. Lockwood, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04330/220/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
ERNST & YOUNG SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 69.847.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04331/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
EXPRESS - AGENCE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Grevenmacher, 1, rue du Pont.
H. R. Luxemburg B 5.668.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.
Ist erschienen:
Frau Sonja Bamberg, Privatbeamtin, Ehegattin von Herrn Victor Bisdorff, wohnhaft in L-6912 Roodt-Syre, 18, route
de Grevenmacher,
Welche Komparentin, den instrumentierenden Notar ersuchte ihre Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden
wie folgt :
I. Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EXPRESS AGENCE, S.à r.l., mit Sitz in Grevenmacher, 1, rue du
Pont, eingetragen beim Handels- und Firmenregister zu Luxemburg, unter der Nummer B 5.668, gegründet wurde zu-
folge Urkunde unter Privatschrift, am 4. Juli 1956, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations Nummer 60 vom 4. September 1956.
II. Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Fran-
ken (1.250.000,- LUF) beläuft, eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) gezeichnete und voll eingezahlte Anteile von
je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF), welche alle der Komparentin gehören, sowie dies aus verschiede-
nen Abtretungserklärungen hervorgeht, die der gegenwärtigen Urkunde beigebogen verbleiben.
III. Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
IV. Dass die Komparentin, als alleinige Eigentümerin aller Anteile, folgende Beschlüsse gefasst hat:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation mit Wirkung vom heu-
tigen Tage, dem 21. Dezember 2000 an.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt zum Liquidator zu ernennen:
Frau Sonja Bamberg, Privatbeamtin, Ehegattin von Herrn Victor Bisdorff, wohnhaft in L-6912 Roodt-Syre, 18, route
de Grevenmacher,
Der Liquidator hat die weitgehendsten Befugnisse, sowie sie in Artikel 144 und folgende des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehen sind.
Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Handlungen tätigen, ohne, daß es einer Genehmigung durch die Versammlung
der Gesellschafter bedarf.
Der Liquidator ist nicht verpflichtet ein Inventar aufzustellen, sondern er kann sich auf die Bücher der Gesellschaft
berufen.
Auch kann er unter seiner eigenen Verantwortung, für bestimmte Handlungen einen oder mehrere Bevollmächtigte,
für eine von ihm bestimmte Dauer ernennen.
<i>Kosteni>
Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde welche zur Last der Gesellschaft sind werden abgeschätzt auf 20.000.- Fran-
ken.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs er-
wähnt.
Hesperange, le 2 janvier 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 2 janvier 2001.
G. Lecuit.
29046
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Bamberg, Henri Beck.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 351, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(04338/201/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
FELGEN & ASSOCIES ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 29.739.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 14 décembre 2000i>
Les actionnaires de la société FELGEN & ASSOCIES ENGINEERING S.A. ont décidé à l’unanimité de convertir le
capital social en EUR pour le 1
er
janvier 2001.
Le capital social de 6.000.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante
Le capital social de 148.800,- EUR est représenté par 1.200 actions de 124,- EUR chacune, entièrement libérées en
numéraire.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04345/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
ExxonMobil International Services, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 15.749.000.- LUF
Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.735.
—
In the year two thousand, on the fourteenth day of the month of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ExxonMobil Luxembourg et Cie, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange (Grand Duchy of
Luxembourg),
hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg
on December 11, 2000,
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned no-
tary to document the following:
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée ExxonMobil International Services,
having its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (the «Company»), incorporated by a deed of the
undersigned notary of November 12, 1999, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
59, on Jan-
uary 18, 2000, and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number
72.735. The articles of incorporation of the Company were amended by deeds of the undersigned notary on April 13,
2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
663 of September 15, 2000, on May 15, 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
753 of October 13, 2000, on May 16, 2000, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
785 of October 26, 2000, on June 21, 2000, not yet
published, on August 18, 2000, not yet published and by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
acting in replacement of the undersigned notary, on November 6, 2000, not yet published.
III. The appearing party, represent as above mentioned, having recognized be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) To increase the corporate capital by an amount of twenty-nine thousand Luxembourg francs (29,000.- LUF) so as
to raise it from its present amount of fifteen million seven hundred and forty-nine thousand Luxembourg francs
(15,749,000.- LUF) to fifteen million seven hundred and seventy-eight thousand Luxembourg francs (15,778,000.- LUF).
Echternach, den 10. Januar 2001.
H. Beck.
Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148.736,11
Augmentation de capital par incorporation de réserves . . .
63,89
EUR 148.800,00
Luxembourg, le 14 décembre 2000.
Signatures.
29047
2) To issue twenty-nine (29) new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share,
having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary
general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.
3) To waive, to the extent necessary, the preferential subscription right of the existing shareholder.
4) To accept subscription for twenty-nine (29) new shares, with payment of a share premium, by ExxonMobil Den-
mark Holdings Mediterranean ApS, a company governed by the laws of Denmark, having its registered office at Frede-
riksberggade 24.3., 3rd floor, 1459 Copenhagen (Denmark), and to accept payment in full for each such new shares by
a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean ApS.
5) To amend article 6, first paragraph, of the articles of incorporation.
6) To allocate to the legal reserve an amount of two thousand nine hundred Luxembourg francs (2,900.- LUF) taken
form the share premium.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of twenty-nine thousand Luxembourg
francs (29,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of fifteen million seven hundred and forty-nine thousand
Luxembourg francs (15,749,000,- LUF) to fifteen million seven hundred and seventy-eight thousand Luxembourg francs
(15,778,000.- LUF).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to issue twenty-nine (29) new shares with a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as
from the day of the extraordinary general meeting of shareholders on the proposed capital increase.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder declares, to the extent necessary, to waive his preferential subscription rights on the shares
newly issued.
<i>Fourth resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, now appeared Mr Jean-Paul Spang, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of
ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean ApS, prenamed, by virtue of a proxy given in Copenhagen on December
12, 2000.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of ExxonMobil Denmark Holdings Mediterra-
nean ApS, prenamed, for twenty-nine (29) new shares, with payment of a share premium in a total amount of one billion
one hundred and fifty-eight million seven hundred and thirty-six thousand three hundred and twenty-two Luxembourg
francs (1,158,736,322.- LUF), and to make payment in full for each such new share by a contribution in kind consisting
of all the assets and all the liabilities of ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean ApS, prenamed.
The person appearing further stated that the assets contributed in kind are free of any pledge or lien and that there
exist no impediments to the free transferability to ExxonMobil International Services of all the assets and liabilities of
ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean ApS.
The person appearing stated that a report has been drawn up by FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg and signed by
Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, on December 14, 2000, wherein the assets and liabilities so contributed in
specie are described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the
assets and liabilities contributed by ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean ApS which is at least equal to the
nominal value of the shares to be issued and the related share premium.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-
ties.
Finally, the person appearing declared that the managers of ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean ApS will
accomplish all formalities concerning the transfer to the Company of all the assets and liabilities of ExxonMobil Denmark
Holdings Mediterranean ApS.
Thereupon, the sole shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves
to accept the said subscription and payment and to allot the twenty-nine (29) new shares to ExxonMobil Denmark Hold-
ings Mediterranean ApS.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the shareholders resolve that article 6, first paragraph, of the articles of incor-
poration shall forthwith read as follows:
«Art. 6.Capital (first paragraph).
The corporate capital is fixed at fifteen million seven hundred and seventy-eight thousand Luxembourg francs
(15,778,000.- LUF), represented by fifteen thousand seven hundred and seventy-eight (15,778) shares with a par value
of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»
29048
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders resolve further to allocate to the legal reserve an amount of two thousand nine hundred Luxem-
bourg francs (2,900.- LUF), which amount is taken from the share premium referred to in the fourth resolution herea-
bove and correspond to ten per cent (10%) of the capital increase.
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in ExxonMobil International Services holding all the assets and liabilities of
ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean ApS a company incorporated in the European Union, the Company re-
fers to article 4-1 of the Law of December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately 350,000.- Luxembourg francs.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ExxonMobil Luxembourg et Cie, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social au 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange,
représentée aux fins des présentes par M. Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 décembre 2000.
I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter
ce qui suit:
Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ExxonMobil International Services,
ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (la «Société»), constituée suivant acte du notaire sous-
signé le 12 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
59 du 18 janvier 2000, et
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section, sous le numéro 72.735, modifié par acte du
notaire soussigné le 13 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°663 du 15 septembre
2000, le 15 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
753 du 13 octobre 2000, le 16 mai
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
785 du 26 octobre 2000, le 21 juin 2000, non encore
publié, le 18 août 2000, non encore publié et par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
agissant en remplacement du notaire soussigné, le 6 novembre 2000, non encore publié.
III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décision à in-
tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence vingt-neuf mille francs luxembourgeois (29.000,- LUF)
pour le porter de son montant actuel de quinze millions sept cent quarante-neuf mille francs luxembourgeois
(15.749.000,- LUF) à quinze millions sept cent soixante-dix-huit francs luxembourgeois (15.778.000,- LUF).
2) Emission de vingt-neuf (29) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la
société à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital proposée.
3) Renonciation, pour autant que de besoin, au droit préférentiel de souscription de l’associé existant.
4) Acceptation de la souscription de vingt-neuf (29) parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission,
par ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean ApS, une société de droit danois, ayant son siège social à Frederiks-
berggade 24.3, 1459 Copenhague, Danemark, et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces parts sociales
par apport en nature de tout l’actif et de tout le passif de ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean ApS.
5) Modification de l’article 6, alinéa premier, des statuts.
6) Affectation à la réserve légale d’un montant de deux mille neuf cents francs luxembourgeois (2.900,- LUF) à pré-
lever sur la prime d’émission.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de vingt-neuf mille francs luxem-
bourgeois (29.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de quinze millions sept cent quarante-neuf mille francs
luxembourgeois (15.749.000,- LUF) à quinze millions sept cent soixante-dix-huit mille francs luxembourgeois
(15.778.000,- LUF).
29049
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’émettre vingt-neuf (29) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et partici-
pant aux bénéfices de la société à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant l’augmentation de ca-
pital proposée.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide, pour autant que de besoin, de renoncer à son droit préférentiel de souscription sur les parts
sociales nouvellement émises.
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite M. Jean-Paul Spang, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire de ExxonMobil Denmark Hol-
dings Mediterranean ApS, précitée, en vertu d’une procuration donnée à Copenhague, le 12 décembre 2000.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean ApS,
précitée, vingt-neuf (29) parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de un milliard
cent cinquante-huit millions sept cent trente-six mille trois cent vingt-deux francs luxembourgeois (1.158.736.322,-
LUF), et de libérer intégralement chacune de ces parts sociales par apport en nature de tout l’actif et de tout le passif
de ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean ApS, précitée.
Le comparant déclare encore que tout l’actif apporté en nature est libre de tout privilège ou gage et qu’il n’existe
aucune restriction à la cessibilité de tout l’actif et de tout le passif de ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean
ApS à ExxonMobil International Services.
Le comparant déclare qu’un rapport a été établi par FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg, et signé par M. Christian
Billon, réviseur d’entreprises, en date du 14 décembre 2000, dans lequel sont décrits et évalués les actifs et passifs ainsi
apportés en nature.
Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur totale de
tout l’actif et de tout le passif contribuées par ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean ApS laquelle est au moins
égale à la valeur nominale des parts sociales à émettre et de la prime d’émission qui y correspond.»
Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
Finalement, le comparant déclare que les administrateurs de ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean ApS ac-
compliront toutes les formalités concernant la cession de tout l’actif et de tout le passif de ExxonMobil Denmark Hol-
dings Mediterranean ApS à la Société.
Ensuite, l’associé unique, dans la mesure où il agit en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’ac-
cepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les vingt-neuf (29) nouvelles parts sociales à ExxonMobil Den-
mark Holdings Mediterranean ApS.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés, décident que l’article 6, alinéa premier, des statuts
sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 6. Capital (alinéa 1
er
).
Le capital social est fixé à quinze millions sept cent soixante-dix-huit mille francs luxembourgeois (15.778.000,- LUF),
représenté par quinze mille sept cent soixante-dix-huit (15.778) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident d’affecter à la réserve légale un montant de deux mille neuf cents francs luxembourgeois
(2.900,- LUF), lequel montant est prélevé de la prime d’émission à laquelle il est fait référence à la troisième résolution
qui précède et lequel montant correspond à dix pour cent (10%) de l’augmentation de capital.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans ExxonMobil International Services détenant tout l’actif et tout le
passif de ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean ApS, une société constituée dans l’Union Européenne, la Socié-
té se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à 350.000,- francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.- P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04339/220/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Hesperange, le 10 janvier 2001.
G. Lecuit.
29050
EXXONMOBIL INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.735.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04340/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
FELUCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 68.497.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre
2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 547, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04346/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
ING INDEX LINKED FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.349.
—
Il résulte de la dernière réunion du Conseil d’Administration en date du 16 novembre 2000:
Le Conseil d’Administration a nommé M. E. Orlans, M. H.S. Meerema, M. J. Beunderman, M. A. Hartink, membres du
Conseil d’Administration de la Société. Le Conseil a accepté la démission de M. D. Arends, Président du Conseil d’Ad-
ministration ainsi que la démission de M. R. de Combrugghe, membre du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admi-
nistration sera dorénavant présidé par M. R. Prins.
Les nominations de Messieurs E. Orlans, H.S. Meerema, M. Beunderman, M. A. Hartink seront soumises à ratification
lors de la prochaine Assemblée des actionnaires.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration de la Sivav ING INDEX LINKED FUND est à ce jour composé comme suit:
Riens Prins, Président
Jan Beunderman
Jan Ubas
Wietse de Vries
Albert Hartink
Aernout Goldberg
Henk Sytze Meerema
Eric Orlans
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04388/062/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Hesperange, le 10 janvier 2001.
G. Lecuit.
FELUCA S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateursi>
Pour réquisition - modification
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
29051
EXXONMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.560.
—
In the year two thousand, on the fourteenth day of the month of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en com-
mandite par actions) ExxonMobil Luxembourg et Cie, having its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’In-
dustrie (the «Company»), incorporated by a deed of the undersigned notary of October 28, 1999, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°34, on January 11, 2000, and entered in the Register of Commerce
and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B-72.560, the articles of incorporation of the Company
having been amended by deeds of the undersigned notary on December 23, 1999, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N°344 of May 15, 2000, on April 11, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations N
°
674 of September 20, 2000, on May 12, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N
°
760 of October 17, 2000, on May 15, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions N
°
753 of October 13, 2000, on May 16, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N
°
785 of October 26, 2000, on June 13, 2000, not yet published, on June 21, 2000, not yet published, on August 18,
2000, not yet published and by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of
the undersigned notary, on November 6, 2000, not yet published.
The meeting is declared open at 9.00 a.m. and is presided by Mr Jurgen Alen, employee, residing in Boortmeerbeek,
Belgium.
The chairman appoints Mrs Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record
that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1) To increase the corporate capital by an amount of eighty-two Euros and fifty cents (82.50 EUR) so as to raise it
from its present amount of forty-one thousand two hundred and seventy-two Euros and fifty cents (41,272.50 EUR) to
forty-one thousand three hundred and fifty-five Euros (41,355.- EUR).
2) To issue sixty-six (66) new unlimited class A shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR)
per share, having the same rights and privileges as the existing unlimited class A shares and entitling to dividends as from
the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.
3) To accept subscription for these sixty-six (66) new unlimited class A shares, with payment of a share premium, by
ExxonMobil Spain, S.L., a company governed by the laws of Spain, having its registered office at Avenida del Partenon
numero 4, 3a Planta, Campo de las Naciones, 28042 Madrid (Spain), and to accept payment in full for such new unlimited
class A shares by a contribution in kind consisting of all shares in Esso Espanola, S.L., a companay governed by the laws
of Spain, having its registered office at Avenida del Partenon 4, 3a Planta, Campo de las Naciones, 28042 Madrid, Spain
and ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean ApS, a company governed by the laws of Denmark, having its regis-
tered office at Frederiksberggade 24.3. 3rd floor, 1459 Copenhagen (Denmark).
4) To amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list
signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attend-
ance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.
III. It appears from the said attendance-list that out of the 13,433 unlimited class A shares, 19,584 unlimited class B
shares and 1 limited class C share representing the entire issued share capital of the Company all shares are present or
represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may properly resolve on its agenda known to all
the shareholders present or represented, all the shareholders of the Company being present or represented at the
present meeting.
After deliberation and with the consent of the Managers, the meeting adopts each time unanimously the following
resolutions.
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of eighty-two Euros
and fifty cents (82.50 EUR) so as to raise it from its present amount of forty-one thousand two hundred and seventy-
two Euros and fifty cents (41,272.50 EUR) to forty-one thousand three hundred and fifty-five Euros (41,355.- EUR).
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to issue sixty-six (66) new unlimited class A shares with a par value of one Euro and
twenty-five cents (1.25 EUR), having the same rights and privileges as the existing unlimited class A shares and entitling
to dividends as from the day of these resolutions.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, now appeared Mr Jean-Paul Spang, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of
ExxonMobil Spain, S.L., prenamed, by virtue of a proxy given in Madrid on December 12, 2000.
29052
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of ExxonMobil Spain, S.L., prenamed, for sixty-
six (66) new unlimited class A shares, each having a nominal value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR), with
payement of a share premium in a total amount of sixty-seven million four hundred and forty-five thousand one hundred
and seven Euros and fifty cents (67,445,107.50 EUR), and to make payment in full for such new unlimited class A shares
by a contribution in kind consisting of one million one hundred and twenty-five thousand one hundred ad twenty-two
(1,125,122) shares in Esso Espanola, S.L., a company governed by the laws of Spain, having its registered office at Avenida
del Partenon 4, 3a Planta, Campo de las Naciones, 28042 Madrid, Spain and two (2) shares in ExxonMobil Denmark
Holdings Mediterranean ApS, a company governed by the laws of Denmark, having its registered office at Frederiksberg-
gade 24.3., 3rd floor, 1459 Copenhagen, Denmark, so that ExxonMobil Luxembourg et Cie thereby holds 100% of the
shares in ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean ApS and 100% of the shares in Esso Espanola, S.L.
The person appearing further stated that the shares contributed in kind are free of any pledge or lien and that there
exist no impediments to the free transferability to ExxonMobil Luxembourg et Cie of the shares in ExxonMobil Den-
mark Holdings Mediterranean ApS and Esso Espanola, S.L.
The person appearing stated that a report has been drawn up by FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg and signed by
Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, on December 14, 2000, wherein the shares so contributed in specie are de-
scribed and valued.
The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed as outlined above, we have no comments to make on the total value of the
1,125,122 contributed shares of Esso Espanola, S.L. and the 2 contributed shares of ExxonMobil Denmark Holdings
Mediterranean ApS, total value which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued and the related
share premium.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-
ties.
Proof of the ownership by ExxonMobil Spain, S.L. of the shares in ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean ApS
and Esso Espanola, S.L. has been given to the undersigned notary by a certified copy of the shareholders’ register of each
company, which shall remain attached to the present deed.
The transfer to ExxonMobil Luxembourg et Cie of the shares in ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean ApS
and Esso Espanola, S.L. will be entered into the shareholders’ register of each company immediately after the execution
of this deed.
Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the sixty-six (66)
new unlimited class A shares to ExxonMobil Spain, S.L.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the general meeting resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles
of incorporation, which will from now on read as follows:
«Art. 5. Capital (first paragraph).
«The capital of the Company is set at forty-one thousand three hundred and fifty-five Euros (41,355.- EUR) divided
into thirteen thousand four hundred and ninety-nine (13,499) unlimited class A shares allocated to a manager, nineteen
thousand five hundred and eighty-four (19,584) unlimited class B shares also allocated to a manager and one (1) limited
class C share allocated to the limited shareholder with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each,
all of which are fully paid up.»
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the chairman then adjourned the meeting at 9.30 a.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in ExxonMobil Luxembourg et Cie holding 100% of ExxonMobil Denmark
Holdings Mediterranean ApS and Esso Espanola, S.L., which are companies incorporated in the European Union, the
Company refers to article 4-2 of the Law of December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees, and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately 350,000.- Luxembourg francs.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions ExxonMo-
bil Luxembourg et Cie, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (la «Société»), constituée suivant
acte du notaire soussigné le 28 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
34 du 11
janvier 2000, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B-72.560,
société dont les statuts furent modifiés par acte du notaire soussigné le 23 décembre 1999, publié au Mémorial C, Re-
29053
cueil des Sociétés et Associations N
°
344 du 15 mai 2000, le 11 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N°674 du 20 septembre 2000, le 12 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions N
°
760 du 17 octobre 2000, le 15 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
753 du
13 octobre 2000, le 16 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°785 du 26 octobre 2000,
le 13 juin 2000, acte non encore publié au Mémorial, le 21 juin 2000, non encore publié au Mémorial, le 18 août 2000,
non encore publié au Mémorial et par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire demeurant à Sanem, agissant en rem-
placement du notaire soussigné, le 6 novembre 2000, non encore publié.
L’assemblée est déclarée ouverte à 9.00 heures et est présidée par M. Jurgen Alen, employé privé, demeurant Boort-
meerbeek, Belgique.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur M. Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence quatre-vingt-deux Euros et cinquante cents (82,50 EUR)
pour le porter de son montant actuel de quarante et un mille deux cent soixante-douze Euros et cinquante cents
(41.272,50 EUR) à quarante et un mille trois cent cinquante-cinq Euros (41.355,- EUR).
2) Emission de soixante-six (66) actions nouvelles de commandité de classe A d’une valeur nominale de un Euro et
vingt-cinq cents (1,25 EUR) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions de commandité de classe A existantes
et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital
proposée.
3) Acceptation de la souscription de ces soixante-six (66) actions nouvelles de commandité de classe A, avec paie-
ment d’une prime d’émission, par ExxonMobil Spain, S.L., une société de droit espagnol, ayant son siège social à Avenida
del Partenon numero 4, 3a Planta, Campo de las Naciones, 28042 Madrid (Espagne), et acceptation de la libération in-
tégrale de ces actions nouvelles de commandité de classe A par apport en nature de toutes les parts sociales dans Esso
Espanola, S.L., une société de droit espagnol, ayant son siège social à Avenida del Partenon 4, 3a Planta, Campo de la
Naciones, 28042 Madrid, Espagne et ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean ApS, une société de droit danois,
ayant son siège social à Frederiksberggade 24.3. 3rd floor, 1459 Copenhague, Danemark.
4) Modification de l’article 5, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.
III. Il résulte de cette liste de présence que sur les 13.433 actions de commandité de classe A, 19.584 actions de com-
mandité de classe B et 1 action de commanditaire de classe C représentant l’entièreté du capital social émis toutes les
actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement consti-
tuée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous
les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.
Après délibération et avec le consentement des Gérants, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes cha-
que fois par vote unanime.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre-vingt-deux Euros et
cinquante cents (82,50 EUR) pour le porter de son montant actuel de quarante et un mille deux cent soixante-douze
Euros et cinquante cents (41.272,50 EUR) et quarante et un mille trois cent cinquante-cinq Euros (41.355,- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’émettre soixante-six (66) actions nouvelles de commandité de classe A d’une valeur
nominale de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions de commandité
de classe A existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour des présentes résolutions.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite M. Jean-Paul Spang, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de ExxonMobil
Spain, S.L., précitée, en vertu d’une procuration donnée à Madrid, le 12 décembre 2000.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ExxonMobil Spain, S.L., précitée, à soixante-six (66)
actions nouvelles de commandité de classe A d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune,
avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de soixante-sept millions quatre cent quarante-cinq mille cent
sept Euros et cinquante cents (67.445.107,50 EUR), et de libérer intégralement ces actions nouvelles de commandité de
classe A par apport en nature de un million cent vingt-cinq mille cent vingt-deux (1.125.122) parts sociales dans Esso
Espanola, S.L., une société de droit espagnol, ayant son siège social à Avenida del partenon 4, 3a Planta, Campo de las
Naciones, 28042 Madrid, Espagne et deux (2) parts sociales dans ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean ApS,
une société de droit danois, ayant son siège social à Fredriksberggade 24.3., 3rd floor, 1459 Copenhague, Danemark, de
sorte que ExxonMobil Luxembourg et Cie détiendra 100% des parts sociales dans ExxonMobil Denmark Holings Medi-
terranean ApS et dans Esso Espagnola, S.L.
29054
Le comparant déclare encore que toutes les parts sociales apportées en nature sont libres de tout privilège ou gage
et qu’il n’existe aucune restriction à la cessibilité des parts sociales dans ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean
ApS et Esso Espanola, S.L. à ExxonMobil Luxembourg et Cie.
Le comparant déclare qu’un rapport a été établi par FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg, et signé par M. Christian
Billon, réviseur d’entreprises, en date du 14 décembre 2000, dans lequel sont décrites et évaluées les parts sociales ainsi
apportées en nature.
Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base de travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur totale des
1.125.122 parts sociales de Esso Espanola, S.L. et des 2 parts sociales de ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean
ApS qui sont contribuées, laquelle valeur totale est au moins égale à la valeur nominale des actions à émettre et de la
prime d’émission qui y correspond.»
Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La propriété par ExxonMobil Spain, S.L. des parts sociales des sociétés ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean
ApS et Esso Espanola, S.L. a été justifiée au notaire instrumentaire par une copie certifiée conforme du registre des as-
sociés de chaque société, copie qui restera annexée au présent acte.
Le transfert des parts sociales dans ExxonMobil Denmark Holdings Meditarranean ApS et dans Esso Espanola, S.L. à
ExxonMobil Luxembourg et Cie sera inscrit dans le registre des associés de chaque société immédiatement après l’exé-
cution du présent acte.
Ensuite, l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les soixante-six (66)
actions nouvelles de commandité de classe A à ExxonMobil Spain, S.L.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa pre-
mier, des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Capital (Alinéa premier).
«Le capital social de la Société est fixé à quarante et un mille trois cent cinquante-cinq Euros (41.355,- EUR) divisé
en treize mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (13.499) actions de commandité de classe A attribuées à un Gérant,
dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatre (19.584) actions de commandité de classe B également attribuées à un Gé-
rant et une (1) action de commanditaire de classe C attribuée à l’actionnaire commanditaire, avec une valeur nominale
de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, ces actions étant toutes entièrement libérées. »
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 9.30 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de ExxonMobil Luxembourg et Cie dans 100%
des parts sociales émises par ExxonMobil Denmark Holdings Mediterranean ApS et Esso Espanola, S.L., qui sont des
sociétés constituées dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit l’exonération du droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés 350.000,- francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: J. Alen, N. Gutenstein, J.- P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04341/220/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
EXXONMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.560.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04342/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Hesperange, le 10 janvier 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 10 janvier 2001
G. Lecuit.
29055
FESTON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.031.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme FESTON INVESTIS-
SEMENTS S.A., établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C Numéro 657 du 16 septembre 1998,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 65.031,
en vertu des pouvoirs lui conférés par le Conseil d’Administration de la société suivant décision du 22 décembre
2000,
une copie de cette décision, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante, agissant comme il vient d’être dit, a requis le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I.- La société a un capital social autorisé fixé à un million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- EUR), représenté
par quarante-neuf mille six cents (49.600) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) par action.
II.- Le capital social émis de la société est de cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR), représenté par six mille
(6.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
III.- L’article cinq des statuts de la société prévoit que le conseil d’administration est à partir du jour de la constitution
de la société et pendant une durée de cinq ans à partir de la publication de l’acte de constitution au Mémorial, autorisé
à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation.
IV.- Par résolution adoptée en date du 22 décembre 2000, le conseil d’administration a décidé d’augmenter, dans les
limites du capital autorisé, le capital social de la société à concurrence du montant de cent cinquante mille Euros
(150.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) au montant de
trois cent mille Euros (300.000,- EUR) par l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, et après avoir consulté l’actionnaire minoritaire ECOREAL S.A. et reçu son refus
de participer à cette souscription, et d’admettre à la souscription de ces actions nouvelles la société anonyme CREGE-
LUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 27, avenue Monterey.
V.- Que les six mille (6.000) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées intégra-
lement par versement à un compte bancaire au nom de la société FESTON INVESTISSEMENTS S.A., de sorte que le
montant de cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR), se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par la représentation des pièces justificatives de souscription et de libération.
VI.- A la suite de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille Euros (300.000,- EUR), représenté par douze mille (12.000) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) par action.
Le capital autorisé est fixé à un million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- EUR), représenté par quarante-
neuf mille six cents (49.600) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la constitution, auto-
risé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le con-
seil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou de toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
29056
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 106.000,- francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) est évalué à six mil-
lions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois (6.050.085,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire, par ses nom, prénom, état et résidence, elle a signé ensem-
ble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Galassi, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 janvier 2001, vol. 351, fol. 19, case 9. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
(04347/201/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
FESTON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.031.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04348/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
FINANCIERE AMPAO HOLDING S.A., Société Anonyme.
(ANC. FINANCIERE AMPAO S.A.)
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 55.644.
—
L’an deux mille, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE AMPAO S.A.
(R.C. Luxembourg B numéro 55.644), avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 27 juin 1996, publié
au Mémorial C numéro 519 du 15 octobre 1996,
avec un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant à Fameck, (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves, (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination sociale en FINANCIERE AMPAO HOLDING S.A.
2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
3) Suppression de la valeur nominale des actions.
4) Conversion du capital social de LUF en EUR, avec effet rétroactif au 1
er
juillet 1999.
5) Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par
conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
6) Souscription et libération intégrale.
7) Modification afférente de l’article cinq (5) premier alinéa, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Echternach, le 11 janvier 2001.
H. Beck.
Echternach, le 11 janvier 2001
H. Beck.
29057
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiquée au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en FINANCIERE AMPAO HOLDING S.A. et en conséquence
modifie l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE AMPAO HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de un mil-
lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1
er
juillet 1999, la devise d’expression du capital social de la
société, actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’expri-
mer dorénavant en euro, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf euros (30.986,69 EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour
le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au pro rata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme FINANCIERE AMPAO S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize vir-
gule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des mille (1.000) actions de la société à trente et un euros (31,- EUR)
chacune.
<i>Septième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31.000,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 536,92
LUF.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Triboulot, A. Auge, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2000, vol. 512, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(04349/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
FINANCIERE AMPAO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 55.644.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04350/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Junglinster, le 12 janvier 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 12 janvier 2001.
J. Seckler
<i>Le notairei>
29058
FIN DAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.684.
—
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration émis par voie de circulaire en date du 31 octobre 2000, que
le Conseil d’Administration a pris la décision suivante:
<i>Seule et unique décisioni>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 62, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04353/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
FINIMODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.767.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société TROVER FINANCE LIMITED, ayant son siège social à Road Town, P.O. Box 3175, Tortola (Iles Vierges
Britanniques),
ici représentée par Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 27 décembre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses
déclarations et constatations:
Que la société anonyme FINIMODE S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 27 août 1990, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial numéro 71 du 15 février 1991, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B
34.767.
Que le capital social de la société s’élève actuellement à vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF), représenté
par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune, entièrement li-
bérées.
1. Que la société TROVER FINANCE LIMITED est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libé-
rées du capital de ladite société.
2. Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite
société.
3. Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle en-
treprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.
4. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
5. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés
pendant cinq années.
6. Qu’elle a procédé à l’annulation des titres représentatifs au porteur en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: A. Donvil, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 464, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04356/221/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
FIN DAG S.A.
E. Sordi / F. Garampelli / F. Borroni
<i>Présidenti> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Remich, le 12 janvier 2001.
A. Lentz.
29059
FINGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.537.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 29, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04354/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
FINGHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 75.647.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 21 juillet 2000,
que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte et accepte la démission présentée par Madame Renate Josten de sa fonction
d’administrateur. Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Madame Renate
Josten, démissionnaire. L’administrateur coopté terminera le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’Assemblée
Générale Statutaire à tenir en l’an 2000.
Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des autres administrateurs, expirera à l’Assemblée Générale à tenir en
l’an 2000.
En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-
mination définitive.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04355/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
ING INTERNATIONAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.587.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration que:
Le Conseil d’Administration a accepté la démission de M. Ron Kerr en tant que membre du Conseil d’Administration
de la Société en date du 1
er
novembre 2000.
Luxembourg, le 2 novembre 2000.
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration de la société est à ce jour composé comme suit:
Henk-Sytze Meerema, Président
Gilles de Hennin, Administrateur
Antonius Picokrie, Administrateur.
Luxembourg, le 2 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04391/062/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Signatures.
S. Vandi / A. Belardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour réquisition - modification
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
29060
FIREPROTECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 68.669.
—
L’an deux mille un, le trois janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIREPROTECTION S.A.,
établie à L-3378 Livange, Zone Industrielle,
constituée originairement sous la dénomination de EURO-COMPTA S.A., en vertu d’un acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 9 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 359 du 20
mai 1999;
modifiée en vertu de deux actes de cession d’actions nominatives sous seing privé, en date des 2 et 3 novembre 1999,
dont les exemplaires sont restés annexés à un acte d’assemblée générale extraordinaire, reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 11 décembre 2000, numéro 1835 en son répertoire, avec lequel acte ils ont été formalisés;
et modifié en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 décembre 2000, numéro 1835 de son
répertoire, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Domenico Salvatore, administrateur de société, demeurant à L-
3261 Bettembourg, 24, rue du Nord, qui désigne comme secrétaire Madame Deolinda Rosa Dos Santos Ferreira, admi-
nistrateur, demeurant à L-1260 Luxembourg, 79, rue de Bonnevoie.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Fernando Alves Peres, administrateur, demeurant à L-3453 Dude-
lange, 24, am Boujel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumis aux formalités d’enregistrement.
II.- Qu’il appert de la prédite liste de présence, que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ex-
traordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Libération et augmentation du capital social.
2.- et Modification de l’article trois des statuts.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, savoir:
a) de libérer le capital social à concurrence de la somme en espèces de sept cent cinquante mille francs (750.000,-)
pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,-) à un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,-);
b) et d’augmenter le capital social à concurrence de la somme en espèces de cinquante mille francs (50.000,-) pour
le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à un million trois cent mille
francs (1.300.000,-), par l’augmentation de la valeur nominale des actions, pour porter cette valeur nominale de mille
deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune à mille trois cent francs (1.300,-) chacune, libérées intégralement, par le
versement en espèces de la somme de huit cent mille francs (800.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant, qui le constate expressément.
De l’accord unanime des actionnaires, cette augmentation de capital social a été souscrite et libérée par les action-
naires actuels de la prédite société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix,
décide de modifier l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent mille francs (1.300.000,-), divisé en mille (1.000) actions, de
mille trois cent francs (1.300,-) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par un versement en espèces de la somme de un mil-
lion trois cent mille francs (1.300.000,-), de sorte que la somme de un million trois cent mille francs (1.300.000), est à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
1.- Monsieur Domenico Salvatore, prédit, cinq cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
510 actions
2.- Monsieur Fernando Alves Peres, prédit, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 actions
3.- et Madame Deolinda Rosa Dos Santos Ferreira, prédite, deux cent quarante actions . . . . . . . . .
240 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
29061
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille francs (30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: D. Salvatore, D.R. Dos Santos Ferreira, F. Alves Peres, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2001, vol. 866, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande.
(04357/224/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
FIREPROTECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 68.669.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04358/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
FMC FINANCE II, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.
H. R. Luxemburg B 62.086.
—
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 14. Dezember 2000i>
Der Gesellschafter der Gesellschaft FMC FINANCE II, S.à r.l. haben, per ausserordentlicher Gesellschafterversamm-
lung vom 14. Dezember 2000, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Versammlung beschloss den Rücktritt von seinem Amt als Geschäftsführer mit Wirkung zum 31. Dezember
2000 von Dr. Werner Brandt, anzunehmen.
2. Die Versammlung beschloss, H. Josef Dinger, Dipl.-Kaufmann, Privatadresse: Gartenstrasse 30, 61440 Oberursel/
Ts., mit sofortiger Wirkung zum Geschäftsführer zu ernennen.
Bad Homburg v.d.H., 27. Dezember 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04359/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
FOUR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.707.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme FOUR INVESTMENT
S.A., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, en date du 21 juillet 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 760 du 20 octobre 1998,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 65.707,
en vertu des pouvoirs lui conférés par le Conseil d’Administration de la société suivant décision du 28 décembre
2000,
une copie de cette décision, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant, agissant comme il vient d’être dit, a requis le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I.- La société a un capital social autorisé fixé à un cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF),
représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par
action.
Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001.
N. Muller.
FRESENIUS MEDICAL CARE AG
Dr. E. Gatti / ppa. Dr. R. Runte
29062
II.- Le capital social émis de la société est de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), re-
présenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) cha-
cune.
III.- L’article trois des statuts de la société prévoit que le conseil d’administration est à partir du jour de la constitution
de la société et pendant une durée de cinq ans à partir de la publication de l’acte de constitution au Mémorial, autorisé
à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation.
IV.- Par résolution adoptée en date du 28 décembre 2000, le conseil d’administration a décidé d’augmenter, dans les
limites du capital autorisé, le capital social de la société à concurrence du montant de sept millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (7.500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de de un million cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (1.500.000,- LUF) au montant de neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF) par l’émission de
sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) cha-
cune, et après avoir consulté l’actionnaire minoritaire et reçu son refus de participer à cette souscription de ces actions
nouvelles la société de droit panaméen DANTIN FINANCIAL INC., ayant son siège social à Panama (République de
Panama),
V.- Que les sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libé-
rées moyennant conversion en capital d’une créance qu’il détient envers la société FOUR INVESTMENT S.A., à concur-
rence d’un montant de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF).
La réalité de l’existence de cette créance résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur P.F. van der Wes-
thuizen de Luxembourg, établi en date du 27 décembre 2000, dont les conclusions ont la teneur suivante:
<i>«Conclusioni>
L’augmentation de capital peut être effectuée pour un montant de LUF 7.500.000 (sept millions cinq cent mille francs
luxembourgeois) par incorporation de la créance de la société mère sur FOUR INVESTMENT S.A. de ce même mon-
tant, l’apport projeté ayant une valeur au moins égale au produit du nombre et de la valeur nominale des actions à émet-
tre en contrepartie.»
Ce document, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera annexé
au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
VI.- A la suite de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF),
divisé en neuf mille (9.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 125.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire, par ses nom, prénom, état et résidence, elle a signé ensem-
ble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 janvier 2001, vol. 351, fol. 20 case 4. – Reçu 75.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
(04362/201/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
FOUR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.707.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04363/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Echternach, le 11 janvier 2001.
H. Beck.
Echternach, le 12 janvier 2001.
H. Beck.
29063
FONTINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.621.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 29, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04360/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
F.Q. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.516.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre
2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04361/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
FUNAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 40.475.
—
<i>Extrait de la convention de domiciliationi>
En date du 27 novembre 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST
S.A. et la société FUNAFIN S.A.
L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04364/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
GEOFINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
R. C. Luxembourg B 42.582.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié
au Mémorial C n
°
148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date
du 18 décembre 1996, publié au Mémorial C n
°
186 du 14 avril 1997, modifiée par-devant le même notaire en date
du 26 mai 1999, acte publié au Mémorial C n
°
638 du 24 août 1999, modifiée par-devant le même notaire en date
du 14 avril 2000, acte publié au Mémorial C n
°
667 du 18 septembre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 18, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04366/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Signatures.
F.Q. S.A.
S. Vandi / A. Belardi
<i>Administrateursi>
<i>Le domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour GEOFINANCE, S.à r.l.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
29064
GALASSI MARCO & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4972 Dippach, 73, rue des 3 Cantons.
R. C. Luxembourg B 52.835.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 93, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04365/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
GEOROSE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
R. C. Luxembourg B 42.583.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié
au Mémorial C n
°
148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date
du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C n
°
202 du 23 avril 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 18, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04367/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
GEOROSE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
R. C. Luxembourg B 42.584.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié
au Mémorial C n
°
148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date
du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n
°
202 du 23 avril 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 18, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04368/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
JPM U.S. EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 5, rue du Plaetis.
R. C. Luxembourg B 77.378.
—
In the year two thousand, on the twenty-fourth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of JPM U.S. EQUITY FUND (the «Corporation» or
«JPMUSEF»), a société d’investissement à capital variable with its registered office at 5, rue Plaetis, Luxembourg, incor-
porated in Belgium on 9th December, 1994, the registered office of which has been transferred to the Grand Duchy of
Luxembourg by a deed of the undersigned notary on 11th August, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Mémorial») number 695 of September 26, 2000.
The meeting was presided by Mr Jean-Noël Vaz, assistant vice-president, residing in Metz (France).
The Chairman appointed as secretary Mrs Shohreh Levy, assistant manager, residing in Garnich (Luxembourg).
The meeting appointed as scrutineer Mr Manuele Santin, senior manager, residing in Mamer (Luxembourg).
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. A first extraordinary general meeting convened for 13th October, 2000 was not able to deliberate validly for lack
of quorum and had to be reconvened.
II. The present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda, published in the Mé-
morial, Luxemburger Wort and the Luxemburger Journal on 13th October, 2000 and on 17th November, 2000 and by
notices sent to shareholders on 16th November, 2000.
III. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders present and the proxies of the shareholders represented and by the members of
Dippach, le 11 janvier 2001.
<i>Pour GEOROSE 1, S.à r.l.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
<i>Pour GEOROSE 2, S.à r.l.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
29065
the bureau. The said list and proxies initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this docu-
ment, to be registered with this deed.
IV. It appears from the attendance list that out of three hundred ninety-seven thousand one hundred and eighty-nine
(397,189) shares issued and outstanding, fifty three thousand five hundred and forty-three (53,543) shares are present
or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is validly constituted and the share-
holders may validly decide on the items of its agenda.
V. A Merger Proposal was published in the Mémorial on 12th September, 2000.
VI. The Merger Proposal, the Ordinance of the Vice President of the District Court appointing a joint auditor to re-
port on the liquidation, the special report prepared by the auditor so appointed, the reports of the directors of J.P.
MORGAN INVESTMENT FUND («JPMIF») and the Corporation, the financial reports containing the audited annual
accounts of the last 3 years of JPMIF and the Corporation, a semi-annual report of the Corporation as of 30th June,
2000 and the current Prospectus of JPMIF were available for inspection to the shareholders of the Corporation and of
JPMIF, from 12th September, 2000 at the addresses set forth in the Merger Proposal.
VII. As of the date of this meeting, no shareholder(s) of JPMIF has(ve) requested that a shareholders’ meeting of JPMIF,
be held to deliberate on the proposed merger.
VIll. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
To approve the merger of JPMUSEF into JPM US EQUITY FUND, a sub-fund of J.P. MORGAN INVESTMENT FUND
(«JPMIF»), a «société d’investissement à capital variable» under the laws of Luxembourg having its registered office at 5,
rue Plaetis, Luxembourg and more specifically, upon hearing:
(i) the report of the Board of Directors explaining and justifying the Merger Proposal published in the Mémorial on
12th September, 2000 and deposited with the Chancery of the District Court of Luxembourg, and
(ii) the audit report prescribed by Article 266 of the law on corporations prepared by PricewaterhouseCoopers, S.à
r.l.,
1) to approve the proposed merger as set forth in the Merger Proposal;
2) to fix 24th November, 2000 or such other date determined at the meeting upon suggestion of the Chairman of
the Meeting being not later than one week after such Meeting, as Effective Date of the merger, as defined in the Merger
Proposal;
3) to approve that on the Effective Date the assets and liabilities (the «Assets») of JPMUSEF, upon their contribution
to JPMIF, be allocated to JPMIF - JPM US EQUITY FUND, an existing sub-fund of JPMIF having the same investment
policy as JPMUSEF;
4) to approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the Assets, JPMIF issues to the holders
of shares of JPMUSEF, class C shares in JPMIF - JPM US EQUITY FUND (as described in 3. above). The number of shares
to be issued will be determined on the basis of the respective net asset values per share of JPMUSEF and the relevant
class of JPMIF - JPM US EQUITY FUND. On the Effective Date, the new shares in JPMIF will be issued in registered form.
5) to state that, as a result of the merger, JPMUSEF be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be
cancelled.
After having approved the foregoing and heard the reports of the Board of Directors and of the special joint auditor
referred to in the agenda, which reports will remain annexed to the present deed, the meeting voted by an unanimous
vote against the proposed merger. As a consequence, no vote is required on the remaining items of the agenda.
There being no further item on the agenda, the meeting was then closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at fifty thousand Luxembourg francs.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
name, civil status and residences, the chairman, the secretary and the scrutineer signed together with Us, notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de JPM U.S. EQUITY FUND (La «Société» ou
«JPMUSEF»), une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 5, rue Plaetis, Luxembourg, cons-
tituée en Belgique le 9 décembre 1994, dont le siège social a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg par acte du
notaire soussigné le 11 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
695 du 26 septembre 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Noël Vaz, assistant vice-président, demeurant à Metz (France).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Shohreh Levy, assistant manager, demeurant à Garnich
(Luxembourg).
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Manuele Santin, senior manager, demeurant à Mamer (Luxem-
bourg).
I. Une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 13 octobre 2000 n’a pas été en mesure de
délibérer valablement pour défaut de quorum et a dû être reconvoquée.
29066
Il. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des notices contenant l’ordre du jour, publiée
au Mémorial, Luxemburger Wort et le Luxemburger Journal le 13 octobre 2000 et le 17 novembre 2000 et pas des avis
envoyés aux actionnaires le 16 novembre 2000.
III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenu par chacun d’eux sont renseignés sur
une liste de présence signée par les actionnaires et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les mem-
bres du bureau. Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau, resteront jointes à l’ori-
ginal du présent acte et seront enregistrées avec celui-ci.
IV. Il résulte de la liste de présence que sur trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cent quatre-vingt-neuf (397.189)
actions émises et en circulation cinquante-trois mille cinq cent quarante-trois (53.543) actions sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de façon que l’assemblée est valablement constituée et les ac-
tionnaires peuvent valablement délibérer sur l’ordre du jour.
V. Le projet de fusion a été publié au Mémorial le 12 septembre 2000.
VI. Le projet de fusion, l’ordonnance du vice-président du Tribunal d’Arrondissement désignant un réviseur unique
pour préparer un rapport sur la fusion, le rapport ainsi préparé par le réviseur, les rapports des conseils d’administration
de J.P. MORGAN INVESTMENT FUND («JPMIF») et de la Société, les rapports financiers contenant les comptes an-
nuels révisés des trois dernières années pour JPMIF et la Société, un rapport semi-annual daté du 30 juin 2000 de la
Société, ainsi que le prospectus actuel de JPMIF étaient disponibles aux actionnaires de la Société et de JPMIF depuis le
12 septembre 2000 aux adresses indiquées dans le Projet de Fusion.
VII. A la date de la présente assemblée, aucun actionnaire de JPMIF n’a demandé à ce que soit convoquée une assem-
blée générale des actionnaires de JPMIF afin de délibérer sur la fusion projetée.
VIII. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
D’approuver la fusion de JPMUSEF dans JPM US EQUITY FUND, un Sous-Fonds de J.P. MORGAN INVESTMENT
FUND («JPMIF»), une société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5,
rue Plaetis, Luxembourg, et plus spécifiquement après avoir entendu:
(i) les rapports des conseils d’administration qui expliquent et justifient le projet de fusion et qui a été publié au Mé-
morial le 12 septembre 2000 et déposé au greffe du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, et
(ii) le rapport du réviseur d’entreprise tel que prévu par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, préparé
par PricewaterhouseCoopers, S.à r.I.,
1) pour approuver la fusion proposée telle qu’exposée dans le Projet de Fusion;
2) pour fixer la date du 24 novembre 2000 ou toute autre date déterminée à l’Assemblée sur proposition du prési-
dent de l’Assemblée mais pas plus d’une semaine après cette Assemblée, comme Date Effective de la fusion, telle que
définie dans le projet de fusion;
3) pour approuver qu’au jour de la Date Effective, l’actif et le passif (les «Avoirs») de JPMUSEF, soient apportés à
JPMIF, et alloués à JPMIF-JPM US EQUITY FUND, qui est un sous-fonds existant de JPMIF qui a la même politique d’in-
vestissement que JPMUSEF;
4) pour approuver qu’à la Date Effective JPMIF va émettre des actions de la catégorie C de JPMIF-JPM US EQUITY
FUND (tel que décrit sub 3) ci-dessus) aux actionnaires de JPMUSEF, en échange de l’apport des Avoirs. Le nombre
d’actions à émettre sera déterminé par référence aux valeurs nettes d’inventaires par action de JPMUSEF et de la caté-
gorie correspondante de JPMIF-JPM US EQUITY FUND. A la Date Effective, les actions nouvelles de JPMIF seront émi-
ses sous forme nominative.
5) Pour déclarer qu’en conséquence de la fusion, JPMUSEF sera liquidé à la Date Effective et toutes les actions émises
seront annulées.
Après avoir approuvé ce qui précède et entendu les rapports des conseils d’administration et du réviseur mentionné
dans l’Ordre du Jour, lesquels rapports resteront annexés au présent acte, l’assemblée vote à l’unanimité des voix contre
la fusion projetée. En conséquence, un vote sur les points restants de l’ordre du jour n’est pas nécessaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportées par la Société
à la suite de la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sont évalués à cinquante mille francs luxem-
bourgeois.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que par les présentes qu’à la requête des comparants,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre les textes anglais
et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, le Président,
le secrétaire et le scrutateur ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: J.N. Vaz, S. Levy, M. Santin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2000, vol. 855, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04412/239/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Belvaux, le 15 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
29067
GOUT & BENTZ INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 41.587.
—
Les comptes annuels au 13 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 86, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04373/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
GOUT & BENTZ INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 41.587.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
La société CHELSEA FINANCE INC, ayant son siège social au 80, Broad Street, Monrovia, Libéria,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société GOUT & BENZ INVEST S.A., R.C.B. numéro 41.587, fut constituée par acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 8 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 12 du 9 janvier 1993;
- Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du même notaire du 10 octobre 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 40 du 30 janvier 1997.
- La Société a actuellement un capital d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000)
divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250)
chacune, entièrement libérées;
- La comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société GOUT & BENZ IN-
VEST S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société GOUT & BENZ
INVEST S.A. avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société GOUT & BENZ INVEST S.A. déclare que l’activité de la
société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage ex-
pressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite
et cloturée.
L’actionnaire unique reconnaît avoir pris connaissance de et approuvé la situation comptable intérimaire de la Société
au 13 décembre 2000, laquelle situation intérimaire, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
leur mandat jusqu’à ce jour;
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 18, rue de l’Eau, L-
1449 Luxembourg.
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire trois certificats d’actions toutes au porteur qui ont
été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société GOUT & BENZ INVEST S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire le
présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04374/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
Signature.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
29068
GEOROSE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
R. C. Luxembourg B 42.585.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié
au Mémorial C n
°
148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date
du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n
°
202 du 23 avril 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 18, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04369/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
GEOROSE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
R. C. Luxembourg B 42.586.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié
au Mémorial C n
°
148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date
du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n
°
202 du 23 avril 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 18, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04370/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
GEOROSE 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
R. C. Luxembourg B 42.587.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié
au Mémorial C n
°
148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date
du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n
°
202 du 23 avril 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 18, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04371/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
GEOROSE 6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
R. C. Luxembourg B 70.287.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 27 mai 1999, acte publié au
Mémorial C n
°
646 du 26 août 1999, modifiée par-devant le même notaire, en date du 14 avril 2000, acte publié
au Mémorial C n
°
667 du 18 septembre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 18, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04372/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
<i>Pour GEOROSE 3, S.à r.l.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
<i>Pour GEOROSE 4, S.à r.l.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
<i>Pour GEOROSE 5, S.à r.l.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
<i>Pour GEOROSE 6, S.à r.l.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
29069
HIVA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. HIVA S.A.).
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 45.452.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de HIVA S.A. R.C. No 45.452, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations Numéro 598 du 16 décembre 1993.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte du même notaire, en date du 1
er
février 1994, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 180 du 7 mai 1994.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Matthijs Bogers, employé privé, avec adresse
professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Monsieur le Président expose ensuite :
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit mille deux
cent cinquante actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du
capital social de huit millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation
préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit :
1.- Ajoute du mot «Holding» à la dénomination sociale de la société.
2.- Modification subséquente des statuts de la société.
3.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après spêtre reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’ajouter le mot «Holding » à la dénomination sociale de la société de sorte que celle-ci sera désormais
HIVA HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la précédente résolution, l’article un des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HIVA HOLDING S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures dix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, Notaire la présente minute.
Signé: M. Bogers, F. Stoltz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04379/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
HIVA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. HIVA S.A.).
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 45.452.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1815 du 29 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04380/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
A. Schwachtgen.
29070
GREMALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 24.035.
—
<i>Extrait de la convention de domiciliationi>
En date du 1
er
décembre 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST
S.A. et la société GREMALUX S.A.
L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04375/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
HENDRADON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.554.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04377/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
HENDRADON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.554.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinairei>
<i>le 14 janvier 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04378/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
IL CAMINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3391 Peppange, 6, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 31.139.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 93, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04385/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
<i>Le domiciliataire
i>Signatures
HENDRADON HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
MM. Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
HENDRADON HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
Peppange, le 11 janvier 2001.
29071
IBFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.576.
—
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:
- Messieurs Lino Berti et Carlo Santoiemma, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée IBFIN S.A. ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 48.576,
constituée par un acte du notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 12 août 1994, publié au Mémorial,
numéro 507 du 7 décembre 1994, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière aux termes d’un acte reçu par
le notaire soussigné en date du 19 décembre 2000, en voie d’enregistrement,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 22
décembre 2000,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à ITL 8.750.000.000,- (huit milliards sept cent
cinquante millions de lires italiennes), représenté par 875.000 (huit cent soixante-quinze mille) actions d’une valeur no-
minale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées.
2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à ITL 27.250.000.000,- (vingt-sept
milliards deux cent cinquante mille lires italiennes), représenté par 2.725.000 (deux millions sept cent vingt-cinq mille)
actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.
Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée des actionnaires
délibérant sans quorum de présence et à la simple majorité des présents, pendant une période de 18 (dix-huit) mois
prenant fin le 19 juin 2002, à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Elles devront être offertes par préférence aux actionnaires anciens, en correspondance des actions qu’ils détiennent
à moins de la renonciation pure et simple et expresse d’un ou de plusieurs actionnaires, auquel cas les actions nouvelles
doivent être offertes et souscrites entièrement par les autres anciens actionnaires restants, avant de pouvoir être of-
fertes à de nouveaux souscripteurs, au cas ou tous les anciens actionnaires ont, purement et simplement et d’une façon
expresse, renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
3.- Que dans sa réunion du 22 décembre 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche
jusqu’à concurrence de ITL 1.250.000.000,- (un milliard deux cent cinquante millions de lires italiennes),
pour le porter de son montant actuel de ITL 8.750.000.000,- (huit milliards sept cent cinquante millions de lires ita-
liennes) à ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires italiennes),
par la création de 125.000 (cent vingt-cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille
lires italiennes) par action, assorties d’une prime d’émission de ITL 22.544,- chacune, soit une prime d’émission totale
de ITL 2.818.000.000,- (deux milliards huit cent dix-huit millions de lires italiennes), à libérer intégralement en numéraire
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire minoritaire qui souscrit à toutes les 125.000
(cent vingt-cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) par action, as-
sorties d’une prime d’émission totale de ITL 2.818.000.000,- (deux milliards huit cent dix-huit millions de lires italiennes),
moyennant une contribution en espèces totale de ITL 4.068.000.000,- (quatre milliards soixante-huit millions de lires
italiennes),
l’autre actionnaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renonciation
restera annexée aux présentes.
29072
4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de ITL 4.068.000.000,- (quatre milliards soixante-huit millions de lires italiennes), se trouve être à la dis-
position de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de
lires italiennes),
de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires italiennes), représenté par
1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, entièrement
libérées.»
<i>Evaluation - Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués à LUF 945.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Berti, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 59, case 1. – Reçu 847.519 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04384/208/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
ING INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.811.
—
Il résulte de la dernière réunion du Conseil d’Administration en date du 16 novembre 2000:
Le Conseil d’Administration a nommé M. E. Orlans et M. H.S. Meerema, membres du Conseil d’Administration de la
Société. Le Conseil a accepté la démission de M. D. Arends, en tant que Président du Conseil d’Administration. Le Con-
seil d’Administration sera dorénavant présidé par M. R. Prins.
Les nominations de Messieurs E. Orlans et H.S. Meerema seront soumises à ratification lors de la prochaine Assem-
blée d’actionnaires.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration de la Sicav ING INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT FUND est à ce jour
composé comme suit:
Riens Prins, Président
Jan Beunderman
Jan Ubas
Wietse de Vries
Albert Hartink
Aernout Goldberg
Henk Sytze Meerema
Eric Orlans
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04394/062/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.
J. Delvaux.
Pour réquisition - modification
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
29073
INDEX TRADE GLOBAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 75.566.
—
<i>Extrait de la convention de domiciliationi>
En date du 21 décembre 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST
S.A. et la société INDEX TRADE GLOBAL HOLDING S.A.H.
L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04387/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.765.
—
L’an deux mille, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme IBC INTERNATIONAL
(LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg,
en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société en date du 3 octobre 2000,
Une copie du procès-verbal de ladite décision, restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le no-
taire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 30 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 16 du 10
janvier 1996, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 12 janvier 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 209 du 25 avril 1996,
et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de cinquante-quatre mille dollars des Etats-Unis (54.000,-
USD) représenté par deux mille (2.000) actions de Classe A et vingt-cinq mille (25.000) actions de Classe B d’une valeur
nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.
2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à dix millions de dollars des Etats-Unis (10.000.000,- USD) représenté par:
a) quatre millions neuf cent quarante mille actions de classe A ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-
Unis (2,- USD) chacune, toujours assorties d’une prime d’émission d’au moins quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-
Unis (98,- USD); et
b) soixante mille (60.000) actions de classe B ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD)
chacune.
(... .)
Le conseil d’administration de la société est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’inté-
rieur des limites du capital autorisé, par l’émission d’actions nouvelles des classes A et B, dans les conditions spécifiques
à chaque classe d’actions.
Cette autorisation est valable pour cinq ans à partir de la publication des présents statuts, à moins qu’elle ne soit
renouvelée dans les conditions de l’article 32 (5) de la Loi.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission (sous réserve des dispositions
spécifiques concernant la classe A), à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut dans ce contexte fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions, déterminer
les conditions de souscription et de libération et faire le cas échéant, appel à de nouveaux actionnaires.
En application de l’article 32-3(5) de la Loi, le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit
préférentiel de souscription des anciens actionnaires lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du ca-
pital autorisé.
Sous respect des conditions ci-dedans stipulées, le conseil d’administration est autorisé à procéder à des augmenta-
tions de capital par incorporation des réserves et de toutes autres sommes également disponibles à cet effet dans les
classes A et B proportionnellement au capital et à la prime d’émission apportées à la société par les actionnaires res-
pectifs des deux classes.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir de pouvoir ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Signatures
29074
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le capital autorisé peut être modifié par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec droit de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la Loi.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, la convertibilité, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. (... .)
3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé par une résolution adoptée en date du 3
octobre 2000 d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de dix-neuf mille deux cents dollars des Etats-
Unis (19.200,- USD) pour porter le capital social de son montant actuel de cinquante-quatre mille dollars des Etats-Unis
(54.000,- USD) à soixante-treize mille deux cents dollars des Etats-Unis (73.200,- USD) par l’émission de neuf mille six
cents (9.600) actions de Classe A nouvelles, d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.
Ensuite, Monsieur Tim van Dijk, prénommé, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription des neuf
mille six cents (9.600) actions nouvelles par les souscripteurs suivants:
- Monsieur Serge Dallo, six cents (600) actions de Classe A,
- IBC INTERNATIONAL FORTUNE, mille cinquante (1.050) actions de Classe A,
- IBC INTERNATIONAL FORTRESS, six cents (600) actions de Classe A,
- IBC INTERNATIONAL FORCE, quatre cent cinquante (450) actions de Classe A,
- INTERNATIONAL GOGUET, mille neuf cent cinquante (1.950) actions de Classe A,
- Madame Marie-Laurence Javelly, mille deux cents (1.200) actions de Classe A,
- Monsieur Michel Lagasse, six cents (600) actions de Classe A,
- Monsieur Joseph Legars, neuf cents (900) actions de Classe A,
- Monsieur Lucien Leyman, neuf cents (900) actions de Classe A,
- Monsieur Jean-Luc Simon, neuf cents (900) actions de Classe A,
- Monsieur Lucius Smejda, quatre cent cinquante (450) actions de Classe A,
(Total: neuf mille six cents (9.600) actions de Classe A)
et leur entière libération, avec une prime d’émission d’un montant de quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis (98,-
USD) par action, par conversion d’un total de soixante-quatre (64) obligations convertibles d’une valeur nominale de
quinze mille dollars des Etats-Unis (15.000,- USD) chacune, émises par IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
le 1
er
décembre 1995.
Conformément à l’article 32-1 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, les-
dites obligations ont fait l’objet d’un rapport établi en date du 12 décembre 2000 par ABA CAB, S.à r.l. Réviseur d’en-
treprises, dont le siège est établi à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, qui conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre, à la valeur nominale et à la prime d’émission des ac-
tions à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire du conseil d’administration et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.
4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le troisième alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 3
ème
alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante-treize mille deux cents dollars des Etats-Unis (73.200,-
USD), représenté par onze mille six cents (11.600) actions de Classe A et vingt-cinq mille (25.000) actions de Classe B,
d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de la présente augmentation de capital et de la prime d’émission y
relative s’élève à neuf cent soixante mille dollars des Etats-Unis (960.000,- USD) soit 1.136.094,675 EUR=45.829.946,-
LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ cinq cent quatre-vingt mille francs luxembour-
geois (580.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 52, case 11. – Reçu 431.058 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04382/220/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Hesperange, le 10 janvier 2001.
G. Lecuit.
29075
IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.765.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04383/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.586.
—
Il résulte de la dernière réunion du Conseil d’Administration en date du 16 novembre 2000:
Le Conseil d’Administration a nommé M. E. Orlans, M. H.S. Meerema, membres du Conseil d’Administration de la
Société. Le Conseil a accepté la démission de M. D. Arends, Président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admi-
nistration sera dorénavant présidé par M. R. Prins.
Les nominations de Messieurs E. Orlans, H.S. Meerema, seront soumises à ratification lors de la prochaine Assemblée
d’actionnaires.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration de la Sicav ING INTERNATIONAL est à ce jour composé comme suit:
Riens Prins, Président
Jan Beunderman
Jan Ubas
Wietse de Vries
Albert Hartink
Aernout Goldberg
Henk Sytze Meerema
Eric Orlans.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04390/062/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
INTERDIN GLOBAL MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 66.786.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
Ms Pascale Bartz, private employee, residing in Luxembourg, acting as a special proxy of INTERDIN HOLDING S.A.,
a société anonyme, incorporated under the laws of Spain, which registered office is at La Pedrera, Provença, 261-265,
3
°
2°, E-08008 Barcelona (Spain), «the principal»,
acting by virtue of a power of attorney dated December, 19, 2000, given under private seal which, after having been
signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this deed.
The proxyholder declared and requested the notary to record:
I.- That INTERDIN GLOBAL MANAGEMENT SICAV, a société anonyme, having its registered office in L-2535 Lux-
embourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, registered in the «registre de commerce et des sociétés» in Luxembourg,
section B number 66.786, has been incorporated by deed of the undersigned notary, on October 21, 1998, published in
the Mémorial C, n° 856 on November 30,1998.
Hesperange, le 10 janvier 2001.
G. Lecuit.
Pour réquisition - modification
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
29076
ll.- That the subscribed capital of INTERDIN GLOBAL MANAGEMENT SICAV is presently of six million Pesetas (ESP
6,000,000.-) divided into six (6) shares without a par value, fully paid up.
Ill.- That the principal has acquired all shares of the Company referred to above and that as a sole shareholder he
declares explicitly to proceed as per today with the dissolution of the said Company.
IV.- That the principal formally declares that all liabilities of the Company have been settled, that the liquidation of
the Company is accomplished, without prejudice to the fact that it is personally responsible for all the social commit-
ments.
V.- That consequently all present directors of the Company are herewith released from their duties.
VI.- That the documents of the Company will be kept during five (5) years at the former registered offices of the
Company.
VlI.- That the proxyholder may proceed to the cancellation of the Company’s shares.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Mademoiselle Pascale Bartz, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de INTERDIN HOLDING S.A., une société anonyme, constituée confor-
mément à la loi espagnole, établie et ayant son siège social à La Pedrera, Provença, 261-265, 3°2°, E-08008 Barcelona
(Espagne), (ci-après «la mandante»),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le ...
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme INTERDIN GLOBAL MANAGEMENT SICAV ayant son siège social à L-2535 Luxem-
bourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 66.786, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 octobre 1998,
publié au Mémorial C, numéro 865 du 30 novembre 1998.
Il.- Que le capital social de la société anonyme INTERDIN GLOBAL MANAGEMENT SICAV prédésignée, s’élève
actuellement à six millions de pesetas (ESP 6.000.000,-) divisé en six (6) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.
III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société avec effet à ce jour.
IV.- Que sa mandante déclare en outre que tout le passif de la Société a été apuré, et que la liquidation de la Société
est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux de la société dissou-
te.
V.- Que par conséquent, tous les administrateurs actuels de la société sont par la présente déchargés de leur fonc-
tions.
VI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social
de la société dissoute.
VII.- Que la mandataire pourra procéder à l’annulation des actions de la Société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence
entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a
signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: P. Bartz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2001, vol. 855, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04399/239/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Belvaux, le 9 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
29077
INTECA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.591.
—
In the year two thousand, on the seventh of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INTECA S.A., a société anonyme having its registered
office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on September 18, 1998, published in the Mé-
morial, Recueil C, number 909 of December 16, 1998.
The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on August 17, 1999, published
in the Mémorial, Recueil C, number 894 of November 26, 1999.
The meeting was opened by Mrs Christelle Ferry, juriste, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Ms Céline Bertolone, employée privée, residing in F-Hayange.
The meeting elected as scrutineer Mr Guillaume Martin Saudax, juriste, residing in F-Metz.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
2. Increase of the subscribed capital by two thousand four hundred and eighty-two point thirty-one Luxembourg
francs (2,482.31 LUF) without issuing new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to twen-
ty-five million six hundred and ninety-two thousand four hundred and eighty-two point thirty-one Luxembourg francs
(25,692,482.31 LUF) represented by twenty-five thousand six hundred and ninety (25,690) shares without designation
of a nominal value.
3. Full payment by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to their respective participation in
the share capital.
4. Conversion of the currency of the subscribed capital from Luxembourg francs into Euros with effect to January
1st, 2001, at the rate exchange of 40.3399 LUF for 1.- EUR prevailing since January 1st, 1999, so that after this conver-
sion the subscribed capital will amount to six hundred and thirty-six thousand nine hundred Euros (636,900.- EUR) rep-
resented by twenty-five thousand six hundred and ninety (25,690) shares without designation of a nominal value.
5. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of association.
6. Miscellaneous
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital by two thousand four hundred and eighty-two point
thirty-one Luxembourg francs (2,482.31 LUF) without issuing new shares, so that after this increase the subscribed cap-
ital will amount to twenty-five million six hundred and ninety-two thousand four hundred and eighty-two point thirty-
one Luxembourg francs (25,692,482.31 LUF) represented by twenty-five thousand six hundred and ninety (25,690)
shares without designation of a nominal value.
<i>Third resolutioni>
This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to
their respective participations in the share capital so that the amount of two thousand four hundred and eighty-two
point thirty-one Luxembourg francs (2,489.31 LUF) is at the disposal of the company; proof of the payments has been
given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to convert the corporate capital of Luxembourg francs (LUF) into Euros (EUR) with
effect to January 1, 2001, at the rate of exchange of 40.3399 LUF for 1.- EUR prevailing since January 1, 1999.
The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg Francs (LUF)
into Euros (EUR).
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of incorporation which will read as
follows:
«Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is set at six hundred and thirty-six thousand nine hundred Euros
(636,900.- EUR) represented by twenty-five thousand six hundred and ninety (25,690) shares without designation of a
nominal value.»
29078
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of
the presently stated, increase of capital are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.-
LUF)
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTECA S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 18 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, nu-
méro 909 du 16 décembre 1998, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 17
août 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 894 du 26 novembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bertolone, employée privée, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume Martin Saudax, juriste, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital souscrit d’un montant de deux mille quatre cent quatre-vingt-deux virgule trente et un
francs luxembourgeois (2.482,31 LUF) sans émission d’actions nouvelles, de sorte qu’après cette augmentation, le capital
social s’élèvera à vingt-cinq millions six cent quatre-vingt-douze mille quatre cent quatre-vingt-deux virgule trente et un
francs luxembourgeois (25.692.482,31 LUF) représenté par vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-dix (25.690) actions
sans désignation de valeur nominale.
3. Paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations dans le capital.
4. Conversion de la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros, avec effet au 1
er
janvier 2001,
au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999, de sorte qu’après conversion, le
capital social sera d’un montant de six cent trente-six mille neuf cents euros (636.900,- EUR) représenté par vingt-cinq
mille six cent quatre-vingt-dix (25.690) actions sans désignation de valeur nominale.
5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux mille quatre cent quatre-vingt-deux virgule trente et un
francs luxembourgeois (2.482,31 LUF) sans émission d’actions nouvelles, de sorte qu’après cette augmentation, le capital
social s’élèvera à un montant de vingt-cinq millions six cent quatre-vingt-douze mille quatre cent quatre-vingt-deux vir-
gule trente et un francs luxembourgeois (25.692.482,31 LUF).
<i>Troisième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata
de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de deux mille quatre cent quatre-vingt-deux virgule trente
et un francs luxembourgeois (2.482,31 LUF) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social de francs
luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier
1999.
29079
L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembour-
geois (LUF) en euro (EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à six cent trente-six mille neuf cents euros (636.900,- EUR) représenté
par vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-dix (25.690) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ quarante mille francs
luxembourgeois (40.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ferry, C. Bertolone, G.M. Saudax, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04395/220/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
INTECA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.591.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04396/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
ING INTERNATIONAL (II) ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.641.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration que:
Le Conseil d’Administration a accepté la démission de M. Ron Kerr en tant que membre du Conseil d’Administration
de la Société en date du 1
er
novembre 2000.
Luxembourg, le 2 novembre 2000.
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration de la société est à ce jour composé comme suit:
Henk-Sytze Meerema, Président
Gilles de Hennin, Administrateur
Antonius Picokrie, Administrateur.
Luxembourg, le 2 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04393/062/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Hesperange, le 3 janvier 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 3 janvier 2001.
G. Lecuit.
Pour réquisition - modification
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
29080
ING INTERNATIONAL (II), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 41.873.
—
Il résulte de la dernière réunion du Conseil d’Administration en date du 16 novembre 2000:
Le Conseil d’Administration a nommé M. E. Orlans et M. H.S. Meerema, membres du Conseil d’Administration de la
Société. Le Conseil a accepté la démission de M. D. Arends, en tant que Président du Conseil d’Administration. Le Con-
seil d’Administration sera dorénavant présidé par M. R. Prins.
Les nominations de Messieurs E. Orlans et H.S. Meerema seront soumises à ratification lors de la prochaine Assem-
blée d’actionnaires.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration de la Sicav ING INTERNATIONAL (II) est à ce jour composé comme suit:
Riens Prins, Président
Jan Beunderman
Jan Ubas
Wietse de Vries
Albert Hartink
Aernout Goldberg
Henk Sytze Meerema
Eric Orlans.
Luxembourg, le 15 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04392/062/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
INTEGRALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5885 Hesperange, 201, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 62.098.
—
L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTEGRALE LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à L-5885 Hesperange, 201, route de Thionville, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.098, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 10 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 174 du 24 mars
1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mai 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 589 du 13 août 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Emile Dereymaeker, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Bel-
gique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Diego Aquilina, directeur général, demeurant à Liège (Bel-
gique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Rivière, directeur, demeurant à Paris (France).
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les dix mille (10.000) actions actuellement en circulation et représen-
tant l’intégralité du capital social actuellement fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) sont
dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
Pour réquisition - modification
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
29081
2.- Réduction du capital social de la société à concurrence de LUF 22.965.283,- (vingt-deux millions neuf cent soixan-
te-cinq mille deux cent quatre-vingt-trois francs luxembourgeois) pour le ramener de son montant actuel de LUF
100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) à LUF 77.034.717,- (soixante-dix-sept millions trente-quatre mil-
le sept cent dix-sept francs luxembourgeois) par apurement des pertes à due concurrence.
3.- Conversion du capital social de LUF en EUR de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 1.909.640,75
(un million neuf cent neuf mille six cent quarante euros et soixante-quinze cents).
4.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 5.890.359,25 (cinq millions huit cent quatre-vingt-dix mille
trois cent cinquante-neuf euros et vingt-cinq cents) pour le porter de son montant actuel à EUR 7.800.000,- (sept mil-
lions huit cent mille euros), sans création d’actions nouvelles.
5.- Souscription et libération de l’augmentation de capital.
6.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts:
Ancien: Le capital souscrit est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par
10.000 (dix mille) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives.
Nouveau: Le capital souscrit est fixé à EUR 7.800.000,- (sept millions huit cent mille euros), représenté par 10.000
(dix mille) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives.
7.- Suppression de l’article 6 des statuts et renumérotation subséquente des articles 7 à 25 qui deviendront désormais
les articles 6 à 24.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de vingt-deux millions neuf cent soixante-
cinq mille deux cent quatre-vingt-trois francs luxembourgeois (LUF 22.965.283,-) pour le ramener de son montant ac-
tuel de cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) à soixante-dix-sept millions trente-quatre mille sept
cent dix-sept francs luxembourgeois (LUF 77.034.717,-), par apurement des pertes à due concurrence, et ce sans annu-
lation d’actions.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de LUF (francs luxembourgeois) en EUR
(euros), au taux officiel de EUR 1,- pour LUF 40,3399, le capital social étant dès lors fixé à un million neuf cent neuf mille
six cent quarante euros et soixante-quinze cents (EUR 1.909.640,75).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions huit cent quatre-vingt-dix mille trois
cent cinquante-neuf euros et vingt-cinq cents (EUR 5.890.359,25) pour le porter de son montant actuel d’un million neuf
cent neuf mille six cent quarante euros et soixante-quinze cents (EUR 1.909.640,75), tel que résultant de la conversion
susvisée, à sept millions huit cent mille euros (EUR 7.800.000,-), sans création d’actions nouvelles, ladite augmentation
de capital étant à libérer intégralement en numéraire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital susvisée les deux actionnaires actuels,
au prorata de leur participation dans le capital social, à savoir:
a) la société de droit belge INTEGRALE CAISSE COMMUNE D’ASSURANCE, ayant son siège social à B-4000 Liège
(Belgique), place Saint-Jacques, 11/101, à concurrence de 90%;
b) la société de droit français APRI INSTITUTION DE PREVOYANCE, ayant son siège social à F-75014 Paris (France),
29, boulevard Edgar Quinet, à concurrence de 10%.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite les sociétés INTEGRALE CAISSE COMMUNE D’ASSURANCE et APRI INSTITUTION DE PREVOYANCE,
prédésignées, cette dernière étant représentée aux fins des présentes par Monsieur Alain Rivière, prénommé, en vertu
d’une des procurations dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire à la totalité de l’augmentation de capital ci-dessus mentionnée, chacune dans les proportions
ci-dessus indiquées, et la libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société
INTEGRALE LUXEMBOURG S.A., prédésignée, de sorte que la somme de cinq millions huit cent quatre-vingt-dix mille
trois cent cinquante-neuf euros et vingt-cinq cents (EUR 5.890.359,25) se trouve désormais à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 7.800.000,- (sept millions huit cent mille euros), représenté par 10.000 (dix
mille) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives.»
29082
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article 6 des statuts, relatif au capital autorisé et en conséquence de renuméroter
les articles 7 à 25 des statuts qui deviendront désormais les articles 6 à 24.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions cinq cent dix mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Aquilina, A. Rivière, E. Dereymaeker, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 69, case 5. – Reçu 2.376.165 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(04397/233/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
INTEGRALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5885 Hesperange, 201, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 62.098.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04398/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
INTERNATIONAL TEXTILE INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.258.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 31 octobre
2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg, aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04400/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
JUCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 22.818.
Constituée par-devant M
e
Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen, en date du 14 mai 1985, acte publié
au Mémorial C n
°
172 du 15 juin 1985.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 17, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04413/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Luxembourg, le 10 janvier 2001.
M. Thyes-Walch.
INTERNATIONAL TEXTILE INVESTMENT S.A.
S. Vandi / V. Baravini
<i>Administrateursi>
<i>Pour JUCALUX, S.à r.l.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
29083
INVESTISSEMENTS ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.452.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 32, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2001
(04401/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
I.L.S., ITALIAN LANGUAGE SCHOOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 67.602.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 32, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
(04405/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 77.533.
—
In the year two thousand, on the first day of December.
Before Us, Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared for an extraordinary general meeting (hereafter the «Meeting») the shareholders of the company
ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (limited liability company) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 77.533, incorporated by a
deed of the undersigned notary on August 9, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (hereafter the «Company»):
(1) ITT GESELLSCHAFT FÜR BETEILIGUNGEN mbH, having its registered office at Eschborner Landstrasse 122,
60489 Frankfurt/Main (Germany),
hereby represented by Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Frank-
furt/Main (Germany), on November 30, 2000;
(2) GOULDS PUMPS EUROPE BV, having its registered office at Locatellikade 1, Parnassustrn, 1076 AZ Amsterdam
(the Netherlands), incorporated on August 19, 1977,
hereby represented by Mr Marc Feider, prenamed, by virtue of a proxy given in Amsterdam (The Netherlands), on
November 30, 2000;
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.
The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I.- that ITT GESELLSCHAFT FÜR BETEILIGUNGEN mbH is the sole shareholder of the Company;
II.- that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 50,000.- (fifty thousand Euros) in order to bring
the share capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 500
(five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each to EUR 62,500.- (sixty-two thousand
five hundred Euros) by way of issuance of 2,000 (two thousand) new shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five Euros) each.
2. Subscription and payment to the share capital increase specified under 1. above and payment of an issue premium
to be allocated to the premium reserve of the Company.
3. Amendment of Article 4 of the Articles of Association of the Company.
4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any lawyer of BEGHIN & FEIDER in association with ALLEN & OVERY, to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
5. Power and authority to any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY to
issue and sign to the extent required one or several powers of attorney in the name of the Company for its represen-
tation before a notary public in inter alia the Netherlands, Italy, Germany, and Sweden and any other relevant jurisdiction
INVESTISSEMENTS ALIMENTAIRES S.A.
Signature
I.L.S., ITALIAN LANGUAGE SCHOOL S.A.
Signature
29084
for the purpose of recording (i) the transfer of the shares of companies being part of all the assets and all the liabilities
contributed by GOULDS PUMPS EUROPE BV to the Company and (ii) the Company as the new shareholder of such
companies and to do and perform in the name of the Company anything that might be needed in this regard.
6. Transfer of the Company’s registered office from its current address to 2, rue Joseph Hackin in L-1746 Luxem-
bourg.
Ill.- that the Company’s sole shareholder has taken the following first resolution and that the two appearing parties
have taken all the subsequent resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by EUR 50,000.- (fifty thousand Euros) in order
to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five-hundred Euros) represented
by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each to EUR 62,500.- (sixty-two
thousand five hundred Euros) and to issue 2,000 (two thousand) new shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five Euros) each and to accept their subscription and full payment as follows.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The existing shareholder (i.e. ITT GESELLCHAFT FÜR BETEILIGUNGEN mbH) declares that it is not intending to
subscribe to the increase of the share capital and it approves and accepts the subscription of all the new shares by
GOULDS PUMPS EUROPE BV.
Thereupon, GOULDS PUMPS EUROPE BV, represented as stated here above, declares to:
(i) subscribe for the 2,000 (two thousand) new shares to be issued as per the First Resolution above,
(ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting of all of its assets and all of its liabilities and,
(iii) to pay an issue premium on the newly issued shares.
Such contribution to be made to the Company is to be recorded at fair market value and to be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 50,000.- (fifty thousand Euros) is to be allocated to the nominal share capital account of the
Company, and
(ii) the balance is to be allocated to the premium reserve of the Company; it being noted that the contribution shall
be accounted for at its fair market value and it further being noted that any value adjustment, for any accounting or tax
reasons generally whatsoever in Luxembourg or abroad of the fair market value of the contribution shall be effected by
way of increase or decrease (as the case may be) of the issue premium in which case a corresponding premium adjust-
ment of the premium reserve shall be made.
The valuation of the contribution in kind is evidenced by, inter alia, a balance sheet of GOULDS PUMPS EUROPE BV
dated as per November 2000 and signed for approval by a director of the contributor, which shows that the net asset
value of GOULDS PUMPS EUROPE BV is worth at least EUR 50,000.- (fifty thousand Euros).
It results furthermore from (i) a certificate dated December 1, 2000 issued by a director of GOULDS PUMPS EU-
ROPE (BV) that:
«(1) all the assets and all the liabilities of GOULDS PUMPS EUROPE BV are shown on the attached balance sheet as
per November 2000;
(2) based on generally accepted accountancy principles the net worth GOULDS PUMPS EUROPE BV per the attached
balance sheet is valued at least at EUR 50,000.- (fifty thousand Euros) and since the balance sheet date no material chang-
es have occurred which would have depreciated the contribution made to ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l.;
(3) all the assets and all the liabilities of GOULDS PUMPS EUROPE BV are freely transferable by the contributor and
they are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge, or lien limiting their transferability or reducing
their value;
(4) all formalities to transfer the legal ownership of all the assets and all the liabilities contributed to the Company
have been or will be accomplished by the directors of GOULDS PUMPS EUROPE BV
and (ii) that the statement as per (2) above is supported by a valuation report dated November 2000 prepared by
the audit firm RÖDL & PARTNER of Nürnberg, Germany.
A copy of the above documents as well as an agreement for the contribution of all the assets and all the liabilities of
GOULDS PUMPS BV to ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., after having been signed ne varietur by the proxyholder
acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be
registered.
As a result of the above, the Meeting resolves to record that the shareholdings in the Company are as of now as
follows:
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, Article 4 of the Articles of Association of the Company is amended and will
henceforth read as follows:
« Art. 4. The Company’s subscribed and fully paid share capital is set at EUR 62,500.- (sixty-two thousand five hun-
dred Euros) represented by 2,500 (two thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
Euros) per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,
by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the manner provided for amendments of the Articles.»
- ITT GESELLSCHAFT FÜR BETEILIGUNGEN mbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
- GOULDS PUMPS EUROPE BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000 shares
29085
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and appoints
any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER in association with ALLEN & OVERY to proceed to the required amend-
ments in the share register of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to empower and authorise any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER en association avec
ALLEN & OVERY to issue and sign a power of attorney in the name of the Company for the Company’s representation
before a notary in all relevant jurisdictions for the purpose of recording (i) the transfer of the shares comprising the
assets and liabilities of GOULDS PUMPS EUROPE BV contributed to the Company in the context of the contribution
made by GOULDS PUMPS EUROPE BV to the Company and (ii) the Company as the new shareholder of the company
shares contributed as part of the assets and liabilities GOULDS PUMPS EUROPE BV to the Company and to do and
perform in the name of the Company anything that might be needed in this regard.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to transfer the registered office from its current address to 2, rue Joseph Hackin at L-1746
Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European
Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law dated
December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately three hundred thou-
sand Luxembourg francs.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a German version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
lm Jahre zweitausend, dem ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).
Sind erschienen:
(1) ITT GESELLSCHAFT FÜR BETEILIGUNGEN mbH mit Sitz in Eschborner Landstrasse 122, D-60489 Frankfurt am
Main (Bundesrepublik Deutschland)
hier vertreten durch Herrn Marc Feider, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg, 58, rue Charles Martel, L-1050 Lu-
xemburg,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht, gegeben zu Frankfurt/Main (Deutschland), am 30. November 2000,
(2) GOULDS PUMPS EUROPE B.V., mit Sitz in Locatellokade 1. Parnassustrum, NL-1076 AZ Amsterdam (Nieder-
lande), die am 19. August 1977 gegründet wurde,
hier vertreten durch Herrn Marc Feider, vorgenannt,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht, gegeben zu Amsterdam (Niederlande), am 30. November 2000,
zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée) ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.I., mit Sitz in L-2134 Luxemburg, 58, rue Charles Martel, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 77.533 (nachfolgend die «Gesellschaft»),
zusammengetreten.
Die Vollmachten werden nach einer ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.
Der Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, ersucht den amtierenden Notar, das Folgende zu beurkunden:
I. ITT GESELLSCHAFT FÜR BETEILIGUNGEN mbH ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft
II. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) und eingeteilt in fünfhundert
(500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) auf EUR 62.500,- (zweiundsech-
zigtausendfünfhundert Euro) durch Ausgabe von 2.000 (zweitausend) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je EUR
25,- (fünfundzwanzig Euro).
2. Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftskapitalerhöhung und Zahlung des Emissionsaufgelds zu Verbuchen als
Aufgeld in einer zu diesen Zweck geführten Reserve der Gesellschaft
3. Entsprechende Abänderung von Artikel 4 der Gesellschaftssatzung.
4. Abänderung vom Anteilsregister um die obengenannten Änderungen widerzuspiegeln, und Ermächtigung jedes
Rechtsanwaltes oder Angestellten von BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY um die neuen Anteilen
in das Anteilsregister der Gesellschaft einzutragen.
5. Ermächtigung jedes Rechtsanwalts oder Angestellten von BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY
um namens der Gesellschaft eine oder mehrere Vollmachten auszustellen um, falls erforderlich, die Gesellschaft vor No-
tar in u.a. den Niederlanden, Italien, Deutschland und Schweden und sämtlichen anderen Ländern zu vertreten um (i)
die Abtretung von Anteilen oder Aktien von Gesellschaften, die Bestandteil sämtlicher durch GOULDS PUMPS EURO-
29086
PE B.V. auf die Gesellschaft übertragenen Aktiven und Passiven sind, notariell zu beurkunden und (ii) die Gesellschaft als
neue Gesellschafterin dieser Gesellschaften einzutragen bzw. eintragen zu lassen und sämtliche Formalitäten namens der
Gesellschaft zu verrichten, die diesbezüglich erforderlich sind.
6. Sitzverlegung nach 2, rue Joseph Hackin in L-1746 Luxemburg.
III. Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat den folgenden ersten Beschluß gefaßt, und die zwei erschienenen
Parteien haben anschließend einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt.
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt das Gesellschaftskapital um EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euros) von EUR 12.500,-
(zwölftausendfünfhundert Euro) und eingeteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je fünf-
undzwanzig Euro (EUR 25,-) auf EUR 62.500,- (zweiundsechzigtausendfünfhundert Euro) durch Ausgabe von 2.000
(zweitausend) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) zu erhöhen und ihre Zeich-
nung und Zahlung wie folgt anzunehmen:
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Der gegenwärtige Gesellschafter (ITT GESELLSCHAFT FÜR BETEILIGUNG mbH) erklärt, daß er nicht beabsichtigt,
die neuen Anteile zu zeichnen, und, daß er der Zeichnung aller neuen Anteile durch GOULDS PUMPS EUROPE BV zu-
stimmt.
GOULDS PUMPS EUROPE B.V., handelnd wie vorerwähnt, erklärt, (i) die im ersten Beschluss obenerwähnten neuen
2.000 (zweitausend) Anteile zu zeichnen, (ii) diese durch eine Sacheinlage bestehend aus sämtlichen Aktiven und Passi-
ven von GOULDS PUMPS EUROPE BV, voll einzuzahlen und (iii) ein Emissionsaufgeld für die neuen Anteile zu zahlen.
Der Einlage wird zum Markwert eingebracht und zu diesem verbucht und teilt sich wie folgt auf:
(i) ein Betrag vom EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euro) wird dem nominalen Gesellschaftskapital zufließen
(ii) der Restbetrag wird der Agiorücklage der Gesellschaft zugewiesen; wobei zu beachten ist, daß die Einlage in der
Bilanz der Gesellschaft wirtschaftlich und steuerlich und in den Büchern der Gesellschaft zum Marktwert auszuweisen
ist; und wobei ferner zu beachten ist, daß jede Wertberichtigungen des Marktpreises des Anteils aus Rechnungslegung-
oder Steuergründen in Luxemburg oder anderswo durch Erhöhung oder Herabsetzung (je nachdem, was zutrifft) des
Emissionsagios unter Vornahme der entsprechenden Agioangleichung der Agiorücklage erfolgen muß.
Die Wertfeststellung der Einlage geht unter alia, aus der Bilanz von GOULDS PUMPS EUROPE B.V. von November
2000 unterzeichnet von einem Geschäftsführer der GOULD PUMPS BV hervor; diese stellt eine Bewertung von min-
destens EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euro) fest.
Es ergibt sich desweiteren aus (i) dem Zertifikat vom 1. Dezember 2000, ausgestellt von einem Geschäftsführer der
GOULDS PUMPS EUROPE BV hervor, dass:
«(1) alle Vermögenswerte und alle Verbindlichkeiten von GOULDS PUMPS EUROPE BV in der (Zwischen) bilanz
vom November 2000 vermerkt sind;
(2) aufgrund von allgemeinanerkannten Prinzipien der Buchführung ein Nettowert sämtlicher Aktiven und Passiven
der GOULDS PUMPS EUROPE BV durch die beigefügte Bilanz von mindestens Euro 50.000,- (fünfzigtausend Euro) fest-
gestellt wird und, dass seit dem Bilanzstichtag keine materiellen Änderungen auftraten, die die Einlage an ITT lNDU-
STRIES HOLDING, S.à r.I. entwerten würden;
(3) alle Vermögenswerte und alle Verbindlichkeiten von GOULDS PUMPS EUROPE BV sind frei übertragbar durch
GOULDS PUMPS EUROPE BV und sie sind nicht Gegenstand irgendwelcher Beschränkungen oder mit irgendwelchen
Sicherheiten oder Zurückbehaltungsrechte belastet, die die Übertragung beeinträchtigen könnte oder eine Wertminde-
rung herbeiführen würde;
(4) alle Formalitäten um das Eigentum aller Vermögenswerte und aller Verbindlichkeiten der GOULDS PUMPS EU-
ROPE BV als Einlage an die Gesellschaft zu übertragen sind durch die Geschäftsführer der GOULDS PUMPS EUROPE
BV erfüllt worden oder werden erfüllt.»
und (ii) dass die Erklärung bezüglich Punkt (2) durch eine Bewertung von November 2000 durchgeführt durch die
Prüfungsfirma RÖDL & PARTNER aus Nürnberg, Deutschland bestätigt wird.
Eine Kopie der obigen Dokumente sowie ein Vertrag bezüglich der Einlage aller Vermögenswerte und aller Verbind-
lichkeiten von GOULDS PUMPS EUROPE BV an ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l. nach der ne varietur Unterzeich-
nung des Vertreters der erscheinenden Parteien und des unterzeichnenden Notars der gegenwärtigen Urkunde
beigebogen bleiben um mit dieser einregistriert zu werden.
Als Folge obiger Beschlüsse, bestätigt die Versammlung dass sich die Anteile an der Gesellschaft wie folgt verteilen:
<i>Zweiter Beschlussi>
Es folgt aus dem ersten Beschluss, dass Artikel 4 der Gesellschaftssatzung abgeändert wird und künftig wie folgt zu
lesen ist:
«Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert Euro (EUR 62.500,-) und ist eingeteilt
in zweitausendfünfhundert (2.500) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das Anteilsregister der Gesellschaft abzuändern um die obigen Änderungen vorzuneh-
men und jeglicher Rechtsanwalt oder Angestellte der Kanzlei BEGHIN & FEIDER in association with ALLEN & OVERY
bevollmächtigt wird um die besagten Änderungen im Anteilsregister vorzunehmen.
- ITT GESELLSCHAFT FÜR BETEILIGUNGEN mbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Anteile
- GOULDS PUMPS EUROPE BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000 Anteile
29087
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst jedwelchen Rechtsanwalt oder Angestellten der Kanzlei BEGHIN & FEIDER en associa-
tion avec ALLEN & OVERY zu bevollmächtigen um namens der Gesellschaft eine oder mehrere Vollmachten auszustel-
len um, falls erforderlich, die Gesellschaft vor Notar in u.a. den Niederlanden, Italien, Deutschland und Schweden und
sämtlichen anderen Ländern zu vertreten um (i) die Abtretung von Anteilen oder Aktien von Gesellschaften die Be-
standteil sämtlicher durch GOULDS PUMPS EUROPE B.V. auf die Gesellschaft übertragenen Aktiva und Passiva sind
notariell zu beurkunden und (ii) die Gesellschaft als neue Gesellschafterin dieser Gesellschaften einzutragen bzw. ein-
tragen zu lassen und sämtliche Formalitäten namens der Gesellschaft zu verrichten, die diesbezüglich erforderlich sind.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den eingetragenen Sitz der Gesellschaft von seinem gegenwärtigen Ort nach 2, rue Jo-
seph Hackin, L-1743 Luxemburg zu verlegen.
<i>Kosteni>
Insofern die Sacheinlage aus sämtlichen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten einer Kapitalgesellschaft besteht, die
in der Europäischen Gemeinschaft eingetragen ist, beruft sich die Gesellschaft auf Artikel 4-1 des Gesetzes vom 29. De-
zember 1971, der die Befreiung der Einlage von der anteiligen luxemburgischen Eintragungssteuer (droit d’apport) vor-
sieht.
Die Kosten, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit vorliegender Urkunde zu Lasten gehen, belaufen sich un-
gefähr auf LUF 300.000,- (EUR 7.436,80).
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorlegende Ur-
kunde auf Verlangen der erschienenen Parteien in englischer Sprache, gefolgt von der deutschen Sprache, aufgesetzt
wird, und dass auf Verlangen derselben erschienenen Parteien bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, die englische Fassung massgebend ist.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Generalversammlung, hat der Vertreter der erschiene-
nen Parteien mit uns Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Feider, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2000, vol. 855, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04406/239/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 77.533.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04407/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
LA CONCORDE, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 54.078.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 janvier 2001 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers, Belgique,
- Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen, Luxembourg,
- Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, Luxembourg.
ont été nommés Administrateurs en remplacement de Madame Cynthia Wald, Monsieur Gérard Birchen et Mon-
sieur Edward Bruin, démissionnaire.
FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été
nommée Commissaire aux comptes, en remplacement de COMCOLUX S.A., démissionnaire.
Luxembourg, janvier 2001.
Le siège a été transféré du 17, rue Aldringen, Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04418/727/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Beles, den 28. Dezember 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 28 décembre 2000.
J.-J. Wagner.
Pour publication
Signature
29088
JBT TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5532 Remich, 13, rue Enz.
R. C. Luxembourg B 27.786.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 2001, vol. 209, fol. 22, case 2, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04408/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
JEWELS MANUFACTURING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.384.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre
2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.
Luxembourg, le 21 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04410/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
LANDSMITH HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 32.441.
—
<i>Extrait de la convention de domiciliationi>
En date du 21 décembre 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST
S.A. et la société LANDSMITH HOLDING S.A.H.
L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04419/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
LASITHI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 56.616.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 32, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04420/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
JEWELS MANUFACTURING S.A.
P. Bouchoms / A. Belardi
<i>Administrateursi>
Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2000.
Signatures.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
LASITHI S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
East-West Holding S.A.
East-West Holding S.A.
Eurorocs S.A.
Ernst & Young Services
Ernst & Young Services
Express - Agence, S.à r.l.
Felgen & Associés Engineering S.A.
Exxonmobil International Services
Exxonmobil International Services
Feluca S.A.
ING Index Linked Fund, Sicav
Exxonmobil Luxembourg et Cie
Exxonmobil Luxembourg et Cie
Feston Investissements S.A.
Feston Investissements S.A.
Financière Ampao Holding S.A.
Financière Ampao Holding S.A.
Fin Dag S.A.
Finimode S.A.
Finge, S.à r.l.
Finghold S.A.
ING International Advisory S.A.
Fireprotection S.A.
Fireprotection S.A.
FMC Finance II, S.à r.l.
Four Investment S.A.
Four Investment S.A.
Fontina, S.à r.l.
F.Q. S.A.
Funafin S.A.
Geofinance, S.à r.l.
Galassi Marco & Fils, S.à r.l.
Georose 1, S.à r.l.
Georose 2, S.à r.l.
JPM U.S. Equity Fund
Gout & Bentz Invest S.A.
Gout & Bentz Invest S.A.
Georose 3, S.à r.l.
Georose 4, S.à r.l.
Georose 5, S.à r.l.
Georose 6, S.à r.l.
Hiva Holding S.A.
Hiva Holding S.A.
Gremalux Holding S.A.
Hendradon Holding S.A.
Hendradon Holding S.A.
Il Camino, S.à r.l.
IBFIN S.A.
ING International Currency Management Fund, Sicav
Index Trade Global Holding S.A.H.
IBC International (Luxembourg) S.A.
IBC International (Luxembourg) S.A.
ING International, Sicav
Interdin Global Management, Sicav
Inteca S.A.
Inteca S.A.
ING International (II) Advisory S.A.
ING International (II), Sicav
Integrale Luxembourg S.A.
Integrale Luxembourg S.A.
International Textile Investment S.A.
Jucalux, S.à r.l.
Investissements Alimentaires S.A.
I.L.S., Italian Language School S.A.
ITT Industries Holdings, S.à r.l.
ITT Industries Holdings, S.à r.l.
La Concorde
JBT Transport, S.à r.l.
Jewels Manufacturing S.A.
Landsmith Holding S.A.H.
Lasithi S.A.