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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 605

7 août 2001



Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.165. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04336/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Baxi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Confelux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Baxi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Confelux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Bononzo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cosmica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bononzo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cosmica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CDC International Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .


Counoise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Centre Auto du Kirchberg S.A., Luxembourg  . . . .


Counoise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Chase Fleming Luxembourg Holding S.A., Sennin- 

Counoise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Counoise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Chase Fleming Luxembourg Holding S.A., Sennin- 

Counoise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Crayton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Chichicastenango Holding S.A., Luxembourg. . . . .


Currency Management Fund Advisory S.A., Stras- 

Chichicastenango Holding S.A., Luxembourg. . . . .


sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Chichicastenango Holding S.A., Luxembourg. . . . .


Data Consens Consulting, GmbH, Luxemburg . . . 


Cihac Fund Management Company S.A., Luxem- 

Data Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Datofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Clem Spiele A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


E.I.A., European Investments Associates S.A., Lu- 

Clem Spiele A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Clementoni Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .


Eccica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Clementoni Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .


Eccica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cloverleaf  International  Holdings  S.A.,  Luxem- 

Elathon International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Esseti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cloverleaf  International  Holdings  S.A.,  Luxem- 

Farton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financière K2 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Cofingest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gruppo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cofingest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tenderlian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Commercial  Investment  Cadiz,  S.à r.l.,  Luxem- 

The Service Station S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


V.A.C.  S.A., Valeur Ajoutée Consultants, Capel- 

Commercial  Investment  Cadiz,  S.à r.l.,  Luxem- 

len  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Visual Online S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 



THE SERVICE STATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.


In the year two thousand, on the eighth of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

1. SUBSTANTIAL SERVICES, S.à r.l., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Rika Mamdy, company director, residing in Tuntange, 
by virtue of a proxy established in Amstelveen, on December 7, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea

Street, Apia Samoa,

here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, 26,

rue Philippe II, itself represented by Mrs Rika Mamdy, prenamed, acting by virtue of a general proxy established on Au-
gust 21, 1997,

by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of THE SERVICE STATION S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City. 
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The object of the company is to carry ou the translation of all audiovisual multi media, film, television, video

and all translations in relation to internet communications as well as any commercial, industrial or financial operations,
any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accom-
plishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (32.000.- EUR) represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. A Shareholder who wishes to sell his share or shares the shareholder must first offer the shares to the other

shareholders or if the shareholders wishes to sell to an interested purchaser the shareholder must first obtain approval
from all the remaining shareholders of the company. In this case the shareholder has to call for an Extraordinary General
Meeting of Shareholders.


The Shareholder has to send a written request by registered letter to the company requesting for the holding of an

Extraordinary General Meeting of Shareholders and the shareholder must state the number of shares offered for sale
and the price requested.

Once the request by the shareholder has been received by the company the shareholder can not retract the offer.
Upon receipt of the request by the company the Board of Directors will convoke an Extraordinary Meeting of Share-

holders in accordance with the regulations provided for in the statutes of the company or by law. Notice to hold the
Extraordinary Shareholders Meeting must be given within two months from the date of receipt by the company of the
registered letter.

The General assembly can not make a decision when less than fifty percent of the shareholders are present or rep-

resented. Decisions are taken by a simple majority of votes of the shareholders present or represented. Automatic ap-
proval of the sale of shares shall be deemed to have been given in the event the General Assembly has not responded
within two months after receipt of the registered letter, upon which the other shareholders must then purchase the
shares so offered in the proportion of shares held.

Where a third party purchaser is proposed and the General Assembly does not accept the sale of the shares offered

for sale to the proposed third party purchaser then the existing Shareholders must within a period of four months pur-
chase the shares offered for sale in the proportion of shares held by the Shareholders.

In the event the Shareholders do not agree on the sale price at which the shares have been offered then the sale price

will be fixed by a valuation to be made by two qualified Accountants. To this effect the other shareholders and the selling
shareholder will each assign an Accountant and failing agreement by the shareholders to the price determined by the
appointed Accountants the shareholders may then by joint agreement appoint a third independent Accountant the de-
cision by whom will be binding on all parties.

When the shareholders, the selling shareholder and the two Accountants cannot come to an agreement as to the

appointment of a third independent Accountant then the president of the tribunal d’arrondissement de Luxembourg
may appoint the third Accountant. A copy of the valuation report of the Accountant is to be addressed to the each of
the shareholders.

Management - Supervision

Art. 7. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 8. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings.

Art. 9. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 10. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 11. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 12. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 13. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-

Art. 14. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 15. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.


Art. 16. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 2nd Monday of August at 9.00 a.m. and for the first time in 2001.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 18. Each share entitles to the casting of one vote. 

Business Year - Distribution of Profits

Art. 19. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2000.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors. 

Art. 20. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 21. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 22. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provision of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.


The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.


For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and ninety thousand eight hun-

dred and seventy-seven Luxembourg Francs (1,290,877.- LUF).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five

thousand Luxembourg Francs (75,000.- LUF).


The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, 2


 étage (B.P. 653, L-2016 Luxem-


2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) SUBSTANTIAL SERVICES, S.à r.l., prenamed,
c) Mr Peter Paul Spoor, company director, residing in 1181 NP Amstelveen (The Netherlands), Meester Bardeslaan 5.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.

4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to a member of the board of directors.

1. SUBSTANTIAL SERVICES, S.à r.l., prenamed, three hundred and nineteen shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: three hundred and twenty shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Meeting of the Board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote SUBSTANTIAL SERVICES, S.à r.l., as
managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original


Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. SUBSTANTIAL SERVICES S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Rika Mamdy, administrateur de société, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amstelveen, le 7 décembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue

Philippe II, elle-même représentée par Madame Rika Mamdy, prénommée, agissant en vertu d’un pouvoir général établi
le 21 août 1997,

en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de THE SERVICE STATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.


Art. 6. Un actionnaire qui souhaite vendre son action ou ses actions, doit, en premier lieu, offrir les actions aux

autres actionnaires ou si les actionnaires souhaitent vendre à un acquéreur potentiel, l’actionnaire doit d’abord obtenir
l’approbation de la part de tous les autres actionnaires de la société. Dans ce cas, l’actionnaire doit demander la convo-
cation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

L’actionnaire doit envoyer une demande écrite par lettre recommandée à la société demandant la convocation d’une

assemblée générale extraordinaire des actionnaires et l’actionnaire doit indiquer le nombre d’actions mises en vente et
le prix requis. 

Dès que la demande établie par l’actionnaire a été reçue par la société, l’actionnaire ne peut plus retirer l’offre.
Dès réception de la demande par la société, le conseil d’administration convoquera une assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires conformément aux règlements prévus par les statuts de la société ou par la loi. Une lettre d’avis
concernant la convocation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être distribuée dans un délai de
deux mois dès réception de la lettre recommandée par la société.

L’assemblée générale ne peut pas prendre de décision quand moins de cinquante pour cent des actionnaires sont

présents ou représentés. Les décisions sont prises par une majorité simple de votes des actionnaires présents ou re-
présentés. Une approbation automatique de la vente des actions sera approuvée au cas où l’assemblée générale n’a pas
donné suite dans un délai de deux mois après réception de la lettre recommandée. Dans ce cas, les autres actionnaires
doivent alors acheter les actions mises en vente, et ce sur base de la proportion des actions qu’ils détiennent.

Dans le cas où l’on propose que l’achat soit effectué par un tiers et que l’assemblée générale ne donne pas son accord

pour que ces actions soient vendues à ce tiers, les actionnaires existants doivent dans un délai de quatre mois acheter
les actions mises en vente et ce sur la base de la proportion des actions qu’ils détiennent.

Au cas où les actionnaires ne sont pas d’accord sur le prix de vente auquel ces actions ont été mises en vente, un

autre prix de vente sera alors fixé après une estimation effectuée par deux experts-comptables. A cet effet, les autres
actionnaires et l’actionnaire qui souhaite vendre désigneront chacun un expert-comptable et faute d’accord entre les
actionnaires sur le prix fixé par les experts-comptables désignés, les actionnaires peuvent alors d’un commun accord
désigner un troisième expert-comptable indépendant dont la décision sera irrévocable pour toutes les parties.

Lorsque les actionnaires, l’actionnaire qui souhaite vendre et les deux experts-comptables ne parviennent pas à un

accord sur la désignation d’un troisième expert-comptable, à ce moment-là, le Président du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg, désignera le troisième expert-comptable. Une copie du rapport d’estimation de l’expert-comptable
doit être adressée à chaque actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. 


La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 2


 lundi du mois d’août à 9.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2000. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (75.000,- LUF).


Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, 2


 étage (B.P. 653, L-2016 Luxem-


2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) SUBSTANTIAL SERVICES, S.à r.l., préqualifiée,

1. SUBSTANTIAL SERVICES, S.à r.l., préqualifiée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



c) Monsieur Peter Paul Spoor, administrateur de sociétés, demeurant à 1181 NP Amstelveen (Pays-Bas), Meester Bar-

deslaan 5.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires SUBSTANTIAL SERVICES, S.à r.l.,
comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul. 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 34, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04231/220/380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

TENDERLIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.


L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Gilson, administrateur de sociétés, demeurant à L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Alain Strivay, administrateur de sociétés, demeurant à Gerpinnes


en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date de ce jour.
2.- Madame Erna Van Nueten, épouse Schaerlaeken, comptable, demeurant à B-6717 Attert (Belgique), 239, rue de


ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Alain Strivay, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date de ce jour.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont constituer entre


Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TENDERLIAN S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises.

Hesperange, le 4 janvier 2001.

G. Lecuit.


La société aura également pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans d’autres so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, la
participation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à
son objet social, notamment par voie de constitution de sociétés nouvelles, d’apports, commandite, souscription ou ra-
chat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d’intérêt économique
ou location gérance.

La société peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et ci-

viles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou à tous objets similaires ou con-
nexes et pouvant en faciliter la réalisation, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement.

Art. 5. Le capital social est fixé un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250)
chacune, entièrement libérées par des apports en espèces. 

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)


Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
 L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.


Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la


Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille un et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille deux.


Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Marc Gilson, préqualifié;
b) Madame Erna Van Nueten, épouse Schaerlaeken, préqualifiée;
c) Monsieur Alain Strivay, administrateur de sociétés, demeurant à B-6280 Gerpinnes (Belgique), 14, Square de Ber-


Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg,

39, avenue Monterey.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2005.

4. Le siège de la société est fixé au 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

1.- Monsieur Marc Gilson, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Erna Van Nueten, épouse Schaerlaeken, prénommée, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000


5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés en vertu des deux procu-

rations sous seing privé datées de ce jour, susvisées.

Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Alain Strivay,

prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Strivay, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 69, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(04230/233/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

BAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.544. 

In the year two thousand, on the twelfth of December. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg). 

Was held an extraordinary general meeting of the partners of the BAXI, S.à r.l., company with limited liability, having

its registered office in L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, constituted by a deed of the undersigned notary on
November 4th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 1371 on the year two
thousand, whose articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary on December 17,
1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 11728 on the year two thousand, and by
a deed of the undersigned notary on December 21, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations, page 13231 on the year 2000. 

The extraordinary general meeting of partners is opened by Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg,

acting as Chairman. 

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Céline Bour, employee, residing in France (Thionville). 
The meeting appoints as scrutiniser Mrs Samia Rabia, Lawyer, residing in Luxembourg. 
Having thus been constituted, the board of the meeting drawn up the attendance list, which, after having been signed

ne varietur by the proxies representing the partners, by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxies for the purpose of registration. 

The chairman declared and requested the notary to declare that: 
According to the attendance list, all the partners, representing the full amount of the corporate capital, are present

or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned of
the agenda without there having been a prior convening. 

The agenda of the meeting is the following: 


1. Decrease of the share premium for an amount of thirty-eight million three hundred fifty thousand three hundred

twenty-four Euros and ninety-four cents (38,350,324.94 EUR) in order to reduce it from its current amount of forty-
four million three hundred eighty-four thousand four hundred forty seven Euros (44,384,447.- EUR) to six million thirty-
four thousand one hundred twenty-two Euros and six cents (6,034,122.06 EUR). 

2. Decrease  of  the corporate capital from its present amount of fifty million fifteen thousand Euros (EUR

50,015,000.-), divided into five hundred thousand one hundred fifty (500,150) units with a par value of one hundred Eu-
ros (100.- EUR) each to fifteen thousand Euros (15,000.- EUR), divided into one hundred fifty units (150) with a par
value of one hundred Euros (100.- EUR) each, by way of the cancellation of four hundred ninety-nine thousand eight
hundred fifty units (499,850) held by RICHARD BAXENDALE &amp; SONS LIMITED and by way of the cancellation of one
hundred fifty parts (150 parts) held by BAXI OVERSEAS HOLDINGS LIMITED and the reimbursement of share capital
to the members. 

3. Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the planned decrease of corporate capital. 
4. Any other business. 
Then, the meeting of partners, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval

to the explanations of the Chairman, deliberated and passed, via unanimous vote, the following resolutions, which shall
all be deemed to take effect at the same time. 

<i>First resolution

The meeting of partners decided to decrease the share premium for an amount of thirty-eight million three hundred

fifty thousand three hundred twenty-four Euros and ninety-four cents (38,350,324.94 EUR) in order to reduce it from

Luxembourg, le 9 janvier 2001.



its current amount of forty-four million three hundred eighty-four thousand four hundred forty-seven Euros
(44,384,447.- EUR) to six million thirty-four thousand one hundred twenty-two Euros and six cents (6,034,122.06 EUR). 

Power is given to the board of managers of the Company to execute the repayment by means of cash payment and

in compliance with provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended relating to société
à responsabilité limitée (private limited liability company). 

<i>Second resolution

The meeting of partners resolved to decrease the corporate capital from its present amount of fifty million fifteen

thousand Euros (EUR 50,015,000.-), divided into five hundred thousand one hundred fifty units (500,150) with a par val-
ue of one hundred EUR each (100 EUR) to fifteen thousand Euros (15,000.- EUR), divided into one hundred fifty units
(150) with a par value of one hundred Euros each (100 EUR), by way of the cancellation of four hundred ninety-nine
thousand eight hundred fifty units (499,850) held by RICHARD BAXENDALE &amp; SONS LIMITED and by way of the can-
cellation of one hundred fifty parts (150 parts) held by BAXI OVERSEAS HOLDINGS LIMITED and the reimbursement
of share capital to the members. 

Power is given to the board of managers of the Company to execute the repayment by means of cash payment and

in compliance with provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended relating to société
à responsabilité limitée (private limited liability company). 


 Therefore there intervened: 
The RICHARD BAXENDALE &amp; SONS LIMITED Company, having its registered office at Sceptre Way, Bamber

Bridge, Preston, Lancashire, PR5 6AW, represented by Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg acting by
virtue of a proxy given on December 7, 2000, which declared that: 

- it accepts the cancellation of 499.850 units and the repayment determined and payable as provided for in the afore-

said resolution within the limits foreseen by law. 

- it undertakes to hold at least 10% of the units of the Company until 22 December 2000. 
The Company BAXI OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, having its registered office at Sceptre Way, Bamber Bridge,

Preston, Lancashire, PR5 6AW, represented by Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, acting by virtue
of a proxy given on December 7, 2000, which declared that it accepts the cancellation of 150 units and the repayment
determined and payable as provided for in the aforesaid resolution within the limits foreseen by law. 

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the shareholder and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it. 

<i>Third resolution

The general meeting resolved to amend the article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the capital de-

crease resolved pursuant the above resolution. 

Consequently, the article 5 of the articles of incorporation is replaced by the following text: 
«The subscribed capital is set at fifteen thousand EUR (15,000 EUR) divided into one hundred fifty (150) parts, with

a value of one hundred Euros (100 EUR) each. 

All the parts are fully paid.» 

<i>Declarations, costs, evaluation 

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the corporation. 
The expenses, costs, fees and outgoing borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at

approximately 50,000.- LUF. 

With no outstanding points on the agenda the chairman brought the meeting to a close. 
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le douze décembre. 
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée BAXI, S.à.r.l., avec siège social à

L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 4
novembre 1999, publiée au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C, page 01371 de l’année 2000, dont les
statuts ont été modifiés par un acte reçu par-devant le notaire soussigné le 17 décembre 1999, publié au Recueil des
Sociétés et Associations du Mémorial C, page 11728 de l’année 2000, et par un acte également reçu par-devant le no-
taire soussigné le 21 décembre 1999, publié au Recueil des Sociétés et Associations Mémorial C, page 13231. 

L’assemblée est ouverte et présidée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le président désigne comme Secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville (Fran-


L’assemblée désigne comme Scrutateur Maître Samia Rabia, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et les

mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations. 


Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit: 
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables. 

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants: 

<i>Ordre du jour: 

1. Réduction de la prime d’émission d’un montant de trente huit millions trois cent cinquante mille trois cent vingt

quatre Euros et quatre vingt quatorze cents (EUR 38.350.324,94). Afin de la réduire de son montant actuel de quarante
quatre millions trois cent quatre vingt quatre mille quatre cent quarante sept Euros (44.384.447,- EUR) à six millions
trente quatre mille cent vingt deux Euros et six cents (6.034.122,06 EUR). 

2. Réduction du capital social de son montant actuel de cinquante millions et quinze mille Euros (EUR 50.015.000,-),

divisé en cinq cent mille cent cinquante parts (500.150) ayant chacune une valeur de cents Euros (EUR 100,-), par sup-
pression de quatre cent quatre vingt dix neuf mille huit cent cinquante parts (499.850) détenues par la Société RICHARD
BAXENDALE &amp; SONS LIMITED, et par suppression de cent cinquante parts (150) détenues par la société BAXI OVER-
SEAS HOLDINGS LIMITED, par remboursement du capital social aux associés. 

3. Modification de l’article 5 des statuts de la société, afin de se conformer à la réduction du capital social précédem-

ment stipulée. 

4. Divers. 
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de réduire le montant de la prime d’émission d’un montant de trente huit millions trois cent cin-

quante mille trois cent vingt quatre Euros et quatre vingt quatorze cents (EUR 38.350.324,94) afin de la réduire de son
montant actuel de quarante quatre millions trois cent quatre vingt quatre mille quatre cent quarante sept Euros
(44.384.447,- EUR) à six millions trente quatre mille cent vingt deux Euros et six cents (6.034.122,06 EUR). 

Pouvoir est donné au conseil de gérance pour effectuer le remboursement par paiement en numéraire, et ce en con-

formité avec les termes de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales concernant les sociétés à responsabilité

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de réduire le capital social de son montant actuel de cinquante millions et quinze mille Euros (EUR

50.015.000,-), divisé en cinq cent mille cent cinquante (500.150) parts d’une valeur de cent Euros chacune (EUR 100,-),
par suppression de quatre cent quatre vingt dix neuf mille huit cent cinquante parts (499.850) détenues par la société
RICHARD BAXENDALE &amp; SONS LIMITED, et par suppression de cent cinquante parts (150) détenues par la société
BAXI OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, par remboursement du capital social aux associés. 

Pouvoir est donné au conseil de gérance pour effectuer le remboursement par paiement en numéraire, et ce en con-

formité avec les termes de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales concernant les sociétés à responsabilité


Sont ensuite intervenues: 
La société RICHARD BAXENDALE &amp; SONS LIMITED, ayant son siège social Sceptre Way, Bamber Bridge, Preston,

Lancashire, PR5 6AW, représentée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu
d’une procuration lui donnée le 7 décembre 2000, qui a déclaré: 

- qu’elle acceptait la suppression de quatre cent quatre vingt dix neuf mille huit cent cinquante parts (499.850) et le

remboursement stipulé par la résolution précédente, dans les limites déterminées par la loi. 

- qu’elle s’engage à détenir au moins 10% des parts de la Société jusqu’au 22 décembre 2000. 
La société BAXI OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social Sceptre Way, Bamber Bridge, Preston, Lan-

cashire, PR5 6AW, représentée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une
procuration lui donnée le 7 décembre 2000, qui a déclaré qu’elle acceptait la suppression de cent cinquante parts (150)
et le remboursement stipulé par la résolution précédente, dans les limites déterminées par la loi. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de se conformer à la présente réduction du capital social.
En conséquence l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant: 
«Le capital souscrit est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000,-), divisé en cent cinquante parts (150) ayant chacune

une valeur de cent Euros (EUR 100,-). 

Toutes les parts ont été entièrement libérées.»

<i>Frais, évaluation 

Les dépenses, frais, droits et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimés approximativement à

50.000,- LUF. 

L’ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: F. Brouxel, C. Bour, S. Rabia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 127S, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(04261/220/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

BAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.544. 

Statuts coordonnées déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04262/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.


Siège social: L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon.


L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné. 

Ont comparu:

1. La société anonyme FIGARA HOLDING S.A., dont le siège est établi à L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon. 
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques Orban, administrateur de sociétés,  demeurant  à

L-8474 Eischen, 12A, rue de la Montagne. 

2. La société anonyme DSI S.A., dont le siège social est établi à L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon, 
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Eddy Dockx,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à

L-7622 Larochette, 20, rue Osterbour. 

3. Monsieur Jacques Orban, préqualifié.
4. Monsieur Eddy Dockx, préqualifié. 
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée VALEUR AJOUTEE CONSULTANTS, en
abrégé V.A.C. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit du pays par décision de l’assemblée générale. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège pourra être transféré par simple décision du conseil
d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, sans toutefois que
cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet la réalisation d’opérations commerciales, financières, industrielles, intellectuelles et/

ou de services, sous quelque forme que ce soit, et enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet. 

Elle peut également accomplir, tant dans le pays qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, en qualité

d’agent, de représentant, de courtier ou de commissaire, toutes prestations, études et conseils en matière de promo-
tion, de marketing, d’assistance et de gestion commerciale, financière ou administrative des entreprises. 

Dans ces buts, la société pourra notamment constituer un bureau d’étude, d’organisation et de conseil en rapport

avec son objet social et s’occuper de la recherche et du développement scientifique et technique, d’acquisition et de
détention d’obtention et d’usage, sous quelque forme que ce soit, de licence, de brevets et d’informations techniques.

La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social. 
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution. La

société ne relève pas des dispositions de la loi sur les sociétés anonymes holding du 31 juillet 1929. 

Hesperange, le 9 janvier 2001. 

G. Lecuit.

Hesperange, le 9 janvier 2001.

G. Lecuit.


Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix actions de cent

euros (100,- EUR) chacune et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominative ou au porteur . 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 

Administration et Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ils sont

nommés pour une durée n’excédant pas six années; ils sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Le conseil d’administration peut élire un président en son sein; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires à la réalisation de son objet social; tout ce qui n’est pas
réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au paiement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi. 

Le conseil peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation

en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, actionnaires ou

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent éga-

lement conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix. 

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour une durée

n’excédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée Générale

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à quatorze heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu pleine connaissance
de l’ordre du jour.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Elle peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le

capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération 

Le capital social a été souscrit comme suit:  

1. FIGARA HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307
2. DSI S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3. Monsieur Eddy Dockx, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4. Monsieur Jacques Orban, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310


Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires, de sorte que le capital social

au montant de trente et un mille euros est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la so-

ciété ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de mille cent seize
Euros (1.116,- Euros).

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence ce jour pour finir le trente et un décembre 2001. 
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions sui-

<i>Première résolution 

1.Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). 
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eddy Dockx, préqualifié 
b) Monsieur Jacques Orban, préqualifié
c) DSI S.A., préqualifiée. 
3. Est appelée aux fonctions de commissaire: Madame Josette Van Bavel, expert-comptable, demeurant à B-1120

Bruxelles, 105, rue Bruyn. 

<i>Deuxième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon. 
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège statu-


<i>Quatrième résolution 

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Cinquième résolution 

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de son administrateur-délégué ou

par la signature conjointe de deux administrateurs. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Le conseil d’administration se réunissant à l’instant, désigne Monsieur Eddy Dockx, préqualifié, comme administra-

teur-délégué et lui confère tous les pouvoirs de gestion et de disposition non réservés par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale; il pourra, en outre, déléguer toute partie de ses pouvoirs à tout tiers qu’il désignera.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Dockx, J. Orban, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2001, vol. 464, fol. 27, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 11 janvier 2001.

(04232/218/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

R. Arrensdorff


VISUAL ONLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.


L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- L’ ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, établissement public créé en vertu de la loi du 10

août 1992, établie et ayant son siège social à L-2020 Luxembourg, 8A, avenue Monterey,

ici représentée par Monsieur Marco Barnig, Chef de l’unité commerciale de la Division des Télécommunications, de-

meurant à L-4853 Rodange, 36, rue Vullesang,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 décembre 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- La société à responsabilité limitée TRADE-COMM, S.à r.l., ayant son siège social à L-1429 Luxembourg, 39, rue

Tony Dutreux,

ici représentée par son associé-gérant, Monsieur Claude Schuler, employé privé, demeurant à L-1910 Luxembourg,

8, rue Dominique Lang.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I


.- Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1


. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de VISUAL ONLINE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité de la commune par simple décision du Conseil d’Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et

Art. 3. La société a pour objet la mise en place et la commercialisation d’une plate-forme Internet.
La société peut s’engager dans toutes autres opérations de consultance, opérations commerciales, artisanales, logis-

tiques, financières et industrielles et à toutes transactions mobilières et immobilières liées directement ou indirecte-
ment, en tout ou en partie, à l’objet ci-dessus ou qui sont de nature à améliorer ou développer l’objet ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé  à vingt-deux millions cinq cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF

22.540.000,-), représenté par vingt-deux mille cinq cent quarante (22.540) actions de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) par action.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives qui contient les mentions prévues par la loi.

Art. 7. Les cessions ou transmissions d’actions, même entre actionnaires, ne sont pas libres, mais elles sont soumises

au droit de préemption fixé ci-après.

Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, et toute transmission d’actions par suite de dissolution d’une per-

sonne morale actionnaire, tant entre actionnaires qu’à l’égard de tiers, est soumise à un droit de préemption au profit
des autres actionnaires.

Ce droit de préemption ne pourra cependant pas être invoqué envers une personne morale actionnaire lorsque les

actions détenues par elle seront cédées ou transmises de quelque manière que ce soit à une personne morale, action-
naire majoritaire de cette personne morale, ou à une autre personne morale dans le capital social de laquelle la personne
morale actionnaire ou ses propres actionnaires auront une participation majoritaire.

Aux fins de l’alinéa ci-dessus:
A. La participation majoritaire signifie que l’actionnaire détient de façon directe ou indirecte un niveau de participation

tel dans sa filiale qu’il a l’assurance d’un vote décisionnaire dans toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
de cette filiale, ainsi que dans le Conseil d’Administration.

B. La cession ainsi effectuée sera subordonnée à l’engagement par le cédant de conserver un niveau de participation

majoritaire dans cette filiale; elle sera également subordonnée à l’engagement par la filiale cessionnaire de ne rétrocéder
qu’à l’actionnaire cédant, les actions acquises par elle si elle souhaite ultérieurement céder celles-ci.

C. Ces conditions seront notifiées au cessionnaire par l’actionnaire cédant de façon explicite et elles devront être

formellement acceptées par lui.


D. A défaut de respect de ces engagements de contrôle et de retour, les cessions intervenues seraient résolues de

plein droit, le cédant devant alors recouvrer sans délai l’entière propriété des titres cédés.

Aux effets ci-dessus, toute cession et toute transmission projetées sont notifiées à la société par lettre recommandée

avec accusé de réception indiquant les numéros des actions, la raison sociale et le siège social du ou des bénéficiaires
et, s’il y a lieu, le prix et les modalités de la cession; cette lettre doit être accompagnée du certificat d’inscription des
actions à transmettre, s’il en a été émis, et de toutes pièces justificatives de la cession ou de la transmission.

Dans la quinzaine de la réception de cette notification, le Conseil d’Administration, agissant au nom et pour compte

du cédant, offre les actions dont la cession ou la transmission est projetée aux autres actionnaires. Cette offre est faite
par lettre recommandée avec accusé de réception et elle contient l’indication du nombre et du prix des actions à céder
ou à transmettre ainsi que de toutes autres modalités de la cession ou de la transmission.

Les autres actionnaires ont le droit d’acquérir les actions en question par préférence à tout autre actionnaire acqué-

reur et en proportion des actions qu’ils détiennent eux-mêmes. Ils disposent d’un délai d’un mois pour faire connaître,
par lettre recommandée adressée à la société, leur désir d’acquérir lesdites actions.

Le droit de préemption ne peut s’exercer que sur la totalité des actions qui en font l’objet. Le non-exercice par un

actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

A défaut d’accord entre parties sur le prix à payer pour l’acquisition de ces actions par un ou plusieurs actionnaires,

l’évaluation de ce prix sera demandée à un expert désigné d’un commun accord entre toutes les parties intéressées et,
à défaut d’accord entre elles, à la requête de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal d’Arrondissement de
Luxembourg, siégeant en matière de référé.

Après réception de l’avis de l’expert, lequel avis doit être motivé, les actionnaires acquéreurs éventuels disposent

d’un nouveau délai d’un mois pour faire connaître, par lettre recommandée adressée à la société, leur décision d’acqué-
rir les actions à un prix égal au moins à celui évalué par l’expert.

En cas de refus des actionnaires acquéreurs éventuels de payer un tel prix, comme en cas de non-exercice par les

actionnaires de leur droit de préemption, la cession ou la transmission des actions est libre.

En cas d’exercice du droit de préemption par les actionnaires, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée

d’office sur la signature du Président du Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions.
L’ancien actionnaire en est informé par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de l’acqui-
sition, avec avertissement d’avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n’est pas pro-
ductif d’intérêts.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission d’actions, même aux ad-

judications publiques en vertu d’ordonnance de Justice ou autrement. 

Titre III.- Administration - Direction - Représentation - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil de quatre membres au moins et de six membres au plus, personnes

physiques, associées ou non, nommées pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nom-

Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née au cours de laquelle il vient à expiration.

Art. 9. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans

les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection

Art. 10. Le Conseil d’Administration élit un président et un vice-président parmi ses membres. 
En l’absence du président et du vice-président à une réunion du Conseil d’Administration, celle-ci est présidée par

l’administrateur désigné à cette fin par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son président. 
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration est donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit
d’assister à cette réunion. La convocation contient l’ordre du jour. 

Il peut être passé outre à une convocation à la suite de l’assentiment donné par lettre, par télégramme, par télex ou

par télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Art. 12. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié au moins de

ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner pouvoir de représentation à un autre administrateur en le désignant par lettre, par

télégramme, par télex ou par télécopie pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité simple des voix exprimées. Le président du Conseil d’Administration

bénéficie d’une voix prépondérante dans ce Conseil.

Si dans une séance du Conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administra-

teurs s’abstiennent, les décisions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut, avec l’accord de tous les administrateurs en fonction, prendre des

décisions par vote circulaire exprimé par lettre, par télégramme, par télex ou par télécopie.


Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou

d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes qui y participent de s’entendre les unes
les autres au même moment. La participation par l’un de ces moyens constitue une présence en personne à la réunion.

Art. 13. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le prési-

dent et le vice-président ou par la ou les personnes mandatées à cet effet par le président et le vice-président agissant
conjointement. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats ainsi que les avis et votes donnés par
lettre, par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par l’une des person-

nes déléguées à la gestion journalière.

Art. 14. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en

ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.

Le Conseil d’Administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 16. Aucun contrat ou autre transaction entre la société ou d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la société ou

intérêt résultant de sa fonction d’administrateur, de fondé de pouvoirs, d’employé, d’actionnaire ou de créditeur ou un
quelconque autre intérêt dans une société, ou est lié à une personne qui a un tel intérêt et où dans une opération de la
société cet intérêt serait en contradiction avec les intérêts de la société, il en avisera le Conseil d’Administration et il
ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que
l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assem-
blée générale.

La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la société ou à la demande de la société
ou de toute autre société dans laquelle la société est actionnaire ou créancier, exception faite pour le cas où ils avaient
été déclarés coupables dans le cadre des actions en justice, procès ou poursuites judiciaires pour négligence grave ou
pour avoir volontairement manqué à leurs devoirs envers la société; en cas d’arrangement transactionnel et dans ce cas
seulement si la société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses
devoirs envers la société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 17. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier

ministériel, et en justice, soit par le président et le vice-président agissant conjointement ou leur(s) mandataire(s) dési-
gné(s) conjointement par le président et le vice- président, soit dans les limites de la gestion journalière, par la ou les
personnes déléguées pour cette gestion agissant seules.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Art. 18. La surveillance de la société est confiée à un commissaire qui doit avoir la qualification professionnelle de

réviseur d’entreprises. Il est désigné par l’assemblée générale dès sa première réunion pour six ans au plus.

Il est toujours rééligible et révocable par l’assemblée générale.
Le mandat du commissaire sortant non réélu cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année

au cours de laquelle il vient à expiration.

La mission et les pouvoirs du commissaire sont ceux que lui assigne la loi. 

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 19. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises, conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents et les dissidents.

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit une fois l’an, le deuxième mercredi du mois

de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg désigné dans les avis de convocation.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Administra-

Art. 21. Le Conseil d’Administration et le réviseur sont en droit de convoquer l’assemblée générale.
Elle doit être convoquée dans les cas et suivant les modalités prévues par la loi.

Art. 22. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.


Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 23. Tout actionnaire peut prendre part à l’assemblée générale en désignant par lettre, par télégramme, par télex,

par message électronique certifié ou par télécopie un mandataire qui peut ne pas être actionnaire.

Art. 24. L’assemblée est présidée par le président du Conseil d’Administration et, à son défaut, par le vice-président

du Conseil d’Administration.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment

ensemble le bureau.

Art. 25. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 26. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité simple des voix


Art. 27. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration et

par le vice-président agissant conjointement ou par la ou les personnes mandatées conjointement à cet effet par le pré-
sident et le vice-président.

Titre V.- Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 28. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

exception, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour se terminer le trente et un dé-
cembre deux mille.

Chaque année, le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels

qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.

Art. 29. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l’assemblée générale délibère sur les comptes annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires.

Art. 30. Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents prévus par la loi, font l’objet des

mesures de publicité légale.

Art. 31. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés né-

cessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5 % pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend du
moment que ce dixième est entamé.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’assemblée générale décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à des comptes de réserve ou de provision, de
le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes. 

Art. 32. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration. 
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues

par la loi. 

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 33. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opè-

re par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur
rémunération s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et du réviseur.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 34. Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, réviseur, directeur, liquidateur,

domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social de la société où toutes les communications, sommations,
significations peuvent lui être faites valablement.

Art. 35. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les vingt-deux mille cinq cent quarante (22.540) actions ont été libérées comme suit:
a) les onze mille quatre cent quatre-vingt-seize (11.496) actions souscrites par L’ENTREPRISE DES POSTES ET TE-

LECOMMUNICATIONS, prénommée, comme suit:

1.- L’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, prénommée, onze mille quatre cent quatre-

vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.496

2.- TRADE-COMM, S.à r.l., prénommée, onze mille quarante-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.044

Total: vingt-deux mille cinq cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.540


- six mille sept cent soixante-deux (6.762) actions par un versement en espèces, de sorte que la somme de six millions

sept cent soixante-deux mille francs luxembourgeois (LUF 6.762.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, 

- quatre mille sept cent trente-quatre (4.734) actions par l’apport en nature d’une partie du fonds de commerce de

la société à responsabilité limitée TRADE-COMM, S.à r.l., prénommée,

b) les onze mille quarante-quatre (11.044) actions par la société à responsabilité limitée TRADE-COMM, S.à r.l., pré-

nommée, par l’apport en nature constitué par le restant de son fonds de commerce.

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur d’entreprise indépendant, à savoir la Fiduciaire KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg, dont les
conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 320.000,-).

Le capital est évalué à cinq cent cinquante-huit mille sept cent cinquante-deux euros (EUR 558.752,-) . 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marco Barnig, Chef de l’unité commerciale de la Division des Télécommunications, demeurant à Rodan-


b) Monsieur Paul Ney, ingénieur, demeurant à Rollingen/Mersch,
c) Monsieur Claude Schuler, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Christian Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
KPMG AUDIT , avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux. 
4.- Le siège social est établi à Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Barnig, C. Schuler, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 56, case 12. – Reçu 225.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(04233/227/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

BONONZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.616. 

L’an deux mille un, le cinq janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BONONZO S.A.,

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 26 juin 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, sous le numéro B 51.616, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 484 du 26
septembre 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 juillet 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 767 du 15 octobre 1999. 

La séance est ouverte à quinze heures (15.00) sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant

à Tuntange. 

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Véronique Schmickrath, licenciée en sciences économiques, de-

meurant à Arlon. 

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit: 
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

E. Schlesser.


1) Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués de quatorze millions quatre cent mille

francs luxembourgeois (14.400.000,- LUF) en vue de le porter de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-
LUF) à vingt-quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois (24.400.000,- LUF) par l’émission de quatorze mille
quatre cent (14.400) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

Attribution des quatorze mille quatre cent (14.400) actions nouvelles à FIDCORP LIMITED. 
2) Instauration d’un nouveau capital autorisé de deux cent quarante quatre millions de francs luxembourgeois

(244.000.000,- LUF) représenté par deux cent quarante-quatre mille (244.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

3) Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. alinéas 1, 4 et 6.

 Alinéa 1


Le capital souscrit est fixé à vingt-quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois (24.400.000,-

LUF) représenté par vingt-quatre mille quatre cents (24.400) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.»

«Alinéa. 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent quarante-quatre millions

de francs luxembourgeois (244.000.000,- LUF) qui sera représenté par deux cent quarante-quatre mille (244.000) ac-
tions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000.- LUF) chacune.»

«Alinéa 6. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une durée de cinq ans prenant fin le 4 janvier

2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps. 

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte. 

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatorze millions quatre

cent mille francs luxembourgeois (14.400.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs
luxembourgeois (10.000.000,- LUF) à vingt-quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois (24.400.000,- LUF)
par la création et l’émission de quatorze mille quatre cents (14.400) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune. 


L’assemblée décide que cette augmentation de capital de quatorze millions quatre cent mille francs luxembourgeois

(14.400.000,- LUF) est réalisée par incorporation de bénéfices non distribués à concurrence de la même somme, de
sorte que les actions nouvellement créées se trouvent entièrement libérées. 

L’existence des bénéfices reportés est prouvée au notaire instrumentaire par le bilan établi au 31 décembre 1999.

Un certificat établi par le Conseil d’Administration daté du 4 janvier 2001 confirme l’existence des bénéfices reportés à
due concurrence. 

Deux des trois actionnaires représentés comme indiqués sur la liste de présence, déclarent renoncer à toute attri-

bution de nouvelles actions dans le cadre de l’augmentation de capital, et ils marquent leur accord à ce que les 14.400
actions nouvelles soient attribuées dans leur totalité au troisième actionnaire la société FIDCORP LIMITED, ayant son
siège social à Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar qui l’accepte par son représentant. 

L’assemblée générale extraordinaire reconnaît partant l’attribution des quatorze mille quatre cents (14.400) actions

nouvelles à la société FIDCORP LIMITED, et constate que l’augmentation de capital est ainsi réalisé. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de deux cent quarante-quatre mil-

lions de francs luxembourgeois (244.000.000,- LUF) représenté par deux cent quarante-quatre mille (244.000) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune. 

<i>Troisième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 alinéas 1, 4 et

6, des statuts de la Société, pour leur donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Alinéa 1


. Le capital souscrit est fixé  à vingt-quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois

(24.400.000,- LUF) représenté par vingt-quatre mille quatre cents (24.400) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»


«Art. 5. Alinéa 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent quarante-quatre

millions de francs luxembourgeois (244.000.000,- LUF) qui sera représenté par deux cent quarante-quatre mille
(244.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

«Art. 5. Alinéa 6.  En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une durée de cinq ans prenant fin le

4 janvier 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émet-


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,-). 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quinze (15.15). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Delfosse, J. Cardi, V. Schmickrath, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2001, vol. 509, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(04273/213/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

BONONZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.616. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04274/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.342. 


L’an deux mille, le douze décembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société PETROVEX, société en nom collectif, ayant son siège social

à F-59650 Villeneuve d’Ascq, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Villeuve d’Ascq, le 30 novembre 2000. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles. 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter: 
- que la société anonyme CENTRE AUTO DU KIRCHBERG, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée

suivant acte du notaire instrumentant, en date du 28 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil numéro 470 du 21 sep-
tembre 1996; 

- que le capital social de la société anonyme CENTRE AUTO DU KIRCHBERG s’élève actuellement à un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées; 

- que la société en nom collectif PETROVEX, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, le registre

des actions nominatives en faisant foi, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme CENTRE AUTO DU
KIRCHBERG, celle-ci ayant cessé toute activité; 

- que la société en nom collectif PETROVEX déclare avoir réglé tout le passif de la société anonyme CENTRE AUTO

DU KIRCHBERG et avoir transféré tous les actifs à son profit; 

Grevenmacher, le 11 janvier 2001.

J. Gloden.

J. Gloden.


- que la société en nom collectif PETROVEX se trouve investie de tous les éléments actifs de la société anonyme

CENTRE AUTO DU KIRCHBERG et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de
la société anonyme CENTRE AUTO DU KIRCHBERG, même inconnus à l’heure actuelle; 

- que la liquidation de la société anonyme CENTRE AUTO DU KIRCHBERG est à considérer comme définitivement


- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs; 

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2721 Luxembourg,

2, rue Alphonse Weicker. 

Le registre des actions nominatives est clôturé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé : P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 127S, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04284/220/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

CDC INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.023. 

Suite aux décisions du Conseil d’Administration du 8 août 2000, le Conseil d’Administration de la société se compose

comme suit:

- Joséphine De Bodinat-Moreno, CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE, 56, rue de Lille, F-75007 Paris
- Bernard Fauché, CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE, 56, rue de Lille, F-75007 Paris
- Guy Fouchet, Consultant Indépendant, 6, boulevard Jourdan, F-75014 Paris
- Gilles Guérin, CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE, 56, rue de Lille, F-75007 Paris
- Hervé Guinamant, CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE, 56, rue de Lille, F-75007 Paris
- Michel Lentz, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- Daniel Roy, CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE, 56, rue de Lille, F-75007 Paris
- Antoinette Willard, CDC ASSET MANAGEMENT EUROPE, 56, rue de Lille, F-75007 Paris. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04283/006/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

ESSETI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.945. 

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social

<i>le 28 décembre 2000

Le Conseil décide de tranférer, avec effet au 28 décembre 2000, le siège social de la société de son adresse actuelle

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Le conseil décide de conférer à chaque administrateur, individuellement, tous les pouvoirs nécessaires, dont ceux de

substitution, afin de signer tous documents et/ou actes relatifs audit transfert de siège social et afin de procéder aux
formalités nécessaires pour la finalisation de ladite opération de transfert de siège social. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04333/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Hesperange, le 8 janvier 2001.

G. Lecuit.

Société d’Investissement à Capital Variable
Société Anonyme
Signature / Signature

<i>Pour ESSETI S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire




Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 78.396. 

In the year two thousand, on the twenty-ninth day of November. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg). 

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MACRYMA INTERNATIONAL LUXEMBOURG

S.A., a société anonyme which was incorporated by notarial deed of October 23, 2000, not yet published in the Mémo-
rial C, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 78.396 and having its registered office
in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780. 

The extraordinary general meeting is presided by Mr Francis Zeler, private employee, residing in B-Rosières-la-Petite. 
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Anne Godefroid, company secretary, residing in L-Differ-


The meeting elects as scrutineer Mrs Sandra Trigatti, private employee, residing in L-Howald. 
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I) The agenda of the meeting is the following: 
1.- Modification of the company purpose in order to adopt the status of a Luxembourg Holding 1929 company and

subsequent amendment of the article 4 of the by-laws which henceforth will be read as follows : 

«Art. 4. The purposes for which the company is formed concern all transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests. 

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees. 

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension. 

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand one hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.»

2.- Change of the company’s name into CHASE FLEMING LUXEMBOURG HOLDING S.A. and subsequent amend-

ment of the article 1 of the by-laws which henceforth will be read as follows: 

«Art. 1. There exists a joint stock company (société anonyme) under the name of CHASE FLEMING LUXEM-


3.- Transfer of the company’s registered office to 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and subsequent amend-

ment of the article 2, first paragraph, of the by-laws which henceforth will be read as follows: 

«Art. 2. First paragraph. The registered office of the Company is established in Senningerberg.» 
4.- Increase of the subscribed capital by one million three hundred and nineteen thousand Euros (EUR 1,319,000.-)

in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to one million three hundred
and fifty thousand Euros (EUR 1,350,000.-) by the creation of thirteen thousand one hundred and ninety (13,190) new
shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, which will be issued together with a total share
premium of eleven million five hundred and twenty-two thousand eight hundred and twenty-five Euros (EUR
11,522,825.-) and an allocation to the legal reserve of one hundred and thirty-five thousand Euros (EUR 135.000,-).

5.- Full payment of the remaining 75 % unpaid capital on the existing 310 shares, i.e. EUR 23,250.- as follows: 309

shares paid up by a part of the contribution in kind, i.e. EUR 23,175, and one share paid up in cash i.e. EUR 75.-. 

6.- Subscription and full payment of the thirteen thousand one hundred and ninety (13,190) new shares, of the total

share premium, of the amount allocated to the legal reserve as well as of the remaining unpaid capital on 309 shares, by
a contribution in kind by ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES), S.à r.l., société à responsabilité
limitée, having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, consisting of 338,599 shares with a nom-
inal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each of FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY, S.à r.l., société à re-
sponsabilité limitée, having its registered office at 6, route de Trèves, L- 2633 Senningerberg, representing 99.99% of its
share capital. 

7.- Determination of a new authorized capital which will then amount to twenty million Euros (EUR 20,000,000.-) to

be divided into two hundred thousand (200,000) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each. 

8.- Subsequent amendments of Article 5, first and fourth paragraph, of the by-laws which henceforth will read as fol-


«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at one million three hundred and fifty

thousand Euros (EUR 1,350,000.-), divided into thirteen thousand five hundred (13,500) shares with a nominal value of
one hundred Euros (EUR 100.-) each. 


Fourth paragraph. For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at twenty million Euros (EUR

20,000,000.-), to be divided into two hundred thousand (200,000) shares with a nominal value of one hundred Euros
(EUR 100.-) each.»

9.- Miscellaneous. 
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities 

III) It appears from the said attendance-list that all the three hundred and ten (310) shares representing the entire

share capital are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting. 

IV) The company has been incorporated with a capital represented by three hundred and ten (310) shares paid up to

the extent of twenty-five per cent (25%). 

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting resolves to adopt the status of a Luxembourg Holding 1929 company and to amend article 4 of

the articles of incorporation so as to read as follows. 

«Art. 4. The purposes for which the company is formed concern all transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests. 

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension. 

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand one hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.» 

<i>Second resolution

The general meeting resolves to change to company’s name of MACRYMA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

into CHASE FLEMING LUXEMBOURG HOLDING S.A. and to amend Article 1 of the Articles of Incorporation so as
to read as follows. 

«Art. 1. There exists an joint stock company (société anonyme) under the name of CHASE FLEMING LUXEM-


<i>Third resolution

The meeting resolves to transfer the registered office to Senningerberg and as a consequence thereof to amend the

first paragraph of article 2 of the Articles of Incorporation so as to read as follows: 

«The registered office of the Company is established in Senningerberg.» 

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to fix the registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg. 

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of one million three hundred and nine-

teen thousand Euros (EUR 1,319,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (EUR
31,000.-) up to one million three hundred and fifty thousand Euros (EUR 1,350,000.-), by the issue of thirteen thousand
one hundred and ninety (13,190) new shares of a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, together with a
total issued share premium of eleven million five hundred and twenty-two thousand eight hundred and twenty-five Euros
(EUR 11,522,825) and an allocation to the legal reserve of one hundred and thirty-five thousand Euros (EUR 135,000.-). 

<i>Sixth resolution

The general meeting states that the three hundred and ten (310) shares representing the share capital have been paid

up by the existing shareholders to the extent of the remaining seventy-five per cent (75%), as follows: 

Three hundred and nine (309) shares paid up by a part of the contribution in kind as explained in the following res-

olutions and one (1) share paid up in cash of an additional amount of seventy-five Euros (EUR 75.-).

Proof of the payment of seventy-five Euros (EUR 75.-) has been given to the undersigned notary. At a consequence

of this additional payment, the three hundred and ten (310) shares representing the entire share capital before the afore-
said increase of capital are henceforth entirely paid up. 


<i>Seventh resolution

The general meeting acknowledges that the minor shareholder duly waives his preferential subscription right and re-

solves to accept the major shareholder ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES), S.à r.l., a company
with registered office in 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, to the subscription of all the thirteen thousand one
hundred and ninety (13,190) new shares. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon, ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES), S.à r.l, prenamed, represented by: 
Mrs Anne Godefroid, prenamed, by virtue of one of the aforesaid proxies, declares to subscribe to all the thirteen

thousand one hundred and ninety (13,190) new shares having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) per share
and to entirely pay up each such share by a contribution in kind consisting of three hundred and thirty-eight thousand
five hundred and ninety-nine (338,599) fully paid shares in the capital of FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY,
S.à r.l., a company having its registered office in 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

The subscriber acting through its attorney in fact states that the shares contributed in kind are free of any pledge and

that there exist no impediments to their free transferability to the Company. 

The above-mentioned subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that

each new share issued has been entirely paid together with a global share premium of eleven million five hundred and
twenty-two thousand eight hundred and twenty-five Euros (EUR 11,522,825.-) and an allocation to the legal reserve of
one hundred and thirty-five thousand Euros (EUR 135,000.-) and that the Company has at its free disposal the total
amount of thirteen Million Euros (EUR 13,000,000.-) proof of which has been given to the undersigned notary by a re-
port, dated November 29, 2000 of COMPAGNIE DE REVISION, réviseurs d’entreprises, with registered office in rue
Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg, in accordance with Article 26-1 of the Luxembourg law of
August 10, 1915 on commercial companies.

The said report which shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration

authorities comes to the following conclusions: 


On the basis of the procedures which we have performed, it is our opinion that the method of valuation adopted by

the Board of directors of MACRYMA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. in relation to the contribution in kind
results in a value which corresponds at least in number and nominal value to the 13,190 shares of EUR 100 each to be
issued with a total share premium of EUR 11,522,825 to an allocation to the legal reserve of EUR 135,000 and to the
payment of unpaid capital of the company of EUR 23,175.

The total consideration amounts to EUR 13,000,000.»

<i>Eighth resolution

The meeting resolves to increase the authorised capital of the company from its current amount of one million Euros

(EUR 1,000,0000.-), divided into ten thousand (10,000) shares having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each
to twenty million Euros (EUR 20,000,000.-), divided into two hundred thousand (200,000) shares having a par value of
one hundred Euros (EUR 100.-) each, under the same terms and conditions as currently defined in article 5 of the Ar-
ticles of Incorporation of the company. 

<i>Ninth resolution

As a result of the afore going resolutions, the general meeting resolves to amend the first and fourth paragraphs of

Article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as follows: 

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the Company is fixed at one million three hundred and fifty

thousand Euros (EUR 1,350,000.-), divided into thirteen thousand five hundred (13,500) shares with a nominal value of
one hundred Euros (EUR 100,-) each, entirely paid up.

<i>Fourth paragraph

For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at twenty million Euros (EUR 20,000,000.-) to be

divided into two hundred thousand (200,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.»

<i>Expenses, Valuation

Insofar as the contribution in kind results in the Company holding 99,99% of the shares in FLEMING FLAGSHIP AD-

VISORY COMPANY, S.à r.l. above mentioned, the Company refers to article 4-2 of the law of December 29, 1971,
which provides for capital duty exemption. 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs. 

For the purpose of registration the capital increase in the amount of one million three hundred and nineteen thousand

Euros (EUR 1,319,000.-) is stated to be the equivalent of fifty-three million two hundred and eight thousand three hun-
dred and twenty-eight Luxembourg Francs (LUF 53,208,328.-) and the share premium in the amount of eleven million
five hundred and twenty-two thousand eight hundred and twenty-five Euros (EUR 11.522,825.-) is stated to be equiva-
lent of four hundred and sixty-four million eight hundred and twenty-nine thousand six hundred and eight Luxembourg
Francs (LUF 464,829,608,-) and at least the allocation to the legal reserve in the amount of one hundred and thirty-five
thousand Euros (EUR 135,000.-) is stated to be equivalent of five million four hundred and forty-five thousand eight hun-
dred and eighty-seven Luxembourg Francs (LUF 5,445,887.-). 

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed. The undersigned notary who knows English, states herewith

that on request of the above appearing persons the present deed is worded in English followed by a French version; on


request of the same persons and in case of any differences between the English and the French text, the English text will

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg). 

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MACRYMA INTERNATIO-

NAL LUXEMBOURG S.A., société anonyme constituée suivant acte notarié du 23 octobre 2000, non encore publié au
Mémorial C, enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 78.396 et ayant son siège
social à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à B-Rosières-la-Petite. 
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Godefroid, company secretary, demeurant à L-Differdange. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandra Trigatti, employée privée, demeurant à L-Howald. 
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit: 
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’objet de la société pour lui donner le statut d’une Société Holding Luxembourgeoise de 1929 et

modification afférente de l’article 4 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.» 

2.- Modification de la dénomination sociale en CHASE FLEMING LUXEMBOURG HOLDING S.A., et modification

subséquente de l’article 1


 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CHASE FLEMING LUXEMBOURG HOLDING


3.- Transfert du siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, et modification subséquente du premier

alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg.»
4.- Augmentation du capital social à concurrence d’un million trois cent dix-neuf mille Euros (EUR 1.319.000,-), pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à un million trois cent cinquante mille Euros
(EUR 1.350.000,-), par la création de treize mille cent quatre-vingt-dix (13.190) actions nouvelles ayant une valeur no-
minale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ensemble avec une prime d’émission totale de onze millions cinq cent vingt-
deux mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR 11.522.825,-) et une allocation à la réserve légale de cent trente-cinq mille
Euros (EUR 135.000,-). 

5.- Libération intégrale des 310 actions existantes libérées seulement à concurrence de 25% i.e. EUR 23.250,- comme

suit: 309 actions libérées par une partie de l’apport en nature, i.e. EUR 23.175, et une action libérée en numéraire i.e.
EUR 75,-.

6.- Souscription et libération intégrale de treize mille cent quatre-vingt-dix (13.190) actions nouvelles, de la totalité

de la prime d’émission, du montant alloué à la réserve légale ainsi que de la libération intégrale des 309 actions, par
apport en nature par ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES), S.à r.l., société à responsabilité limi-
tée, ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, consistant en 338.599 parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune de FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY, S.à r.l., so-
ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, représentant 99,99%
de son capital social. 

7.- Instauration d’un nouveau capital autorisé qui sera fixé à vingt millions d’Euros (EUR 20.000.000,-), qui sera repré-

senté par deux cent mille (200.000) actions ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune. 

8.- Modification subséquente des premier et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts, pour leur donner désormais

la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à un million trois cent cinquante mille Euros (EUR

1.350.000,-), représenté par treize mille cinq cents (13.500) actions ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100)

Quatrième alinéa. Le capital autorisé est, pour la durée telle que prévue ci-après, de vingt millions d’Euros (EUR

20.000.000,-), qui sera représenté par deux cent mille (200.000) actions ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR
100,-) chacune.» 


9.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps. 

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte. 

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour. 

IV) La société fut constituée avec un capital représenté par trois cent dix (310) actions libérées seulement à concur-

rence de vingt-cinq pour cent (25%). 

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’adopter le statut d’une société luxembourgeoise Holding de 1929 et de modifier l’ar-

ticle 4 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de MACRYMA INTERNATIONAL LUXEMBOURG

S.A. en CHASE FLEMING LUXEMBOURG HOLDING S.A. et de modifier l’article 1


 des statuts, pour lui donner dé-

sormais la teneur suivante: 

«Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CHASE FLEMING LUXEMBOURG HOLDING


<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à Senningerberg et de modifier en conséquence le premier

alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

«Le siège social de la société est établi à Senningerberg.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nouveau siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million trois cent dix-neuf mille Euros

(EUR 1.319.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à celui d’un million
trois cent cinquante mille Euros (EUR 1.350.000,-), par l’émission de treize mille cent quatre-vingt-dix (13.190) actions
nouvelles ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ensemble avec une prime d’émission totalisant
onze millions cinq cent vingt-deux mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR 11.522.825,-) et une allocation à la réserve légale
d’un montant de cent trente-cinq mille Euros (EUR 135.000,-). 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale constate que les trois cent dix (310) actions représentant le capital social ont été libérées par

les actionnaires existants à concurrence des soixante-quinze pour cent (75%) restants comme suit: 

- trois cent neuf (309) actions libérées par une partie de l’apport en nature plus amplement spécifié dans les résolu-

tions suivantes et une (1) action libérée par versement d’un montant supplémentaire de soixante-quinze Euros (EUR

La preuve du paiement de soixante-quinze Euros (EUR 75,-) a été apportée au notaire instrumentant. Suite à cette

libération supplémentaire, les trois cent dix (310) actions représentant le capital social avant l’augmentation de capital
intervenue sont dorénavant entièrement libérées. 

<i>Septième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire prend acte de la renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de sous-

cription préférentiel et décide d’admettre l’actionnaire majoritaire ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VEN-
TURES), S.à r.l., une société ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, à la souscription de la
totalité des treize mille cent quatre-vingt-dix (13.190) actions nouvelles. 


<i>Souscription - Paiement

Ensuite, ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES), S.à r.l., prédésignée, représentée par: 
Madame Anne Godefroid, préqualifiée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, déclare souscrire tou-

tes les treize mille cent quatre-vingt-dix (13.190) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)
chacune, et déclare libérer entièrement chaque action par apport en nature de trois cent trente-huit mille cinq cent
quatre-vingt-dix-neuf (338.599) parts sociales entièrement libérées dans le capital social de FLEMING FLAGSHIP AD-
VISORY COMPANY, S.à r.l., une société ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg. 

Le souscripteur prénommé représenté par son mandataire déclare que les parts sociales apportées en nature sont

libres de tout gage et qu’il n’y existe aucune restriction à leur libre cessibilité à la Société. 

Le souscripteur prénommé déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire re-

connaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement ensemble avec une prime d’émission totalisant onze
millions cinq cent vingt-deux mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR 1.522.825,-) et une allocation à la réserve légale de
cent trente-cinq mille Euros (EUR 135.000,-), de sorte que le montant de treize millions d’Euros (EUR 13.000.000,-) se
trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire par un rapport daté du 29
novembre 2000 de COMPAGNIE DE REVISION, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à rue Richard Couden-
hove-Kalergi, B.P. 780, L-2017, Luxembourg, conformément à l’Article 26-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Ce rapport qui restera annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps vient aux con-

clusions suivantes: 


On the basis of the procedures which we have performed, it is our opinion that the method of valuation adopted by

the Board of directors of MACRYMA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. in relation to the contribution in kind
results in a value which corresponds at least in number and nominal value to the 13,190 shares of EUR 100 each to be
issued with a total share premium of EUR 11,522,825 to an allocation to the legal reserve of EUR 135,000 and to the
payment of unpaid capital of the company of EUR 23,175.

The total consideration amounts to EUR 13,000,000.-.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la société, pour le porter de son montant actuel d’un million

d’Euros (EUR 1.000.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)
chacune, à un montant de vingt millions d’Euros (EUR 20.000.000,-), divisé en deux cent mille (200.000) actions ayant
une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,) chacune, sous les mêmes conditions que celles définies à l’article 5 des
statuts de la société. 

<i>Neuvième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier les premier et quatrième

alinéas de l’Article 5 des Statuts de la Société, pour leur donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à un million trois cent cinquante mille Euros (EUR

1.350.000,-), divisé en treize mille cinq cents (13.500) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune, entièrement libérées. 

Quatrième alinéa. Le capital autorisé est, pour la durée telle que prévue ci-après, de vingt millions d’Euros (EUR

20.000.000,-), qui sera représenté par deux cent mille (200.000) actions ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR
100,-) chacune.»

<i>Frais - Evaluation

Pour autant que la contribution en nature résulte dans une participation à 99,99% des parts sociales de FLEMING

FLAGSHIP ADVISORY COMPANY, S.à r.l., prénommée, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport. 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois. 

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que l’augmentation de capital à hauteur d’un million trois cent dix-

neuf mille Euros (EUR 1.319.000,-) est équivalent à cinquante-trois millions deux cent huit mille trois cent vingt-huit
Francs Luxembourgeois (LUF 53.208.328,-) et que la prime d’émission à hauteur de onze millions cinq cent vingt-deux
mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR 11.522.825,-) est équivalent à quatre cent soixante-quatre millions huit cent vingt-
neuf mille six cent huit francs Luxembourgeois (LUF 464.829,608,-) et finalement l’allocation à la réserve légale de cent
trente-cinq mille Euros (EUR 135.000,-) est équivalent à cinq millions quatre cent quarante-cinq mille huit cent quatre-
vingt-sept francs Luxembourgeois (LUF 5.445.887,-). 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: F. Zeler, A. Godefroid, S. Trigatti, J.-J. Wagner.


Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2000, vol. 855, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04287/239/376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.


Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 78.396. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04288/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.602. 

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2001, le Conseil d’Administration de la Société Anonyme

CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY est modifié comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale
ordinaire de 2001:

«To appoint M


 Jacques Elvinger as a new member of the Board of Directors as of January 12, 2001 as approved by

the Commissaire de Surveillance du Secteur Financier on January 2, 2001. His mandate shall expire immediately after
the next annual general meeting.» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04293/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.


Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.634. 

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration que:
Le Conseil d’Administration a accepté la démission de M. Ron Kerr en tant que membre du Conseil d’Administration

de la Société à la date du 1


 novembre 2000.

Luxembourg, le 2 novembre 2000. 


Le Conseil d’Administration de la société est à ce jour composé comme suit:
Henk-Sytze Meerema, Président
Gille de Hennin, Administrateur
Antonius Picokrie, Administrateur.

Luxembourg, le 2 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04317/062/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Belvaux, le 11 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 janvier 2001.

J.-J. Wagner.


Pour réquisition - modification
<i>Pour la Société
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
<i>Un mandataire



Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.161. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 31, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

(04290/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.


Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.161. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 31, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

(04291/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.


Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.161. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue au siège social le 26 mai 2000

Mesdames Ries-Bonani Marie Fiore, Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur De Bernardi Angelo sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04292/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

FARTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.230. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 15 décembre 2000


La perte de LUF 159.677.466,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conformée à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Le mandat de chacun des trois administrateurs, Messieurs H.A.H.O. Al Harby, A.S. Al Mobarak et E. Raffoul, ainsi que

le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, sont reconduits pour une période de six années,
leur mandat venant à expiration lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04344/279/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.



Pour extrait sincère et conforme

Luxembourg, le 15 janvier 2001.



CLEM SPIELE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.964. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 13 juin 2000,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 21 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 547, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04296/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

CLEM SPIELE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.964. 

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration émis par voie circulaire en date du 31 octobre 2000, que le

Conseil d’Administration a pris la décision suivante:

<i>Seule et unique décision

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 62, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg au 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 21 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 547, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04299/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

COUNOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.257. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.

(04310/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

COUNOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.257. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.

(04311/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Clementoni / P. Clementoni / G. Clementoni
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Le Conseil d’Administration
S. Clementoni / P. Clementoni / G. Clementoni
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


COUNOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.257. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

(04312/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

COUNOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.257. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2000 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateur pour un terme expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2006:

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg
Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
- A été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme expirant à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2006:

La société anonyme FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3,

rue du Fort Rheinsheim.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

(04313/793/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

COUNOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.257. 

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2000 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateur pour un terme prenant expirant à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire qui se tiendra en 2006:

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg
Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
- A été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme expirant à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2006:

La société anonyme FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3,

rue du Fort Rheinsheim.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04314/793/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Pour réquisition - inscription
<i>Pour la société
<i>Un mandataire



Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.965. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le du 13 juin 2000, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 21 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 547, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04297/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.


Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.965. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration émis par voie circulaire en date du 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la décision suivante:

<i>Seule et unique décision

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 62, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg au 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 21 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 547, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04298/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

FINANCIERE K2 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.460. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 21

juillet 2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Madame Renate Josten (Annexe

1.) de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue
de la Liberté, en remplacement de Madame Renate Josten, démissionnaire. L’administrateur coopté terminera le mandat
de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2001.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Luxembourg, le 22 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04351/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
M. Clementoni / M. Clementoni-Brualdi / P. Moretti-Clementoni
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Le Conseil d’Administration
S. Clementoni / P. Clementoni / G. Clementoni
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur

S. Vandi / R. Szymanski




Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.347. 

In the year two thousand, on the twentieth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxmbourg.

There appeared:

Me Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS

S.A., by virtue of decisions taken by unanimous written consent on December 1


, 2000, 

copy of which document, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary

shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,

who declared and requested the notary to state that:


CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., a société anonyme, having ist registered office in Luxembourg,

13, boulevard Royal, R.C. Luxembourg B 46.347, has been incorporated under the denomination of MERCK SHARP &amp;
DOHME OVERSEAS FINANCE, by deed of the undersigned notary on December 21st, 1993, published in the Mémorial
C, number 132 of April 8th, 1994. The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time
by deed of the undersigned notary on May 4th, 2000, published in the Mémorial C, number 680 of September 21st, 2000.


CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., prenamed, has a subscribed capital of two hundred million sev-

enteen thousand Euros (200,017,000.- EUR), represented by eight million six hundred and eighty (8,000,680) shares hav-
ing a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, fully paid in.

In addition to the corporate capital, issuance premiums for a total of five hundred and seventy-four million eight hun-

dred and seventy-three thousand seven hundred and fifty-six point forty Euros (574,873,756.40 EUR) have been paid.


In accordance with Article 5 paragraph 7 of the Articles of Incorporation the corporation has an authorized share

capital of six hundred and nineteen million Euros (619,000.- EUR) divided into twenty-four million seven hundred and
sixty thousand (24,760,000) shares having a par value of twenty-five Euros (25.- EUR).


Pursuant to the provisions of paragraphs 8 and 9 of Article 5 of the Articles of Incorporation, during a period of five

year as from the date of publication of the resolutions of the Extraordinary General Meeting of May 4th, 2000, without
prejudice to any renewals in the forms and conditions provided for by law, the Board of Directors shall have all the
powers to carry out a capital increase within the limits of the authorized capital either in one or several tranches, when
it deems appropriate, to be paid in as will be determined by the Board of Directors.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board of Directors
is authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accord-
ance with the law.


Pursuant to the authorization given to the board of directors in conformity with the provisions of said Article 5 and

pursuant to decisions taken by unanimous written consent on December 1st, 2000, the board of directors has resolved
to increase the share capital by an amount of six million five hundred and twenty-eight thousand four hundred and sev-
enty-five Euros (6,528,475. EUR) so as to raise it from its present amount of two hundred million seventeen thousand
Euros (200,017,000.- EUR) to two hundred and six million five hundred and forty-five thousand four hundred and sev-
enty-five Euros (206,545,475.- EUR) by the creation and issue of two hundred and sixty-one thousand one hundred and
thirty-nine (261,139) new shares of a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

The Board of Directors authorized and approved the subscription of the two hundred and sixty-one thousand one

hundred and thirty-nine (261,139) new shares at a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each with a share premium
of a total amount of eighteen million eight hundred and thirty-one thousand six hundred and twenty-six Euros
(18,831,626.- EUR) by MERCK-MEDCO HOLDINGS II CORP., with registered office at 1209 Orange Street, Wilming-
ton, DE 19801, United States of America, against contribution in kind of four thousand four hundred and seventy-eight
(4,478) shares having a total value of twenty-five million three hundred and sixty thousand one hundred and one Euros
(25,360,101.- EUR), representing six point thirty-one per cent (6.31%) of the issued and outstanding shares of MERCK
SHARP &amp; DOHME B.V., a Dutch company, having its registered office in Haarlem, The Netherlands.

In connection with the foregoing contribution in kind and in accordance with Article 26-1 of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, Mr Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, Bereldange, has established a report dated
December 11th, 2000, which shall stay affixed to these minutes with which it will be registered. 

The conclusion of the report is as follows:



Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares and the share premium to be issued.»

From the amount of twenty-five million three hundred and sixty thousand one hundred and one Euros (25,360,101.-

EUR), six million five hundred and twenty-eight thousand four hundred and seventy-five Euros (6,528,475.- EUR) have
been allocated as contribution to the share capital and eighteen million eight hundred and thirty-one thousand six hun-
dred and twenty-six Euros (18,831,626.- EUR) have been allocated as share premium to the extraordinary reserve.


As a consequence of the foregoing Article 5, paragraph 1 and 2 of the Articles of Incorporation are amended as fol-


«Art. 5. (Paragraphs 1 and 2). The corporate capital is set at two hundred and six million five hundred and forty-

five thousand four hundred and seventy-five Euros (206,545,475.- EUR), represented by eight million two hundred and
sixty-one thousand eight hundred and nineteen (8,261,819) shares having a par value of twenty-five Euros (25.- EUR)

In addition to the corporate capital, issuance premiums for a total of five hundred and ninety-three million seven hun-

dred and five thousand three hundred and eighty-two point forty Euros (593,705,382.40 EUR) have been paid. The total
of the issuance premiums is allocated to an extraordinary reserve which is at the free disposal of the shareholders.»

<i>Estimate of costs

The appearing party declares that the contribution in kind fulfills the conditions set forth in article 4.2. of the Law of

29th December, 1971 as amended, because CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. becomes the owner of
the one hundred per cent (100%) of all the issued shares of MERCK SHARP &amp; DOHME B.V. following the contribution
in kind of six point thirty-one per cent (6.31%) of the issued shares of said company.

The expenses, costs, remunerations, and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the foregoing are estimated at approximately 300,000.- LUF.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary be name, Christian name,

civil status, and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOL-

DINGS S.A., en vertu des résolutions prises par consentement écrit unanime du 1


 décembre 2000,

copie dudit document après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumtentaire, restera an-

nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:


CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard

Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B. 46.347, a été constituée
sous la dénomination de MERCK SHARP &amp; DOHME OVERSEAS FINANCE, suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 21 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 132 du 8 avril 1994. Les statuts ont été modifiés à
différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaiare en date du 4 mai 2000, publié au
Mémorial C, numéro 680 du 21 septembre 2000.


CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., prénommée, a un capital social souscrit de deux cent millions

dix-sept mille Euros (200.017.000,- EUR), représenté par huit millions six cent quatre-vingt (8.000.680) actions d’une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

En plus du capital social, des primes d’émission pour un montant total de cinq cent soixante-quatorze millions huit

cent soixante-treize mille sept cent cinquante-six virgule quarante Euros (574.873.756,40 EUR) ont été payées.


Conformément à l’article 5, alinéa 7 des statuts la société a un capital autorisé de six cent dix-neuf millions Euros

(619.000.000,- EUR) divisé en vingt-quatre millions sept cent soixante mille (24.760.000) actions d’une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (25,- EUR).


Aux termes des dispositions des alinéas 8 et 9 de l’article 5 des statuts, pendant une période de cinq ans à partir de

la date de la publication des résolutions de l’Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2000, sans préjudice de renou-


vellement éventuels dans les formes et conditions prévues par la loi, le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour
réaliser une augmentation du capital, dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches, en temps qu’il
appartiendra, à libérer de la façon qui sera déterminée par le Conseil d’Administration.

Lorsque le Conseil d’Administration réalise une augmentation totale ou partielle du capital conformément aux con-

ditions dont question ci-dessus, il devra prendre des mesures pour modifier le présent article en vue d’acter le change-
ment et le Conseil d’Administration est autorisé à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l’exécution et la
publication de telle modification en concordance avec la loi.


Dans le cadre de l’autorisation accordée au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article 5 des

statuts et aux termes des résolutions prises par consentement écrit unanime du 1


 décembre 2000, le conseil d’admi-

nistration a décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de six millions cinq cent vingt-huit mille
quatre cent soixante-quinze Euros (6.528.475,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent millions dix-
sept mille Euros (200.017.000,- EUR) à deux cent six millions cinq cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-quinze
Euros (206.545.475,- EUR) par la création et l’émission de deux cent soixante et un mille cent trente-neuf (261.139)
actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration a autorisé et accepté la souscription des deux cent soixante et un mille cent trente-neuf

(261.139) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune avec une prime d’émission
d’un montant total de dix-huit millions huit cent trente et un mille six cent vingt-six Euros (18.831.626,- EUR) par
MERCK-MEDCO HOLDINGS II CORP., ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-
Unis d’Amérique, moyennant apport en nature de quatre mille quatre cent soixante-dix-huit (4.478) actions d’une valeur
totale de vingt-cinq millions trois cent soixante mille cent un Euros (25.360.101,- EUR), représentant six virgule trente
et un pour cent (6,31%) des actions émises de MERCK SHARP &amp; DOHME B.V., une société néerlandaise, ayant son
siège social à Haarlem, Pays-Bas.

En rapport avec l’apport en nature qui précède et conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, Bereldange, a établi un rapport date du 11
décembre 2000, qui restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera enregistré.

La conclusion du rapport est la suivante:


Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares and the share premium to be issued.»

Du montant de vingt-cinq millions trois cent soixante mille cent un Euros (25.360.101,- EUR), six millions cinq cent

vingt-huit mille quatre cent soixante-quinze Euros (6.528.475,- EUR) ont été alloués au capital social et dix-huit millions
huit cent trente et un mille six cent vingt-six Euros (18.831.626,- EUR) ont été alloués comme prime d’émission à la
réserve extraordinaire.


En conséquence de cette augmentation de capital, les alinéas 1 et 2 de l’article 5 des statuts auront la teneur suivante:

«Art. 5. (Alinéas 1


 et 2). Le capital social est fixé à deux cent six millions cinq cent quarante-cinq mille quatre

cent soixante-quinze Euros (206.545.475,- EUR), représenté par huit millions deux cent soixante et un mille huit cent
dix-neuf (8.261.819) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

En plus du capital social, des primes d’émission pour un montant total de cinq cent quatre-vingt-treize millions sept

cent cinq mille trois cent quatre-vingt-deux virgule quarante Euros (593.705.382,40 EUR) ont été payées. Le montant
total des primes d’émission est affecté à une réserve extraordinaire qui est à la libre disposition des actionnaires.»

<i>Evaluation des frais

Le comparant déclare que l’apport en nature remplit les conditions exigées par l’article 4.2. de la loi du 29 décembre

1971, telle que modifiée, parce que CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. est devenue propriétaire de
cent pour cent (100%) de toutes les actions de MERCK SHARP &amp; DOHME B.V. suite à l’apport en nature de six virgule
trente et un pour cent (6,31%) des actions émises de ladite société.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 300.000,- LUF.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(04300/212/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

P. Frieders.




Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.347. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04301/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

COFINGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 47.525. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 32, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

(04302/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

COFINGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 47.525. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>du 29 décembre 2000

Messieurs G. Diederich, R. Lanners et Madame R. Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 29 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04303/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

GRUPPO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.345. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 octobre 2000 que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution


<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date du 1


 juin 2000

et qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes à poursuivi
son mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04376/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

P. Frieders.


Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / R. Szymanski


COMMERCIAL INVESTMENT CADIZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.105. 

In the year two thousand, on the twenty-eight day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.

There appeared:

PEARL ASSURANCE PLC, a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, having its reg-

istered office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England, here represented by Mr Eric Fort, licencié
en droit, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy, given on November 28, 2000, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy

holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing company is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée established in Luxembourg,

under the name of COMMERCIAL INVESTMENT CADIZ, S.à r.l., incorporated following a deed of notary Frank Baden,
residing in Luxembourg, on September 29th, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. The articles of Incorporation were amended by deed of notary Frank Baden, prenamed, on November 8, 2000,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital from fourteen thousand and fifty Euros (EUR 14,050.-) up to

two million eight hundred fifty-six thousand Euros (EUR 2,856,000.-) by the issue of fifty-six thousand eight hundred
thirty-nine (56,839) shares, having a par value of fifty Euros (EUR 50.-) each.

The new shares have been subscribed by PEARL ASSURANCE PLC, a company incorporated and existing under the

laws of England and Wales, having its registered office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England,
at the price of two million eight hundred forty-one thousand nine hundred seventy-six Euros (EUR 2,841,976.-).

The justifying application forms have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The shares subscribed have been paid up by a contribution in cash.
Such contribution of two million eight hundred forty-one thousand nine hundred seventy-six Euros (EUR 2,841,976)

consists of two million eight hundred forty-one thousand nine hundred fifty Euros (EUR 2,841,950.-) allocated to the
share capital and twenty-six Euros (EUR 26.-) allocated to the share premium.

The proof of the total payment of two million eight hundred forty-one thousand nine hundred seventy-six Euros (EUR

2,841,976.-) has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 5 of the Articles of Incorporation is amended

and now reads as follows:

«Art. 5. The Company’s capital is fixed at two million eight hundred fifty-six thousand Euros (EUR 2,856,000.-), rep-

resented by fifty-seven thousand one hundred twenty (57.120) shares with a par value of fifty Euros (EUR 50,-) each.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

La société PEARL ASSURANCE PLC, une société de droit anglais et du pays de Galles, dont le siège social est à Pearl

Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, Grande-Bretagne, ici représentée par Mr Eric Fort, licencié en droit, de-
meurant à Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 novembre 2000.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La société comparante est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, sous

la dénomination de COMMERCIAL INVESTMENT CADIZ, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire Frank Baden, de
résidence à Luxembourg, le 29 septembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts ont été modifiés par acte du notaire Frank Baden, prédit, en date du 8 novembre 2000, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:


<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de quatorze mille cinquante Euros (EUR 14.050,-) jusqu’à deux

millions huit cent cinquante-six mille euros (EUR 2.856.000,-) par l’émission de cinquante-six mille huit cent trente-neuf
(56.839) parts sociales d’une valeur de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par PEARL ASSURANCE PLC, une société constituée et régie selon

les lois d’Angleterre et de Wales, ayant son siège social à Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, Angle-
terre, au prix de deux millions huit cent quarante et un mille neuf cent soixante-seize Euros (EUR 2.841.976,-).

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été payées par un apport en numéraire.
Cet apport total de deux millions huit cent quarante et un mille neuf cent soixante-seize Euros (EUR 2.841.976,-)

consiste en deux millions huit cent quarante et un mille neuf cent cinquante Euros (2.841.950,-) de capital et en vingt-
six Euros (EUR 26,-) de prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l’article 5 des statuts de la société est

modifiée et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital est fixé à la somme de deux millions huit cent cinquante-six mille Euros (EUR 2.856.000,-), repré-

senté par cinquante-sept mille cent vingt (57.120) parts sociales, d’une valeur de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Fort, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2000, vol. 855, fol. 37, case 5. – Reçu 1.146.450 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04304/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

COMMERCIAL INVESTMENT CADIZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.105. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04305/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

CRAYTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.343. 


L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Maria del Carmen Duran Bermejo, demeurant Triana 43 à E-28016 Madrid, ici représentée par Monsieur

Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration lui délivrée à Madrid, le 21
décembre 2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a exposé au notaire instrumentaire et l’a requis d’acter ses déclarations

et constatations:

1. Que la société anonyme CRAYTON S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare, a été cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 27 février 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
382 du 27 mai 1998, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 63.343.

2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à 99.200,- EUR, représenté par quatre mille (4.000) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

3. Que Madame Maria del Carmen Duran Bermejo est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

libérées du capital de ladite société.

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite


Belvaux, le 10 janvier 2001.

J-J. Wagner.

Belvaux, le 10 janvier 2001.

J.-J. Wagner.


5. Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle en-

treprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
7. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

8. Qu’il a procédé à l’annulation des titres représentatifs au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2000, vol. 464, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04315/221/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

DATA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.561. 


L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Marc Henon, Président de CONSODATA, demeurant à F-28500 Germainville, 15, rue des Grands Clos,

ici représenté par Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui dé-
livrée à Germainville le 21 décembre 2000.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses décla-

rations et constatations:

1. Que la société anonyme DATA DEVELOPMENT S.A., ayant son social à L-1460 Luxembourg, 50, route d’Esch, a

été constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, le 6 novembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil  C, numéro 87 du 10 février 1998, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro
B 61.561.

2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxem-
bourgeois (50,- LUF) chacune, entièrement libérées.

3. Que le comparant Marc Henon est devenu successivement propriétaire de toutes les actions libérées du capital

de ladite société.

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

5. Qu’il déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’il entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
7. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

8. Qu’il a procédé à l’annulation du registre des actions en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Dejans, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2000, vol. 464, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04320/221/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Remich, le 12 janvier 2001.

A. Lentz.

Remich, le 12 janvier 2001.

A. Lentz.


COSMICA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 48.968. 

In the year two thousand, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Howald-Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of COSMICA S.A., a société anonyme, having its

corporate seat at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, incorporated by notarial deed on October 14th, 1994, pub-
lished in the Mémorial, Recueil Spécial C number 21 of January 14th, 1995, the article of incorporation of which have
been amended by deeds of the undersigned notary of November 22nd, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spé-
cial number 91 of March 6th, 1995, and of November 21st, 1996, published in the Mémorial C, Recueil number 94 of
February 27, 1997, and of July 3rd, 1997 published in the Mémorial C, Recueil number 155 of March 16, 1998, and of
October 26, 1998 published in the in the Mémorial C, Recueil number 37 of January 2, 1999 and of November 5th, 1999,
published in the Mémorial C, Recueil number 55 of January 18th, 2000, and or June 19, 2000 not yet published in the
Mémorial C, Recueil.

The meeting is presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Anthony Braesch, employé privé, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Michel Jimenez-Lunz, employé privé, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at ninety-six million nine hundred sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 96,960,000.-) are
present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agen-

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of articles 4, first paragraph, article 5, third paragraph, article 8, first paragraph of the articles of in-

corporation of the Company to give them the following wording:

«Art. 4. First paragraph. The Corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations includ-

ing the release of guarantees, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the Corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.»

«Art. 5. Third paragraph. Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’ s option.
Shares can be pledged in favor of third parties.»

«Art. 8. First paragraph. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of ordinary

administration and disposition in compliance with the corporate object stated in article 4 hereof.»

2. Addition of two new articles after article 13 of the articles of incorporation with the following content:

«Art. 13-1. Shareholders will meet upon call be registered letter on not less than 10 days prior notice. All notices

calling the Shareholders’ Meeting must contain the detailed agenda for such meetings.»

«Art. 13-2. The Shareholders’ Meeting, if validly convened, represents all Shareholders and its resolutions passed by

the favorable vote of shareholders representing at least 70% (seventy per cent) of the entire share capital of the Cor-

The Shareholders’ Meeting shall have exclusive competence to resolve upon the following issues:
A) alter the Corporation’s object, name or bylaws;
B) decrease the Corporation’s share capital;
C) issued of bonds, convertible or not, and warrants for the underwriting of portions of the Corporation’s share


D) transformation of the Corporation into a company of another legal form;
E) dividend distributions;
F) distributions in kind;
G) attribution or assignment of rights on trademarks;
H) undertaking of debts or liabilities or release of guarantees exceeding the maximum aggregate amount of two mil-

lion six hundred thousand Euros (EUR 2,600,000.-);

I) the execution of, as well as the amendment and other resolutions related to, any advisory relationship exceeding

the maximum aggregate amount of two hundred sixty thousand Euros (EUR 260,000.-);

J) liquidation of the Company and appointment of liquidators;
K) merger, demerger, or split-up of the Corporation or transfer of or consolidation involving all or a material portion

of its assets;

L) repayment of any portion of the share capital of the Corporation;
M) relationship between the Corporation and its related entities;»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:


<i>First resolution

The meeting resolves to amend article 4, first paragraph, article 5, third paragraph, article 8, first paragraph to give

them the content defined in the agenda of the meeting.

<i>Second resolution

The meeting resolves to insert new articles 13-1 and 13-2 after the present article 13, with the content defined in

the agenda of the meeting.


The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Corporation as a

result of the presently stated deed are estimated at 30,000.- LUF.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Howald-Hesperange (Grand-Duché du Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSMICA S.A., ayant son

siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14
octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 21 du 14 janvier 1995, et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes du notaire instrumentant du 22 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 91 du 6
mars 1995, ainsi que du 21 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil numéro 94 du 27 février 1997, ainsi que du
3 juillet 1997 publié au Mémorial C, Recueil numéro 155 du 16 mars 1998, ainsi que du 26 octobre 1998 publié au Mé-
morial C, Recueil numéro 37 du 22 janvier 1999, ainsi que du 5 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro
55 du 18 janvier 2000, ainsi que du 19 juin 2000, non encore publié au Recueil C du Mémorial.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Anthony Braesch, employé privé, demeurant à Luxem-


L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Jimenez-Lunz, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à quatre-vingt-seize million neuf cent soixante mille de francs luxembourgeois (LUF 96.960.000,-), sont pré-
sentes ou représentés  à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement de tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des articles 4, premier alinéa, 5, troisième alinéa, 8, premier alinéa, pour leur donner la teneur suivan-


«Art. 4. Premier alinéa. La Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières,

y compris l’octroi de garanties, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers».

«Art. 5. Troisième alinéa. Les actions peuvent aussi être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire. Les

actions peuvent être nanties au profit de tiers».

«Art. 8. Premier alinéa. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration courante et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus».

2. Ajout de deux nouveaux articles à la suite de l’article 13 des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 13-1. Les actionnaires se réuniront sur convocation par lettre recommandée avec accusé de réception émise

au moins 10 jours avant l’assemblée. Les convocations doivent inclure un ordre du jour détaillé».

«Art. 13-2. L’assemblée des actionnaires, si valablement réunie, représente tous les actionnaires et ses résolutions

prises par un vote favorable des actionnaires représentant au moins 70% (soixante-dix pour cent) de la totalité du capital
social de la Société.

L’assemblée des actionnaires aura compétence exclusive pour traiter des questions suivantes:
A) modifier l’objet, le nom ou les statuts de la Société;
B) diminuer le capital social de la Société 
C) émettre des obligations, convertibles ou non, et des warrants pour la souscription de parties du capital social de

la Société;


D) transformer la Société en une société ayant une autre forme légale;
E) distribuer des dividendes;
F) distributions en nature;
G) attribution ou répartition de droits sur les marques;
H) prise en charge de dettes ou de passifs ou octroi de garanties excédant un montant total maximal de deux millions

six cent mille Euros (EUR 2.600.000,-);

I) l’exécution, ainsi que la modification et les résolutions y afférentes, de toute relation de conseil excédant le montant

total maximal de deux cent soixante mille Euros (EUR 260.000,-);

J) liquidation de la Société et nomination des liquidateurs;
K) fusion ou scission de la Société ou transfert de ou consolidation concernant tout ou partie de ses actifs;
L) remboursement de toute partie du capital social de la Société;
M) relations entre la Société et ses sociétés apparentées;
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les article 4, premier alinéa, article 5, troisième alinéa, article 8, premier alinéa pour

leur donner la teneur telle que définie dans l’ordre du jour de l’assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’insérer de nouveaux articles 13-1 et 13-2 à la suite de l’actuel article 13, ayant la teneur définie

dans l’ordre du jour de l’assemblée.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 30.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, A. Braesch, M. Jimenez-Lunz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04308/220/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 48.968. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04309/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

DATA CONSENS CONSULTING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1370 Luxemburg, 16, Val Sainte Croix.

H. R. Luxemburg B 25.517. 

<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. Januar 2000

Durch Gesellschafterbeschluss vom 3. Januar 2000 wurde der Gesellschaftssitz der DATA CONSENS CONSUL-

TING, G.m.b.H. auf folgende Adresse verlegt:

16, Val Ste Croix
L-1370 Luxemburg 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04318/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Hesperange, le 4 janvier 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 4 janvier 2001.

G. Lecuit.

Ausgefertigt in Luxemburg, am 3. Januar 2000.



CONFELUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CONFELUX S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.489. 

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CONFELUX S.A., établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 1989, publié au Mémorial C
numéro 204 du 20 juin 1990. Les statuts avaient été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15
juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 502 du 7 octobre 1996,

L’assemblée désigne comme président, Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Romain Fels, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le président déclare et demande au notaire d’acter comme suit:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le soussigné
notaire. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités de l’enregis-

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont dûment présentes ou représentées à l’assemblée

générale extraordinaire qui peut décider ainsi valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre
du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités après examination de l’ordre du jour.

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
(a) Complément à la dénomination sociale et modification corrélative du premier paragraphe de l’article 1


 des sta-


(b) Changement du capital de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) en Euros 250.000,- (deux cent

cinquante mille euros) et échange des 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) contre 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de Euros 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

(c) Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à Euros 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), représenté par 10.000 (dix mille) ac-

tions, d’une valeur nominale de Euros 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Après approbation par l’assemblée de ce qui précède, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de compléter la dénomination sociale de la société et de modifier le premier paragraphe de l’ar-

ticle 1


 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CONFELUX HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer le capital de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) en Euros

250.000,- (deux cent cinquante mille euros) et d’échanger les 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF
1.000 (mille francs luxembourgeois) contre 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de Euros 25,- (vingt-cinq
euros) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à Euros 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), représenté par 10.000 (dix mille) ac-

tions, d’une valeur nominale de Euros 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la so-

ciété  en  raison  du  présent acte, est évalué approximativement à la somme de LUF 25.000,- (vingt-cinq mille francs

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Lecture étant faite, les membres du bureau ont signé avec nous, notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Goerens, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2001, vol. 866, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.

(04306/224/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001.

N. Muller.


CONFELUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.489. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04307/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

DATOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 40.472. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

En date du 27 novembre 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST

S.A. et la société DOTAFIN S.A. 

L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04321/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.276. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 20 décembre 2000

Suite au décès de l’Administrateur Paolo Rossi en date du 18 décembre 2000, le Conseil d’Administration décide de

ne pas pourvoir immédiatement à son remplacement.

Le 2 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04329/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

ECCICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.422. 

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spé-

cial du conseil d’administration de la société anonyme ECCICA S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont, en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion
du 22 décembre 2000.

Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été contresigné ne varietur par la com-

parante et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’en-

Laquelle comparante, ès dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la société anonyme ECCICA S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du

29 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n


 483 du 25 novembre 1994. Les statuts ont

été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 juin 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n


 840 du 16 novembre 2000.

II. Que le capital social de la société ECCICA S.A. s’élève actuellement à EUR 1.735.000,- (un million sept cent trente-

cinq mille euros), représenté par 69.400 (soixante-neuf mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune.

<i>Le domiciliataire



III. Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions

cinq cent mille euros), et qu’en vertu du même article cinq, le conseil d’administration de la Société est autorisé à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, l’article 5 des statuts étant
alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

IV. Que le conseil d’administration a décidé lors de sa séance précitée du 22 décembre 2000, et en conformité avec

les pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, de réaliser une première tranche du capital autorisé, et
ce à concurrence de EUR 300.000,- (trois cent mille euros), pour porter le capital social souscrit de son montant actuel
de EUR 1.735.000,- (un million sept cent trente-cinq mille euros), à EUR 2.035.000,- (deux millions trente-cinq mille
euros) par la création et l’émission de 12.000 (douze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

V. Qu’en sa réunion du 22 décembre 2000, le conseil d’administration a accepté la souscription de toutes les 12.000

(douze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune par la société SKYNET
LIMITED, avec siège à Douglas (Ile de Man), et a constaté la libération intégrale des 12.000 (douze mille) actions nou-
velles au moyen de l’apport et de la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible, d’un montant de
EUR 300.000,- (trois cent mille euros) que le souscripteur prénommé a sur la société ECCICA. La preuve de la sous-
cription a été donnée au notaire soussigné par la présentation d’un bulletin de souscription.

VI. Que conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus décrit

a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises Monsieur Marc Lamesch de la société MONTBRUN REVI-
SION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-2013 Luxembourg, inscrit à  l’Ordre des Réviseurs d’Entreprises du
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 décembre 2000, lequel rapport après signature ne varietur par la compa-
rante et le notaire instrumentaire restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La réalité de la créance apportée et sa consistance ont été constatées par ledit rapport dont les conclusions sont les


«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit: Sur base des vérifications effectuées

telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale des apports qui correspond
au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie, c’est-à-dire 12.000 actions
de EUR 25,- chacune, totalisant EUR 300.000,-.»

VII.- Qu’à la suite de la réalisation de l’augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié

et a désormais la teneur suivant:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à deux millions trente-cinq mille euros (EUR 2.035.000,-), repré-

senté par quatre-vingt-un mille quatre cents (81.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-


Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation du capital social est estimée à douze millions cent et

un mille neuf cent soixante-dix (12.101.970,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Gillardin. A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 86, case 10. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04327/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

ECCICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.422. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1786 du 29 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04328/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

A. Schwachtgen.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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E.I.A., European Investments Associates S.A.

The Service Station S.A.

Tenderlian S.A.

Baxi, S.à r.l.

Baxi, S.à r.l.

V.A.C. S.A., Valeur Ajoutée Consultants

Visual Online S.A.

Bononzo S.A.

Bononzo S.A.

Centre Auto du Kirchberg

CDC International Fund, Sicav

Esseti S.A.

Chase Fleming Luxembourg Holding S.A.

Chase Fleming Luxembourg Holding S.A.

Cihac Fund Management Company

Currency Management Fund Advisory S.A.

Chichicastenango Holding S.A.

Chichicastenango Holding S.A.

Chichicastenango Holding S.A.

Farton S.A.

Clem Spiele A.G.

Clem Spiele A.G.

Counoise S.A.

Counoise S.A.

Counoise S.A.

Counoise S.A.

Counoise S.A.

Clementoni Holding S.A.

Clementoni Holding S.A.

Financière K2 Holding S.A.

Cloverleaf International Holdings S.A.

Cloverleaf International Holdings S.A.

Cofingest S.A.

Cofingest S.A.

Gruppo S.A.

Commercial Investment Cadiz, S.à r.l.

Commercial Investment Cadiz, S.à r.l.

Crayton S.A.

Data Development S.A.

Cosmica S.A.

Cosmica S.A.

Data Consens Consulting, GmbH

Confelux Holding S.A.

Confelux Holding S.A.

Datofin S.A.

Elathon International S.A.

Eccica S.A.

Eccica S.A.