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28945

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 604

7 août 2001

S O M M A I R E

CHAUSSURES ROBERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4599 Differdange, 42-47, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.829. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 318, fol. 67, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

(04289/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Calais International Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28991

Calais International Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28992

Carmignac Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28991

Castle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28990

Chabot S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28992

Chabot S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28992

Chaussures Robert S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28945

CSD, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28978

Immobilière Olinger S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28975

L.E.D. Equipements Poids Lourds, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28946

Luisante Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28947

Lyriam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28950

Mediaplanet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28958

Mercurius Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28955

Montain Sebring Generale Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28960

Noreva S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28972

Pordano Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28970

Reholux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28968

Salon Viviane, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28953

Serenissima Infracom Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28979

Smart Business Solutions S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28965

Stein, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28985

Tannema Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28983

Signature
<i>Administrateur-délégué

28946

L.E.D. EQUIPEMENTS POIDS LOURDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles vierges Britanni-

ques, avec siège social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 906B, fol. 37, case 6,

2.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Armand Distave, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 906B, fol. 37, case 7.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat/vente et la distribution d’équipements pour véhicules industriels.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de L.E.D EQUIPEMENTS POIDS LOURDS, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les asso-
ciés reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille.

1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

28947

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Laurence Winzenrieth, directrice, demeurant à F-57440 Angevillers, 570, route de Rochonvillers.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, A. Distave, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 66, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04208/227/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

LUISANTE HOLDING S.A., Société Anonyme holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., une société établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, une so-

ciété établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par sa directrice, Madame
Gerty Marter et par son administrateur-directeur, Monsieur Pierre Schmit, les deux avec adresse professionnelle à L-
1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

2) Madame Gerty Marter, préqualifiée.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LUISANTE HOLDING S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

E. Schlesser.

28948

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

28949

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires re-

présentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, cha-

que action donnant droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juillet à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes: 

1. INTERCORP S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.099 action s
2. Madame Gerty Marter, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.100 action s

28950

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont,

b) Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont,

c) Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec le no-

taire instrumentant le présent acte.

Signé: G. Marter, P. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 85, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04210/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

LYRIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Gilson, administrateur de sociétés, demeurant à L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Alain Strivay, administrateur de sociétés, demeurant à Gerpinnes

(Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date de ce jour.
2.- Madame Erna Van Nueten, épouse Schaerlaeken, comptable, demeurant à B-6717 Attert (Belgique), 239, rue de

l’Eglise,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Alain Strivay, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date de ce jour.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont constituer entre

elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LYRIAM S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

28951

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises.

La société aura également pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans d’autres so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, la
participation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à
son objet social, notamment par voie de constitution de sociétés nouvelles, d’apports, commandite, souscription ou ra-
chat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d’intérêt économique
ou location gérance.

La société peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et ci-

viles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou à tous objets similaires ou con-
nexes et pouvant en faciliter la réalisation, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement.

Art. 5. Le capital social est fixé un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250)
chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par i’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

28952

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille un et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Marc Gilson, préqualifié;
b) Madame Erna Van Nueten, épouse Schaerlaeken, préqualifiée;
c) Monsieur Alain Strivay, administrateur de sociétés, demeurant à B-6280 Gerpinnes (Belgique), 14, Square de Ber-

transart.

Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:

1.- Monsieur Marc Gilson, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2.- Madame Erna Van Nueten, épouse Schaerlaeken, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

28953

La FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg,

39, avenue Monterey.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2005.

4. Le siège de la société est fixé au 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés en vertu des deux procu-

rations sous seing privé datées de ce jour, susvisées.

Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Alain Strivay,

prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Strivay, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 69, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04211/233/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

SALON VIVIANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4038 Luxembourg, 6, rue Boltgen.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Viviane Zepponi, coiffeuse, épouse de Monsieur Louis Farneti, demeurant à L-3446 Dudelange, 41, rue

Mathias Cungs.

2.- Monsieur Louis Farneti, commerçant, époux de Madame Viviane Zepponi, demeurant à L-3446 Dudelange, 41, rue

Mathias Cungs.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SALON VIVIANE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
 Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés à prendre

conformément aux dispositions de l’article 14 (2) des statuts.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames et messieurs, avec l’achat et la vente

des articles de la branche ainsi que des articles de parfumerie.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents parts sociales (500), de

mille francs (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des ver-

sements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

M. Thyes-Walch.

1.- Madame Viviane Zepponi, prédite, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Monsieur Louis Farneti, prédit, deux cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

28954

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés, qu’avec l’agrément des associés représentant les 3/4 du capital social. Pour le surplus il est fait référence aux
articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

La valeur des parts sociales est déterminée par les associés. A défaut, ceux-ci nommeront un arbitre pour déterminer

la valeur des parts.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associé n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Les héritiers, ayants droit ou créanciers de l’un des associés ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et

sous aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucu-
ne manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inven-
taires sociaux.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées

par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille un.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement, les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommée gérante technique et administratif de société, pour une durée indéterminée:
Madame Viviane Zepponi, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-4038 Esch-sur-Alzette, 6-8, rue Boltgen.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Zepponi, L. Farneti, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2001, vol. 866, fol. 6, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(04222/224/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001.

N. Muller.

28955

MERCURIUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social

à Luxembourg, 69, route d’Esch,

représentée aux fins des présentes par
a) Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de Direction, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Guy Kettmann, Attaché de Direction, demeurant à Luxembourg.

2.- LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Marc Mercier, employé de banque, demeurant à F-Metz,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 14 décembre 2000,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrument, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de MERCURIUS FINANCE
S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-) divisé en cent (100) actions ayant une valeur

nominale de six cents euros (EUR 600,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) par

la création et l’émission d’actions nouvelles ayant une valeur nominale de six cents euros (EUR 600,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

28956

De même, le Conseil d’Administration est autorisé  à  émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Art. 4. a) Les actionnaires ne peuvent céder leurs actions de la société que dans le strict respect des conditions fixées

aux paragraphes b) à d) du présent article.

b) L’actionnaire désirant céder une ou plusieurs de ses actions (ci-après 'l’actionnaire cédant') doit notifier son inten-

tion au conseil d’administration et à tous les autres actionnaires par une lettre recommandée (ci-après la 'Notification')
précisant le nombre d’actions à céder et l’identité du ou des cessionnaires proposés.

c) Les actionnaires de la société ont un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit de préemption peut être exercé par chaque actionnaire sur l’ensemble des actions que l’actionnaire cédant
présente à la cession.

Dans un délai d’un mois à compter de la réception de la Notification, l’actionnaire qui entend exercer son droit de

préemption doit en informer l’actionnaire cédant et le Conseil d’Administration par lettre recommandée en indiquant
le nombre d’actions qu’il souhaite acquérir. A défaut, il est déchu de son droit de préemption.

Dans le cas où plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption, le nombre d’actions qu’ils peuvent

acquérir chacun est réduit proportionnellement à la part du capital qu’ils représentent les uns pas rapport aux autres.
En aucun cas les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions n’est pas exactement proportionnel au nombre
des actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par
tirage au sort sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires, le prix de la cession est fixé, par action, à

la valeur nette comptable de l’action au moment de la cession, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. A défaut
d’accord des parties sur le prix de la cession ainsi défini, celui-ci sera déterminé par le commissaire aux comptes de la
société, aux frais de celle-ci. Le prix déterminé par le commissaire aux comptes liera toutes les parties.

d) Au plus tôt à l’expiration du délai d’un mois visé au paragraphe précédent, mais au plus tard dans un délai de 3

mois à compter de la réception de la Notification, et dans le cas où les actions dont la cession est proposée ne sont pas
acquises en tout ou en partie par les autres actionnaires, le Conseil d’Administration peut, pour la cession des actions
qu’il reste à céder:

- soit, agréer le ou les cessionnaires qui lui ont été présentés dans la Notification par l’actionnaire cédant, 
- soit, désigner un ou plusieurs autres candidats cessionnaires pour autant que ceux-ci offrent un prix par action qui

n’est pas inférieur à la valeur nette comptable de l’action telle qu’elle est déterminée au dernier alinéa du paragraphe 'c'
du présent article, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. Dans ce dernier cas l’actionnaire cédant peut céder
ses actions aux candidats cessionnaires désignés par le Conseil d’Administration.

Le défaut du Conseil d’Administration de présenter un ou plusieurs candidats dans le délai qui lui est imparti aura

pour conséquence d’autoriser l’actionnaire cédant à céder librement ses actions au(x) cessionnaire(s) indiqué(s) dans la
Notification.

Nonobstant les dispositions des paragraphes qui précèdent, un actionnaire peut, à tout moment, céder ses actions à

toute personne pour autant qu’il ait recueilli préalablement l’accord écrit de tous les autres actionnaires de la société.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

28957

Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 2ème vendredi du mois de juin à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante

mille euros (EUR 60.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq
mille francs luxembourgeois (LUF 85.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social équivaut à deux millions quatre cent vingt mille trois cent quatre-

vingt-treize francs luxembourgeois (LUF 2.420.393,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, Luxembourg;
b) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, Luxembourg;
c) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, Luxembourg;
d) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Mademoiselle Isabelle Arend est appelée aux fonctions de commissaire.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . .

99

2) LIREPA, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

28958

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Pennacchio, G. Kettmann, M. Mercier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2000, vol. 855, fol. 54, case 7. – Reçu 21.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04215/239/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

MEDIAPLANET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit italien MediaPLANET Srl, ayant son siège social à Rome, L.go Tevere dei Mellini 45 (Italie),
2.- Monsieur Gianluca Zamponi, administrateur de société, demeurant à Rome, Via Crescenzio 74 (Italie).
Tous les deux sont ici représentés par Mademoiselle Antonella Assennato, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MEDIAPLANET S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Belvaux, le 12 janvier 2001.

J. Wagner.

28959

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;

1.- La société de droit italien MediaPLANET Srl , prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . .

999

2.- Monsieur Gianluca Zamponi, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

28960

b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, bou-

levard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Assennato, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2000, vol. 512, fol. 24, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04214/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

MONTAIN SEBRING GENERALE HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirteenth of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, 26,

rue Philippe II, itself represented by its managing director, Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,

by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea

Street, Apia Samoa,

here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., prenamed, itself represented as thereabove

mentioned, 

by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of MONTAIN SEBRING GENERALE HOLDING S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Junglinster, le 12 janvier 2001.

J. Seckler.

28961

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

<i>Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates. 

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 2nd Monday of August at 11.00 a.m. and for the first time in 2001.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. 

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2000.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors. 

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company. 

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

28962

The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and ninety thousand eight hun-

dred and seventy-seven Luxembourg Francs (1,290,877.- LUF).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five

thousand Luxembourg Francs (75,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653, L-2016 Luxembourg).

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed,
b) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI. 

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.

4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to a member of the board of directors.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT (SA-
MOA) S.A. as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le treize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa,

ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue

Philippe II, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan A.J. Bout, administrateur-délégué, de-
meurant à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares   . . . . . . . . . . . . . . . . .160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares  . . . . . . . . . . . . .160
Total: three hundred and twenty shares 

320

28963

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, elle-même représentée comme dit

ci-avant,

en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MONTAIN SEBRING GENERALE
HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée;

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

28964

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

<i>Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 2ème lundi du mois d’août à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2000. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

28965

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653, L-2016 Luxembourg).

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée,
b) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
(SAMOA) S.A., comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 53, case 6. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04216/220/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

SMART BUSINESS SOLUTIONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6783 Grevenmacher, 16, am Kummert.

STATUTEN

Im Jahre zweieintausend, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Frau Maria Minn, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in D-54439 Fisch, Im Asbüsch 22,
hier vertreten durch Herrn Riko Stärz, Diplom-Kauftmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Lasinskystrasse 7,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Fisch, am 28. Dezember 2000.
2) Herr Simon Couldridge, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Sark, Britische Kanalinseln,
hier vertreten durch Herrn Andreas Fellmann, Angestellter, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg, 33, Allée Schef-

fer,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg, am 27. Dezember 2000.
Welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Bevollmächtigten und den instrumentierenden No-

tar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen,

gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SMART BUSINESS SOLUTIONS S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Hesperange, le 9 janvier 2001.

G. Lecuit.

28966

Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, wel-

cher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Beratungsleistungen wirtschaftlicher Art, insbesondere die Be-

gleitung von Akquisitionen und des dazugehörigen Integrationsprozesses, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem
Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Zweck der Gesellschaft sind ebenfalls, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Grün-
dung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaf-
ten, unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es
permanent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands.

Die Gesellschaft kann sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit einem

identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nütz-
lich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euros (31.000,- EUR), eingeteilt in dreitausendeinhun-

dert (3.100) Aktien mit einem Nennwert von zehn Euros (10,- EUR) pro Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-

jenigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der Be-

stimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fern-

schriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, angenommen und unterschrieben durch alle Verwaltungsratmitglieder, hat ebenso

Gültigkeit wie ein in einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Unterschrift des Delegierten des Verwaltungrats oder durch die Kollekti-

vunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Gesellschaft verpflichtet sich alle Verwaltungsratmitglieder zu entschädigen für Verluste, Schäden oder

Ausgaben, die sie verwirken könnten im Zusammenhang mit irgendeiner Klage oder irgendeinem Prozess, an dem sie
beteiligt wären in ihrer früheren oder aktuellen Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, ausgenommen im Falle wenn
sie in solch einer Klage oder Prozess schlussendlich für grobe Fahrlässigkeit oder schlechte und absichtliche Verwaltung
verurteilt werden.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Dienstag im Monat April um elf Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

 Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 11. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

28967

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 12. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen und gut-

zuheissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 13. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 14. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2002.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

einunddreissigtausend Euros (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde, der dies ausdrucklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Schätzung

Zum Zweck der Einregistrierung wird das gegenwärtige Kapital auf eine Million zweihundertfünfzigtausendfünfhun-

dertsiebenunddreissig (1.250.537,-) Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend (60.000,-) Luxemburger
Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Frau Maria Minn, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in D-54439 Fisch, Im Asbüsch 22,
b) Herr Albert Schmitz, Diplom-Kauftmann, wohnhaft in D-54439 Fisch, Im Asbüsch 22,
c) Herr Riko Stärz, Diplom-Kauftmann, wohnhaft in D-54296 Trier, Lasinskystrasse 7.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
EUROTRUST S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 33, Allée Scheffer.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2006.

5) Unter Zugrundelegung Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwärtigen

Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungsrates
zu ernennen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig binden kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6783 Grevenmacher, 16, am Kummert.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben, durch ihre Bevollmächtigten, mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: R. Stärz, A. Fellmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 85, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04227/230/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

1) Frau Maria Minn, vorgenannt, dreitausendneunundneunzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) Herr Simon Couldridge, vorgenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreitausendeinhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

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REHOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO Box 3161,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en Sciences économiques, demeurant à Wiltz (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg;

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège à Road Town,

Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO Box 3161,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de REHOLUX HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en cinq cents (500) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

28969

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes ces actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire, si bien que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est équivalent à deux millions seize mille

neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

1.- LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2.- EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

28970

1.- Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en Sciences économiques appliquées, demeurant à L-7342 Heisdorf, 4, rue J.B.

Schwartz.

2.- Monsieur Philippe Richelle, licencié en Sciences économiques et sociales, demeurant à Fauvillers, rue du Centre

46C (Belgique).

3.- Monsieur Romain Thillens, licencié en Sciences économiques appliquées, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, rue Nic

Kreins.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2000, vol. 855, fol. 10, case 6. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04221/239/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

PORDANO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

SIDNEY NOMINEES LIMITED, une société dont le siège social est établi à Ellen L. Skelton Building, Fisher’s Estate,

P.O. Box 3820, Road Town, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-57570 Rodemack, 3, Chemin de la Glèbe, en vertu

d’une procuration générale donnée le 10 août 2000.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après 'La Société'), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après 'La Loi'), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après 'les Statuts'), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination PORDANO FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

Belvaux, le 11 janvier 2001.

J. Wagner.

28971

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La comparante, représentée comme dit-est, a déclaré avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par

versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.249,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 40.000,- LUF.

28972

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal;
b) Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-57570 Rodemack, 3, Chemin de la Glèbe.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 32, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil es Sociétés et Associations.

(04220/220/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

NOREVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Gilson, administrateur de sociétés, demeurant à L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Alain Strivay, administrateur de sociétés, demeurant à Gerpinnes

(Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date de ce jour.

2.- Madame Erna Van Nueten, épouse Schaerlaeken, comptable, demeurant à B-6717 Attert (Belgique), 239, rue de

l’Eglise, 

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Alain Strivay, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date de ce jour.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont constituer entre

elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOREVA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises.

La société aura également pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans d’autres so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, la
participation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à
son objet social, notamment par voie de constitution de sociétés nouvelles, d’apports, commandite, souscription ou ra-
chat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d’intérêt économique
ou location gérance.

La société peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et ci-

viles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou à tous objets similaires ou con-
nexes et pouvant en faciliter la réalisation, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement.

Hesperange, le 3 janvier 2001.

G. Lecuit.

28973

Art. 5. Le capital social est fixé un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250)
chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

28974

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille un et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Marc Gilson, préqualifié;
b) Madame Erna Van Nueten, épouse Schaerlaeken, préqualifiée;
c) Monsieur Alain Strivay, administrateur de sociétés, demeurant à B-6280 Gerpinnes (Belgique), 14, Square de Ber-

transart.

Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.

2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg,

39, avenue Monterey.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2005.

4. Le siège de la société est fixé au 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés en vertu des deux procu-

rations sous seing privé datées de ce jour, susvisées.

Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Alain Strivay,

prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.

1.- Monsieur Marc Gilson, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2.- Madame Erna Van Nueten, épouse Schaerlaeken, prénommée, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

28975

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Strivay, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 69, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04218/233/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

IMMOBILIERE OLINGER S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4001 Esch-sur-Alzette, 192, route de Belval.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Olinger, maître-serrurier, né le 24 octobre 1941 à Esch-sur-Alzette (Matr. 19411024019),

époux séparé de biens de Madame Charlotte Cordier, en vertu de leur contrat de mariage reçu par le notaire André
Prost, alors de résidence à Rambrouch, numéro 377 de son répertoire, demeurant à L-4001 Esch-sur-Alzette, 192, rou-
te de Belval.

2.- Et Monsieur Laurent Olinger, employé privé, né à Luxembourg, le 18 décembre 1973 (Matr. 19731218377), de-

meurant à L-4001 Esch-sur-Alzette, 192, route de Belval.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination IMMOBILIERE OLINGER

S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la location pour son propre compte, d’immeubles, ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quarante-trois millions neuf cent quarante-trois mille neuf cents francs

(43.943.900,-) soit un million zéro quatre-vingt-neuf mille trois cent quarante virgule quatre-vingt-deux euros (EUR
1.089.340,82) divisé en mille une (1.001) parts sociales de quarante-trois neuf cents francs (43.900,-) soit de mille zéro
quatre-vingt-huit virgule vingt-cinq euros (EUR 1.088,25) chacune de nominale.

Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement, comme suit:
I.- Monsieur Laurent Olinger, prédit, par un versement en espèces d’un montant de quarante-trois mille neuf cents

francs (43.900,-) soit mille zéro quatre-vingt-huit virgule vingt-cinq euros (EUR 1.088,25);

II.- Monsieur Jean-Pierre Olinger, prédit; par des apports immobiliers sont la désignation suit:

<i>Désignation:

A.- Un bâtiment à usage d’atelier, sis à Esch-sur-Alzette, rue de Belval, inscrit au cadastre de la commune d’Esch-sur-

Alzette, section A d’Esch-Nord, numéro cadastral 1850/13799, lieudit «rue de Belval», bâtiment, contenant 58 ares 90
centiares;

d’une valeur de se décomposant comme suit: 

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

M. Thyes-Walch.

1.- Monsieur Jean-Pierre Olinger, prédit, mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2.- Monsieur Laurent Olinger, prédit, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille une parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.001

- pour le terrain de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  11.780.000
- pour le hangar de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10.000.000
- et la maison d’habitation de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5.000.000

Ensemble:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  26.780.000

28976

B.- Un terrain avec dépôt, sis à Esch-sur-Alzette, rue de Belval, inscrit au cadastre de la commune d’Esch-sur-Alzette,

section A d’Esch-Nord, numéro cadastral 1850/14252, lieudit «rue de Belval», cave, contenant 23 ares 50 centiares; 

C.- Un pré sis à Esch-sur-Alzette, rue de Belval, inscrit au cadastre de la commune d’Esch-sur-Alzette, section A

d’Esch-Nord, numéro cadastral 1850/14605, lieudit «rue de Belval», pré, contenant 29 ares 55 centiares; 

D.- Un terrain Industriel avec hangar, sis à Esch-sur-Alzette, rue de Belval, inscrit au cadastre de la commune d’Esch-

sur-Alzette, section A d’Esch-Nord, numéro cadastral 1850/14606, lieudit «rue de Belval», dépôt, contenant 32 ares 39
centiares; 

<i>Titre de propriété:

Les immeubles prédésignés appartiennent en pleine propriété et en propre à Monsieur Jean-Pierre Olinger, comme

suit:

- le numéro cadastral 1850/13799, pour l’avoir acquis des Consorts Paulus-Husson, de divers lieux, en vertu d’un acte

de vente, reçu par le notaire Tony Bernard, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 juin 1967, numéro 379
de son répertoire, transcrit à Luxembourg II, le 16 juin 1967, volume 232, numéro 38.

- le numéro cadastral 1850/14252, pour l’avoir acquis des Consorts Sabatini de divers lieux, en vertu d’un acte de

vente, reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier 1990, numéro 1554 de
son répertoire, transcrit à Luxembourg II, le 2 février 1990, volume 789, numéro 110.

- le numéro cadastral 1850/14605 l’immeuble prédésigné appartient en pleine propriété et en propre à Monsieur Jean-

Pierre Olinger, prédit, pour l’avoir acquis de Monsieur et Madame Fernand Hamilius-Arosio, en vertu d’un acte de vente
reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 avril 1997, numéro 585 de son répertoire, transcrit à Luxembourg II, le
7 mai 1997, volume 1091, numéro 31.

- le numéro cadastral 1850/14606 l’immeuble prédésigné appartient en pleine propriété et en propre à Monsieur Jean-

Pierre Olinger, prédit, pour l’avoir acquis des Consorts Nilles de divers lieux, en vertu d’un procès-verbal d’adjudication
publique sur surenchère reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 juillet 1988, numéro 1298 de son répertoire,
transcrit à Luxembourg II, le 6 septembre 1988, volume 738, numéro 55.

<i>Estimation:

Les immeubles prédésignés sont estimés par l’apporteur: 

à la somme de quarante-trois millions neuf cent mille francs (43.900.000,-), soit un million zéro quatre-vingt-huit mille

deux cent cinquante-deux virgule cinquante-sept euros (EUR 1.088.252,57),

 de sorte que le capital social d’un montant de quarante-trois millions neuf cent quarante-trois mille neuf cents francs

(43.943.900,-) soit un million zéro quatre-vingt-neuf mille trois cent quarante virgule quatre-vingt-deux euros (EUR
1.089.340,82) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent et se don-
nent mutuellement quittance.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés, représentant les trois quarts du capital social. Tou-
tefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la fa-
çon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement infor-

mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse
du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts
qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit
d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

d’une valeur de   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.700.000,-

d’une valeur de   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.920.000,-

d’une valeur de   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6.500.000,-

- le numéro cadadastral numéro cadastral 1850/13799, pour une valeur de   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.780.000
- le numéro cadastral 1850/14252, pour une valeur de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.700.000

- le numéro cadastral 1850/14605, pour une valeur de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.920.000

- et le numéro cadastral 1850/14606, pour une valeur de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.500.000

Total de l’estimation:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.900.000

28977

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans
le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recomman-
dée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’ali-

néa trois qui précède. 

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayants

droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la pro-
portion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transforma-
tion ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes d’ad-
ministration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans
que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé à un droit illimitée de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra

en particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés et au moins une fois par an. Pareille convocation doit
convenir l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille un.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire. 

Titre V.- Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

28978

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent trente mille francs
(530.000,-).

<i>Assemblée Générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Pierre Olinger, prédit.
- L’adresse de la société est fixée à L-4001 Esch-sur-Alzette, 192, route de Belval.

<i>Déclaration fiscale

Les associés déclarent être père et fils et requièrent la réduction du droit d’apport prévu en matière de sociétés fa-

miliales par l’article 6 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Loi du 28 janvier 1948

Avant de clôre les présentes, le notaire a donné lecture aux parties des articles 1, 3, 4 et 29 de la loi du 28 janvier

1948, tendant à assurer la juste et exacte perception des droits d’enregistrement et de succession et il leur en a expliqué
la portée en une langue d’elles connue.

Les parties ont affirmé, chacune séparément, sous les peines édictées par l’article 29 précité, que l’acte exprime la

juste évaluation de tous les biens et le notaire affirme qu’à sa connaissance les estimations mentionnées ci-dessus ne
sont modifiées ou contredites par aucune contre-lettre, contenant une éventuelle augmentation.

Aux présentes et à l’instant est intervenue:
Madame Charlotte Cordier, employée privée, née le 14 août 1943 à Wiltz (Matr. 19430814128), épouse séparée de

biens de Monsieur Jean-Pierre Olinger, demeurant à L-4001 Esch-sur-Alzette, 192, route de Belval,

non présente, ici représentée par son mari, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Esch-sur-Alzette,

le 28 décembre 2000,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède et pour se conformer à l’article 215 alinea

2 du Code civil, donne expressément son accord à l’apport à la prédite société civile immobilière du numéro cadastral
1850/13799, sur l’aréal duquel se trouve la maison d’habitation des époux Olinger-Cordier.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec Nous notaire le présent acte, qui certifie l’état civil des comparants, en vertu de la loi du 26 juin 1953
d’après les extraits des registres de l’état civil des comparants.

Signé: J.-P.Olinger, L. Olinger, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2001, vol. 866, fol. 4, case 6. – Reçu 439.439 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(04225/224/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

CSD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 53, rue Collart.

R. C. Luxembourg B 59.470. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 93, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04316/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2001.

N.Muller.

Bettembourg, le 11 janvier 2001.

28979

SERENISSIMA INFRACOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) SERENISSIMA INFRACOM S.p.A., société de droit italien sise à Verona, via Enrico Fermi 11, code postal 37135

(VR), ici représentée par Monsieur Giovanni Zola, ci-après nommé, agissant en vertu d’une procuration donnée le 12
décembre 2000.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant, le comparant ci-après désigné

et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

2) Monsieur Giovanni Zola, manager, demeurant à Caldogno (Italie), Via Curti, 43.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la déno-

mination de SERENISSIMA INFRACOM INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Durée
2.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts,

ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt. 
3.3. D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, notamment, mais pas exclu-

sivement, sous la forme de financements et par l’octroi de garanties, prendre toutes mesures de contrôle et de super-
vision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Siège social 
4.1. Le siège social de la Société est établi à L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’adminis-

tration.

4.2. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

4.3. Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Capital, Actions et Certificats
5.1. Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR) représenté par cinq cent

mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

5.2. Le capital souscrit de la Société est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) représenté par cent cin-

quante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

5.3. Les actions seront émises sous forme nominative.
5.4. La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions. Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le
transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut éga-
lement être effectué par délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

5.5. Chaque actionnaire (le «Cédant») envisageant de disposer de ses actions dans la Société ou des droits économi-

ques ou de vote qui s’y rattachent à une partie tierce ou à un ou plusieurs autres actionnaires existants selon quelque
modalité que ce soit (cession, vente, apport en société, donation, succession, transmission pour cause de décès, con-
vention de croupier, détention fiduciaire etc.) (ci-après une «Mutation») consent aux autres actionnaires (les «Bénéfi-
ciaires») le droit de préempter la totalité des actions dont le Cédant souhaiterait ainsi disposer. 

5.5.1. Il est convenu que le présent droit de préemption ne s’applique pas en cas de Mutation par SERENISSIMA IN-

FRACOM S.p.A. au profit d’une société dont la majorité du capital est détenue directement ou indirectement par la
SERENISSIMA INFRACOM S.p.A.

28980

5.5.2. Le droit de préemption s’applique également à la Mutation de droits préférentiels de souscription ou de tous

autres instruments ou droits permettant la souscription ou l’acquisition d’actions existantes ou nouvelles de la Société
y compris au cas de l’abandon par un actionnaire du droit préférentiel de souscription. Dans ce dernier cas, les droits
préférentiels sont mis à disposition des autres actionnaires en proportion des actions détenues par eux. Si tous les droits
abandonnés ne sont pas ainsi repris, les droits non repris seront mis à disposition des actionnaires ayant repris des droits
préférentiels abandonnés en proportion des droits préalablement repris par eux. Ce processus est répété jusqu’à ce
que tous les droits aient été repris ou qu’il n’y a plus de repreneur. Dans ce dernier cas, les droits non repris seront
caducs.

5.5.3. Procédure. A) Au cas où il envisage une Mutation, le Cédant, dès qu’il sera en présence d’une offre émanant

d’un tiers ou d’un actionnaire de bonne foi, notifiera son projet à la Société par lettre recommandée avec accusé de
réception (la «Notification»). Le conseil d’administration de la Société continuera la Notification, dès réception, à tous
les actionnaires inscrits à ce moment sur le registre des actionnaires de la Société. La Notification devra décrire les
modalités de la Mutation envisagée, l’identité de l’autre actionnaire ou de la partie tierce ou, en cas de transfert à titre
gratuit ou à cause de mort, l’identité des ayants droit, et, dans le cas où il s’agit d’une société, l’identité des actionnaires
contrôlant cette société ou, s’ils sont différents, des bénéficiaires économiques de cette société, le prix proposé par
l’autre actionnaire ou la partie tierce et les modalités de paiement. En cas de Mutation faisant suite au décès d’une partie,
la Notification sera effectuée et la procédure de préemption sera conduite dès l’ouverture de la succession par les hé-
ritiers ou l’un d’eux dûment mandaté ou, à défaut, depuis le moment où une partie déclare son intention de préempter.
En cas de Mutation autre qu’une donation ou pour cause de décès, la Notification devra en. outre comporter un enga-
gement de la partie tierce à laquelle les actions doivent être cédées, faute de quoi la Mutation sera interdite, d’adhérer
à tout pacte d’actionnaire pouvant exister au moment de la Mutation entre actionnaires. La Notification vaudra au profit
des actionnaires offre irrévocable de vente par le Cédant aux Bénéficiaires des actions et/ou des droits de souscription
dont la Mutation est envisagée. B) Chacun des autres actionnaires désireux d’exercer son droit de préemption devra,
dans le délai indiqués ci-après, notifier à la Société et au Cédant (ou à ses héritiers ou l’un d’entre eux) par lettre re-
commandée avec accusé de réception sa décision de préempter au prix offert (le «Prix Offert») par l’autre actionnaire
ou la partie tierce auxquels le Cédant envisage de céder ses actions. Si le Prix Offert n’est pas intégralement représenté
par un prix payable en liquide et consiste, en tout ou en partie, en un paiement en nature (tel qu’un échange entre les
actions du Cédant contre une créance, des valeurs mobilières ou des actions d’une autre société), tout Bénéficiaire
pourra, endéans un délai de 7 jours à partir de la réception de la Notification, demander au conseil d’administration de
nommer un réviseur indépendant afin de déterminer, aux frais du Cédant et d’après les principes d’évaluation généra-
lement appliqués pour les avoirs en nature en question, la valeur au comptant des avoirs en nature offerts. La valeur des
avoirs en nature ainsi déterminée et/ou le paiement au comptant offert par l’actionnaire ou la partie tierce constitueront
le Prix Offert, pour les besoins du présent article. Le délai de préemption sera de 30 jours après réception de la Noti-
fication. C) Si les demandes de préemption dépassent le nombre des actions ou droits de souscription devant être l’objet
de la Mutation, chaque demande sera considérée au pro rata de leur participation dans le capital social, sans prendre en
compte les actions du Cédant. D) En ce qui concerne les préemptions effectuées sur base du prix offert par le Cession-
naire, la Société est dûment mandatée, contre réception du prix afférent du Bénéficiaire ayant exercé le droit de
préemption, à transférer à ce Bénéficiaire les actions ou droits de souscription afférents. La Société notifiera au Cédant
et aux actionnaires ayant préempté le montant à payer. Ce paiement devra se faire endéans les quinze (15) jours ouvra-
bles à compter de la réception par le Bénéficiaire de la notification de la Société. Passé ce délai, et en cas de défaut de
paiement, l’actionnaire en question sera considéré comme ayant renoncé à l’exercice de son droit de préemption (sauf
si le défaut d’acquisition ou de paiement n’est pas imputable au Bénéficiaire). Le transfert devra intervenir dès réception
du paiement par la Société qu’elle s’engage à reverser intégralement au Cédant. E) Si une partie des actions ou droits
de souscription n’est pas préemptée, le Cédant pourra, dans un délai de trois mois à compter du moment où le non-
exercice ou la déchéance du droit de préemption sera devenue définitive, procéder à la Mutation en faveur du Cession-
naire à des conditions, notamment de prix, non moins favorables que celles décrites dans la Notification des actions ou
droits de souscription non préemptés. Dans le cas contraire, le droit de préemption prévu au présent article s’applique-
rait de nouveau à la Mutation envisagée par le Cédant.

Art. 6. Augmentation du capital 
6.1. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires sta-

tuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article
18 ci-après.

6.2. D’autre part, le conseil d’administration est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions futures à concur-

rence de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant le cin-
quième anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, ceci par
décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et par acceptation au
fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d’administration est en outre autorisé et chargé de dé-
terminer les conditions de pareilles souscriptions. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment cons-
tatée par le conseil d’administration dans le cadre de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de
manière à correspondre à cette augmentation; le conseil d’administration prendra ou autorisera toutes mesures néces-
saires afin d’obtenir la constatation et la publication de cette modification conformément à la loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités 
7.1. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la

Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

28981

7.2. Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires

de la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

7.3. Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant

une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

7.4. Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées se-

ront adoptées à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour partici-

per à une assemblée des actionnaires.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
8.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du
mois d’avril à 14.00 heures et pour la première fois en 2002. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant.

8.2. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir
aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. 

Art. 9. Conseil d’Administration
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de 3 (trois) membres au moins; les membres

du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

9.2. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée an-

nuelle pour un maximum de 6 (six) ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

9.3. Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par dé-

cision des actionnaires.

9.4. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du Conseil d’Administration
10.1.Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées
des actionnaires.

10.2. Le conseil d’administration se réunira dans le lieu où se trouve le siège social ou ailleurs, pourvu que ce soit

dans un pays de l’Union européenne, sur la convocation du président ou de 2 (deux) administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation. 

10.3. Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité
un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

10.4. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assenti-
ment par écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une réso-
lution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

10.5. Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit con-
firmé par écrit.

10.6. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente. Les

décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents.

10.7. Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société (autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de
l’autre partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer. le conseil d’administra-
tion de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine
assemblée des actionnaires.

10.8. Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont ap-

prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

10.9. Par dérogation à l’article 10.6., tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par

conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant
part à cette réunion de s’entendre les unes les autres, sous réserve toutefois de la présence (i) en personne, dans un
même endroit, de deux administrateurs au moins et, (ii) par procuration détenue par l’un ou l’autre des administrateurs

28982

présents, d’un nombre suffisant d’administrateurs pour permettre au conseil de délibérer valablement en conformité
avec les conditions de quorum prévues à l’article 10.6.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
11.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président

pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

11.2. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président,

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
12.1. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposi-

tion dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

12.2. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et

la représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes per-
sonnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et
fixer leurs émoluments.

12.3. Le montant et les modalités de la rémunération des administrateurs délégués à la gestion journalière de la So-

ciété, ainsi que des administrateurs délégués à des tâches particulières et temporaires, seront déterminés par le conseil
d’administration. 

Art. 13. Signatures autorisées
13.1. La Société sera engagée par la signature conjointe de 2 (deux) administrateurs ou par la signature conjointe ou

individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire
14.1. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être action-

naire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se ter-
minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

14.2. Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. 

14.3. Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social
15.1. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31 décembre
2001. 

Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5 % (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve prévue

par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à 10 % {dix
pour cent) du capital souscrit de la Société.

16.2. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment

il sera disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes. 

16.3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du

conseil d’administration et moyennant approbation du commissaire.

16.4. Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et

lieu qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut prendre une déci-
sion finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes en la devise de leur paiement.

16.5. Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant 5 (cinq) ans ne pourra par la suite plus être ré-

clamée par le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société. Aucun intérêt ne sera
payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation
17.1. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts
18.1. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra établir par une assemblée géné-

rale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable
19.1. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

28983

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites au pair comme suit: 

Toutes les actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de quinze

millions d’euros (15.000.000,- EUR) est à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire soussigné.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à 605.098.500,- francs luxembourgeois.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à 6.270.000,- LUF.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) Monsieur Ambrogio Dalla Rovere, homme d’affaires, demeurant à Vicenza, Corso Palladio, 13;
b) Monsieur Carlo Lepore, manager, demeurant à Verona, Via San Carlo, 34;
c) Monsieur Alberto Rigotti, homme d’affaires, demeurant à Milano, corso Vittorio Emanuele, 15;
d) Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant professionellement à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, s.à r.l., dont le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard

du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé : G. Zola, G.Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 53, case 1. – Reçu 6.050.985 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04223/220/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

TANNEMA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an deux mille, le huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SIDNEY NOMINEES LIMITED, une société dont le siège social est établi à Ellen L. Skelton Building, Fisher’s Estate,

PO Boite 3820, Road Town, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-57570 Rodemack, 3, Chemin de la Glèbe, en vertu

d’une procuration générale donnée le 10 août 2000.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

- SERENISSIMA INFRACOM S.p.A., préqualifiée, cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

149.999

actions

- Monsieur Giovanni Zola, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

action

Hesperange, le 10 janvier 2001.

G. Lecuit.

28984

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination TANNEMA FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles. 

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi. 

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et; en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. 

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

28985

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La comparante, représentée comme dit-est, a déclaré avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par

versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.249,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 40.000,- LUF.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal;
b) Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-57570 Rodemack, 3, Chemin de la Glèbe.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 32, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04229/220/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

STEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Takashi Shirayama, company director, residing in Japan, 5-29 Shiroyama, Nishinomiya Stad, Hyogo Prefecture.
2.- Mrs Miyako Shirayama, company director, residing in Japan, 5-29 Shiroyama, Nishinomiya Stad, Hyogo Prefecture.
3.- Mr Yuichi Shirayama, company director, residing in UK, 11 Kew Foot Road, Richmond, Surrey.
The three are represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

by virtue of three proxies given under private seal.
Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented as said before, have stated that they have formed among them a private limited

company whose articles of association have been fixed as follows:

Art. 1. Among the owners of the sharequotas hereinafter issued and those which might be issued later on, there is

hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws in
force, namely the Companies Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is STEIN, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Hesperange, le 3 janvier 2001.

G. Lecuit.

28986

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500 (five

hundred) sharequotas of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, which have been subscribed as follows: 

The subscribers state and acknowledge that each sharequota has been fully paid up so that the amount of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

 This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency will not put an end to the company.

In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

1.- Mr Takashi Shirayama, prenamed, one hundred ninety-two sharequotas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192

2.- Mrs Miyako Shirayama, prenamed, one hundred sixteen sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116

3.- Mr Yuichi Shirayama, prenamed, one hundred ninety-two sharequotas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192

Total: five hundred sharequotas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

28987

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the sahareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory Provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2001.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital, held

an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions after having acknowledged that they
have been validly convened with full knowledge of the agenda and after having deliberated.

<i>First resolution

- Mr Masakazu Okamoto, company director, residing in F-75016 Paris, A 41, 29, boulevard de Montmorency, and
- Mr Dirk Cornelis Oppelaar, company director, residing in L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal, are appointed

as managers for an unlimited duration.

Mr Masakazu Okamoto, prenamed, is appointed as chairman of the management board.
Mr Dirk Cornelis Oppelaar, prenamed, is charged with the daily management of the company.
The company is bound in any circumstances by the joint signatures of any two managers and in respect of the daily

management by the sole signature of Mr Dirk Cornelis Oppelaar.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at thirty thousand francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 504,248.75 LUF.

28988

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Takashi Shirayama, administrateur de société, demeurant au Japon, 5-29 Shiroyama, Nishinomiya Stad,

Hyogo Prefecture.

2- Madame Miyako Shirayama, administrateur de société, demeurant au Japon, 5-29 Shiroyama, Nishinomiya Stad,

Hyogo Prefecture.

3.- Monsieur Yuichi Shirayama, administrateur de société, demeurant au Royaume-Uni, II Kew Foot Road, Richmond,

Surrey.

Tous les trois sont ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à 
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsa-

bilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de STEIN, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties. 

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Article 4.- Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,

1.- Monsieur Takashi Shirayama, préqualifié, cent quatre-vingt-douze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192

2.- Madame Miyako Shirayama, préqualifiée, cent seize parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116

3.- Monsieur Yuichi Shirayama, préqualifié, cent quatre-vingt-douze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

28989

les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration. 

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés. 

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

 Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

28990

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre du
jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- Monsieur Masakazu Okamoto, administrateur de société, demeurant à F-75016 Paris, A 41, 29, boulevard de Mont-

morency, et

- Monsieur Dirk Cornelis Oppelaar, administrateur de société, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Recken-

thal, 

sont nommés gérants pour une durée indéterminée.
Monsieur Masakazu Okamoto, préqualifié, est nommé président de la gérance.
Monsieur Dirk Cornelis Oppelaar, préqualifié, est chargé de la gestion journalière de la société.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants et quant à la gestion

journalière par la seule signature de Monsieur Dirk Cornelis Oppelaar. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2000 , vol. 512, fol. 18, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé):G.Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04228/231/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

CASTLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.963. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

En date du 25 avril 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST S.A. et

la société CASTLE HOLDING S.A. L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 25 avril 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04282/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Junglinster, le 12 décembre 2001.

J. Seckler.

Signatures

28991

CARMIGNAC GESTION LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.549. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 33, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, janvier 2000.

(04281/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

CALAIS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CALAIS INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 36.047. 

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de CALAIS INTERNATIONAL S.A. R.C. B N

°

 36.047, constituée suivant acte reçu par le

Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 4 janvier 1991, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C Numéro 274 du 17 juillet 1991. 

La séance est ouverte à quatorze heures vingt sous la présidence de Monsieur Matthijs Bogers, employé privé, avec

adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo. 

Monsieur le Président expose ensuite: 
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital social de dix mil-
lions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à  l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour. 

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1.- Ajoute du mot «Holding» à la dénomination sociale de la société. 
2.- Modification subséquente des statuts de la société.
3.- Divers. 
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Il est décidé d’ajouter le mot «Holding» à la dénomination sociale de la société de sorte que celle-ci sera désormais

CALAIS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, l’article un des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de CALAIS INTERNATIONAL HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: M. Bogers, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

(04276/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Signature.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

28992

CALAIS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. CALAIS INTERNATIONAL S.A.)

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 36.047. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1811 du 29 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04277/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

CHABOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 37.506. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1999

<i>Le Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Marx Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 12 mai 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04286/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

CHABOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 37.506. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2000

<i>Le Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Marx Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 8 mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04285/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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