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28897

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 603

7 août 2001

S O M M A I R E

A.C.I.F.D. S.A., AGENCE DE COOPERATION INTERNATIONALE, FINANCE ET 

DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.894. 

Les actionnaires ont décidé ce qui suit:
Monsieur Claude Uhres, employé, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur, il remplace Madame Jeanny

Bauler-Schneider, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04610/603/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.

A.C.I.F.D. S.A., Agence de Coopération Interna- 

Becofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28939

tionale,  Finance  et  Développement,  Luxem- 

Belvit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

28942

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28897

Belvit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

28942

African  Trade and  Industrial  Development  Hol- 

Bignames S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

28941

ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28934

Bipiem Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28943

African  Trade and  Industrial  Development  Hol- 

Bipiem Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28943

ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28934

Bipiem Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28943

Agriver Five, S.à r.l., Venezia-Mestre. . . . . . . . . . . .

28934

Bipiem Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28943

Alliance International, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

28935

BJ Services International, S.à r.l., Luxembourg . . . 

28942

Angilux S.A., Hagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28935

Blue Machines International S.A., Hautcharage . . 

28944

Angilux S.A., Hagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28935

Café du Coin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

28944

Angilux S.A., Hagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28935

Carlista S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28944

Aptafin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28936

Financière Epidus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

28907

Argem Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

28936

Financière Thero S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

28909

Armat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28937

Gios S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28898

Asset Life Advisory S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

28937

Glavyc S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28900

Asset Life, Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28936

Glaxo Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

28903

Astral International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

28937

Guardian Luxcoating S.A., Bascharage  . . . . . . . . . 

28911

Atelier A. Graas, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

28938

Hepfig Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

28921

Auchan International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28938

Hightly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28922

Auchan International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28939

Jebseniade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28917

Aval S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28940

LPS Holdings 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

28925

Aval S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28941

P.M.H. Services S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . 

28931

Balfrin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28939

Pour extrait conforme
Signature

28898

GIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gianluca Ninno, employé privé, demeurant à L-2163 Luxembourg, 24, avenue Monte-

rey,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2000.
2.- LOUV LTD, société de droit de Jersey, avec siège social à Saint-Hélier (Jersey),
ici représentée par Monsieur Gianluca Ninno, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GIOS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent soixante mille euros (EUR 460.000,-), représenté par quatre cent

soixante (460) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de cinq cent quarante mille

euros (EUR 540.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent soixante mille euros (EUR 460.000,-) à un
million d’euros (EUR 1.000.000,-), le cas échéant par l’émission de cinq cent quarante (540) actions nouvelles de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

28899

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télegramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’ administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

28900

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent soixante mille euros (EUR 460.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent soixante
mille francs luxembourgeois (LUF 260.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à dix-huit millions cinq cent cinquante-

six mille trois cent cinquante-quatre francs luxembourgeois (LUF 18.556.354,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 20, boulevard de Verdun,
b) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-8030 Strassen, 136, route du Kiem,
c) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., demeurant à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
d) Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, rue du Bois.
4.- Est nommé commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de l’an deux mille six.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Ninno, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 56, case 5. – Reçu 185.564 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04200/227/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

GLAVYC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Gilson, administrateur de sociétés, demeurant à L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Alain Strivay, administrateur de sociétés, demeurant à Gerpinnes

(Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date de ce jour.
2.- Madame Erna van Nueten, épouse Schaerlaeken, comptable, demeurant à B-6717 Attert (Belgique), rue de l’Eglise,

239,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Alain Strivay prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date de ce jour.

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, quatre cent cinquante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . 459
2.- LOUV LTD, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 460

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

E. Schlesser.

28901

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont constituer entre

elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLAVYC S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises.

La société aura également pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans d’autres so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, la
participation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à
son objet social, notamment par voie de constitution de sociétés nouvelles, d’apports, commandite, souscription ou ra-
chat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d’intérêt économique
ou location gérance.

La société peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et ci-

viles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou à tous objets similaires ou con-
nexes et pouvant en faciliter la réalisation, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement.

Art. 5. Le capital social est fixé un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250)
chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

28902

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille un et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.

1.- Monsieur Marc Gilson, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2.- Madame Erna van Nueten, épouse Schaerlaeken, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

28903

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Marc Gilson, préqualifié;
b) Madame Erna van Nueten, épouse Schaerlaeken, préqualifiée;
c) Monsieur Alain Strivay, administrateur de sociétés, demeurant à B-6280 Gerpinnes (Belgique), Square de Bertran-

sart, 14.

Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
LA FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg,

39, avenue Monterey.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2005.

4. Le siège de la société est fixé au 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’admininistration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés en vertu des deux procu-

rations sous seing privé datées de ce jour, susvisées.

Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Alain Strivay,

prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Strivay, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 69, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04201/233/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

GLAXO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.C.C. S.A., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxem-

bourg, 71, rue des Glacis,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLAXO INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

M. Thyes-Walch.

28904

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le développement pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers de

projets d’entreprises ainsi que de projets industriels et commerciaux.

La Société a également pour objet de développper des activités de services dans le domaine civil, commercial et in-

dustriel, et notamment:

- I’activité de conseil en organisation et stratégie d’entreprise;
- la tenue de comptabilité et de livres comptables;
- le façonnage informatique;
- la promotion sous toutes ses formes des systèmes et moyens d’information et de communication;
- le développement de tous biens et services répondant au besoin de l’information et de la communication;
- la réalisation de programmes d’études et de recherches;
- I’édition et la publication d’ouvrages;
- la propriété et gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières par voie d’achat, de vente, d’échange, d’apport, de

souscription de parts, d’actions, d’obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d’un mandat de
gestion consenti à un prestataire de service, à l’exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de commer-
çant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées;

- I’acquisition, la mise en valeur, I’administration, I’exploitation, la location d’immeubles et de tous biens immobiliers;
- I’acquisition, la prise à bail, la mise en valeur de tous terrains et l’édification sur lesdits terrains de toute construction;
- I’achat et la vente de tous biens immobiliers;
- I’achat dans le but de la revente de tous biens meubles ou immeubles;
- la réalisation d’études, de recherches et d’actions dans le domaine de la gestion, de l’assistance et du conseil à toutes

sociétés.

La Société a en outre pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits so-

ciaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d’intérêt économique, location, gérance, option, achat
et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros, divisé en trois mille cent cinquante

(3.150) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-pro-

priétaire.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:

28905

a) par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 5. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d’une assemblée des actionnaires réunissant un quorum

de 3/4 et statuant à la majorité des 3/4.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («I’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom,
prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour I’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-

sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-
seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-
treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours, mais celui-ci devra impérativement tenir compte des offres
ainsi que des perspectives d’avenir de la Société.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le Conseil d’Administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil

d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

28906

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un Conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents

(31.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent soixante-dix mille sept cent

sept (1.270.707,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Gla-

cis,

b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis,

c) Madame Laurence Braun, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 172, avenue du Bois d’Arlon.

1) G.C.C. S.A., préqualifiée, trois mille cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.149
2) Monsieur Jean-Marie Nicolay, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150

28907

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Marchais, expert-comptable et commissaire aux comptes, domicilié professionnellement à F-75017

Paris, 26, avenue de Villiers.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Marc van Hoek, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Monsieur Marc van Hoek, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J.-M. Nicolay, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 86, case 8. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04202/230/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

FINANCIERE EPIDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siége social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques);

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à Bastogne (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations aprés avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE EPIDUS S.A.

Le siége social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) actions

de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

28908

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journaliére ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées entièrement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille Euros (500.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

28909

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux cent soixante-
dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 20.169.950,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alexandre Garese, avocat, demeurant à Paris (France).
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5.- Le siège social est établi à L-1525 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Dôme, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2000, vol. 512, fol. 18, case 10. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(04197/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

FINANCIERE THERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques);

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à Bastogne (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE THERO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Junglinster, le 12 décembre 2000.

J. Seckler.

28910

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de mille Euros

(1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés poux une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

     1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf 
actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

28911

Les actions ont été libérées entièrement en numéraire de sorte que la somme de cent mille Euros (100.000,- EUR)

est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.033.990,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alexandre Garese, avocat, demeurant à Paris (France).
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Dôme, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2000, vol. 512, fol. 18, case 12. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(04198/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

GUARDIAN LUXCOATING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- GUARDIAN EUROPE S.A., a joint stock company under Luxembourg law, having its registered office in Dude-

lange, Zone Industrielle Wolser,

duly represented by Mr René Fiorese, sales director, residing in Dudelange,
by virtue of a proxy given in Dudelange, on 6 December 2000;
2.- GUARDIAN LUXGUARD I S.A., a joint stock company under Luxembourg law, having its registered office in Bas-

charage, route de Luxembourg,

duly represented by Mrs Linda Muhlen, employée privée, residing in Strassen,
by virtue of a proxy given in Dudelange, on 6 December 2000.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a joint stock company which they declare organized among themselves.

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of GUARDIAN LUXCOATING S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Company is the production and fabrication of glass and glass products, the purchase and

sale of chemicals and raw materials entering into the production and fabrication of glass; the purchase and sale of glass
products; the research and development of production and fabrication methods; the transportation and distribution of

Junglinster, le 12 décembre 2000.

J. Seckler.

28912

glass and industrial products; the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg or foreign enterprises
or any other kind of investment, including real estate:

The company may loan and borrow with or without guarantee and generally speaking carry out any financial opera-

tions entering within the scope of its object; it may perform all operations which contribute either directly or indirectly
to the accomplishment of its object, this prevision being understood in the widest possible sense and without restriction.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Bascharage (Grand Duchy of Luxembourg). Branch-

es or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event of extraordinary political, economical or social developments occur or seem imminent, that would in-

terfere with the normal activities of the Corporation at its registered offices or with the ease of communications with
such offices or between such offices and foreign countries, the registered offices may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; however, such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Corporation which, notwithstanding this transfer, will remain a Luxembourg company.

Such declaration of transfer of the registered offices will be made and made known to third persons by one of the

Corporation’s executive organs which is entitled to bind the Corporation for all acts of the day-to-day management or
which, depending upon the circumstances, will be in the best position to do so.

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty thousand nine hundred and eighty-seven euros and fifty eurocents (

30,987.50), consisting of one thousand two hundred fifty (1,250) shares of a par value of twenty-four euros and seventy-
nine eurocents (  24.79), per share, which have been entirely paid in.

The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

The authorised capital of the Corporation is fixed at thirty-seven million one hundred eighty-four thousand and twen-

ty nine euros (  37,184,029.-).

The board of directors is authorised, during a period of five years after the date of this deed to increase from time

to time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital, by issuing shares or other instruments repre-
senting such increased amount of capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued with
or without a premium, as the board of directors may from time to time determine. The board of directors is specifically
authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to sub-
scribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the
Corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Art. 6. The shares of the Corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August 10, 1915,
as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors. The
Corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two directors.

The Corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Corporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Cor-

poration on April 15 at 11.00 a.m., and for the first time in the year two thousand and one.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three and not more than

nine members who need not be shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at
their annual general meeting for a period which may not exceed six years and they shall hold office until their successors
are elected.

28913

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of the shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting. Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or
by cable, telegram, telex or telefax another director as his proxy.

The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. Resolutions

in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors’ meetings.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors or by any one person specially mandated to this
extent by the board.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Corporation’s interest. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Corporation or to any
other agent as provided for by Article sixty of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 13. The Corporation will be bound by the signature of one director or the signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 14. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor («commissaire aux comptes»).

The statutory auditor shall be elected by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period
not in excess of six years and shall remain in office until his successor is elected. The statutory auditor in office may be
removed at any time by the shareholders with or without cause.

If required by law, the operations of the Corporation shall be supervised by an auditor («réviseur d’entreprises»).

The auditor shall be elected by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period not in excess
of six years and shall remain in office until his successor is elected. The auditor in office may be removed in accordance
with the legislation.

Art. 15. The accounting year of the Corporation shall begin on January 1 of each year and shall terminate on De-

cember 31 of that year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Corporation and shall terminate on December 31, 2001.

Art. 16. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time
as provided in Article five hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liqui-

dators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolu-
tion and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty thousand nine hundred and eighty-seven euros

and fifty eurocents (30,987.50) is as of now available to the Corporation, as it has been justified to the undersigned no-
tary.

1.- GUARDIAN EUROPE S.A., prenamed, one thousand two hundred forty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,249
2.- GUARDIAN LUXGUARD I S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250

28914

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article twen-

ty-six of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been
fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately LUF 80,000.- (eighty thousand Luxembourg francs.)

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that that meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unan-

imous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one:
2. The following persons are appointed directors:
a.) Mr Jean-Pierre de Bonhome, tax manager, residing in Ciney, Belgium;
b.) Mr David B. Jaffe, general counsel, residing in Birmingham, Michigan, USA;
c.) Mr Jean-Luc Pitsch, chief financial officer, residing in Luxembourg.
3. The following person is appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises established in L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
4. The address of the Corporation is set at L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2001.

6. In compliance with article seventy of the Law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, the gen-

eral meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Corporation as well as
the representation of the Corporation for such management to one or more of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

Ont comparu:

1.- GUARDIAN EUROPE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Dudelange,

Zone Industrielle Wolser,

ici représentée par Monsieur René Fiorese, directeur des ventes, résidant à Dudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dudelange, Ie 6 décembre 2000.
2.- GUARDIAN LUXGUARD I S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Bascha-

rage, route de Luxembourg,

ici représentée par Madame Linda Muhlen, employée privée, résidant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Dudelange, le 6 décembre 2000.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, res-

teront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesdits comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de GUARDIAN LUXCOATING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la production et la fabrication de verre, I’achat et la vente de produits chimiques et

de matières premières utilisées pour la production de verre; I’achat et la vente de produits de verre; la recherche et le
développement de méthodes de production et de fabrication; le transport et la distribution de produits verriers et in-
dustriels; la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères ou toutes autres formes de placement, y compris des opérations foncières.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, en un mot, faire toutes les opérations financières qui ren-

trent dans le cadre de son objet social; elle peut accomplir toutes les opérations financières qui rentrent dans le cadre
de son objet social; elle peut accomplir toutes les opérations contribuant directement ou indirectement à la résiliation
de son objet social.

28915

Art. 4. Le siège social est établi à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou Ia communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
paraîtront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière ou qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt sept euros et cinquante eurocentimes (

30.987,50), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-quatre
euros et soixante-dix-neuf eurocentimes (  24,79) entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts. La société pourra racheter ses actions dans la mesure où la loi
l’y autorise.

Le capital autorisé de la société est fixé à trente sept millions cent quatre-vingt-quatre mille et vingt-neuf euros (

37.184.029,-).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de cet acte, à augmenter en temps

qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, par l’émission d’actions ou d’autres instruments
représentant cette augmentation. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, vendues et émises avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie des augmentations de capital.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou I’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, le quin-

ze avril à 11.00 heures, et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, Ies décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, I’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, et pas plus

de neuf membres, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les action-
naires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne pourra excéder six années et resteront en fonc-
tions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux applica-
bles.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

28916

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à
servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou par deux administrateurs ou par toute personne seule,
spécialement mandatée à cette fin par le conseil.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Conformément à l’article soixante de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, le

conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en
vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la société.

Art. 13. La société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou la signature de toutes personnes aux-

quelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Si les conditions légales sont remplies, alors les opérations de la société seront surveillées par un réviseur d’entre-

prises. Le réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur en fonction pourra être révoqué confor-
mément aux dispositions légales.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre,

sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un dé-
cembre de l’an deux mille un.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article cinq de ces statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article cinq
des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et liberation

Les souscripteurs ont souscrit et libéré les montants mentionnés ci-après: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente mille neuf cent quatre-vingt-sept

euros et cinquante eurocentimes (  30.987,50), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par la présente avoir vérifié I’existence des conditions exigées à l’article 26 de la

loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et constate expressément que ces conditions ont été rem-
plies.

1.- GUARDIAN EUROPE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249
2.- GUARDIAN LUXGUARD I S.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

28917

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison de

sa constitution, sont évalués à environ LUF 80.000,- (quatre-vingt mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinatre

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
2.- Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a.) M. Jean-Pierre de Bonhome, tax manager, demeurant à Ciney, Belgique;
b.) M. David B. Jaffe, general counsel, demeurant à Birmingham, Michigan, USA;
c.) M. Jean-Luc Pitsch, chief financial officer, demeurant à Luxembourg.
3. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, établi à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
4. Le siège social de la société a été fixé à L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront après l’assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de l’an deux mille un.

6. Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales telle que modifié,

I’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la re-
présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate par les présentes qu’à la demande des compa-

rants, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Fiorese, L. Muhlen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 56, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04203/227/365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

JEBSENIADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, place du Théâtre.

STATUTS

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. La société RONGWHELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, repré-

sentée par Maître Véronique De Meester, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’un mandat général lui
donné le 10 décembre 1999;

2. Maître Véronique De Meester, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de JEBSENIADE S.A.

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18
ci-après.

Art. 3. Objet.
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

Luxembourg, le 8 janvier 2001.

E. Schlesser.

28918

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toute mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-

Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la com-
munication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions.
5.1. Capital.
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), divisé en 1.000 actions ordinaires toutes

ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros).

5.2. Actions.
Les actions de la société peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d’administra-

tion, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des actionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informé de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de no-
vembre à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à n’importe quel
autre lieu.

Art. 9. Conseil d’administration.
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

9.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

9.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

9.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

28919

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration.
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote à
la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’ordre du jour doit être donnée par lettre (courrier express ou courrier
spécial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant
la date prévue de la réunion, à l’exception des circonstances d’urgence, pour lesquelles la nature de cette circonstance
devra figurer dans la convocation, et dans ce cas la convocation envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la
réunion, par télex, et/ou télégramme sera suffisant. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque
administrateur donné par écrit, par fax, télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réu-
nions tenues aux heures et lieux indiqués dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’ad-
ministration. Tout effort raisonnable sera fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à  l’avance de
chaque réunion du conseil une copie des documents et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

10.4. Chaque administrateur peut agir à n’importe quelle réunion du conseil d’administration en nommant un autre

administrateur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour
conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont pré-
sumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi
être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé
par écrit.

10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des ad-

ministrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, de fondé de
pouvoir ou employé avec des parties tierces), cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil
d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administra-
tion devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des action-
naires sous la responsabilité du conseil d’administration.

10.7. Le conseil d’administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs documents sé-
parés.

Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration.
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration.
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signature.
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se

terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice sociale qui commencera à la date de formation de la
Société et terminera au 31 décembre 2001.

28920

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Réserve légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

16.2. Dividendes.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 17. Dissolution et Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès

à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent mille euros (100.000,- EUR) = 4.033.990,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 95.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Véronique De Meester, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Delphine Tempé, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: CORPORATE FINANCE BUSINESS LTD, ayant son siège

social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 5, place du Théâtre.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. De Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 127S, fol. 45, case 5. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04206/220/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

<i>Souscripteur

<i>Nombre d’actions

<i>Capital social

<i>%

<i>en EUR

RONGWHELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . .

999

900

99%

Maître Véronique De Meester, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

¨1%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

100.000

100.00%

Hesperange, le 9 janvier 2001.

G. Lecuit.

28921

HEPFIG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

HEPFIG S.A., société commerciale internationale, ayant son siège social à Alofi (Niue), 2, Commercial Centre Square,
représentée par son administrateur-délégué MORGANE INTERTRADE LTD., société commerciale internationale,

régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
en vertu d’une procuration générale, datée du 15 juillet 1997, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varie-

tur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Ladite comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes, l’acquisition de tous titres et droits

par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre manière, participer à la création, au développement
et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. La société prend la dénomination de HEPFIG HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), représenté par mille (1.000)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les mille (1.000) parts sociales sont souscrites par l’associée unique HEPFIG S.A., société commerciale internationale,

ayant son siège social à Alofi (Niue).

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme d’un million de

francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

28922

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 50.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Charles Biver, gérant de société, demeurant à L-3233 Bettembourg, 4, rue de la Gare.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant et d’un représentant de son as-

socié unique.

Les engagements financiers généralement quelconques de la société doivent être contresignés par le représentant de

l’associé HEPFIG S.A., Maître Alain Lorang, prénommé.

Celui-ci bénéficie d’une signature individuelle sur les comptes bancaires.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 66, case 7. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04204/227/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

HIGHTLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Gilson, administrateur de sociétés, demeurant à L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Alain Strivay, administrateur de sociétés, demeurant à Gerpinnes

(Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date de ce jour.
2.- Madame Erna Van Nueten, épouse Schaerlaeken, comptable, demeurant à B-6717 Attert (Belgique), 239, rue de

l’Eglise,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Alain Strivay, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date de ce jour.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont constituer entre

elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIGHTLY S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

E. Schlesser.

28923

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises.

La société aura également pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans d’autres so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, la
participation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à
son objet social, notamment par voie de constitution de sociétés nouvelles, d’apports, commandite, souscription ou ra-
chat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d’intérêt économique
ou location gérance.

La société peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et ci-

viles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou à tous objets similaires ou con-
nexes et pouvant en faciliter la réalisation, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement.

Art. 5. Le capital social est fixé un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250)
chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

28924

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille un et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois.

1.- Monsieur Marc Gilson, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2.- Madame Erna Van Nueten, épouse Schaerlaeken, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

28925

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Marc Gilson, préqualifié;
b) Madame Erna Van Nueten, épouse Schaerlaeken, préqualifiée;
c) Monsieur Alain Strivay, administrateur de sociétés, demeurant à B-6280 Gerpinnes (Belgique), 14, Square de Ber-

transart.

Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg,

39, avenue Monterey.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2005.

4. Le siège de la société est fixé au 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés en vertu des deux procu-

rations sous seing privé datées de ce jour, susvisées.

Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Alain Strivay,

prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Strivay, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 69, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(04205/233/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

LPS HOLDINGS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.

There appeared:

1) CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, a company governed by the laws of Jersey, having its registered at 18,

Grenville Street, St. Helier, Jersey,

represented by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg by virtue of a proxy granted to him on December

15, 2000.

2) FKI PLC, a company governed by the laws of England and Wales, having its registered office at 15-19 New Fetter

Lane, London EC4A 1LY,

represented by Mr Tom Loesch, prenamed, by virtue of a proxy granted to him on December 15, 2000.
These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société a responsabilité limitée which will be governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of LPS HOLDINGS 1, S.à. r.l.

Art. 2. Registered Office.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meet-

ing of Shareholders.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

M. Thyes-Walch.

28926

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would inter-

fere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Com-
pany. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-

formity with the provisions of the law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The issued share capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), divided into

500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

Chapter III.- Board of Directors

Art. 6. Management.
The Company is managed by a board of at least two directors, shareholders or not, appointed by decision of the

shareholders.

Retiring directors are eligible for reelection. Directors may be removed with or without cause at any time by the

shareholders at a simple majority.

The board of directors may elect a chairman from among its members.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting.
The board of directors may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of directors.

Art. 7. Meetings of the Board of Directors.
Meetings of the board of directors are called by the chairman or two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of directors may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

Directors unable to be present or deemed present at a meeting may delegate by letter or by fax another member of

the board to represent them and to vote in their name. Directors unable to be present may also cast their votes by
letter, by fax or by telegram.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. 
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
A director having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

At the next general meeting of the shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall

be informed of the cases in which a director has an interest contrary to that of the Company. In the event of a member
of the board of directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

Resolutions signed by all the directors shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

All decisions adopted by the board of directors will be recorded in minutes signed by a majority of the directors.

Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of directors.

Art. 8. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting fall
within the competence of the board of directors.

The board of directors may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day

management of the Company’s business to one of its members appointed managing director.

The board may further delegate specific powers to directors or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.

28927

Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed

by any two directors or by any two persons to whom signatory authority has been delegated by the board of directors.

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of directors in the Company’s

name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.

Art. 9. Indemnity of Directors.
The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other Com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Chapter IV.- Shareholders’ Resolutions

Art. 10. Powers of the Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. It has

the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted by written resolutions signed by
all the shareholders.

Art. 11. General Meetings, Adoption of Resolutions.
General meetings are convened by the board of directors at such place and with such agenda as determined by the

board of directors. General meetings may be held abroad if, in the judgement of the board of directors, which is final,
circumstances of force majeure so require. The shareholders may as well adopt resolutions in writing.

Art. 12. Procedure, Vote.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required by law, resolutions will
be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented. One vote is attached to each
share.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by anyone manager of the Company.

Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits

Art. 13. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of every year.
The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 14. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors the shareholders shall determine how the remainder of the annual

net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dis-
solved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders,
which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 16. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

<i>Shareholder

<i>Subscribed capital

<i>Number of Shares

<i>Amount paid-in

1) CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, prenamed . .

6,375.- EUR

255

6,375.- EUR

2) FKI PLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,125.- EUR

245

6,125.- EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.- EUR

500

12,500.- EUR

28928

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
I.- Resolved to fix at two the number of board of directors and further resolved to elect the following as directors

for an unlimited period:

1) Mr David W.K. Armitage, company director, residing at Nellacre, High Birstwith, Harrogate, North Yorkshire

HG3 2JE, England.

2) Mr Steven David Jones, company director, residing at Moston Mill, Mill Lane, Sandbach, CW11 9PT, England.
II.- The registered office shall be at L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
III.- By exception to the provisions of Article 13 of the Articles of Association the first financial year will begin on the

date of formation of the Company and will end on the last day of December 2001.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1) CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, une société de droit de Jersey, ayant son siège à 18 Grenville Street, St.

Helier, Jersey,

 représentée par Monsieur Tom Loesch, avocat, résidant à Luxembourg au terme d’une procuration donnée en date

du 15 décembre 2000.

2) FKI PLC, une société de droit anglais, ayant son siège à 15-19 New Fetter Lane, London EC4A 1LY,
représentée par Monsieur Tom Loesch, prénommé, au terme d’une procuration donnée en date du 15 décembre

2000. 

Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux

fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales

ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) qui sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination LPS HOLDINGS 1, S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. 
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et portées à
la connaissance des personnes intéressées par l’une des personnes ou l’un des organes exécutifs de la Société ayant
qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi.

28929

Chapitre II.- Capital, Parts Sociales

Art. 5. Capital Social.
Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune. 

Chapitre III.- Conseil d’Administration

Art. 6. Gestion.
La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins deux administrateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans cause,

par décision des associés prise à la majorité simple.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, les réunions

du conseil sont présidées par un administrateur présent.

Le conseil d’administration pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu’il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n’a besoin d’appartenir au conseil d’administration.

Art. 7. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les conseils se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Tout administrateur empêché peut par lettre écrite ou par facsimilé donner pouvoir à un autre membre du conseil

pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les administrateurs empêchés peuvent également émettre leur
vote par lettre, par facsimilé ou par télégramme.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-

naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui de la Société. Au cas où un mem-
bre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour conflit d’intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres
membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.

Les résolutions signées de tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur
plusieurs exemplaires d’une résolution identique.

Les décisions du conseil d’administration seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par une ma-

jorité d’administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’adminis-
tration ou par deux administrateurs.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et d’ad-

ministration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les
présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer la gestion

journalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des administrateurs et fondés de pouvoir.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et

toutes les procurations doivent, être signés par deux administrateurs, ou par deux personnes à qui des pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Tout procès, tant en demandant qu’en défendant, sera suivi par le conseil d’administration au nom de la Société. Tous

les exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 9. Indemnisation des Administrateurs.
La Société s’engage à indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs successeurs, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées par lui en rapport avec toutes
demandes en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir été administrateur ou fondé
de pouvoir de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société est un actionnaire
ou un créancier et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, le tout sauf pour ce qui est des demandes en justice,
procès ou procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas d’une transaction,
l’indemnité sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans lesquelles la Société
est avisée par son conseiller juridique que la personne indemnisée n’a commis aucune violation de ses obligations. Le
présent droit à indemnités n’exclut pas l’exercice d’autres droits auxquels il peut prétendre.

28930

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Associés 

Art. 10. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés. Elle a les pou-

voirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l’assemblée générale peuvent être prises par voie de résolutions
écrites, signées de tous les associés.

Art. 11. Assemblée Générale Annuelle / Adoption de Résolutions.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera

déterminé par le conseil d’administration. Les assemblées générales peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se pro-
duiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 12. Procédure, Vote.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme ou

par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi, les décisions sont prises à
la majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital représenté. Chaque action donne droit à une
voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux ad-

ministrateurs de la Société.

Chapitre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 13. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 14. Affectation des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10%) du
capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et

de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi Applicable

Art. 16. Loi Applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre d’actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre des administrateurs est fixé à deux.
Sont nommés administrateurs pour une durée illimitée: 

<i>Associé

<i>Capital social

<i>Nombre de parts

<i>Libération

<i>souscrit

<i>sociales

1) CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, préqualifiée

6.375,- EUR

255

¨6.375,- EUR

2) FKI PLC, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.125,- EUR

245

6.125,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500,- EUR

500

12.500,- EUR

28931

1) Monsieur David W.K. Armitage, administrateur de société, demeurant à Nellacre, High Birstwith, Harrogate,

North Yorkshire HG3 2JE, Royaume-Uni.

2) Monsieur Steven David Jones, administrateur de société, demeurant à Moston Mill, Mill Lane, Sandbach, CW11

9PT, Royaume-Uni.

II.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
III.- Par exception aux dispositions de l’article 13 des statuts, la première année sociale commence à la date de cons-

titution de la Société et se termine le dernier jour de décembre 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2000, vol. 855, fol. 54, case 10. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04209/239/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

P.M.H. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue du Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée SERVICE SUPPLY LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 25 juillet 2000 et inscrite au registre du commerce n° 75917,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 25 juillet 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 23 novembre 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

 2.- Et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

001957, 

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de: 
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue. 
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée, 

Monsieur Jean-Marie Detourbet, non présent, ici représenté par Madame Brigitte Siret, prédite, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé, en date à Luxembourg, du 5 janvier 2001

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre Ier.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de P.M.H. SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou

Belvaux, le 8 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

28932

seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine du bâtiment, en qualité d’apporteur d’affai-

res, ainsi que l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de tous produits
ou marchandises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) , repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de l’un des administrateurs

et de l’administrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions  à
prendre quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration
en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2001.

28933

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:

2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Patrick Habermacher, administrateur de société, demeurant à F-54130 Saint-Max, 1, Impasse Saint Livier,

résidence des Plantiers;

b) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée SERVICE SUPPLY LIMITED;
c) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur François David, expert-comptable,

demeurant à Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Monsieur Patrick Habermacher, prédit.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Siret, P. Habermacher, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2001, vol. 866, fol. 7, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(04219/224/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

1.- la prédite société de droit de Gibraltar dénommée SERVICE SUPPLY LIMITED, cinq cents actions  . . . . . .

500

2.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions  . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2001.

N. Muller.

28934

AFRICAN TRADE AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.291. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 25 janvier 1985.

Le bilan et l’annexe établis au 30 novembre 1999, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 32, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04238/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

AFRICAN TRADE AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.291. 

Madame Chantal Leclerc a démissionné de son poste d’administrateur avec effet au 28 août 2000.
Madame Christine Louis-Haberer, maître en droit, demeurant à L-2670 Luxembourg, 12, boulevard de Verdun, a été

nommée administrateur avec effet au 28 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04239/255/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

AGRIVER FIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Venezia-Mestre, 17, via Terraglio.

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. AGRIVER, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4 boulevard Royal, 
2. SPANORA, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4 boulevard Royal, 
toutes deux ici représentées par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, agis-

sant en sa qualité de gérante des deux sociétés, avec pouvoir de signature individuelle. 

Lesquelles comparantes, représentées comme dit, en leurs qualités d’associées de la société AGRIVER FIVE, S.à r.l.,

société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du
22 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 908 du 16 décembre 1998, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial
Recueil C numéro 347 du 17 mai 1999, 

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la nationalité de la société et de transférer le siège social de la société du Grand-

Duché de Luxembourg en Italie conformément à l’article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, le tout sur base des comptes intérimaires arrêtés à la date du 12 décembre 2000. Les dits comptes intérimai-
res, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes
pour être formalisés avec elles. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident que la société adoptera la nationalité italienne; le changement

de nationalité et le transfert de siège ne donnant ni fiscalement ni légalement lieu à la dissolution de la société ni à la
constitution d’une société nouvelle, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au registre des so-
ciétés en Italie. 

<i>Troisième résolution

Les associés décident de fixer le nouveau siège social à Venezia-Mestre (Italie), via Terraglio, 17. 

<i>Quatrième résolution

Les associés décident que les statuts seront refondus selon le droit italien. 

AFRICAN TRADE AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A.
Signature

AFRICAN TRADE AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A.
Signature

28935

<i>Cinquième résolution

Les associés donnent mandat à Madame Kristel Segers, prénommée afin d’effectuer toutes formalités découlant des

présentes au Grand-Duché de Luxembourg, notamment les formalités de radiation au registre de commerce. 

<i>Sixième résolution

Les associés donnent mandat à Monsieur Vittorio Cerra, architecte, demeurant à Mede Lomellina (PV) Italie, Via

Gramsci, 17 afin d’effectuer toutes formalités découlant des présentes en Italie, notamment la comparution devant le
notaire qui sera chargé de recevoir l’acte de transfert. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé : K. Segers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 127S, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04240/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

ALLIANCE INTERNATIONAL.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.239. 

Par la présente, LUX-AUDIT donne sa démission de la fonction de Commissaire aux Comptes qu’elle exerce pour

le compte de la société susvisée.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04243/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

ANGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8367 Hagen, 12, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 41.268. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 2001, vol. 209, fol. 24, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

(04248/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

ANGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8367 Hagen, 12, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 41.268. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 2001, vol. 209, fol. 24, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

(04247/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

ANGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8367 Hagen, 12, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 41.268. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 2001, vol. 209, fol. 24, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

(04246/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Hesperange, le 8 janvier 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

M. Galowich.

28936

APTAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.943. 

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 27 décembre 2000

Le Conseil décide de transférer, avec effet au 27 décembre 2000, le siège social de la Société de son adresse actuelle

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Le conseil décide de conférer à chaque administrateur, individuellement, tous les pouvoirs nécessaires, dont ceux de

substitution, afin de signer tous documents et/ou actes relatifs audit transfert de siège social et afin de procéder aux
formalités nécessaires pour la finalisation de ladite opération de transfert de siège social.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04249/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

ARGEM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04250/224/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

ASSET LIFE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.352. 

Il résulte de la dernière réunion du Conseil d’Administration en date du 16 novembre 2000:
Le Conseil d’Administration a nommé M. E. Orlans et M. H.S. Meerema, membres du Conseil d’Administration de la

Société. Le Conseil a accepté la démission de M. D. Arends, en tant que Président du Conseil d’Administration. Le Con-
seil d’Administration sera dorénavant présidé par M.J. Beunderman.

Les nominations de Messieurs E. Orlans et H.S. Meerema, seront soumises à ratification lors de la prochaine Assem-

blée d’actionnaires.

Luxembourg, le 15 décembre 2000. 

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration de la ASSET LIFE, Sicav est à ce jour composé comme suit:
Jan Beunderman, Président
Jan Ubas
Roland de Crombrugghe
Wietse de Vries
Aernout Goldberg
Henk Sytze Meerema
Eric Orlans

Luxembourg, le 15 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04252/062/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

<i>Pour APTAFIN INTERNATIONAL S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour réquisition - modification
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

28937

ARMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.457. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 21

juillet 2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Renate Josten (Annexe

1) de sa fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue
de la Liberté, en remplacement de Monsieur Renate Josten, démissionnaire. L’administrateur coopté terminera le man-
dat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2001.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04251/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

ASSET LIFE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.439. 

Il résulte de la dernière décision du Conseil d’Administration que:
Le Conseil d’Administration a accepté la démission de M. Ron Kerr en tant que membre du Conseil d’Administration

de la Société à la date du 1

er

 novembre 2000.

Luxembourg, le 2 novembre 2000. 

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration de la société est à ce jour composé comme suit:
Henk-Sytze Meerema, Président
Gilles de Hennin, Administrateur
Antonius Picokrie, Administrateur.

Luxembourg, le 2 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04253/062/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

ASTRAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.358. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2000, actée sous le n

°

830/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04254/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

ARMAT S.A.
S. Vandi / M. Cottella
<i>Administrateurs

Pour réquisition - modification
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

28938

ATELIER A. GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 10, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 17.159. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 2001, vol. 209, fol. 22, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04255/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

AUCHAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 73.616. 

L’an deux mille, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUCHAN INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 17 décembre 1999, publié au Mé-
morial C Recueil numéro 222 du 23 mars 2000. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B- Chantemelle. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 
«La société a pour objet de servir de centrale de référencement et d’achat internationale. 
Elle a également pour objet les activités suivantes: publicité, fourniture et rassemblement d’informations, assurance

et réassurance, recherche scientifique, relations avec les autorités nationales et internationales, centralisation des tra-
vaux comptables, administratifs et d’informatique, centralisation des opérations financières et de couverture de risques
résultant des fluctuations des taux de change des monnaies ainsi que toutes activités ayant un caractère préparatoire ou
auxiliaire pour les sociétés du groupe. 

La société pourra faire, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations mobilières, immobilières, financières,

commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut réaliser son objet di-
rectement ou à l’intervention de tierces personnes.»

2. Nomination de Monsieur Denis Binauld, directeur, demeurant à L-5869 Alzingen, 6, rue Pierre Stein, comme re-

présentant permanent de l’administrateur, la société anonyme AUCHAN LUXEMBOURG, avec siège à L-2721 Luxem-
bourg, 5, rue Alphonse Weicker. 

3. Divers. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet de servir de centrale de référencement et d’achat internationale. 
Elle a également pour objet les activités suivantes: publicité, fourniture et rassemblement d’informations, assurance

et réassurance, recherche scientifique, relations avec les autorités nationales et internationales, centralisation des tra-
vaux comptables, administratifs et d’informatique, centralisation des opérations financières et de couverture de risques
résultant des fluctuations des taux de change des monnaies ainsi que toutes activités ayant un caractère préparatoire ou
auxiliaire pour les sociétés du groupe. 

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

28939

La société pourra faire, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations mobilières, immobilières, financières,

commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut réaliser son objet di-
rectement ou à l’intervention de tierces personnes.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Denis Binauld, directeur, demeurant à L-5869 Alzingen, 6, rue Pierre Stein,

comme représentant permanent de l’administrateur, la société anonyme AUCHAN LUXEMBOURG, avec siège à

L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Marx, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 127S, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04256/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

AUCHAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 73.616. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04257/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

BALFRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.332. 

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration émis par voie circulaire en date du 31 octobre 2000, que le

Conseil d’Administration a pris la décision suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 62, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg au 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 21 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 547, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04260/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

BECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 40.468. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

En date du 27 novembre 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST

S.A. et la société BECOFIN S.A.

L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04263/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Hesperange, le 8 janvier 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 8 janvier 2001.

G. Lecuit.

BALFRIN S.A., Société Anonyme
M. Consigliere / P. Segalerba
<i>Administrateurs 

<i>Le domiciliataire
Signatures

28940

AVAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8253 Mamer, 29, rue des Merisiers.

H. R. Luxemburg B 78.709. 

Im Jahre zweitausend, am siebzehnten November. 
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitze in Sassenheim (Luxemburg). 

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft AVAL S.A., mit

Sitz in L-8253 Mamer, 29, rue des Merisiers, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar
am 3. November 2000, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht. 

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Theodorus J. Doevenspeck, Kaufmann, wohnhaft in Summerhill,

Co, Meath (Irland). 

Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herr Hanns Joachim Oellers, Diplom Kaufmann, wohnhaft in L-8253 Ma-

mer, 29, rue des Merisiers. 

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herr Mattheus De Jonge, Kaufmann, wohnhaft in NL-4458 AK

S’Heer Arendskerke, Oude Rijksweg, 123. 

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden No-

tar zu Protokoll genommen werden: 

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Aktieninhabern oder deren Vertreter, hervorgeht, dass

sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind. 

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, sowie die Voll-

machten der vertretenen Aktieninhaber, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur para-
phiert, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen. 

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktienin-

haber, rechtmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann. 

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1.- Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von zweihundertachtzehntausend Euro (EUR 218.000,-), um es von

seinem jetzigen Betrag von zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-) auf zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR
250.000,-) zu erhöhen, durch die Schaffung und Ausgabe von zweihundertachtzehn (218) neuen Aktien ohne Nennwert,
welche dieselben Rechte und Vorteile verbriefen wie die schon bestehenden Aktien. 

2.- Dementsprechende Abänderung von Artikel fünf der Satzung.
3.- Verschiedenes. 
Der Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten. 

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die bei der Gesellschaftsgründung zu fünfundzwanzig Prozent (25%) einge-

zahlten Aktien zwischenzeitlich voll eingezahlt wurden. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um zweihundertachtzehntausend Euro (EUR 218.000)

aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-) auf zweihundertfünf-
zigtausend Euro (EUR 250.000,-) zu erhöhen, durch die Schaffung und Ausgabe von zweihundertachtzehn (218) neuen
Aktien ohne Nennwert, voll in bar einzuzahlen und welche dieselben Rechte und Vorteile verbriefen wie die bereits
bestehenden Aktien. 

<i>Dritter Beschluss

Nachdem sie festgestellt hat, dass der Minderheitsaktionär auf sein bevorzugtes Zeichnungsrecht verzichtet hat, be-

schliesst die Generalversammlung, den Hauptaktionär, Dame Kamini Kichlu, Kauffrau, wohnhaft in 76, Wood Vale, Lon-
don N 10 3DN (England) zur Zeichnung der zweihundertachtzehn (218) neuen Aktien zuzulassen. 

<i>Zeichnung - Einzahlung

Sodann erklärte, Herr Theodorus J. Doevenspeck, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtiger

vorerwähnter Dame Kamini Kichlu, 

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in London am 9. November 2000, 
welche Vollmacht, nachdem sie ne varietur von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar unterzeichnet

wurde, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen, 

die zweihundertachtzehn (218) neuen Aktien ohne Nennwert zu zeichnen und dieselben voll in bar einzuzahlen, so

dass die Summe von zweihundertachtzehntausend euro (EUR 218.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung
steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde. 

<i>Vierter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschließt die Versammlung den ersten Ab-

satz von Artikel fünf der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 

«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 250.000,-), einge-

teilt in zweihunderfünfzig (250) Aktien ohne Nennwert, voll eingezahlt.»

28941

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass der Name des bei der Gründung als «Theodorus de Junge» angegebenem

Verwaltungsratsmitglieds korrekterweise «Mattheus de Jonge» lauten muss. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft aus Anlass dieser Ka-

pitalerhöhung erwachsen oder berechnet werden, wird auf zirka einhundertfünfundfünfzigtausend Luxemburger Fran-
ken abgeschätzt. 

<i>Pro Fisco

Zwecks Einregistrierung, wird die hiervor getätigte Kapitalerhöhung in Höhe von zweihundertachtzehntausend Euro

(EUR 218.000,-) abgeschätzt auf acht Millionen siebenhundertvierundneunzigtausendundachtundneunzig Luxemburger
Franken (LUF 8.794.098,-). 

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen. 
Worüber Protokoll, aufgenommen in Mamer, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar, das vorliegende

Protokoll unterschrieben. 

Gezeichnet: T. J. Doevenspeck, H.-J. Oellers, M. De Jonge, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2000, vol. 855, fol. 15, case 4. – Reçu 87.941 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(04258/239/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

AVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8253 Mamer, 29, rue des Merisiers.

R. C. Luxembourg B 78.709. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04259/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

BIGNAMES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.682. 

Il résulte du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 23 novembre

2000, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Maurizio Cottella en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 7 juillet 2000. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Maurizio Cottella en qualité d’Administrateur de la so-
ciété. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de
ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 12 juin 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la

Liberté;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Beles, den 8. Januar 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

28942

Luxembourg, le 21 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 547, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04266/043/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

BELVIT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.564. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 4 mai 1994.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1999, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 32, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 janvier 2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04264/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

BELVIT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.564. 

Madame Chantal Leclerc a démissionné de son poste d’administrateur avec effet au 20 juin 2000.
Madame Christine Louis-Haberer, maître en droit, demeurant à L-2670 Luxembourg, 12, boulevard de Verdun, a été

nommée administrateur avec effet au 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04265/255/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.063. 

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange suivant acte notarié daté du 22 mai

2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 701 du 28 septembre 2000.

Les statuts ont été modifiés une première fois par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange

suivant acte notarié datée du 29 septembre 2000 non encore publié au Mémorial C et une seconde fois par-devant le
notaire prémentionné suivant acte notarié du 19 octobre 2000 non encore publié au Mémorial C et une seconde fois
par-devant le notaire prémentionné suivante acte notarié du 19 octobre 2000 non encore publié au Mémorial C.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 22 décembre 2000 les résolutions suivantes ont été prises par

l’associé unique de la société:

- Transfert de la somme de 60.539.180,- USD du compte «prime d’émission» vers le compte «réserve légale» de la

Société.

- Remboursement de la prime d’émission à hauteur de 200 millions USD;
Par conséquent le compte «prime d’émission» de la Société présente désormais un solde créditeur de 344.837.789,-

USD.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2001, vol. 548, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04271/280/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / A. Belardi / M. Cottella
<i>Président / <i>Administrateur / <i>Administrateur

BELVIT HOLDING S.A.
Signature

BELVIT HOLDING S.A.
Signature

L. Spielmann
<i>Le mandataire

28943

BIPIEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.145. 

Le bilan de la société au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

(04267/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

BIPIEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.145. 

Le bilan de la société au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

(04268/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

BIPIEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.145. 

Le bilan de la société au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 décembre 2000 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateur pour un terme prenant fin à l’issue de l’assemblée générale extraor-

dinaire portant transfert du siège social du Grand-Duché de Luxembourg au Liechtenstein:

Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg,
Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Emanuele Bozzone, directeur de sociétés, demeurant à Chiasso.
- A été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

extraordinaire portant transfert du siège social du Grand-Duché de Luxembourg au Liechtenstein:

La société anonyme FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,

21-25, allée Scheffer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

(04269/793/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

BIPIEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.145. 

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 décembre 2000 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateur pour un terme prenant fin à l’issue de l’assembée générale extraor-

dinaire portant transfert du siège social du Grand-Duché de Luxembourg au Liechtenstein:

Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg,
Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Emanuele Bozzone, directeur de sociétés, demeurant à Chiasso.
- A été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

extraordinaire portant transfert du siège social du Grand-Duché de Luxembourg au Liechtenstein:

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

28944

La société anonyme FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,

21-25, allée Scheffer.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04270/793/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

BLUE MACHINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4943 Hautcharage, 1, rue Nicolas Roth.

R. C. Luxembourg B 43.384. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 2001, vol. 209, fol. 42, case 2, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04272/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

CAFE DU COIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 47, rue de Hesperange.

R. C. Luxembourg B 21.469. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 93, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04275/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

CARLISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 40.469. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

En date du 27 novembre 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST

S.A. et la société CARLISTA S.A.

L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04280/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour réquisition - inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Luxembourg, le 11 janvier 2001.

<i>Le domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

A.C.I.F.D. S.A., Agence de Coopération Internationale, Finance et Développement

Gios S.A.

Glavyc S.A.

Glaxo Investments S.A.

Financière Epidus S.A.

Financière Thero S.A.

Guardian Luxcoatings S.A.

Jebseniade S.A.

Hepfig Holding, S.à r.l.

Hightly S.A.

LPS Holdings 1, S.à r.l.

P.M.H. Services S.A.

African Trade and Industrial Development Holding S.A.

African Trade and Industrial Development Holding S.A.

Agriver Five, S.à r.l.

Alliance International

Angilux S.A.

Angilux S.A.

Angilux S.A.

Aptafin International S.A.

Argem Participations S.A.

Asset Life, Sicav

Armat S.A.

Asset Life Advisory S.A.

Astral International S.A.

Atelier A. Graas, S.à r.l.

Auchan International S.A.

Auchan International S.A.

Balfrin S.A.

Becofin S.A.

Aval S.A.

Aval S.A.

Bignames S.A.

Belvit Holding S.A.

Belvit Holding S.A.

BJ Services International, S.à r.l.

Bipiem Holding S.A.

Bipiem Holding S.A.

Bipiem Holding S.A.

Bipiem Holding S.A.

Blue Machines International S.A.

Café du Coin, S.à r.l.

Carlista S.A.