28849

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 602

6 août 2001

S O M M A I R E

SIGMA TAU FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.176. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 29 décembre 2000

Le Conseil décide de transférer, avec effet au 29 décembre 2000, le siège social de la Société de son adresse actuelle

13, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Le conseil décide de conférer à chaque administrateur, individuellement, tous les pouvoirs nécessaires, dont ceux de

substitution, afin de signer tous documents et/ou actes relatifs audit transfert de siège social et afin de procéder aux
formalités nécessaires pour la finalisation de ladite opération de transfert de siège social.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04485/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . .

28863

Eurocool S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28895

BB Fund FCP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28850

Europ Continents Holding S.A., Luxembourg . . . . 

28895

BB Fund Classic &amp; Trends FCP. . . . . . . . . . . . . . . . .

28859

Fang S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28894

Buffalo Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28886

Financière Web S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

28893

Buffalo Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28887

Fongesca S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

28887

Candilore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28890

Fongesco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

28887

Candilore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28892

HSBC Asset Management, Sicav, Luxembourg  . . 

28861

Citiside Capital Fund S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28889

Immogolf Preisch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

28874

Corina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

28895

ING Index Linked Fund Advisory S.A., Strassen . . 

28894

Credit Suisse Focus Fund (Lux) Asia Pacific . . . . . .

28861

Indufin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28894

Eagle Investment Funds Management S.A., Luxem- 

Investis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28875

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28860

Lubia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28896

East Project S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

28893

Panoramica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

28895

East Project S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

28893

Seureys S.A., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28869

Esposa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28888

Sigma Tau Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

28849

Eurefi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

28892

Wagram Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

28896

Eurefi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28892

<i>Pour SIGMA TAU FINANCE S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

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BB FUND, Fonds Commun de Placement.

—

ALLGEMEINES VERWALTUNGSREGLEMENT

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und des Anteilinhabers, hinssicht-

lich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Allgemeinen Verwaltungsreglement sowie dem, im An-
schluß an dieses Allgemeine Verwaltungsreglement abgedruckten, Sonderreglement des jeweiligen Teilfonds. Das
Allgemeine Verwaltungsreglement ist am 2. Juli 2001 in Kraft getreten und am 6. August 2001 im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (nachfolgend «Mémorial» genannt) veröffent-
licht worden.

Art. 1. Der Fonds.
1. Der Fonds BB Fund («Fonds») ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen (fonds commun de placement)

aus Investmentanteilen und sonstigen Vermögenswerten («Fondsvermögen»), das für gemeinschaftliche Rechnung der
Inhaber von Anteilen («Anteilinhaber») unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung verwaltet wird. Der Fonds
besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne des Artikel III des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen
für gemeinsame Anlagen («Gesetz vom 30. März l988»). Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds. Die Anteilin-
haber sind am Fonds durch Beteiligung an einem Teilfonds in Höhe ihrer Anteile beteiligt.

2. Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der

Depotbank sind in diesem Allgemeinen Verwaltungsreglement in Verbindung mit dem Sonderreglement des jeweiligen
Teilfonds geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen derselben im Mémorial veröffentlicht und beim Handels-
register des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt sind. Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das All-
gemeine Verwaltungsreglement und das jeweilige Sonderreglement sowie alle genehmigten und veröffentlichten
Änderungen derselben an.

3. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt außerdem einen Verkaufsprospekt (nebst Anhängen) entsprechend den Be-

stimmungen des Luxemburger Rechts.

4. Das Netto-Fondsvermögen (Fondsvermögen abzüglich der dem Fonds zuzurechnenden Verbindlichkeiten) muß in-

nerhalb von sechs Monaten nach Genehmigung des Fonds den Gegenwert von 50 Millionen Luxemburger Franken er-
reichen. Hierfür ist auf das Netto-Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-
Teilfondsvermögen ergibt.

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen. Teilfonds können auf bestimmte Zeit errichtet

werden.

6. Die im Allgemeinen Verwaltungsreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden Teilfonds separat

anwendbar.

7. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte

und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Ge-
genüber Dritten haften die Vermögenswerte der einzelnen Teilfonds lediglich für Verbindlichkeiten, welche von den be-
treffenden Teilfonds eingegangen werden.

8. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 7 des Allgemeinen Verwaltungs-

reglements festgesetzten Regeln.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
1. Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A. («Verwal-

tungsgesellschaft»), eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg.

2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für ge-

meinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich auf die Ausübung aller Rechte, die
unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds bzw. seiner Teilfonds zusammenhängen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und vertrag-

lichen Anlagebeschränkungen fest.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann im Zusammenhang mit der Verwaltung der Aktiva des jeweiligen Teilfonds unter

eigener Verantwortung und Kontrolle sowie auf eigene Kosten einen Anlageberater hinzuziehen.

Art. 3. Die Depotbank.
1. Depotbank des Fonds ist die KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE. Sie ist eine Aktiengesellschaft nach Lu-

xemburger Recht und betreibt Bankgeschäfte. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz vom 30. März
1988, dem Depotbankvertrag, diesem Allgemeinen Verwaltungsreglement, den einzelnen Sonderreglements sowie dem
Verkaufsprospekt (nebst Anhängen).

2. Die Depotbank ist mit der Verwahrung der Vermögenswerte der Teilfonds beauftragt.
a) Sämtliche Investmentanteile, flüssigen Mittel und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte der Teilfonds wer-

den von der Depotbank in gesperrten Konten («Sperrkonten») und Depots («Sperrdepots») verwahrt, über die nur in
Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Allgemeinen Verwaltungsreglements, des jeweiligen Sonderreglements,
dem Verkaufsprospekt (nebst Anhängen), dem jeweils geltenden Depotbankvertrag sowie den gesetzlichen Bestimmun-
gen verfügt werden darf.

b) Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung (nach Maßgabe des Gesetzes vom 30. März 1988) und mit Ein-

verständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Ver-
wahrung von Investmentanteilen und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten der Teilfonds beauftragen, sofern
diese an einer ausländischen Börse zugelassen oder in ausländische organisierte Märkte einbezogen sind oder es sich um
sonstige ausländische Vermögensgegenstände handelt, die nur im Ausland lieferbar sind.

28851

c) Die Anlage von Vermögenswerten der Teilfonds in Form von Einlagen bei anderen Kreditinstituten sowie Verfü-

gungen über diese Einlagen bedürfen der Zustimmung der Depotbank. Die Depotbank darf einer solchen Anlage oder
Verfügung nur zustimmen, wenn diese mit den gesetzlichen Vorschriften, dem Verkaufsprospekt (nebst Anhängen), dem
Allgemeinen Verwaltungsreglement und dem jeweiligen Sonderreglement sowie dem Depotbankvertrag vereinbar ist.
Die Depotbank ist verpflichtet, den Bestand der bei anderen Kreditinstituten verwahrten Einlagen zu überwachen.

3. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und aus-

schließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten,
vorausgesetzt, diese stehen in Übereinstimmung mit dem Allgemeinen Verwaltungsreglement, dem jeweiligen Sonder-
reglement, dem jeweils geltenden Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt (nebst Anhängen) und dem
Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:

a) dafür Sorge tragen, daß Anteile eines Teilfonds gemäß Artikel 5 des Allgemeinen Verwaltungsreglements auf die

Zeichner übertragen werden,

b) aus den Sperrkonten des jeweiligen Teilfonds den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige gesetz-

lich zulässige Vermögenswerte zahlen, die für den betreffenden Teilfonds erworben worden sind,

c) aus den Sperrkonten die notwendigen Einschüsse beim Abschluß von Terminkontrakten zahlen,
d) Investmentanteile sowie sonstige zulässige Vermögenswerte und Optionen, die für einen Teilfonds verkauft wor-

den sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen,

e) dafür Sorge tragen, daß der Umtausch von Investmentanteilen gemäß den Bestimmungen des Gesetzes, des Allge-

meinen Verwaltungsreglements und des jeweiligen Sonderreglements sowie des Verkaufsprospektes (nebst Anhängen)
und des Depotbankvertrages erfolgt,

f) Dividenden und andere Ausschüttungen (falls vorgesehen) an die Anteilinhaber auszahlen,
g) den Rücknahmepreis gemäß Artikel 9 des Allgemeinen Verwaltungsreglements gegen Rückgabe und Ausbuchung

der entsprechenden Anteile auszahlen,

h) das Inkasso eingehender Zahlungen des Ausgabepreises und des Kaufpreises aus dem Verkauf von Investmentan-

teilen und sonstigen zulässigen Vermögenswerten sowie aller Erträge, Ausschüttungen, Zinsen, Entgelte für den Opti-
onspreis den ein Dritter für das ihm für Rechnung des Teilfondsvermögens eingeräumte Optionsrecht zahlt,
Steuergutschriften ((i) falls vorgesehen, (ii) falls vom jeweiligen Teilfonds im Rahmen von Doppelbesteuerungsabkom-
men zwischen Luxemburg und anderen Ländern rückforderbar und (iii) falls ausdrücklich hierzu von der Verwaltungs-
gesellschaft angewiesen) vornehmen und diese Zahlungen den Sperrkonten des jeweiligen Teilfonds unverzüglich
gutschreiben,

i) im Zusammenhang mit der Zahlung von Ausschüttungen auf Investmentanteile und andere gesetzlich zulässige Ver-

mögenswerte Eigentums- und andere Bescheinigungen und Bestätigungen ausstellen, aus denen der Name des jeweiligen
Teilfonds als Eigentümer hervorgeht und alle weiteren erforderlichen Handlungen für das Inkasso, den Empfang und die
Verwahrung aller Erträge, Ausschüttungen, Zinsen oder anderer Zahlungen an den jeweiligen Teilfonds vornehmen so-
wie die Ausstellung von Inkassoindossamenten im Namen des jeweiligen Teilfonds für alle Schecks, Wechsel oder an-
deren verkehrsfähigen Investmentanteile und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte.

4. Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, daß
a) alle Vermögenswerte eines Teilfonds unverzüglich auf den Sperrkonten bzw. Sperrdepots des betreffenden Teil-

fonds eingehen, insbesondere der Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen,

b) anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprämien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises

abzüglich des Ausgabeaufschlages und etwaiger Steuern und Abgaben unverzüglich auf den Sperrkonten des jeweiligen
Teilfonds verbucht werden,

c) der Verkauf, die Ausgabe, der Umtausch, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für

Rechnung des jeweiligen Teilfonds durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, dem Gesetz, dem Ver-
kaufsprospekt (nebst Anhängen), dem Allgemeinen Verwaltungsreglement sowie dem jeweiligen Sonderreglement ge-
mäß erfolgen,

d) die Berechnung des Netto-Inventarwertes und des Wertes der Anteile dem Gesetz und dem Allgemeinen Verwal-

tungsreglement gemäß erfolgt,

e) bei allen Geschäften, die sich auf das Vermögen eines Teilfonds beziehen, die Bestimmungen des Allgemeinen Ver-

waltungsreglements, des jeweiligen Sonderreglements, des Verkaufsprospektes (nebst Anhängen) sowie die gesetzlichen
Bestimmungen beachtet werden und der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen zugunsten des jeweiligen Teilfonds
bei ihr eingeht,

f) die Erträge des jeweiligen Teilfondsvermögens dem Verkaufsprospekt (nebst Anhängen), dem Allgemeinen Verwal-

tungsreglement, dem jeweiligen Sonderreglement sowie den gesetzlichen Bestimmungen gemäß verwendet werden,

g) Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden,
h) sonstige Vermögenswerte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung

der Bewertungsregeln nach Artikel 7 des Allgemeinen Verwaltungsreglements angemessen ist und die Gegenleistung im
Falle der Veräußerung dieser Vermögenswerte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich über- bzw.
unterschreitet, und

i) die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Devisen-

terminkontrakten sowie bezüglich anderer Devisenkurssicherungsgeschäfte eingehalten werden.

5. Darüber hinaus wird die Depotbank
a) nach Maßgabe des zwischen der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank vereinbarten Verfahrens, der Verwal-

tungsgesellschaft und/oder von der Verwaltungsgesellschaft bestimmten Repräsentanten schriftlich über jede Auszah-
lung, über den Eingang von Investmentanteilen und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten, von unbaren
Ausschüttungen und Barausschüttungen, Zinsen und anderen Erträgen sowie über Erträge aus Schuldverschreibungen

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Bericht erstatten sowie periodisch über alle von der Depotbank gemäß den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft ge-
troffenen Maßnahmen unterrichten,

b) nach Maßgabe des zwischen der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank vereinbarten Verfahrens unverzüglich

alle sachdienlichen Informationen, die sie von Emittenten erhalten hat, deren Investmentanteile, flüssige Mittel und an-
dere gesetzlich zulässigen Vermögenswerte sie von Zeit zu Zeit verwahrt, oder Informationen, die sie auf andere Weise
über von ihr verwahrte Vermögenswerte erhält, unverzüglich an die Verwaltungsgesellschaft weiterleiten,

c) ausschließlich auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft oder der von ihr ernannten Repräsentanten Stimmrechte

aus den Investmentanteilen und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten, die sie verwahrt, ausüben, sowie

d) alle zusätzlichen Aufgaben erledigen, die von Zeit zu Zeit zwischen der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank

schriftlich vereinbart werden.

6. a) Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den Sperrkonten bzw. den Sperrdepots des betreffenden

Teilfonds nur das in diesem Allgemeinen Verwaltungsreglement, dem jeweiligen Sonderreglement und dem jeweils gül-
tigen Verkaufsprospekt (nebst Anhängen) festgesetzte Entgelt sowie Ersatz von Aufwendungen.

b) Die Depotbank hat jeweils Anspruch auf das ihr nach diesem Allgemeinen Verwaltungsreglement, dem jeweiligen

Sonderreglement, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt (nebst Anhängen) sowie dem Depotbankvertrag zustehende
Entgelt und entnimmt es den Sperrkonten des betreffenden Teilfonds nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesell-
schaft.

c) Darüber hinaus wird die Depotbank sicherstellen, daß den jeweiligen Teilfondsvermögen Kosten Dritter nur ge-

mäß dem Allgemeinen Verwaltungsreglement, dem jeweiligen Sonderreglement und dem Verkaufsprospekt (nebst An-
hängen) sowie dem Depotbankvertrag belastet werden.

7. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines Anspruchs

in das Vermögen eines Teilfonds vollstreckt wird, für den das jeweilige Teilfondsvermögen nicht haftet.

Die vorstehend unter a) getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungs-

gesellschaft direkt bzw. die frühere Depotbank durch die Anteilinhaber nicht aus.

8. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen

die Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die
Anteilinhaber nicht aus.

9. Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft sind jeweils berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit

schriftlich mit einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung durch die Verwaltungsgesellschaft wird
wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur
Depotbank bestellt und diese die Pflichten und Funktionen als Depotbank übernimmt; falls eine Kündigung durch die
Depotbank erfolgt, wird die Verwaltungsgesellschaft innerhalb der gesetzlichen Fristen eine neue Depotbank ernennen,
welche die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß dem Allgemeinen Verwaltungsreglement sowie, gegebenen-
falls, dem jeweiligen Sonderreglement übernimmt. Bis zur Bestellung dieser neuen Depotbank wird die bisherige Depot-
bank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank vollumfänglich
nachkommen.

Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik.
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt im Sonderreglement des entsprechenden Teilfonds die Anlagepolitik des je-

weiligen Teilfonds. Folgende allgemeine Anlagegrundsätze und -beschränkungen gelten für sämtliche Teilfonds, sofern
keine Abweichungen oder Ergänzungen im Sonderreglement des entsprechenden Teilfonds enthalten sind.

1. Risikostreuung
Das Vermögen der Teilfonds wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung nach den nachfolgend be-

schriebenen anlagepolitischen Grundsätzen und innerhalb der Anlagebeschränkungen gemäß diesem Artikel des Allge-
meinen Verwaltungsreglements angelegt.

Es dürfen ausschließlich Investmentanteile folgender Arten von Investmentfonds und/oder Investmentgesellschaften

erworben werden:

- in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Geldmarkt-, Wertpapier-, Beteiligungs-, Grundstücks-, gemischte

Wertpapier- und Grundstücks- sowie Altersvorsorge-Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind;

- Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben und die nach dem Aus-

landinvestment-Gesetz in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich vertrieben werden dürfen;

- Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine Spezialfonds

sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen, deren Zweck der Schutz des An-
legers ist.

(insgesamt die «Zielfonds» genannt)
Die einzelnen Teilfonds können sich hinsichtlich der Anlageziele und der Arten der Zielfonds sowie hinsichtlich ihrer

Gewichtung in Bezug auf die anlagepolitischen Zielsetzungen der Zielfonds unterscheiden.

Im Einklang mit den o.g. Regelungen darf der Fonds ausschließlich Anteile an Zielfonds des offenen Typs erwerben,

welche in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder Japan aufgelegt
wurden.

Die Anlagepolitik der vorbezeichneten Zielfonds muß dem Grundsatz der Risikostreuung nach den Bestimmungen

dieses Verkaufsprospektes (nebst Anhängen), dem Allgemeinen Verwaltungsreglement, dem betreffenden Sonderregle-
ment des jeweiligen Teilfonds und nach Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 folgen.

28853

Der Umfang, zu dem in Anteilen von nicht Luxemburger Zielfonds angelegt werden darf; ist nicht begrenzt. Die In-

vestmentanteile der vorgenannten Zielfonds sind in der Regel nicht börsennotiert. Soweit sie börsennotiert sind, han-
delt es sich um eine Börse in einem OECD-Land.

Für den jeweiligen Teilfonds dürfen keine Anteile von Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds sowie keine ande-

ren Wertpapiere (mit Ausnahme von in Wertpapieren verbrieften Finanzinstrumenten) erworben werden.

Der Wert der Zielfondsanteile darf 51% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens des jeweiligen Teilfonds nicht un-

terschreiten.

Der jeweilige Teilfonds darf nicht mehr als 20% seines Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen eines einzigen Zielfonds

anlegen. Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nicht mehr als 10% der ausgegebenen Anteile eines Zielfonds erworben
werden.

Die im vorstehenden Absatz geregelten Anlagegrenzen beziehen sich bei Investmentvermögen, die aus mehreren

Teilfonds bestehen (Umbrella-Fonds), jeweils auf einen Teilfonds. Dabei darf es nicht zu einer übermäßigen Konzentra-
tion des Netto-Teilfondsvermögens auf einen einzigen Umbrella-Fonds kommen.

Für den jeweiligen Teilfonds dürfen Anteile an Zielfonds, die ihrerseits mehr als 5% des Wertes ihres Vermögens in

Anteilen an anderen Investmentvermögen anlegen dürfen, entweder nicht oder nur dann erworben werden, wenn diese
Anteile nach den Vertragsbedingungen des Investmentfonds oder der Satzung der Investmentgesellschaft anstelle von
Bankguthaben gehalten werden dürfen.

2. Finanzinstrumente
Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung für Rechnung des jeweiligen Teilfonds

nur mit Absicherungszweck folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum. Gegenstand haben:

a) Devisenterminkontrakte abschließen sowie Optionsrechte zum Erwerb bzw. zur Veräußerung von Devisen ein-

räumen bzw. erwerben, sowie Optionsrechte auf Zahlung eines Differenzbetrages, der sich an der Wertentwicklung
von Devisen oder Devisenterminkontrakten bemißt einräumen oder erwerben.

b) Optionsrechte im Sinne des vorgenannten Absatzes, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines Dif-

ferenzbetrags einräumen, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen, daß

aa) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem

(1) Wert oder Indexstand des Basiswertes zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis ver-

einbarten Indexstand oder

(2) Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand und dem Wert oder Indexstand des Basiswertes zum

Ausübungszeitpunkt

bb) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.
3. Notierte und nicht notierte Finanzinstrumente im Sinne von vorstehender Nr. 2
a) Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen an-

deren geregelten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.

b) Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen geregelten Markt einbezogene

Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstleistungsinstitu-
ten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.

c) Die im vorgenannten Absatz genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt werden,

als der Verkehrswert des Finanzinstrumentes einschließlich des zugunsten des jeweiligen Teilfonds bestehenden Saldos
aller Ansprüche aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des jeweiligen Teilfonds getätigten Ge-
schäften, die ein Finanzinstrument zum Gegenstand haben, 5% des Wertes des jeweiligen Teilfondsvermögens nicht
überschreitet.

Bei Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit diesem Ver-

tragspartner nur dann tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller An-
sprüche aus offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des jeweiligen Teilfonds getätigten Geschäfte, die
Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, 10% des Wertes des jeweiligen Teilfondsvermögens, so hat die Verwaltungs-
gesellschaft unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Konzern-
unternehmen gelten als ein Vertragspartner.

4. Devisenterminkontrakte und Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte mit Absicherungszweck
a) Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensge-

genständen für Rechnung des jeweiligen Teilfonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte
auf Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.

b) Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur zu-

lässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsicherung
entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.

c) Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-

bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden.

d) Die Gesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der An-

teilinhaber für geboten hält.

5. Flüssige Mittel
Der jeweilige Teilfonds kann flüssige Mittel in Form von Bankguthaben und regelmäßig gehandelten Geldmarktpapie-

ren in Höhe von bis zu maximal 49% seines Netto-Teilfondsvermögens halten oder als Festgelder anlegen. Die Geld-
marktpapiere dürfen im Zeitpunkt des Erwerbs für den jeweiligen Teilfonds eine Restlaufzeit von höchstens 12 Monaten
haben.

6. Weitere Anlagerichtlinien

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a) Wertpapierleerverkäufe oder der Verkauf von Call-Optionen auf Vermögensgegenstände, die nicht zum Vermögen

des jeweiligen Teilfonds gehören, sind nicht zulässig.

b) Das Vermögen des jeweiligen Teilfonds darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
c) Der jeweilige Teilfonds wird nicht in Wertpapiere investieren, die eine unbegrenzte Haftung zum Gegenstand ha-

ben.

d) Das jeweilige Teilfondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren oder Wa-

renkontrakten angelegt werden.

e) Wertpapierdarlehens- und Pensionsgeschäfte dürfen nicht getätigt werden.
f) Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwel-

chen Beschränkungen unterliegt.

g) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkungen vornehmen,

um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden sol-
len.

7. Kredite und Belastungsverbote
a) Das jeweilige Teilfondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Si-

cherung abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne des nachstehenden Buchstabens
b).

b) Kredite zu Lasten des jeweiligen Teilfonds dürfen nur kurzfristig und bis zur Höhe von 10% des jeweiligen Netto-

Teilfondsvermögens (d.h. der Summe aller Vermögenswerte abzüglich aller Verbindlichkeiten des jeweiligen Teilfonds)
aufgenommen werden, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zustimmt.

c) Zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflich-

tungen eingegangen werden.

Art. 5. Fondsanteile - Ausgabe von Anteilen.
1. Fondsanteile sind Anteile an dem jeweiligen Teilfonds. Sie werden durch Anteilzertifikate in der durch die Verwal-

tungsgesellschaft aufgelegten und in dem jeweiligen Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführten Stückelung, die auf den
Inhaber lauten, ausgegeben. Die Verwaltungsgesellschaft kann zusätzlich oder alternativ auch die Verbriefung in Global-
zertifikaten vorsehen. Ein Anspruch der Anteilinhaber auf Auslieferung effektiver Stücke besteht in diesem Fall nicht. Die
Verbriefung in Globalzertifikaten findet gegebenenfalls Erwähnung in dem jeweiligen Anhang zum Verkaufsprospekt des
Fonds.

2. Alle Fondsanteile an einem Teilfonds haben grundsätzlich die gleichen Rechte.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann für einen Teilfonds zwei Anteilklassen A und B vorsehen. Anteile der Klasse B

berechtigen zu Ausschüttungen, während auf Anteile der Klasse A keine Ausschüttung erfolgt. Alle Anteile sind vom
Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Anteil-
klasse beteiligt. Sofern Anteilklassen gebildet werden, findet dies Erwähnung in dem jeweiligen Anhang zum Verkaufs-
prospekt.

4. Im Falle von Sparplänen wird höchstens ein Drittel von jeder der für das erste Jahr vereinbarten Zahlungen für die

Deckung von Kosten verwendet und die restlichen Kosten auf alle späteren Zahlungen gleichmäßig verteilt.

5. Anteile werden an jedem Tag, der zugleich Bankarbeitstag in Luxemburg und München ist («Bewertungstag»), aus-

gegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Allgemeinen Verwaltungsreglements zuzüglich eines Aus-
gabeaufschlages zugunsten der Vertriebsstellen, dessen maximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds im betreffenden
Anhang zu dem Verkaufsprospekt aufgeführt wird. Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei Bankarbeitstagen in Luxem-
burg und München nach Eingang des Zeichnungsantrages (unter Einschluß des Tages des Eingangs des Zeichnungsantra-
ges) bei einer der im Verkaufsprospekt genannten Stellen zahlbar. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder
andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

6. Für alle Zeichnungen, die bei der Verwaltungsgesellschaft, einer der Zahlstellen oder Vertriebsstellen und der De-

potbank bis 12.00 Uhr an einem Bewertungstag eintreffen, gilt der an diesem Bewertungstag ermittelte Ausgabepreis.
Für Zeichnungen, die bei der Verwaltungsgesellschaft, einer der Zahlstellen oder Vertriebsstellen oder der Depotbank
nach 12.00 Uhr an einem Bewertungstag eintreffen, kommt der am darauffolgenden Bewertungstag ermittelte Ausgabe-
preis zur Anwendung.

7. Fondsanteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank oder einer der Vertriebsstellen oder Zahl-

stellen gezeichnet werden. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im
Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und dem Anteilinhaber in entsprechender Höhe über-
tragen.

Art. 6. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die

Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Anteile gegen Zahlung des Rück-
nahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des Fonds
bzw. des jeweiligen Teilfonds oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint.

In diesem Fall wird die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unverzüg-

lich zurückerstatten.

Art. 7. Anteilwertberechnung.
1. Das Netto-Fondsvermögen lautet auf Euro (EUR) («Referenzwährung»).
2. Der Wert eines Anteils («Anteilwert») lautet auf die im Sonderreglement des entsprechenden Teilfonds festgelegte

Währung («Teilfondswährung»). Unbeschadet einer anderweitigen Regelung im Sonderreglement eines entsprechenden
Teilfonds wird der Inventarwert von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten unter Aufsicht der

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Depotbank an jedem Bewertungstag berechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des jeweiligen Netto-Fondsver-
mögens des jeweiligen Teilfonds durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile an diesem Teil-
fonds. Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften
oder gemäß den Regelungen des Allgemeinen Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens
des Fonds insgesamt gegeben werden muß, werden die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in die Referenzwäh-
rung umgerechnet. Das Netto-Fondsvermögen jedes Teilfonds wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:

a) Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
b) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
c) Geldmarktpapiere bzw. Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren be-

zahlten Kurs bewertet.

d) Geldmarktpapiere bzw. Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber auf einem anderen geregelten,

anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungsgemäß funktionierenden Markt gehandelt werden, werden zu dem
Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf
und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Geldmarktpapiere bzw. Wertpapiere
verkauft werden können.

e) Geldmarktpapiere bzw. Wertpapiere, die weder an einer Börse amtlich notiert, noch auf einem anderen geregelten

Markt gehandelt werden, werden zu ihrem jeweiligen Verkehrswert, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt, bewertet.

f) Festgelder können zum Renditekurs bewertet werden, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwal-

tungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, gemäß dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der Ren-
ditekurs dem Realisierungswert entspricht.

g) Optionen werden grundsätzlich zu den letzten verfügbaren Börsenkursen bzw. Malderpreisen bewertet. Sofern ein

Bewertungstag gleichzeitig Abrechnungstag einer Option ist, erfolgt die Bewertung der entsprechenden Option zu ih-
rem jeweiligen Schlußabrechnungspreis («settlement.price»).

h) Die auf Geldmarktpapiere bzw. Wertpapiere entfallenden anteiligen Zinsen werden mit einbezogen, soweit sie

nicht bereits im Kurswert enthalten sind.

i) Alle anderen Vermögenswerte werden zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft

nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festgelegt
hat.

j) Alle nicht auf die jeweilige Teilfondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in

die Teilfondswährung umgerechnet.

k) Sofern Anteilklassen gebildet wurden, erfolgt die Anteilwertberechnung innerhalb einer Anteilklasse nach den vor-

stehend aufgeführten Kriterien für jede Anteilklasse separat.

Art. 8. Einstellung der Berechnung des Anteilwertes.
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes zeitweilig einzustellen, wenn und so-

lange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung
der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:

a) während der Zeit, in der die Anteilwertberechnung von Zielfonds, in welchen ein wesentlicher Teil des Fondsver-

mögens des betreffenden Teilfonds angelegt ist, ausgesetzt ist, oder wenn eine Börse oder ein anderer geregelter Markt,
an/auf welcher (m) ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte notiert oder gehandelt werden, aus anderen Gründen
als gesetzlichen oder Bankfeiertagen, geschlossen ist

b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Teilfondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich

ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ord-
nungsgemäß durchzuführen.

2. Anleger, welche einen Rücknahme- oder Umtauschauftrag gestellt haben, werden von einer Einstellung der Berech-

nung des Anteilwertes unverzüglich benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich
davon in Kenntnis gesetzt.

3. Jeder Antrag für die Zeichnung, die Rücknahme oder den Umtausch kann im Fall einer Aussetzung der Berechnung

des Anteilwertes vom Anteilinhaber bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Wiederaufnahme der Berechnung des
Anteilwertes widerrufen werden.

Art. 9. Rücknahme und Umtausch von Anteilen.
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zum Anteilwert zu verlangen. Diese Rück-

nahme erfolgt zum Anteilwert gemäß Artikel 7 des Allgemeinen Verwaltungsreglements (Rücknahmepreis) und nur an
einem Bewertungstag im Sinne von Artikel 5 Nr. 5 des Allgemeinen Verwaltungsreglements. Die Zahlung des Rücknah-
mepreises erfolgt unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag, spätestens aber innerhalb von drei Bankar-
beitstagen in Luxemburg und München nach dem entsprechenden Bewertungstag bzw. spätestens innerhalb von sieben
Kalendertagen nach Eingang des vollständigen Rücknahmeantrages bei der Verwaltungsgesellschaft, den Zahlstellen, den
Vertriebsstellen oder der Depotbank.

2. Für alle Rücknahmeaufträge, die bei der Verwaltungsgesellschaft, einer der Zahlstellen oder Vertriebsstellen oder

der Depotbank bis 12.00 Uhr an einem Bewertungstag eintreffen, gilt der an diesem Bewertungstag ermittelte Rücknah-
mepreis je Anteil. Für alle Rücknahmeaufträge, die bei der Verwaltungsgesellschaft, einer der Zahlstellen oder Vertriebs-
stellen oder der Depotbank nach 12.00 Uhr eintreffen, gilt der am darauffolgenden Bewertungstag ermittelte
Rücknahmepreis.

3. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank unter Wahrung der Interessen

der Anteilinhaber berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des je-
weiligen Teilfonds ohne Verzögerung verkauft wurden. Entsprechendes gilt für Anträge auf Umtausch von Anteilen. Die

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Verwaltungsgesellschaft achtet aber darauf, daß dem jeweiligen Teilfondsvermögen ausreichende flüssige Mittel zur Ver-
fügung stehen, damit eine Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unver-
züglich erfolgen kann.

4. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies

im Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber oder zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft oder des Fonds oder eines
Teilfonds erforderlich erscheint.

6. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile eines anderen Teilfonds umtauschen. Der Um-

tausch sämtlicher Anteile oder eines Teils derselben in Anteile eines anderen Teilfonds erfolgt auf der Grundlage des
nächsterrechneten Anteilwertes der betreffenden Teilfonds unter Berücksichtigung einer Umtauschprovision. Die ma-
ximale Umtauschprovision, die zugunsten der Vertriebsstellen erhoben werden kann, entspricht der Differenz zwischen
dem Höchstbetrag des Ausgabeaufschlages, der im Zusammenhang mit der Ausgabe von Anteilen des Teilfonds erhoben
werden kann, abzüglich des Ausgabeaufschlages, der vom Anteilinhaber im Zusammenhang mit der Zeichnung der um-
zutauschenden Anteile gezahlt wurde.

Sofern unterschiedliche Anteilklassen innerhalb eines Teilfonds angeboten werden, ist auch ein Umtausch von Antei-

len einer Anteilklasse in Anteile einer anderen Anteilklasse innerhalb des Teilfonds möglich. In diesem Falle kann eine,
zum Tausch zwischen zwei Teilfonds analoge, Umtauschprovision erhoben werden.

Falls keine Umtauschprovision erhoben wird, wird dies im Anhang zum Verkaufsprospekt erwähnt.
7. Fondsanteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, den Zahlstellen, den Vertriebsstellen oder der Depotbank

zurückgegeben bzw. umgetauscht werden.

Art. 10. Rechnungsjahr - Abschlußprüfung.
1. Das Rechnungsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Das erste Rechnungsjahr beginnt mit Gründung des Fonds und endet am 31. Dezember 2002.

2. Die Jahresabschlüsse des Fonds werden von einem Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesell-

schaft ernannt wird.

Art. 11. Verwendung der Erträge.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann die in einem Teilfonds erwirtschafteten Erträge an die Anteilinhaber dieses Teil-

fonds ausschütten oder diese Erträge in dem jeweiligen Teilfonds thesaurieren. Dies findet Erwähnung im Sonderregle-
ment des jeweiligen Teilfonds sowie im Anhang zum Verkaufsprospekt für den jeweiligen Teilfonds.

2. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können

die nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Netto-Fondsvermögen
des Fonds insgesamt aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel 1 Nr. 4 des Allgemeinen
Verwaltungsreglements sinkt.

3. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen können

ganz oder teilweise in Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar
ausbezahlt werden. Erträge, die fünf Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht abgefordert wur-
den, verfallen zugunsten des jeweiligen Teilfonds.

4. Ausschüttungsberechtigt sind im Falle der Bildung von Anteilklassen gemäß Artikel 5 Nr. 3 des Allgemeinen Ver-

waltungsreglements ausschließlich die Anteile der Anteilklasse B des jeweiligen Teilfonds.

Art. 12. Kosten.
Neben den im Sonderreglement des jeweiligen Teilfonds festgelegten Kosten trägt jeder Teilfonds folgende Kosten,

soweit sie im Zusammenhang mit seinem Vermögen entstehen:

1. Für die Verwaltung des Teilfonds erhebt die Verwaltungsgesellschaft ein Entgelt, dessen maximale Höhe im jewei-

ligen Sonderreglement festgelegt ist.

Daneben erhält die Verwaltungsgesellschaft für die Verwaltung der Teilfonds eine leistungsabhängige Vergütung

(«Performance Fee»), deren Höhe, Berechnung und Auszahlung in dem betreffenden Sonderreglement des jeweiligen
Teilfonds aufgeführt sind.

Neben der Vergütung der Verwaltungsgesellschaft für die Verwaltung der Teilfonds wird dem Teilfondsvermögen

eine Verwaltungsvergütung für die in ihm enthaltenen Zielfonds berechnet. Soweit ein Zielfonds von der Verwaltungs-
gesellschaft selbst oder einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet wird, werden dafür dem Teilfonds von der
Verwaltungsgesellschaft keine Ausgabeaufschläge, Rücknahmeabschläge und keine Verwaltungsvergütung belastet. Diese
Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen anwendbar, in denen ein Teilfonds Anteile einer Investmentgesellschaft erwirbt,
mit der er im Sinne des vorhergehenden Satzes verbunden ist. Bei der Verwaltungsvergütung kann das dadurch erreicht
werden, daß die Verwaltungsgesellschaft ihre Verwaltungsvergütung für den auf Anteile an solchen verbundenen Ziel-
fonds entfallenden Teil gegebenenfalls bis zu ihrer gesamten Höhe jeweils um die von den erworbenen Zielfonds be-
rechnete Verwaltungsvergütung kürzt. Leistungsbezogene Vergütungen und Gebühren für die Anlageberatung fallen
ebenfalls unter den Begriff der Verwaltungsvergütung und sind deshalb mit einzubeziehen. Soweit ein Teilfonds jedoch
in Zielfonds anlegt, die von anderen Gesellschaften aufgelegt und/oder verwaltet werden, sind gegebenenfalls der jewei-
lige Ausgabeaufschlag bzw. eventuelle Rücknahmegebühren zu berücksichtigen. Im übrigen ist zu berücksichtigen, daß
zusätzlich zu den Kosten, die dem Teilfondsvermögen gemäß den Bestimmungen dieses Allgemeinen Verwaltungsregle-
ments, des betreffenden Sonderreglements des jeweiligen Teilfonds und des Verkaufsprospektes (nebst Anhängen) be-
lastet werden, Kosten für das Management und die Verwaltung der Zielfonds, in welchen der Teilfonds anlegt sowie die

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Depotbankvergütung, die Kosten der Wirtschaftsprüfer, Steuern sowie sonstige Kosten und Gebühren, auf das Fonds-
vermögen dieser Zielfonds anfallen werden und somit eine Mehrfachbelastung mit gleichartigen Kosten entstehen kann.

2. Das Entgelt der Depotbank, dessen maximale Höhe im Sonderreglement für den jeweiligen Teilfonds aufgeführt

wird, sowie deren Bearbeitungsgebühren und banküblichen Spesen.

3. Das Entgelt der Zentralverwaltungsstelle, dessen maximale Höhe im Sonderreglement für den jeweiligen Teilfonds

aufgeführt wird.

4. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem jewei-

ligen Teilfondsvermögen angerechnet.

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem jeweiligen Teilfonds außerdem folgende Kosten belasten:
a) die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Zielfonds, die von der Verwaltungsge-
sellschaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen ein Teilfonds Anteile einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vorhergehenden
Satzes verbunden ist

b) Steuern, die auf das Teilfondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des jeweiligen Teilfonds

erhoben werden

c) Kosten für Rechtsberatung und Gerichtskosten, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen,

wenn sie im Interesse der Anteilinhaber des jeweiligen Teilfonds handeln

d) Kosten des Wirtschaftsprüfers
e) Kosten der Vorbereitung und Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Allgemeinen Verwal-

tungsreglements, des jeweiligen Sonderreglements sowie anderer Dokumente, die den jeweiligen Teilfonds betreffen,
einschließlich Anmeldungen zur Registrierung, Verkaufsprospekte (nebst Anhängen) oder schriftliche Erläuterungen bei
sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschließlich örtlichen Wertpapierhändlervereinigungen), die im Zusam-
menhang mit dem jeweiligen Teilfonds oder dem Anbieten der Anteile vorgenommen/erstellt werden müssen, die
Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen notwendigen Sprachen
sowie Druck- und Vertriebskosten sämtlicher weiterer Berichte und Dokumente, die gemäß den anwendbaren Geset-
zen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind, die Gebühren an die jeweiligen Repräsentanten im
Ausland sowie sämtliche Verwaltungsgebühren

f) die banküblichen Gebühren gegebenenfalls einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländi-

scher Investmentanteile im Ausland

g) Kosten für die Werbung und solche, die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von

Anteilen anfallen

h) Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen
i) Kosten für die Gründung des Fonds und die Erstausgabe von Anteilen.
Die Kosten für die Gründung des Fonds und die Erstausgabe von Anteilen werden auf maximal Euro 70.000,- ge-

schätzt und werden dem Fondsvermögen der bei der Gründung bestehenden Teilfonds belastet. Die Aufteilung der
Gründungskosten sowie der o.g. Kosten welche nicht ausschließlich im Zusammenhang mit dem Vermögen eines be-
stimmten Teilfonds stehen, erfolgt auf die jeweiligen Teilfondsvermögen pro rata durch die Verwaltungsgesellschaft. Ko-
sten im Zusammenhang mit der Auflegung weiterer Teilfonds werden dem jeweiligen Teilfondsvermögen belastet, dem
sie zuzurechnen sind.

Art. 13. Änderungen des Allgemeinen Verwaltungsreglements und der Sonderreglements.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Allgemeine Verwaltungsreglement sowie

jedes Sonderreglement jederzeit vollständig oder teilweise ändern.

2. Änderungen des Allgemeinen Verwaltungsreglements sowie des Sonderreglements des jeweiligen Teilfonds wer-

den beim Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg hinterlegt und im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern
nichts anderes bestimmt ist, am Tag der Unterzeichnung in Kraft.

Art. 14. Veröffentlichungen.
1. Der jeweils gültige Anteilwert, die jeweils gültigen Ausgabe- und Rücknahmepreise sowie alle sonstigen Informa-

tionen können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, jeder Zahlstelle und jeder Vertriebsstelle erfragt wer-
den. Die Ausgabe- und Rücknahmepreise werden außerdem in mindestens einer überregionalen Tageszeitung eines
jeden Vertriebslandes veröffentlicht.

2. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht

entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen im Großherzogtum Luxemburg. In jedem Jahres- und Halbjahresbericht
wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge angegeben, die jedem Teilfonds im Berichtszeitraum
für den Erwerb und die Rückgabe von Anteilen an Zielfonds berechnet worden sind, sowie die Vergütung angegeben,
die dem jeweiligen Teilfonds von einer anderen Verwaltungsgesellschaft (Kapitalanlagegesellschaft) oder einer anderen
Investmentgesellschaft einschließlich ihrer Verwaltungsgesellschaft als Verwaltungsvergütung für die in dem jeweiligen
Teilfonds gehaltenen Anteile berechnet wurde.

3. Verkaufsprospekt (nebst Anhängen), Allgemeines Verwaltungsreglement, die Sonderreglements sowie Jahres- und

Halbjahresbericht des Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, bei jeder
Zahlstelle und jeder Vertriebsstelle erhältlich. Der jeweils gültige Depotbankvertrag, die Satzung der Verwaltungsgesell-
schaft, der Verwaltungsdienstleistungsvertrag sowie der Register- und Transferstellenvertrag können bei der Verwal-
tungsgesellschaft, bei den Zahlstellen und bei den Vertriebsstellen an deren jeweiligem Hauptsitz eingesehen werden.

28858

Art. 15. Auflösung des Fonds oder von Teilfonds.
1. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Unbeschadet dieser Regelung können der Fonds bzw. ein oder meh-

rere, Teilfonds jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.

2. Die Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in folgenden Fällen:
a) wenn die Depotbankbestellung gekündigt wird, ohne daß eine neue Depotbankbestellung innerhalb der gesetzli-

chen oder vertraglichen Fristen erfolgt

b) wenn über die Verwaltungsgesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder die Verwaltungsgesellschaft li-

quidiert wird

c) wenn das Fondsvermögen während mehr als sechs Monaten unter einem Viertel der Mindestgrenze gemäß Artikel

1 Nr. 4 des Allgemeinen Verwaltungsreglements bleibt

d) in anderen, im Gesetz vom 30. März 1988 vorgesehenen Fällen.
3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur vorzeitigen Auflösung des Fonds bzw. eines Teilfonds fährt, werden die Aus-

gabe und der Rückkauf von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidations-
kosten und Honorare, auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von der selben oder von der
Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter den Anteilinhabern des jeweiligen
Teilfonds nach deren Anspruch verteilen. Nettoliquidationserlöse, die nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens
von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden von der Depotbank nach Abschluß des Liquidationsverfahrens für
Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, bei der diese Be-
träge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

4. Die Anteilinhaber, deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können weder die vorzeitige Auflösung noch die

Teilung des Fonds oder eines Teilfonds beantragen.

5. Die Auflösung des Fonds oder eines Teilfonds gemäß Artikel 15 wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen

von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, von denen eine
eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht.

Art. 16. Verschmelzung des Fonds und von Teilfonds.
Die Verwaltungsgesellschaft kann durch Beschluß des Verwaltungsrates gemäß den nachfolgenden Bedingungen be-

schließen, zwei Teilfonds des Fonds zu verschmelzen oder den Fonds oder einen Teilfonds in einen anderen Organismus
für gemeinsame Anlagen («OGA»), der von derselben Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird oder der von einer ande-
ren Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, einzubringen. Die Verschmelzung kann in folgenden Fällen beschlossen wer-
den:

- sofern das Netto- Fondsvermögen bzw. Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag ge-

fallen ist, welcher als Mindestbetrag erscheint, um den Fonds bzw. den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu
verwalten. Die Verwaltungsgesellschaft hat diesen Betrag auf 10 Mio. EUR festgesetzt.

- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-

schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds bzw. den Teilfonds zu verwalten.

Eine solche Verschmelzung ist nur insofern vollziehbar als die Anlagepolitik des einzubringenden Fonds oder Teilfonds

nicht gegen die Anlagepolitik des aufnehmenden OGA bzw. Teilfonds verstößt.

Die Durchführung der Verschmelzung vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds oder Teilfonds

und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden OGA oder Teilfonds.

Der Beschluß der Verwaltungsgesellschaft zur Verschmelzung des Fonds oder Teilfonds wird jeweils in einer von der

Verwaltungsgesellschaft bestimmten Zeitung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringenden Fonds oder Teil-
fonds vertrieben werden, veröffentlicht.

Die Anteilinhaber des einzubringenden Fonds oder Teilfonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten die

Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren, wie es in Artikel 9
des Allgemeinen Verwaltungsreglements beschrieben ist, zu verlangen. Die Anteile der Anteilinhaber, welche die Rück-
nahme ihrer Anteile nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage der Anteilwerte an dem Tag des Inkrafttretens der
Verschmelzung durch Anteile des aufnehmenden OGA bzw. Teilfonds ersetzt. Gegebenenfalls erhalten die Anteilinha-
ber einen Spitzenausgleich.

Der Beschluß, den Fonds oder einen Teilfonds mit einem ausländischen OGA zu verschmelzen, obliegt der Versamm-

lung der Anteilinhaber des einzubringenden Fonds oder Teilfonds. Die Einladung zu der Versammlung der Anteilinhaber
des einzubringenden Fonds oder Teilfonds wird von der Verwaltungsgesellschaft zweimal in einem Abstand von minde-
stens acht Tagen und acht Tage vor der Versammlung in einer von der Verwaltungsgesellschaft bestimmten Zeitung je-
ner Länder, in denen die Anteile des einzubringenden Fonds oder Teilfonds vertrieben werden, veröffentlicht. Der
Beschluß zur Verschmelzung des Fonds oder Teilfonds mit einem ausländischen OGA unterliegt einem Anwesenheits-
quorum von 50% der sich im Umlauf befindlichen Anteilen und wird mit einer 2/3 Mehrheit der anwesenden oder der
mittels einer Vollmacht vertretenen Anteile getroffen, wobei nur die Anteilinhaber an den Beschluß gebunden sind, die
für die Verschmelzung gestimmt haben. Bei den Anteilinhabern, die nicht an der Versammlung teilgenommen haben so-
wie bei allen Anteilinhabern, die nicht für die Verschmelzung gestimmt haben, wird davon ausgegangen, daß sie ihre An-
teile zum Rückkauf angeboten haben. Im Rahmen dieser Rücknahme dürfen den Anteilinhabern keine Kosten berechnet
werden.

Art. 17. Verjährung.
1. Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in
Artikel 15 Nr. 3 enthaltene Regelung.

2. Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt 5 Jahre ab Veröffentlichung der jeweiligen Ausschüttungserklärung.

Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb dieser Frist geltend gemacht wurden verfallen zugunsten des Fonds.

28859

Art. 18. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
1. Das Allgemeine Verwaltungsreglement des Fonds sowie das Sonderreglement des jeweiligen Teilfonds unterliegt

Luxemburger Recht. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft
und der Depotbank. Insbesondere gelten in Ergänzung zu den Regelungen des Allgemeinen Verwaltungsreglements die
Vorschriften des Gesetzes vom 30. März 1988. Das Allgemeine Verwaltungsreglement sowie das betreffende Sonder-
reglement des jeweiligen Teilfonds sind bei dem Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen
Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts
im Gerichtsbezirk Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind be-
rechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und dem Recht jeden Vertriebslandes zu unterwerfen, soweit
es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind und im Hinblick auf Angelegen-
heiten, die sich auf den Fonds beziehen.

2. Der deutsche Wortlaut dieses Allgemeinen Verwaltungsreglements ist maßgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft

und die Depotbank können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden,
für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen solche An-
teile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen oder berechtigt sind.

Art. 19. Inkrafttreten.
Das Allgemeine Verwaltungsreglement tritt am Tag der Unterzeichnung in Kraft, sofern nichts anderes bestimmt ist.
Dieses Allgemeine Verwaltungsreglement wurde in vier Exemplaren ausgefertigt.

Luxemburg, den 2. Juli 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44665/250/613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

BB FUND CLASSIC &amp; TRENDS, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Sonderreglement

Für den Teilfonds BB FUND CLASSIC &amp; TRENDS (nachfolgend «Teilfonds» genannt) gelten ergänzend bzw. abwei-

chend zu dem Allgemeinen Verwaltungsreglement die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik.
Der Teilfonds strebt als Anlageziel eine maximale Rendite unter Vernachlässigung etwaiger kurzfristiger Schwankun-

gen an.

Für den Teilfonds werden vorwiegend Anteile an internationalen Aktienfonds, die in bestimmten Branchen und Re-

gionen investieren, erworben. Der Teilfonds kann vollständig in Aktienfonds anlegen; in der Regel wird der Aktienfonds-
anteil  über 80% des Netto-Teilfondsvermögens liegen. Daneben kann der Teilfonds auch Anteile an Rentenfonds
erwerben; die Anlage in Rentenfonds ist auf maximal 20% des Netto-Teilfondsvermögens begrenzt.

Zielfonds, die einen Branchenschwerpunkt setzen, können von negativen Entwicklungen innerhalb der betreffenden

Branche wesentlich stärker betroffen sein, als Zielfonds mit branchenübergreifenden, globalen Investitionen. Generell
kann die Wertentwicklung branchenbezogener Zielfonds vom allgemeinen Börsentrend, wie er zum Beispiel durch brei-
te Marktindizes dargestellt wird, erheblich abweichen.

Genaue Angaben über die Anlagegrenzen sind in Artikel 4 des Allgemeinen Verwaltungsreglements enthalten.

Art. 2. Teilfondswährung.
1. Die Teilfondswährung, in welcher für den Teilfonds der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis

berechnet werden, ist der Euro.

2. Gemäß Artikel 5 Nr. 5 des Allgemeinen Verwaltungsreglements ist der Ausgabepreis der Inventarwert pro Anteil

des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 5% davon.

3. Rücknahmepreis ist der Nettoinventarwert pro Anteil gemäß Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 7 des Allgemeinen

Verwaltungsreglements.

Art. 3. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Teilfondsvermögen eine fixe Vergütung von bis zu 1,8% p.a., die täglich

auf das durchschnittliche Netto-Teilfondsvermögen berechnet und monatlich nachträglich ausgezahlt wird.

Neben dieser fixen Verwaltungsvergütung hat die Verwaltungsgesellschaft für den Teilfonds ebenfalls Anspruch auf

eine leistungsabhängige Vergütung («Performance Fee») in Höhe von 10% p.a. der 10% pro Jahr übersteigenden Wert-
entwicklung des jeweiligen Teilfonds. Die Performance Fee wird jährlich mittels täglicher Rückstellung berechnet und
jeweils zum Geschäftesjahresende ausbezahlt.

Für diese Vergütung werden täglich Rückstellungen gebildet und ein Ergebnissaldo ermittelt. Sollte zum jeweiligen Ge-

schäftsjahresende ein negativer Ergebnissaldo vorhanden sein, so erfolgt keine Zahlung einer Performance Fee. Dieser
negative Ergebnissaldo wird in einer Nebenrechnung in die neue Rechnungsperiode vorgetragen und muß erst aufgeholt
werden, bevor neue Zahlungen erfolgen.

Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften
<i>Depotbank

28860

2. Die Depotbank erhält aus dem Teilfondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,05% p.a. sowie Bearbeitungsgebühren

und bankübliche Spesen. Die Depotbankvergütung wird täglich auf das durchschnittliche Netto-Teilfondsvermögen be-
rechnet und monatlich nachträglich ausgezahlt.

3. Die Zentralverwaltungs-, Registrier- und Transferstelle («Zentralverwaltungsstelle») erhält aus dem Teilfondsver-

mögen ein Entgelt in Höhe von bis zu 0,08% p.a. Das Entgelt der Zentralverwaltungsstelle wird täglich auf das durch-
schnittliche Netto-Teilfondsvermögen berechnet und monatlich nachträglich ausgezahlt.

4. Die jährlichen, nicht bezifferbaren Kosten (vgl. Artikel 12 Nr.5 a) und c) bis h) werden 0,1 % des Netto-Teilfonds-

vermögens voraussichtlich nicht überschreiten.

Art. 4. Ausschüttungspolitik.
Es ist vorgesehen, die Erträge des Teilfonds zu thesaurieren.

Art. 5. Dauer des Teilfonds.
Der Teilfonds ist auf unbestimmte Zeit aufgelegt.

Art. 6. Inkrafttreten.
Das Sonderreglement des Teilfonds ist am 2. Juli 2001 in Kraft getreten und am 6. August 2001 im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, veröffentlicht worden.

Dieses Sonderreglement wurde in vier Exemplaren ausgefertigt.

Luxemburg, den 2. Juli 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44666/250/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 68.249. 

—

Der Bilanz zum 31. Dezember 1999, die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember abgelaufene Ge-

schäftsjahr sowie die Anlagen wurden eingetragen in Luxemburg, am 9. Januar 2001, Vol. 548, Fol. 11, Case 5, und wur-
den beim Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 15. Januar 2001.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 11. Januar 2001. 

<i>Auszug aus  dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, die am 9. Juni 2000

<i>in Luxemburg am Gesellschaftssitz stattfand

Dem Geschäftsführer Herrn Michael Petzold wird für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 1999 Entlastung erteilt.
Durch gesonderte Wahl beschliesst die Versammlung, die Verwaltungsratsmitglieder für die ordnungsgemässe Aus-

führung ihrer Aufgaben für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 1999 endete, zu entlasten.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden wie folgt wiedergewählt:
Michael Petzold, Leiter der NL Luxemburg der BFI BANK AG, Luxemburg
Wilhelm Hartmann, Mitglied des Vorstandes der BFI-BANK, Dresden
Joachim Lehmann, Geschäftsführender Vorstand des KOLPING-BILDUNGSWERK DIÖZESANVERBAND AUGS-

BURG e.V., Augsburg

Friedrich Helmut Schwab, Mitglied des Vorstandes der BFI BANK, Reichenberg
Roland Umhau, Bankdirektor a.D., Würzburg
Die Verwaltungsratsmitglieder und das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied bleiben im Amt bis zur nächsten

ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezem-
ber 2000 abstimmen wird.

Die Versammlung beschliesst, den Abschlussprüfer BDO (LUXEMBOURG), S.à r.l. für den gleichen Zeitraum wie die

Verwaltungsratsmitglieder wiederzuwählen. Diese Bestellung beinhaltet die Prüfung des EAGLE-FUNDS.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 11. Januar 2001.

(04322/656/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften
Depotbank
<i>Unterschriften

EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A.
<i>Für die Gesellschaft
Unterschriften

EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A.
<i>Für die Gesellschaft
Unterschriften

28861

CREDIT SUISSE FOCUS FUND (LUX) ASIA PACIFIC.

—

LIQUIDATIONSBESCHLUSS

Die CREDIT SUISSE FOCUS FUND MANAGEMENT COMPANY hat am 6. August 2001 im Einverständnis mit der

Depotbank beschlossen, den obengenannten Subfonds des CREDIT SUISSE FOCUS FUND (LUX), ein Anlagefonds un-
ter dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg, zum 20. August 2001 aufzulösen, da das abnehmende Volumen dieses
Subfonds es nicht erlaubt, ein breit diversifiziertes Portefeuille von Anlagen aufzubauen, wie es die Anlagepolitik des
Fonds und der Subfonds vorsieht.

Zudem haben die hohen Transaktions- und Depotgebühren im Zusammenhang mit Anlagen in wachsenden Wirt-

schaftsregionen des Asiatisch-Pazifischen Raumes einen zu negativen Effekt auf die Rendite des Fonds.

Ab dem 6. August 2001 einschliesslich werden keine Anteile des CREDIT SUISSE FOCUS FUND (LUX) ASIA PACI-

FIC mehr ausgegeben oder zurückgenommen.

Als Liquidator fungiert die CREDIT SUISSE FOCUS FUND MANAGEMENT COMPANY.
Der Nettoliquidationserlös wird 2 Tage nach der Liquidation des Subfonds veröffentlicht.
Um die Liquidation abzuschliessen, werden die Konten und B¨ücher des obengenannten Subfonds bei CREDIT SUISSE

ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. hinterlegt und für fünf Jahre aufbewahrt.

Luxemburg, den 6. August 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45595/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

HSBC ASSET MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.130. 

—

L’an deux mil un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HSBC ASSET MANAGEMENT,

SICAV, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12
septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 16 octobre 1996, numéro 524.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 mars 2001,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 15 mai 2001 numéro 356.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alexandre Coisne, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Delphine Boutillier du Retail, employée de banque, demeurant à

Thionville (F).

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Bénédicte Lebichot, employée de banque, demeurant à Bertrix (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 165.406 actions en circulation, 108.693 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
8 et 18 juin 2001
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
8 et 18 juin 2001
- au journal français «Les Echos» en date des:
8 et 18 juin 2001
et par lettres envoyées aux actionnaires nominatifs le 15 juin 2001.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Modification de l’article 21 des Statuts afin de porter à 4% le taux maximum de la commission de rachat dont il est

fait état dans cet article. A cet effet:

Au lieu de:
«Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été

reçue la demande de rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Sous-Fonds concerné, telle que celle-ci sera
déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat
qui ne pourra excéder un pour cent de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration.»

CREDIT SUISSE FOCUS FUND

BROWN BROTHERS HARRIMAN

MANAGEMENT COMPANY

(LUXEMBOURG) S.C.A.

Unterschriften

Unterschriften

28862

Il convient de lire:
«Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été

reçue la demande de rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Compartiment concerné, telle que celle-ci sera
déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat
qui ne pourra excéder quatre pour cent de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration.»

2. Modification du dernier paragraphe de l’article 29 des Statuts qui sera désormais libellé comme suit:
«La Société peut faire l’apport de l’un de ses Compartiments à une entité tierce, que celle-ci soit ou non luxembour-

geoise.»

3. Modification de la terminologie employée dans les Statuts. A cet effet:
«Sous-Fonds» sera remplacé par «Compartiment» dans les articles 5, 6, 8, 9, 11, 16 à l’exception du premier para-

graphe, 21, 22, 23, 24, 25, 27, 29 et 30.

«classe» sera remplacé par
- «catégorie» dans l’article 5 sauf exception ci-dessous mentionnée
- «Compartiment» à la 3

ème

 ligne du 3

ème

 paragraphe de l’article 5 et dans l’article 9

- le premier paragraphe de l’article 16 sera désormais libellé comme suit
«Le Conseil d’Administration appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque Compartiment et la masse d’avoirs y relative,
ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société».

- L’article 24 sera modifié comme suit:
* le deuxième paragraphe est supprimé
* «classe» est remplacé par «classe et/ou sous-classe» dans les 3

ème

, 4

ème

 et 5

ème

 paragraphes.

- «catégorie» sera remplacé par «classe» dans les articles 5, 9, 23 et 25
- «sous-catégorie» sera remplacé par «sous-classe» dans les articles 5 et 23.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21 des Statuts afin de porter à 4% le taux maximum de la commission de

rachat dont il est fait état dans cet article. A cet effet:

- Au lieu de:
«Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été

reçue la demande de rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Sous-Fonds concerné, telle que celle-ci sera
déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat
qui ne pourra excéder un pour cent de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration.»

Il convient de lire:
En français: 
«Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été

reçue la demande de rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Compartiment concerné, telle que celle-ci sera
déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat
qui ne pourra excéder quatre pour cent de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration.»

En anglais: 
«The redemption price shall be paid not later than 5 bank business days in Luxembourg after the relevant Valuation

Date, and shall be equal to the per share net asset value of the relevant Sub-Fund, as determined in accordance with the
provisions of Article twenty-three hereof less a redemption charge, if any, not exceeding four per cent of the net asset
value, as determined by the Board of Directors.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 29 des Statuts qui sera désormais libellé comme suit:
En français:
«La Société peut faire l’apport de l’un de ses Compartiments à une entité tierce, que celle-ci soit ou non luxembour-

geoise.»

En anglais:
«The Corporation may merge one of its Sub-Funds with a third party, Luxembourgish or not.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la terminologie employée dans les Statuts. A cet effet:
- «Sous-Fonds» sera remplacé par «Compartiment» dans les articles 5, 6, 8, 9, 11, 16 à l’exception du premier para-

graphe, 21, 22, 23, 24, 25, 27, 29 et 30.

- «classe» sera remplacé par
* «catégorie» dans l’article 5 sauf exception ci-dessous mentionnée
* «Compartiment» à la 3

ème

 ligne du 3

ème

 paragraphe de l’article 5 et dans l’article 9

- le premier paragraphe de l’article 16 sera désormais libellé comme suit:
En français: 
«Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque Compartiment et la masse d’avoirs y relative,
ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.»

En anglais: 

28863

«The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate

and investment policy for the investments relating to each Sub-Fund and the pool of assets relating thereto and the cour-
se of conduct of the management and business affairs of the Corporation.»

L’article 24 sera modifié comme suit:
- le deuxième paragraphe est supprimé
* «classe» est remplacé par «classe et/ou sous-classe» dans les 3

ème

, 4

ème

 et 5

ème

 paragraphes.

- «catégorie» sera remplacé par «classe» dans les articles 5, 9, 23 et 25
- «sous-catégorie» sera remplacé par «sous-classe» dans les articles 5 et 23.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Coisne, D. Boutillier du Retail, B. Lebichot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2001, vol. 418, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45343/228/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Capital: EUR 100.000.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.310. 

Société Anonyme constituée le 4 avril 1953 suivant publication au Mémorial n° 39 du 7 mai 1953, par transformation

de la BANQUE MATHIEU FRERES, Société en nom collectif, constituée le 31 mars 1937. Statuts modifiés et
coordonnés suivant publication au Mémorial n° 143 du 27 juin 1977, 21 du 30 janvier 1979, 38 du 25 février 1980,
56 du 18 mars 1980, 68 du 4 avril 1981, 287 du 29 décembre 1981, 52 du 16 mars 1982, 95 du 7 avril 1983, 110
du 25 avril 1984, 117 du 25 avril 1985, 201 du 17 juillet 1987, 160 du 11 juin 1988, 352 du 27 septembre 1990, 303
du 25 juin 1993, 142 du 14 avril 1994, 502 du 16 septembre 1997 et 471 du 21 juin 1999.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration 

Secrétaire du Conseil d'Administration
Monsieur Marc Ketter
Réviseur d’Entreprises
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.A.
3, route d’Arlon, L-8009 Strassen

<i>Délégation de pouvoirs

Définition des pouvoirs:
Niveau minimal des signatures requises pour:
Tous les actes engageant la société, sans limitation:
=> Président ou
=> Administrateur-Délégué ou
=» A+A
- Actes relatifs à des crédits
- Garanties données par la Banque
- Actes unilatéraux et contrats, au comptant, à terme
- Transferts de titres et de valeurs
- Engagements cambiaires

Mersch, le 16 juillet 2001.

E. Schroeder.

Monsieur Robert Reckinger,

Président

Monsieur Philippe Vidal,

Vice-Président

Dr. Ernst Wilhelm Contzen,

Vice-Président

Monsieur Pierre Ahlborn,

Administrateur-Délégué

Maître Jacques Delvaux,

Administrateur

Monsieur Camille Diederich,

Administrateur

Maître Jean Hoss,

Administrateur

Monsieur Pierre Jachez,

Administrateur

Monsieur Paul Leesch,

Administrateur

Monsieur Paul Maibach,

Administrateur

Dr. Jost Prüm,

Administrateur

Monsieur Pierre Birckel,

Administrateur Honoraire

Dr. Ekkehard Storck,

Vice-Président Honoraire

Monsieur Jean Weber,

Président Honoraire

Monsieur Marc Weinand,

Administrateur Honoraire

28864

=> C + C: jusqu’à EUR 100.000 ou contre-valeur en devise
=> B + C: de EUR 100.001 à EUR 1.000.000 ou contre-valeur en devise
=> A + B: au-delà de EUR 1.000.000 ou contre-valeur en devise
Ouvertures et Fermetures de comptes
=> A+B
Correspondance ordinaire des services de la Banque qui, sans contenir d’obligation de montants, engage la Banque

par les informations, avis et opinions exprimés.

=> B+C

<i>Désignation des mandataires

Catégorie A 

Catégorie B 

MM.

Robert Reckinger,

Président du Conseil d’Administration

Pierre Ahlborn,

Administrateur-Délégué

Antoine Calvisi,

Membre du Comité de Direction

André Justin,

Membre du Comité de Direction

Mario Keller,

Membre du Comité de Direction

Henri Thyes,

Membre du Comité de Direction

Pierre Baldauff,

Directeur

Philippe Depoorter,

Directeur

Pierre Dumont,

Directeur

Jean-Claude Foulon,

Directeur

Théo Meder,

Directeur

Etienne Planchard,

Directeur

Hein Poelmans,

Directeur

Fernand Reiners,

Directeur

Heinz-Joachim Rudolph,

Directeur

Robert Schmit,

Directeur

Mme Véronique Trausch,

Directeur

MM.

Emile Vogt,

Directeur

Guy Wagner,

Directeur

MM.

Alfred Creola,

Membre de la Direction

Philippe Duchêne,

Membre de la Direction

Gilbert Feller,

Membre de la Direction

Nicolas Neve,

Membre de la Direction

Henri Petry,

Membre de la Direction

Henri Reiter,

Membre de la Direction

Marcel Schmit,

Membre de la Direction

Victor Schweitzer,

Membre de la Direction

Joseph Tibesar,

Membre de la Direction

Frédéric Wernher,

Membre de la Direction

Gian Marco Bartolini,

Fondé de Pouvoir Principal

Mario Calvisi,

Fondé de Pouvoir Principal

Roland de Penaranda,

Fondé de Pouvoir Principal

Théo Demmeler,

Fondé de Pouvoir Principal

Claude Dionysius,

Fondé de Pouvoir Principal

Joseph Fetler,

Fondé de Pouvoir Principal

Mlle

Malou Gehlen,

Fondé de Pouvoir Principal

MM.

Stéphane Gérard,

Fondé de Pouvoir Principal

Carlo Kohnen,

Fondé de Pouvoir Principal

Claudio Tomassini,

Fondé de Pouvoir Principal

Romain Weiler,

Fondé de Pouvoir Principal

Mme Marianne Willième-Huberty,

Fondé de Pouvoir Principal

M.

Georges Oth,

Membre de la Direction

Mmes Marie-Claire Aranda-Noël,

Fondé de Pouvoir Principal

Françoise Barthel,

Fondé de Pouvoir Principal

MM.

René Chèvremont,

Fondé de Pouvoir Principal

Denis Dellandrea,

Fondé de Pouvoir Principal

Jean-Marie Deom,

Fondé de Pouvoir Principal

Mme Geneviève Dupont-Langlois,

Fondé de Pouvoir Principal

MM.

Georges Engel,

Fondé de Pouvoir Principal

Marcel Felgen,

Fondé de Pouvoir Principal

28865

Philippe Galot,

Fondé de Pouvoir Principal

Guy Gierenz,

Fondé de Pouvoir Principal

Mme Elisabeth Godard-Weitzel,

Fondé de Pouvoir Principal

M.

Dieter Hein,

Fondé de Pouvoir Principal

Mmes Rita Herrmann,

Fondé de Pouvoir Principal

Annette Loesch-Schroeder,

Fondé de Pouvoir Principal

MM.

Marco Neuen,

Fondé de Pouvoir Principal

Jean-Pierre Noesen,

Fondé de Pouvoir Principal

René Schlim,

Fondé de Pouvoir Principal

Jean-Louis Schmit,

Fondé de Pouvoir Principal

François Theis,

Fondé de Pouvoir Principal

Armand Thilmany,

Fondé de Pouvoir Principal

M.

Luc Bauler,

Fondé de Pouvoir

Mme Simone Bleyer,

Fondé de Pouvoir

MM.

Nicolas Bonifas,

Fondé de Pouvoir

David Brandt,

Fondé de Pouvoir

Constant Breyer,

Fondé de Pouvoir

Mme Cosita Delvaux,

Fondé de Pouvoir

M.

Claude Dirckes,

Fondé de Pouvoir

Mme Nicole Dochen,

Fondé de Pouvoir

MM.

Renaud Doebeli,

Fondé de Pouvoir

Guy Elsen,

Fondé de Pouvoir

Thierry Feis,

Fondé de Pouvoir

Mmes Corinne Feypel-Molitor,

Fondé de Pouvoir

Marie-Thérèse Frank,

Fondé de Pouvoir

Marie-Claire Gaiffé-Muller,

Fondé de Pouvoir

MM.

Tom Gutenkauf,

Fondé de Pouvoir

Patrick Hansen,

Fondé de Pouvoir

Mmes Isabelle Harlange-Wilmet,

Fondé de Pouvoir

Myriam Henry,

Fondé de Pouvoir

MM.

Charles Henschen,

Fondé de Pouvoir

Laurent Hertzog,

Fondé de Pouvoir

Julien Jemming,

Fondé de Pouvoir

Marc Ketter,

Fondé de Pouvoir

Léon Kirch,

Fondé de Pouvoir

Erny Lang,

Fondé de Pouvoir

Raymond Lesenfants,

Fondé de Pouvoir

Edmond Lutgen,

Fondé de Pouvoir

Mme Catherine Mauer,

Fondé de Pouvoir

Mlle

Astrid Moll,

Fondé de Pouvoir

M.

Jacques Muller,

Fondé de Pouvoir

Mme Josiane Mutis,

Fondé de Pouvoir

M.

Edouard Peffer,

Fondé de Pouvoir

Mlle

Nathalie Plompen,

Fondé de Pouvoir

Mmes Florence Reckinger-Taddei,

Fondé de Pouvoir

Monique Regnicoli,

Fondé de Pouvoir

MM.

Marc Retter,

Fondé de Pouvoir

Joël Reuland,

Fondé de Pouvoir

Jean-Pierre Roderes,

Fondé de Pouvoir

Alain Schwartz,

Fondé de Pouvoir

Nico Thill,

Fondé de Pouvoir

Stefano Torres,

Fondé de Pouvoir

Mmes Nicole Uhl,

Fondé de Pouvoir

Michèle Weiland-Biel,

Fondé de Pouvoir

MM.

Olivier Weinand,

Fondé de Pouvoir

Jean Weirig,

Fondé de Pouvoir

Mmes Viviane Weiss-Clauss,

Fondé de Pouvoir

Liliane Welter,

Fondé de Pouvoir

Sylvie Wildgen,

Fondé de Pouvoir

Mlle

Joëlle Bleret

MM.

Ivan Bouillot Montero

28866

Catégorie C 

Abel Da Silva Barbosa

Mlle

Valérie de Braekeleer

M.

Roger Diedenhofen

Mlle

Hélène Duchatellier

MM.

Patrick Duhaze
Benoît Elvinger

Mme Cathy Fayot
MM.

Vincent Friderich
Marc Fries
Yves Georges
Adriano Giuliani
Frederick Gobeaux
Xavier Godfroid
Lionel Grelli
Régis Heil
Fabien Heilbronn

Mme Danièle Kremer-Wagner
MM.

Raphaël Lorang
Jean-Claude Maas
Paul Majerus
Claude Marmann

Mmes Anouk Meyer

Christiane Plumer-Tini

M.

Cyrille Raffoul

Mme Francesca Rosati-Vinciguerra
MM.

Jeff Rosen
Guy Schiltz

Mme Joëlle Schiltz-Recht
MM.

Claude Schmit
Guy Schmitz
Paul Slunecko

Mlle

Chantal Staccioni

M.

Géry Thomas

Mme Catherine Van Leeuwen-Maus
MM.

Jean-Luc Voz
Fernand Weimerskirch

M.

Fabio Agostinucci

Mme  Françoise André
M.

Thierry André

Mme Simone Armano-Michels
Mlle

Marion Baillieux

M.

Victor Barros

Mlle

Martine Baulisch

M.

Jean-Paul Bausch

Mme Saskia Belardi-Federspiel
M.

Romain Bernard

Mme Stéphanie Bier-Steulet
MM.

Tom Blasius
Léon Bollen
Jean-Marc Bonmariage
Danilo Cardone
Guy Carl

Mme Anna Castellana-Notarangelo
M.

Marco Centrone

Mlles Chantal Cima

Antoinette Colussi

M.

Didier Courtois

Mme Helene Cruz Dias
MM.

Francis Dahm

28867

Renato de Zorzi

Mlle

Karin Deberdt

MM.

Joseph Debra
Christian Delville

Mlle

Paulette Dennewald

Mme Nathalie Desforges-Cukier
M.

Rocco Di Letizia

Mme Catherine Diderich
Mlle

Marie-Josée Dondlinger

M.

Denis Drobek

Mlle

Véronique Dubuisson

Mmes Sonja Eiffes-Schmit

Chantal Eyschen-Olinger
Nadine Eyschen-Wilwo
Viviane Feiereisen

Mlle

Béatrice Feller

M.

Patrick Felten

Mme Annie Filipputti
Mlles Doris François

Viviane Frank
Jacqueline Funk

Mmes Myriam Gallet

Marie-José Geiben

MM.

Roger Geissler
Jean-Claude Geldof

Mme Myriam Genco-Muller
M.

Jochen Geyer

Mlle

Sandra Giardin

M.

Jeannot Gillander

Mlle

Isabelle Gillen

Mme Sandra Groven-Roth
MM.

Carlo Grün
Marc Guiot

Mmes Claudine Haag

Tania Haag-Gobbo
Danielle Haas
Alice Hampert
Michèle Hansen-Duton

Mlle

Patricia Hebisch

MM.

Franck Heinen
Jean-Marie Henrion

Mme Viviane Heuskin
MM.

Gérard Hoffmann
Philippe Hotton
Didier Jooris
Jean Jungels

Mme Conny Junker
M.

Jean-Claude Kirsch

Mme Nathalie Krämer-Santilli
MM.

Jean-Paul Krippes
Vito Labalestra

Mme Patricia Lafleur
MM.

Sébastian Lancetti
Philippe Lassine

Mme Anne-Marie Laubier-Mataigne
M.

Jeannot Lauer

Mlle

Françoise Leclerc

Mmes Marie-Edmée Lepasch

Paula Lesar
Marie-Laure Lombardi-Hoffmann

M.

Paulo Lopes

28868

Mme Giuseppina Lorang-Marcucci
M.

Yann Luchtmans

Mlle

Monique Majerus

Mmes Malou Majerus

Monique Majerus-Filbig

MM.

Yves Majewski
Giovanni Manzari
Guy Marchal

Mmes Céline Marx

Martine Mathijs

M.

Claude Meisch

Mmes Colette Mertens

Sonja Michels

M.

Georges Mootz

Mlle

Claudine Muller

M.

Ronald Muller

Mlle

Angela Murrell

MM.

Fernand Neu
Philippe Noël

Mme Rosanna Notarnicola-Barletta
M.

Olivier Nouters

Mme Joëlle Oestreicher-Wiltgen
Mlle

Géraldine Pavan

Mmes Marie-Jeanne Pecoraro

Marie-Andrée Pfeiffer-Bertrang
Mireille Philippe

Mlle

Martine Pinsch

Mme Vinciane Poensgen
Mlle

Christiane Pretti

Mmes Sophie Putz

Fernanda Raposo Vidal
Marie-Jeanne Reiland-Schrenger

MM.

Christian Renoy
Camille Reuland
Patrick Reuter
Marc Rodesch

Mme Filomena Rodrigues Neves
MM.

Pedro Rodrigues E Sousa
Romain Roeser

Mlles Claudia Rosa

Gerty Rouvel

Mmes Nathalie Scharff-Bude

Marisa Scheitler-Antognoli

Mlle

Jeannine Schilz

Mme Anne Schleich-Evrard
M.

Stéphane Schleich

Mme Danielle Schloeder-Boever
M.

Johny Schmit

Mme Martine Schmit
M.

Armand Schmitz

Mmes Valérie Schmitz-Deny

Manette Schroeder-Klaus

M.

René Schroeter

Mmes Fernande Schumacher

Ginette Schumacher

M.

Roberto Scolati

Mmes Linda Sellier

Madeleine Simon

MM.

Eric Sobczyk
Gianluca Spallacci
Fernand Spielmann

28869

<i>Délégation de la gestion journalière

La gestion journalière de la BANQUE DE LUXEMBOURG est assurée par les membres du Comité de Direction, sans

préjudice de la délégation donnée à Monsieur Pierre Ahlborn en sa qualité d’Administrateur-Délégué: 

Par ailleurs, le pouvoir de signature actuel de chacun des membres du Comité de Direction reste inchangé. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45650/007/384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

SEUREYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SEUREYS S.A., ayant eu son siège social à Vaduz

(Fürstentum Liechtenstein), inscrite au Registre de Commerce de Vaduz, le 2 novembre 1987, constituée sous forme
d’une 'Anstalt', sous la dénomination de SEUREYS ANSTALT, le 29 octobre 1987, et dont les statuts ont été modifiés
en adoptant ceux d’une société anonyme, le 16 juin 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Villem, employé privé, demeurant à Kayl (Luxem-

bourg).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Richard Gordon, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck

(Luxembourg).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert, avec effet rétroactif au 24 août 2000, du siège social statutaire et du principal établissement de la société

à Fentange, commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), sans dissolution de la société, dont la personna-
lité juridique sera maintenue. Acceptation par la société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la société
au droit luxembourgeois.

2.- Acceptation du rapport du réviseur.
3.- Modification de l’objet social de la société qui aura dorénavant la teneur suivante :

Pierrot Staudt

Mlle

Vania Stefanutti

M.

Luc Theisen

Mmes Sylvie Thill

Yvonne Thines

M.

Carlo Thiry

Mlles Martine Thoma

Sylvie Van Dijken

Mmes Christine Van Hattum

Estelle Varesano-Peverini
Gloria Vicente Holgado

MM.

Jean-Paul Voisin
Lionel Wadle

Mme Josiane Wagner
M.

Luc Wagner

Mme Cynthia Wallendorf
M.

Marc Weisgerber

Mme Manon Wenner-Feyder
MM.

Vincent Willem
Paul Wilwertz

Mme Nicole Wolff
Mlle

Corine Ythier.

MM.

Pierre Ahlborn,

Administrateur-Délégué

Antoine Calvisi
André Justin
Mario Keller
Henri Thyes.

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

<i>Le Conseil d’Administration.

28870

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

4.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de Francs Suisses (CHF) en Euros (EUR) avec effet ré-

troactif au 24 août 2000, au cours de change de 1,- EUR=1,54935 CHF et de convertir tous les comptes dans les livres
de la Société de Francs Suisses en Euros.

5.- Suppression de la valeur nominale de toutes les 50 actions représentatives de l’entièreté du capital social.
6.- Modification (Refonte) des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise.
7.- Fixation du nombre des administrateurs à trois. Election des nouveaux administrateurs et fixation de la durée de

leur mandat.

8.- Fixation du nombre de commissaires aux comptes à un. Election du commissaire aux comptes et fixation de la

durée de son mandat.

9.- Fixation de l’adresse du siège social de la Société à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
10.- Autorisation au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

11.- Divers.

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinquante (50) actions représentant l’intégralité du capital social

de cinquante mille francs suisses (CHF 50.000,-) sont présentes à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se
reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour. Monsieur le Président fournit des explications sur tous les points figurant à l’ordre
du jour. Il indique en particulier que la Société a transféré, à la date du 24 août 2000 son siège social statutaire et son
principal établissement de Vaduz (Liechtenstein) à Fentange, commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg),
que par décision d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à laquelle toutes les actions représentant
l’intégralité du capital étaient représentées, tenue à Palma (Espagne), le 28 décembre 1999, le transfert a déjà été décidé
unanimement et que toutes les formalités requises par le droit de Liechtenstein à cette fin ont d’ores et déjà été accom-
plies. La présente assemblée a pour objet de décider d’après le droit luxembourgeois le transfert en question et l’adap-
tation des statuts à la loi luxembourgeoise.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer, avec effet rétroactif au 24 août 2000, le

siège social statutaire et le principal établissement de la société à Fentange, commune de Hesperange (Grand-Duché de
Luxembourg), sans dissolution de la société, dont la personnalité juridique sera maintenue, d’accepter la nationalité
luxembourgeoise pour la société et de soumettre la société au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’approuver le rapport du réviseur d’entreprises établi

par la société GEFCO AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg, daté du 12 septem-
bre 2000.

Il résulte du même rapport que l’actif net de la société correspond au moins au montant du capital social de la société.
Le rapport de GEFCO-AUDIT, S.à r.l. contient la conclusion suivante :

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui corres-

pond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions émises par la société.»

Le prédit rapport du réviseur, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société qui aura doréna-

vant la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

28871

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de Francs Suisses

(CHF) en Euros (EUR) avec effet rétroactif au 24 août 2000 (date du transfert du siège) au cours de change de 1,-
EUR=1,54935 CHF, et de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de Francs Suisses (CHF) en Euros
(EUR). Après conversion le capital social se trouve fixé  à trente-deux mille deux cent soixante-douze euros (EUR
32.272,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-

nale des cinquante (50) actions existantes et représentatives de l’intégralité du capital social.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une refonte complète des statuts de la

Société pour les adapter à la législation luxembourgeoise et de leur donner la teneur suivante:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination SEUREYS S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une décision du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou bureaux aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille deux cent soixante-douze euros (EUR 32.272,-) représenté

par cinquante (50) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes

Art. 7. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

28872

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration par conférence té-

léphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent de
s’écouter simultanément. Une telle participation sera censée être équivalente à une présence physique lors de la réu-
nion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira
en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette apparte-
nance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à
un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-

28873

nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes sus-nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 16. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué

dans les avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires aux comp-

tes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-

de des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

28874

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et dé-

cide en outre de nommer aux fonctions d’administrateur de la société les personnes suivantes:

1.- Monsieur Vincent Villem, expert-comptable, demeurant à L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé.

2.- Monsieur Claude Larbière, employé privé, demeurant à L-3914 Mondercange, 12, am Weier.

3.- Madame Danielle Delstanche, employée privée, demeurant à L-3914 Mondercange, 12, am Weier.
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnai-

res devant se réunir en 2006.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes

de la société:

La société GEFCO CONSULTING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des

actionnaires devant se réunir en 2006.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer l’adresse du siège social de la société à L-5811

Fentange (commune de Hesperange), 50, rue de Bettembourg.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, conformément aux dispositions de la loi et des statuts,

d’autoriser au conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représen-
tation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Fentange (Luxembourg), date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Villem, B. D. Klapp, R. Gordon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette , le 4 décembre 2000, vol. 855, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04224/239/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

IMMOGOLF PREISCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.588. 

—

<i>Extrait de la convention de domiciliation

En date du 24 novembre 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST

S.A. et la société IMMOGOLF PREISCH S.A. 

L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 24 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04386/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Belvaux, le 14 décembre 2000.

J.J. Wagner.

Signatures

28875

INVESTIS, Fonds Commun de Placement à compartiments multiples.

—

REGLEMENT DE GESTION

Art. 1

er

. Le Fonds. INVESTIS (le «Fonds») a été créé le 28 juin 2001, et est organisé selon la loi du 19 juillet 1991

concernant les Organismes de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public en
tant que fonds commun de placement («Fonds Commun de Placement» ou «FCP») avec un ou plusieurs Compartiments
distincts (individuellement le «Compartiment», collectivement les «Compartiments»). Le Fonds constitue une copro-
priété de valeurs mobilières et d’autres avoirs telle qu’autorisée par la loi, gérée selon le principe de la répartition des
risques par la Société de Gestion pour le compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés comme
«Porteurs de Parts» qui ne sont engagés qu’à concurrence de leur mise). 

Le Fonds a une durée illimitée. Le Fonds ne possède pas la personnalité juridique. Ses avoirs sont la copropriété in-

divise des participants dans les Compartiments concernés et constituent un patrimoine distinct de celui de la Société
de Gestion. Les actifs du Fonds ont été confiés à la garde de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-
BOURG («la Banque Dépositaire»).

Les titres du Fonds sont réservés aux investisseurs institutionnels souscrivant pour compte propre uniquement. En

conséquence, le Fonds n’acceptera pas d’émettre des parts au nom d’entités ou de sociétés qui ne peuvent pas être
considérées comme investisseurs institutionnels.

Le Fonds se réserve le droit de refuser l’émission ou le transfert des parts à des souscripteurs pour lesquels des preu-

ves suffisantes de leur caractère d’investisseur institutionnel feraient défaut.

En achetant des parts (les «Parts») d’un ou plusieurs Compartiment(s), chaque Porteur de Parts approuve et accepte

dans son intégralité ce Règlement de Gestion (le «Règlement de Gestion») qui détermine les relations contractuelles
entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

Il n’y a aucune limitation au montant du patrimoine ni au nombre de Parts de copropriété représentant les avoirs du

Fonds. L’actif net minimum du Fonds sera au moins l’équivalent en Euros de 50.000.000,- de francs luxembourgeois.

Art. 2. Compartiments et catégories de parts. Des portefeuilles séparés d’investissements et d’actifs seront

maintenus pour chaque Compartiment. Les différents portefeuilles seront investis séparément en conformité avec les
objectifs et les politiques d’investissement tels que décrits dans l’article 5 du présent Règlement de Gestion.

A l’intérieur d’un Compartiment, la Société de Gestion peut émettre une ou plusieurs catégories de parts («les Ca-

tégories de Parts»), chaque catégorie ayant une ou plusieurs caractéristiques distinctes de celles des autres, comme par
exemple, une structure particulière de frais de vente et de rachat, une structure de frais de conseil ou de gestion par-
ticulière, une politique de couverture ou non des risques de cours de change, une politique de distribution particulière.

Les caractéristiques et la politique d’investissement des Compartiments créés et/ou ouverts à la souscription sont

décrits dans leur fiche respective annexée au prospectus (ci-après, selon le contexte, la ou les «Fiche(s) de Comparti-
ment»).

La société de Gestion se réserve le droit de créer à tout moment de nouveaux Compartiments, respectivement Ca-

tégories de Part, auquel cas le Prospectus fera l’objet d’une mise à jour.

Le Fonds et ses Compartiments constituent une seule entité. Toutefois, dans les rapports mutuels entre les Porteurs

de Parts, chaque Compartiment est traité comme une entité juridique séparée ayant ses propres apports, plus-values,
moins-values, etc. Vis-à-vis des tiers, et notamment des créanciers, les actifs d’un Compartiment déterminé ne répon-
dent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Compartiment.

A l’intérieur d’un Compartiment, toutes les Parts de la même Catégorie ont des droits égaux.
Les détails concernant les droits et autres caractéristiques attribuables aux Catégories de Parts sont décrits dans les

Fiches de Compartiment annexées au Prospectus du Fonds.

Art. 3. La Société de Gestion. Les actifs du Fonds sont gérés par GELUX, société anonyme établie et ayant son

siège social et administratif à Luxembourg (la «Société de Gestion»).

La Société de Gestion a été créée le 28 juin 2001, avec un capital de 125.000,- Euros. Ses statuts paraîtront au Mé-

morial le 2 août 2001. La Société de Gestion est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le N° B 82.634
et a son siège social à Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer le Fonds pour le compte

et dans l’intérêt des Porteurs de Parts, sous réserve des restrictions définies dans l’article 5 ci-après, incluant, mais sans
limitation, le droit d’acheter, de souscrire, de vendre, d’échanger ou de recevoir ou de disposer d’investissements di-
versifiés et sélectionnés, autorisés pour chaque Compartiment, incluant sans limitation et lorsque justifié, des valeurs
mobilières, des actions ou parts d’Organismes de Placement Collectif de type ouvert ou fermé, des titres de créances
négociables et accessoirement d’autres actifs liquides tels qu’autorisés dans chaque Compartiment; le droit de supervi-
ser et gérer de tels investissements; d’exercer, en qualité de détenteur de ces investissements, les droits, pouvoirs et
privilèges afférents à la détention ou à la propriété de la même façon que le ferait une personne physique; de conduire
des recherches et investigations en relation avec les investissements; de recueillir des informations ayant trait aux in-
vestissements et à l’emploi des actifs des Compartiments du Fonds; de faire tout ce qui sera nécessaire ou approprié
pour l’accomplissement de ces objectifs et pouvoirs définis ci-avant, soit seule soit en coordination avec d’autres; et de
faire tout autre acte ou formalité accessoire nécessaire à la réalisation de ces objectifs, sous réserve de leur conformité
avec les lois luxembourgeoises ou d’une autre juridiction où le Fonds pourrait être enregistré.

La Société de Gestion agit en son propre nom tout en indiquant qu’elle agit pour le compte exclusif du Fonds.
La Société de Gestion ne peut pas utiliser les actifs du Fonds pour ses besoins propres.

28876

La Société de Gestion est en droit de percevoir sur les actifs du Fonds des honoraires de gestion. De tels honoraires

pourront être composés d’un élément fixe et/ou d’un pourcentage de la moyenne de la Valeur Nette d’Inventaire du
Fonds.

La Société de Gestion peut décider la cessation de ses fonctions:
1. lorsque ses engagements sont repris par une autre société de gestion agréée conformément à la loi et qu’une telle

substitution est faite dans le respect des dispositions du présent Règlement;

2. en cas de liquidation du Fonds conformément à la procédure prévue à l’article 9 du Règlement. 

Art. 4. Objectif de placement. Le Fonds est un «fonds de fonds» et son objectif est de permettre aux Porteurs

de Parts d’obtenir une plus-value du capital investi et de bénéficier d’une gestion professionnelle de portefeuilles, selon
le principe de la répartition des risques, tel que défini dans la politique d’investissement de chaque Compartiment du
Fonds (voir les Fiches de Compartiment annexées au Prospectus).

A cette fin, une large répartition des risques est assurée par l’investissement des actifs financiers du Fonds dans plu-

sieurs organismes de placement collectif («les Organismes de Placement Collectif» ou «OPC») présentant des politiques
d’investissement différentes les unes des autres tant au niveau géographique et monétaire qu’au niveau des typologies
des valeurs mobilières utilisées. Toutefois, le Fonds se réserve le droit d’investir jusqu’à 100% des actifs d’un ou plusieurs
Compartiments dans un seul et même OPC de type ouvert, soit de droit luxembourgeois, soit soumis à la Directive du
Conseil des Communautés du 20 décembre 1985 (85/611/CEE). Une mention expresse de l’OPC dans lequel le Com-
partiment peut investir 100% de ses actifs sera alors effectuée dans la politique d’investissement du Compartiment con-
cerné.

La politique d’investissement de chaque Compartiment du Fonds est décrite dans les fiches de Compartiments.
La Société de Gestion accorde une importance égale à la préservation et à l’accroissement du capital, toutefois elle

ne garantit pas que l’objectif visé puisse être atteint en fonction de l’évolution positive ou négative des marchés. En con-
séquence, la Valeur Nette d’Inventaire par Part peut varier à la hausse comme à la baisse.

Art. 5. Politique et restrictions d’investissement. La politique d’investissement propre à chaque Comparti-

ment figurant dans les Fiches de Compartiment a été définie par la Société de Gestion.

Les dispositions et restrictions suivantes devront être respectées par la Société de Gestion pour chacun des Com-

partiments.

5.1 Détermination et restrictions de la politique d’investissement
Les investissements du Fonds doivent respecter les règles qui suivent.
Le Fonds ne peut pas:
A) Investir plus de 10% de l’actif net de chaque Compartiment en valeurs mobilières ou en parts d’OPC non cotées

en bourse ou non traitées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

B) Investir plus de 10% de l’actif net de chaque Compartiment en valeurs mobilières d’un même émetteur ou en parts

d’un même OPC;

C) Acquérir plus de 10% des titres de même nature émis par une même collectivité ou plus de 10% des parts de

même nature émises par un même OPC; cette restriction s’applique également au Fonds, tous Compartiments réunis.

La restriction énoncée sous le point A) ci-dessus n’est pas applicable aux investissements dans des OPC de type

ouvert domiciliés dans l’Union Européenne, Hong-Kong, Suisse, Canada ou les Etats-Unis, de même que celles mention-
nées sous les points B) et C) ci-dessus ne sont pas applicables aux investissements dans des OPC de type ouvert lorsque
ces OPC sont soumis à des exigences de répartition des risques comparables à celles prévues pour les OPC relevant
de la Partie II de la loi du 30 mars 1988;

D) Chaque Compartiment doit veiller à éviter à une concentration excessive des investissements. Toutefois, le Fonds

se réserve la possibilité d’ouvrir des Compartiments investissant jusqu’à 100% de leurs actifs nets dans un même Orga-
nisme de Placement Collectif, soit de droit luxembourgeois, soit soumis à la Directive du Conseil des Communautés du
20 décembre 1985 (85/611/CEE). Dans ce cas, la politique d’investissement propre du Compartiment mentionnera ex-
pressément l’Organisme de Placement Collectif dans lequel il investira particulièrement.

E) Chaque compartiment du Fonds devra investir au moins 20% de ses actifs nets dans d’autres OPC de type ouvert.
F) Aucun Compartiment ne peut investir dans des OPC qui ont pour objet d’investir à leur tour dans d’autres OPC,

ni dans des OPC dont l’objet principal est le placement dans des capitaux à risques élevés, dans des valeurs immobilières
ou dans des contrats à terme et/ou dans des options.

G) Chaque Compartiment peut sans limitation quant à leur but, contracter des emprunts jusqu’à concurrence de 25%

de leur actif net.

H) Chaque Compartiment pourra faire usage des techniques et instruments mentionnés ci-après dans les limites évo-

quées.

I) Enfin, chaque Compartiment pourra également détenir des liquidités à titre accessoire.
Si le dépassement de ces limites intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou à la suite de l’exercice de

droits de souscription, la Société de Gestion, conformément aux dispositions législatives, doit dans ses opérations de
vente avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des Porteurs de Parts.

La Société de Gestion peut à tout moment, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, adopter des restrictions supplémen-

taires à la politique d’investissement, ceci afin de se conformer aux lois et règlements des Pays où les Parts sont vendues.

5.2 Techniques et instruments
Le Fonds peut recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à condition que le

recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille, ainsi qu’à des techniques
et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de son patrimoine.

28877

Chaque Compartiment peut avoir des restrictions plus contraignantes que celles décrites ci-dessous et il convient

dès lors de se référer à la description des objectifs et de la politique d’investissement décrits pour chaque Compartiment
particulier dans le Prospectus d’émission.

A. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières
Le Fonds peut acheter et vendre des options d’achat et des options de vente sur valeurs mobilières négociées sur un

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traitées sur des marchés «over the
counter» et qui sont des institutions financières de premier ordre, spécialisées dans ce type de transactions et partici-
pant dans les marchés «over the counter». La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des
options de vente ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des
options de vente traitées dans un but autre que de couverture, dépasser 15% de la valeur des actifs nets de chaque
Compartiment.

Le Fonds peut vendre des options d’achat  à condition qu’il détienne soit les titres sous-jacents, soit des options

d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements
qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents aux options d’achat vendues ne peuvent
pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent, à moins que celles-ci ne soient couvertes par des options
contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en est de même des options d’achat équi-
valentes ou des autres instruments que le Fonds doit détenir lorsqu’il ne possède pas les titres sous-jacents au moment
de la vente des options afférentes.

Par dérogation à l’alinéa précédent, le Fonds peut vendre des options d’achat sur des titres qu’il ne possède pas au

moment de la conclusion du contrat d’option, si les conditions suivantes sont respectées:

(i) le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur des actifs nets du Com-

partiment concerné; et

(ii) le Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes.
Lorsque le Fonds vend des options de vente, il doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option par les

actifs liquides dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la con-
trepartie.

La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles il existe une couverture adéquate) et la somme des engagements qui dé-
coulent des opérations effectuées dans un but autre que de couverture, ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble
la valeur de l’actif net de chaque Compartiment du Fonds. Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options
d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options.

B. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question ci-après, ces opérations ne peuvent porter que sur des

contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traités
sur des marchés «over the counter» et qui sont des institutions financières de premier ordre, spécialisées dans ce type
de transactions et participant dans les marchés «over the counter». Sous réserve des conditions précisées ci-dessous,
ces opérations peuvent être traitées dans un but de couverture ou dans un autre but.

Pour les opérations qui ont pour but la couverture de risques liés à l’évolution des marchés boursiers, le Fonds peut

vendre des contrats à terme sur indices boursiers, de même qu’il peut vendre des options d’achat ou acheter des op-
tions de vente sur indices boursiers pour autant que: 

- il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille corres-

pondant;

- le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’options sur indices boursiers ne dépasse

pas la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le Compartiment concerné dans le marché correspondant à cet
indice.

Le Fonds peut également, dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt,

vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter
des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations
de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échange sur taux

d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Compartiment concerné
dans la devise correspondant à celle des contrats.

A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut, dans

un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tout type d’instru-
ment financier à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée
avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente sur valeurs
mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur des actifs nets de chaque Compartiment du Fonds.

Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate n’en-

trent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements cités ci-dessus.

Les engagements découlant d’opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières sont définis com-

me suit:

- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
avoir à tenir compte des échéances respectives;

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- l’engagement découlant des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans avoir à tenir compte des échéan-
ces respectives.

La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente dans un but autre que de

couverture ne peut pas, cumulée avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options
de vente sur valeurs mobilières effectuées dans un but de couverture, dépasser 15% de la valeur des actifs nets de chaque
Compartiment du Fonds.

C. Opérations de swaps
Le swap est un contrat par lequel deux parties s’engagent à échanger dans des opérations de swap consistant en

l’échange d’un revenu monétaire ou obligataire contre le «return» d’une action, d’un panier d’action ou d’un indice bour-
sier, ou consistant en l’échange de revenus d’intérêt. Ces opérations seront effectuées à titre accessoire dans le but
d’obtenir un bénéfice économique supérieur à celui qu’aurait procuré la détention de titres sur la même période ou
offrir une protection à la baisse sur la même période.

Lorsque ces opérations de swaps sont effectuées dans un autre but que de couverture, le total des engagements qui

découlent de ces opérations, cumulé avec la somme des engagements qui découlent des opérations visées sub A et B,
ne peut dépasser à aucun moment la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Compartiment. En particulier, les swaps sur
action, panier d’actions ou un indice seront utilisés dans le strict respect de la politique d’investissement suivie pour
chacun des Compartiments.

D. Opérations de prêts de titres
Le Fonds peut aussi prêter des titres mais uniquement dans le cadre des conditions et procédures prévues par des

systèmes de clearing reconnus tels que CLEARSTREAM et EUROCLEAR ou par une autre institution financière de pre-
mier ordre spécialisée dans ce type d’opérations.

Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclu-

sion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit en principe être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par un Etat mem-

bre de l’OCDE ou par ses collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à
caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

Ces opérations de prêt ne peuvent porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en portefeuille.

En outre, ces opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours. Ces limitations ne sont
pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.

E. Opérations à réméré
Le Fonds peut également s’engager à titre accessoire dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et

des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix
et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Il peut intervenir soit en qualité d’acheteur,
soit en qualité de vendeur. Son intervention dans ce cadre est cependant soumise aux règles suivantes:

i) le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties sont des institutions financières de

premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations,

ii) le Fonds ne peut vendre les titres qui font l’objet du contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne

soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré,

iii) chaque Compartiment du Fonds doit en outre être en mesure de faire face à tout moment à son obligation de

rachat.

5.3 Techniques et instruments destinés à couvrir le risque de change
Le Fonds peut, dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, s’engager dans des opéra-

tions de vente de contrats à terme sur devises ainsi que de vente d’options d’achat ou d’achat d’options de vente sur
devises. Ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traités sur des marchés «over the counter» et qui sont des insti-
tutions financières de premier ordre, spécialisées dans ce type de transactions et participant dans les marchés «over the
counter».

Dans le même but, le Fonds peut également vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de

gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations. Le but de
couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à couvrir, ce qui
implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur
d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs.

Art. 6. Valeur nette d’Inventaire.
6.1 Généralités
A. Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
Les comptes consolidés du Fonds sont tenus en Euros. Les comptes de chaque Compartiment sont tenus dans leur

devise respective («la Devise de Référence»), telle que précisée dans les Fiches de Compartiments annexées au pros-
pectus.

La Valeur Nette d’Inventaire sera calculée au moins une fois par mois pour chaque Compartiment du Fonds et Ca-

tégories de Parts du Fonds (ci-après le «Jour d’Evaluation»).

Pour un Compartiment n’ayant émis qu’une seule Catégorie de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire par Part est dé-

terminée en divisant les actifs nets du Compartiment qui sont égal à (i) la valeur des actifs attribuables à ce Comparti-
ment et le revenu produit par ceux-ci, moins (ii) les passifs attribuables à ce Compartiment et toute provision
considérée comme prudente ou nécessaire, divisé par le nombre total de Parts de ce Compartiment en circulation au

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Jour d’Evaluation visé, en arrondissant vers le haut ou vers le bas à la décimale la plus proche de la Devise de Référence
du Compartiment.

Dans l’hypothèse où un Compartiment a émis deux ou plusieurs Catégories de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire

par Part pour chaque Catégorie de Part sera déterminée en divisant les actifs nets, tels que définis ci-dessus, concernés
par cette Catégorie par le nombre total de Parts de la même Catégorie en circulation dans le Compartiment au Jour
d’Evaluation visé.

Les actifs et passifs de chaque Compartiment sont évalués dans sa Devise de Référence.
Dans la mesure du possible, les revenus des investissements, les intérêts dus, frais et autres charges (incluant les coûts

administratifs et les frais de gestion dus à la Société de Gestion) sont évalués chaque Jour d’Evaluation, et il est tenu
compte des engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en est faite.

B. Evaluation de l’actif net
I. Les actifs de chaque Compartiment du Fonds comprendront:
1) les liquidités disponibles ou en dépôt, en ce compris les intérêts;
2) tous les effets et promesses de payer à première demande ainsi que les créances (y compris le produit de titres

vendus mais non délivrés);

3) tous les titres, les actions, obligations, droits de souscription, garanties, options et autres titres, actions ou parts

d’OPC, instruments financiers et actifs similaires détenus ou contractés pour et par le Fonds (étant entendu que le Fonds
peut faire des ajustements sans déroger au paragraphe 1. ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations dans la valeur
de marché des titres, causées par la cession des ex-dividendes, ex-droits ou par des pratiques similaires);

4) tous les dividendes et distributions en nature pouvant être perçus par le Fonds pour autant que les informations

à leur propos soient raisonnablement disponibles par le Fonds;

5) tout intérêt couru relatif à des titres à revenu fixe détenus en propriété par le Fonds, sauf dans la mesure où cet

intérêt est compris ou reflété dans le montant principal du titre en question;

6) la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d’options d’achat ou de vente dans lesquels le Fonds a

une position ouverte;

7) les dépenses du Fonds, incluant le coût d’émission et de distribution de Parts du Fonds, dans la mesure où celles-

ci doivent être extournées;

8) tous les autres actifs de tous types et de toutes natures y inclus les frais payés d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

déjà payées, dividendes en espèce et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par le montant de
ceux-ci, sauf toutefois s’il est improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déterminée
en retranchant un certain montant qui semblera adéquat, pour la Société de Gestion, pour refléter la valeur réelle de
ces avoirs.

2. L’évaluation de chaque titre coté ou négocié en bourse est basée sur le dernier cours connu et si ce titre est traité

sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de ce titre. Si le dernier cours connu n’est
pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

3. La valeur de chaque titre négocié sur un Marché Réglementé sera basée sur le dernier prix connu au Jour d’Eva-

luation.

4. La valeur de chaque participation dans un autre OPC sera basée sur la dernière valeur nette d’Inventaire connue

au Jour d’Evaluation.

5. Dans le cas où les titres détenus dans le portefeuille du Compartiment au jour visé ne seraient pas cotés ou négo-

ciés sur un marché boursier ou réglementé, ou si concernant des titres cotés et négociés sur un marché boursier ou
réglementé, le prix déterminé selon les modalités des sous-paragraphes 2 ou 3 n’est pas représentatif de la valeur des
titres, la valeur de ces titres sera fixée de manière raisonnable, sur la base des prix de ventes estimés de manière pru-
dente et de bonne foi.

6. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou d’options non négociés sur des bourses ou autres marchés

organisés sera leur valeur liquidative nette, déterminée selon les politiques établies par la Société de Gestion, sur une
base constamment appliquée pour chaque type de contrat. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou options
négociés sur des bourses ou marchés organisés sera basée sur le dernier prix de règlement de ces contrats sur les bour-
ses ou marchés organisés sur lesquels ces contrats sont négociés au nom du Fonds; sous réserve que si un contrat sur
futures, forwards ou contrat d’options ne peut être liquidé au jour où la Valeur de l’Actif Net est déterminée, la base
pour déterminer la valeur liquidative d’un tel contrat sera la valeur que la Société de Gestion pensera juste et raisonna-
ble.

7. Les contrats de swap, tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi,

conformément aux procédures établies par la Société de Gestion.

II. Le passif de chaque Compartiment du Fonds comprendra:
1) tous les prêts, effets et dettes à payer;
2) tout intérêt capitalisé sur les prêts du Fonds (incluant les frais cumulés pour les engagements dans ces prêts);
3) toutes dépenses engagées ou à payer (incluant sans limitation, les dépenses administratives, les frais de gestion,

incluant, le cas échéant, les commissions de performance et les frais de dépôt);

4) tous les engagements connus, présents et futurs, y compris les obligations contractuelles liquides et certaines de

payer en liquide ou en nature, y inclus le montant des dividendes impayés déclarés par le Fonds;

5) les provisions appropriées pour les impôts futurs basés sur le revenu ou le capital au Jour d’Evaluation, tel que

déterminé de temps à autre par le Fonds, et d’autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par la Société

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de Gestion, ainsi que tout montant le cas échéant, que la Société de Gestion peut considérer comme étant une allocation
appropriée au vu de toutes les dettes contingentes du Fonds;

6) tout autre engagement du Fonds de quelque sorte ou nature que ce soit, conformément aux principes comptables

généralement acceptés. En déterminant le montant de tels engagements, le Fonds prendra en compte toutes les dépen-
ses dues par le Fonds en vertu de la section «Dépenses du Fonds». Le Fonds peut calculer d’avance les frais administratifs
et d’autres frais d’une nature régulière ou récurrente sur la base d’un montant estimé pour les périodes annuelles ou
pour d’autres périodes, et peut provisionner les mêmes montants en parts égales pendant toute période.

La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la Devise de Référence du Compartiment sera convertie dans

la Devise de Référence du Compartiment au taux de change appliqué au Luxembourg au Jour d’Evaluation visé. Si ces
taux ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi selon les procédures établies par le Conseil
d’Administration de la Société de Gestion.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’autres méthodes

d’évaluation, s’il considère que cette méthode reflète une valeur plus représentative des actifs du Fonds.

Dans l’hypothèse où l’évaluation, conformément aux procédures précédemment définies, deviendrait impossible ou

inadéquate pour des circonstances extraordinaires, la Société de Gestion pourra, le cas échéant, prudemment et de
bonne foi, utiliser d’autres critères dans le but d’atteindre ce qu’elle croit être une évaluation juste dans ces circonstan-
ces.

III. Allocation des actifs du Fonds:
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion établira un Compartiment par Catégorie de Parts, et pourra

établir un Compartiment correspondant à deux ou plusieurs Catégories de Parts de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs Catégories de Parts se rapportent à un Compartiment, les actifs attribuables à ces Catégories

seront investis en commun selon la politique d’investissement particulière du Compartiment visé;

b) les recettes à recevoir de l’émission des Parts d’une Catégorie seront à imputer dans les livres du Fonds, au Com-

partiment correspondant à cette Catégorie de Parts, sous réserve que si plusieurs Catégories de Parts sont en circula-
tion dans ce Compartiment, le montant concerné augmentera la proportion des actifs nets du Compartiment
attribuables à celle des Catégories de Parts à émettre;

c) les actifs et passifs, revenus et dépenses appliqués à un Compartiment seront attribuables à la Catégorie ou aux

Catégories de Parts correspondant à ce Compartiment;

d) lorsque le Fonds supporte une dette qui est en relation avec un actif d’un Compartiment particulier ou avec toutes

actions faites en relation avec un actif d’un Compartiment particulier, une telle dette doit être allouée au Compartiment
concerné;

e) dans l’hypothèse où tout actif ou dette du Fonds ne peut être considéré comme étant attribuable à un Comparti-

ment particulier, de tels actifs ou dettes seront alloués à tous les Compartiments au prorata de la Valeur Nette d’Inven-
taire des Catégories de Parts concernées ou de toute autre manière, déterminée par la Société de Gestion agissant de
bonne foi;

f) après paiement de dividendes aux Porteurs de toute Catégorie de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire de toute Ca-

tégorie de Parts sera réduite du montant de ces distributions.

6.2 Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, de l’émission, rachat et conversion des titres
La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, le calcul de

la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds ou, le cas échéant, d’un ou plusieurs Compartiments, l’émission, la conversion ou
le rachat des Parts du Fonds ou d’un ou plusieurs Compartiments, dans les cas suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs d’un ou de

plusieurs Compartiments du Fonds, ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime
une partie importante des avoirs d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds, sont fermés pour des périodes autres
que des congés réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à court terme
sujettes à des fluctuations importantes;

- pendant l’existence de toute situation qui constitue un état d’urgence, telle que la situation politique, économique,

militaire, monétaire, sociale ou grève, ou tout événement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir
de la Société de Gestion, et de laquelle il résulte qu’il est rendu impossible de disposer des avoirs d’un ou plusieurs
Compartiments du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Porteurs de
Parts;

- lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou

d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-

te d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un ou plu-
sieurs Compartiments du Fonds ne peuvent être réalisées à des cours de change normaux;

- dans tous les autres cas que la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire, estimera nécessaires et

dans le meilleur intérêt des Porteurs de Parts.

La Société de Gestion doit faire connaître sans délai sa décision de suspension de calcul de la Valeur Nette d’Inven-

taire, de l’émission, de la conversion et du rachat des Parts à l’Autorité de contrôle à Luxembourg et aux Autorités des
autres Etats où les Parts sont commercialisées. La susdite suspension est publiée selon les dispositions de l’article 13 ci-
après.

Art. 7. Les parts du Fonds.
7.1 Description, forme, droits des Porteurs de Parts
Le Fonds est un Organisme de Placement Collectif dont les titres sont réservés aux investisseurs institutionnels.

28881

En conséquence, le Fonds n’acceptera pas d’émettre de parts au nom d’entités ou de sociétés qui ne peuvent être

considérées comme investisseurs institutionnels. De même, le Fonds n’acceptera pas d’effectuer des transferts de parts
qui auraient pour résultat qu’une entité ou une société qui ne peut être considérée comme investisseur institutionnel
devienne Porteur de Parts du Fonds.

Le patrimoine du Fonds est subdivisé en Parts, de diverses Catégories qui représentent tous les droits des Porteurs

de Parts.

Les Parts des différents Compartiments peuvent être de valeur inégale entre Compartiments distincts et à l’intérieur

de chaque Compartiment, selon leur Catégorie. Il peut être émis des fractions de Parts, jusqu’au millième de Part.

Toutes les Catégories de Parts de chaque Compartiment ont les mêmes droits en matière de rachat, d’information

et à tous autres égards. Les droits attachés aux fractions de Parts sont exercés au prorata de la fraction de Parts détenue,
à l’exception des droits de vote éventuels qui ne pourront être exercés que par Part entière.

Les Parts sont nominatives. Sauf s’il en est disposé autrement, les investisseurs ne recevront aucun certificat repré-

sentatif de leurs Parts. A la place, il sera émis une simple confirmation écrite de souscription de Parts ou fractions de
Parts jusqu’au millième de Part.

Un Porteur de Parts peut toutefois, s’il le désire, demander et obtenir l’émission de certificats représentatifs de Parts

nominatives: les coûts liés à l’émission de tels certificats seront entièrement à sa charge.

La Société de Gestion peut, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, diviser ou regrouper les Parts.
Il n’est pas tenu d’assemblée des Porteurs de Parts, sauf dans le cas où la Société de Gestion proposerait d’apporter

les actifs du Fonds ou d’un ou plusieurs Compartiments du Fonds à un autre OPC de droit étranger. Dans ce cas, l’ac-
cord unanime des Porteurs de Parts doit être obtenu pour pouvoir procéder à l’apport de l’intégralité des actifs. A dé-
faut d’avoir obtenu l’unanimité, seule la proportion des actifs détenus par les Porteurs de Parts qui ont voté en faveur
de la proposition peut être apportée à l’OPC de droit étranger.

7.2 Emission des Parts, procédure de souscription et paiement
La Société de Gestion est autorisée à émettre des Parts à tout moment et sans limitation.
Les Parts de chaque Compartiment respectivement Catégorie de Parts du Fonds peuvent être souscrites auprès de

la Société de Gestion ainsi que d’autres établissements habilités à cet effet. L’investisseur doit remplir et signer en double
exemplaire la demande de souscription annexée au Prospectus, sous réserve d’acceptation par la Société de Gestion.

La Société de Gestion se réserve le droit de rejeter toute demande d’achat ou de n’en accepter qu’une partie.
La Société de Gestion pourra également imposer des restrictions tenant à la qualité des souscripteurs, selon les Ca-

tégories de Parts émises.

A l’expiration d’une éventuelle période de souscription initiale, le prix de souscription, exprimé dans la devise du

Compartiment, correspond à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée conformément l’article 6 «Valeur Nette d’Inven-
taire», majorée, le cas échéant, d’une commission d’émission au profit de la Société de Gestion ou des banques et autres
établissements intervenant dans le placement des Parts.

Le prix de souscription peut être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays où les

Parts sont offertes.

Le prix de souscription, payable dans la devise du Compartiment, doit être versé dans les actifs du Fonds endéans les

trois jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable à cette souscription.

Sauf indication contraire dans les Fiches de Compartiment, les Parts sont émises après le paiement du prix de sous-

cription et les confirmations d’inscription ou, le cas échéant, les certificats représentatifs de Parts sont envoyés par cour-
rier ou mis à disposition par l’Agent de Registre et de Transfert dans les quinze jours qui suivent le versement de la
contre-valeur du prix de souscription dans les actifs du Fonds.

La Société de Gestion peut à tout moment, à sa discrétion, suspendre temporairement, arrêter définitivement ou

limiter l’émission de Parts à des personnes physiques ou morales résidentes ou domiciliées dans certains pays et terri-
toires ou les exclure de l’acquisition de Parts, si une telle mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble des Porteurs
de Parts ou le Fonds.

Les Parts pourront également être émises en contrepartie d’apports en nature, en respectant toutefois l’obligation

de remise d’un rapport d’évaluation par le Réviseur d’entreprises agréé, nommé par la Société de Gestion conformé-
ment à l’article 8.3 du présent Règlement, et à condition que ces apports correspondent à la politique et aux restrictions
d’investissement du Compartiment concerné du Fonds telles que décrites dans l’article 5 du présent Règlement. Les
titres acceptés en paiement d’une souscription sont estimés pour les besoins de l’opération au dernier cours acheteur
du marché au moment de l’évaluation. La Société de Gestion a le droit de refuser tout apport en nature sans avoir à
justifier son choix.

L’attention des Porteurs de Parts est attirée sur le fait que certaines Catégories de Parts, telles que définies dans les

Fiches de compartiment, ne pourront être accessibles qu’à certains types d’investisseurs institutionnels. Les procédures
de souscription et d’émission de Parts spécifiques à ceux-ci sont décrites dans les Fiches de compartiment.

Aucune Part d’un Compartiment donné ne sera émise pendant toute période où le calcul de la Valeur Nette d’Inven-

taire du Compartiment concerné est suspendu par la Société de Gestion en vertu des pouvoirs qui lui sont réservés et
décrits à l’article 6.2 du présent Règlement.

A défaut, les demandes seront prises en considération au premier Jour d’Evaluation qui suit la fin de la suspension.
En cas de circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des Porteurs de Parts, la Société de

Gestion se réserve le droit de procéder dans la journée à d’autres évaluations qui vaudront pour toutes les demandes
de souscription ou de rachat faites pendant la journée concernée et veillera à ce que les Porteurs de Parts ayant fait une
demande de souscription ou de rachat pendant cette journée soient traités d’une façon égale.

7.3 Rachat des Parts 

28882

Les Porteurs de Parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en adressant à la Société de Gestion ou aux autres

banques et établissements autorisés, une demande irrévocable de rachat, accompagnée des confirmations de souscrip-
tion ou des certificats représentatifs de Parts, le cas échéant.

Le Fonds devra racheter les Parts à tout moment selon les limitations imposées par la loi du 30 mars 1988 sur les

Organismes de Placement Collectif.

Pour chaque Part présentée au rachat, le montant versé au Porteur de Parts est égal à la Valeur Nette d’Inventaire

pour le Compartiment et/ou la Catégorie concerné, déterminée conformément à l’article 6 du présent Règlement, dé-
duction faite de frais, taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion et, éventuellement d’une com-
mission de rachat payable à la Société de Gestion.

La contre-valeur des Parts présentées au rachat est payée dans la devise de ce Compartiment, par chèque ou trans-

fert, dans un délai en principe de 5 jours ouvrables suivant la date de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire applicable au
rachat, sauf ce qui est indiqué plus loin pour les demandes de rachat importantes.

Le prix de rachat peut être supérieur ou inférieur au prix payé à l’émission selon l’évolution de la Valeur Nette d’In-

ventaire.

La Société de Gestion peut, sur requête du Porteur de Part qui souhaite le rachat de ses Parts, accorder en tout ou

partie, une distribution en nature de titres de n’importe quel Compartiment ou Catégorie de Parts à ce dernier, au lieu
de les lui racheter en liquide. La Société de Gestion procédera ainsi, si elle estime qu’une telle transaction ne se fera pas
au détriment des intérêts des Porteurs de Parts restants du Compartiment ou de la Catégorie concerné(e). Les actifs à
transférer à ce Porteur de Parts seront déterminés par la Société de Gestion, en considération de l’aspect pratique du
transfert des actifs, des intérêts du Compartiment ou de la Catégorie de Parts et des autres Porteurs. Ce Porteur de
Parts pourra être redevable de frais incluant, mais non limités à des frais de courtage et/ou des frais de taxe locale sur
tout transfert ou vente de titres ainsi reçus en contrepartie du rachat. La méthode d’évaluation et la cession des actifs
fera l’objet d’un rapport d’évaluation par le Réviseur du Fonds.

Le rachat des Parts peut être suspendu par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire,

dans les cas prévus à l’article 6.2 du présent Règlement ou par disposition de l’autorité de contrôle quand l’intérêt public
ou des Porteurs de Parts l’exige et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou convention-
nelles concernant l’activité du Fonds ne sont pas observées.

Si à une date donnée et en cas de demande de rachat supérieure à 10% de la Valeur Nette d’Inventaire, le paiement

ne peut être effectué au moyen des actifs du Compartiment ou par emprunt autorisé, le Fonds peut, après accord de la
Banque Dépositaire, reporter ces rachats pour la partie représentant plus de 10% de la Valeur Nette d’Inventaire des
Parts dans le Compartiment, à une date qui ne dépassera pas le 3

ème

 Jour d’Evaluation suivant l’acceptation de la deman-

de de rachat, pour lui permettre de vendre une partie des actifs du Compartiment dans le but de répondre à ces de-
mandes importantes de rachat. Dans un tel cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat et de
souscription présentées au même moment.

En outre, la Société de Gestion peut racheter à tout moment les Parts détenues par des investisseurs qui sont exclus

du droit d’acheter ou de détenir des Parts.

7.4 Conversion de Parts
Sauf indication contraire dans le Prospectus, les Porteurs de Parts peuvent transférer tout ou partie de leurs Parts

d’un Compartiment en Parts d’un autre Compartiment ou d’une Catégorie de Parts vers une autre Catégorie de Parts,
à la valeur d’inventaire du même jour, en principe en franchise de commission, sauf dans le cas où (i) le passage s’effectue
vers un Compartiment à commission d’émission supérieure, ou (ii) celui où une commission de conversion spécifique
existe. Dans le premier cas (i), le souscripteur doit, pour effectuer sa conversion, s’acquitter d’une commission d’émis-
sion égale à l’écart entre les commissions d’émission des deux Compartiments au profit de la Société de Gestion. Les
Porteurs de Parts doivent remplir et signer une demande irrévocable de conversion adressée à la Société de Gestion
ou autres établissements autorisés, avec toutes les instructions de conversion, accompagnée des confirmations de sous-
cription ou des certificats représentatifs de Parts, le cas échéant, en spécifiant la Catégorie de Parts qu’ils souhaitent
convertir.

L’attention des Porteurs de Parts est attirée sur le fait que certaines Catégories de Parts, telles que définies dans les

Fiches de Compartiment, peuvent être réservées à certains types d’investisseurs institutionnels. Les procédures de con-
version de Parts spécifiques à ceux-ci sont décrites dans les Fiches de Compartiment.

Si à une date donnée, la demande de conversion est importante, c’est-à-dire supérieure à 10% de la Valeur Nette

d’Inventaire du Compartiment, la Société de Gestion peut, après accord de la Banque Dépositaire, reporter la conver-
sion pour le montant supérieur à 10% à une date qui ne sera pas plus tardive que le 3

ème

 Jour d’Evaluation suivant la date

de réception de la demande de conversion, pour lui permettre de convertir le montant des actifs requis.

Les demandes ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toute autre demande de conversion ultérieure.
La conversion est faite à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée conformément au chapitre «Valeur Nette d’Inven-

taire» moins une éventuelle commission de conversion prévue dans les Fiches de Compartiment. Les demandes de con-
version parvenues au siège de la Société sont clôturées aux heures et jours fixés dans les Fiches de Compartiment.

La conversion ne peut être opérée si le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire d’un des Compartiments respective-

ment Catégorie de Parts concernés est suspendu.

La conversion de Parts d’un Compartiment respectivement d’une Catégorie de Parts en Parts d’un autre Comparti-

ment respectivement Catégorie de Parts ne s’effectuera que dans la mesure où la Valeur Nette d’Inventaire des deux
Compartiments respectivement Catégorie de Parts est calculée le même jour.

28883

Le nombre de Parts allouées dans le nouveau Compartiment ou dans la nouvelle Catégorie de Parts est établi selon

la formule suivante: 

où:
A est le nombre de Parts allouées dans le nouveau Compartiment ou dans la nouvelle Catégorie de Parts;
B est le nombre de Parts présentées à la conversion;
C est la Valeur Nette d’Inventaire d’une Part du Compartiment ou d’une Catégorie de Parts dont les Parts sont pré-

sentées à la conversion, le jour de l’opération;

D est la Valeur Nette d’Inventaire d’une Part du nouveau Compartiment ou de la nouvelle Catégorie de Parts, le

même jour de l’opération;

E est le cours moyen de change entre les deux Compartiments ou entre les deux Catégories de Parts au jour de

l’opération.

Art. 8. Fonctionnement du Fonds.
8.1 Modification du Règlement de Gestion - Prise d’effet
La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et conformément à la loi luxembourgeoise, modi-

fier le Règlement de Gestion, si cela semble nécessaire à l’intérêt des Porteurs de Parts.

Ces modifications seront en principe effectives dès la date de leur publication au Mémorial, du Grand-Duché du

Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.

8.2 Politique de distribution
Il n’est en principe pas prévu de distribuer des revenus aux Porteurs de Parts, mais de capitaliser intégralement les

revenus produits par les placements réalisés dans chaque Compartiment du Fonds. Les revenus de chaque Comparti-
ment restent acquis à ce Compartiment. La rentabilité du/des divers Compartiments s’exprime uniquement par les fluc-
tuations des valeurs nettes d’inventaire des Parts.

La Société de Gestion ne s’interdit cependant pas la possibilité de distribuer annuellement aux Porteurs de Parts d’un

ou plusieurs Compartiments, si ceci est jugé avantageux dans l’intérêt des Porteurs de Parts, les actifs nets du/des Com-
partiments du Fonds, sans aucune limitation de montant; en tout cas, l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution, ne
peut devenir inférieur au minimum fixé par l’article 22 de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Col-
lectif.

8.3 Exercice social, rapports de gestion et comptes
L’exercice social du Fonds ainsi que l’exercice de la Société de Gestion sont clôturés au 31 décembre de chaque an-

née et pour la première fois le 31 décembre 2001.

Pour l’établissement du bilan consolidé qui est exprimé en Euros, il sera procédé à la conversion des avoirs des divers

Compartiments de leur devise de référence en Euros.

Le contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel est confié à un Réviseur d’entreprises agréé,

nommé par la Société de Gestion.

8.4 Charges et frais
Le Fonds supporte les frais suivants:
- une commission de gestion pouvant être composée d’un élément fixe et variable, au bénéfice de la Société de Ges-

tion en rémunération de son activité;

- une commission en faveur de la Banque Dépositaire, déterminée d’un commun accord par la Société de Gestion et

la Banque Dépositaire, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- une commission en faveur de l’Agent domiciliataire et de l’Agent Payeur, déterminée d’un commun accord entre

celui-ci et la Société de Gestion, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- une commission en faveur de l’Agent Administratif, Agent de Registre et de Transfert, déterminée d’un commun

accord entre celui-ci et la Société de Gestion, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement sur

les avoirs nets du Fonds;

- les commissions bancaires sur les transactions de titres du portefeuille;
- les honoraires des conseillers juridiques et des réviseurs d’entreprises;
- les dépenses extraordinaires telles que, par exemple, expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

Porteurs de Parts;

- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances;

- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des Prospectus, des rapports pério-

diques et autres documents nécessaires selon la loi et le Règlement de Gestion;

- les droits relatifs à la cotation éventuelle du Fonds en bourse mais aussi à l’inscription auprès de toute autre insti-

tution ou autorité;

- les frais de préparation, distribution et publication des avis aux Porteurs de Parts;
- tous autres frais de fonctionnement similaires.
Les frais de création du Fonds, supportés par celui-ci, sont estimés approximativement à 50.000,- Euros et seront

attribués dans la mesure où ils sont identifiables aux différents Compartiments et seront amortis sur une période maxi-
male de cinq (5) ans.

Les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées ci-dessus, liés directement à l’offre ou à la distribu-

tion des Parts, ne sont pas à la charge du Fonds.

A=

B x C X E

D

28884

La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement.
Les frais fixes sont répartis dans chaque Compartiment à proportion des actifs du Compartiment dans le Fonds, et

les frais spécifiques de chaque Compartiment sont prélevés dans le Compartiment qui les a engendrés.

Les charges relatives à la création d’un nouveau Compartiment seront amorties sur les actifs de ce Compartiment

sur une période n’excédant pas cinq (5) ans et pour un montant annuel déterminé de façon équitable par la Société de
Gestion.

Un Compartiment nouvellement créé ne supportera pas les coûts et dépenses encourus pour la création du Fonds

et l’émission initiale des Parts, non amortis à la date de la création du nouveau Compartiment.

Art. 9. Liquidation du Fonds, des Compartiments, des Catégories de Parts. Le Fonds et chaque Compar-

timent ont été créés pour une durée illimitée. Cependant, le Fonds ou tout Compartiment peut être liquidé selon les
cas prévus par la loi ou à n’importe quel moment par accord commun de la Société de Gestion et de la Banque Dépo-
sitaire.

La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayants droits.
La Société de Gestion est en particulier autorisée à décider la liquidation du Fonds dans les cas prévus par la loi et si:
- La Société de Gestion est dissoute ou cesse ses activités sans que dans ce dernier cas, elle ait été remplacée suivant

les dispositions de l’article 3 de ce Règlement de Gestion.

- L’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant six mois au minimum légal prévu par l’article 22 de la loi du 30

mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif.

Elle peut également décider la liquidation du Fonds, de tout Compartiment ou de toute Catégorie de Parts lorsque

la valeur des actifs nets du Fonds, de tout Compartiment ou d’une Catégorie de Parts d’un Compartiment est tombée
en dessous, respectivement, d’un montant au moins égal  à  l’équivalent en Euros de 50.000.000,-, 10.000.000,- ou
5.000.000,- LUF, déterminé par la Société de Gestion comme étant le niveau minimum pour le Fonds, le Compartiment
ou la Catégorie de Parts pour opérer de manière économiquement efficace, ou en cas de changement significatif de la
situation politique et économique.

En cas de liquidation du Fonds, la décision ou l’événement conduisant à la liquidation devra être publié dans les con-

ditions définies par la loi du 30 mars 1988 au Mémorial et conformément aux dispositions prévues dans le prospectus
du Fonds. Les émissions, rachats et conversions de Parts cesseront au moment de la décision ou de l’événement con-
duisant à la liquidation.

En cas de liquidation, la Société de Gestion réalisera les actifs du Fonds ou du Compartiment concerné, au mieux des

intérêts des Porteurs de Parts de celui-ci, et, sur instructions de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire distribuera
les recettes nettes de la liquidation, après déduction des dépenses y relatives, entre les Porteurs de Parts du Compar-
timent liquidé proportionnellement au nombre de Parts qu’ils détiennent dans la Catégorie visée. 

En cas de liquidation d’une Catégorie de Parts, les recettes nettes de la liquidation seront distribuées entre les Por-

teurs de Parts de la Catégorie concernée au prorata des Parts détenues par eux dans cette Catégorie de Parts.

La Société de Gestion peut, si les Porteurs de Parts sont d’accord, et que le principe de traitement égalitaire de ceux-

ci est respecté, distribuer les actifs du Fonds ou du Compartiment, respectivement Catégorie de Parts, totalement ou
en partie, en nature, conformément aux conditions établies par la Société de Gestion (incluant, sans limitation, la pré-
sentation d’un rapport indépendant d’évaluation).

Conformément à la loi luxembourgeoise, à la clôture de la liquidation du Fonds les recettes correspondant aux Parts

non présentées au remboursement seront gardées en dépôt à la Caisse des Consignations à Luxembourg jusqu’à l’ex-
piration du délai de prescription y afférent.

En cas de liquidation d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts, la Société de Gestion peut autoriser le rachat

ou la conversion de tout ou partie des Parts des Porteurs de Parts, à leur demande, à la Valeur Nette d’Inventaire par
Part (en prenant en compte les prix de réalisation des investissements ainsi que les dépenses réalisées en connexion
avec cette liquidation), depuis la date à laquelle la décision de liquider à été prise et jusqu’à sa date d’entrée en vigueur.

Ces rachats et conversions seront exonérés des commissions applicables.
A la clôture de la liquidation de tout Compartiment ou Catégorie de Parts, le produit de la liquidation correspondant

aux Parts non présentées au remboursement peut être gardé en dépôt auprès de la Banque Dépositaire pendant une
période n’excédant pas 6 mois à partir de la date de la clôture de la liquidation; après ce délai, ces recettes seront gar-
dées en dépôt à la Caisse des Consignations.

Art. 10. Fermeture de Compartiments par apport à un autre compartiment du Fonds ou par apport

à un autre OPC de droit luxembourgeois ou de droit étranger.

La Société de Gestion peut annuler des Parts émises, dans un Compartiment et, après déduction de toutes les dé-

penses afférentes, attribuer des Parts à émettre dans un autre Compartiment du Fonds, ou un autre Organisme de Pla-
cement Collectif («OPC») organisé selon la Loi du 19 juillet 1991, sous réserve que les politiques et les objectifs
d’investissement de l’autre Compartiment ou OPC soient compatibles avec les politiques et les objectifs d’investisse-
ment du Fonds ou du Compartiment concerné. 

La décision peut être prise lorsque la valeur des actifs d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts d’un Com-

partiment affectée par l’annulation proposée de ses Parts est tombée en dessous, respectivement, d’un montant au
moins égal à l’équivalent en Euros de 10.000.000,- ou 5.000.000,- LUF, déterminé par la Société de Gestion comme étant
le niveau minimum permettant au Compartiment ou à la Catégorie de Parts d’agir d’une manière économiquement ef-
ficace, ou en cas de changement de la situation économique ou politique, ou dans tout autre cas pour la préservation
de l’intérêt général du Fonds et des Porteurs de Parts.

Dans un tel cas, une notification sera publiée conformément aux dispositions prévues dans le prospectus du Fonds.

Cette notification doit être publiée au moins un mois avant la date à laquelle la décision de la Société de Gestion prendra
effet. Elle doit mentionner dans tous les cas les raisons et modalités de cette opération, et, en cas de différences entre

28885

les structures opérationnelles et les politiques d’investissement entre le Compartiment apporteur et le Compartiment
ou l’OPC bénéficiaire de l’apport, la teneur de ces différences.

Les Porteurs de Parts seront alors en droit de demander pendant un mois à compter de la date de cette publication,

le rachat ou la conversion de tout ou partie de leurs Parts, à la Valeur Nette d’Inventaire par Part, sans payer aucun
frais, droit ou honoraire quel qu’il soit.

Dans le cas où la Société de Gestion décide d’apporter un ou plusieurs Compartiments du Fonds, et ce dans l’intérêt

des Porteurs de Parts, à un autre OPC de droit étranger, cet apport ne pourra être possible qu’avec l’accord unanime
de tous les Porteurs de Parts du Compartiment concerné ou à la condition de ne transférer que les seuls Porteurs de
Parts qui se sont prononcés en faveur de l’opération.

Art. 11. Scission de Compartiments ou de Catégories de Parts. Au cas où un changement de situation éco-

nomique ou politique ayant une influence sur un Compartiment ou Catégorie de Parts ou si l’intérêt des Porteurs de
Parts d’un Compartiment ou Catégorie de Parts l’exige, la Société de Gestion pourra réorganiser le Compartiment ou
Catégorie de Parts concernée en divisant ce Compartiment ou Catégorie en deux ou plusieurs nouveaux Comparti-
ments ou Catégories de Parts. La décision sera publiée conformément aux dispositions prévues dans le prospectus du
Fonds. La publication contiendra des informations concernant les nouveaux Compartiments ou Catégories de Parts ainsi
créées. La publication sera faite au moins un mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux
Porteurs de Parts de vendre leurs Parts sans frais avant que l’opération de division en deux ou plusieurs Compartiments
ou Catégories de Parts ne devienne effective.

Art. 12. La Banque Dépositaire. La BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG a été dé-

signée comme Banque Dépositaire du Fonds. Cette société a son siège social et administratif à Luxembourg, 20, boule-
vard Emmanuel Servais.

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts, des espèces

et des titres composant les actifs du Fonds. Elle peut, sous sa responsabilité et avec l’accord de la Société de Gestion,
confier la garde des valeurs mobilières à des centrales de valeurs mobilières et à d’autres banques ou institutions de
dépôt de valeurs mobilières, sans toutefois que sa responsabilité en soit affectée. Elle remplit les fonctions et devoirs
usuels en matière de dépôt d’espèces et de titres.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des avoirs du Fonds et faire des paiements à des tiers pour compte du Fonds

que conformément au Règlement de Gestion et à la loi en vigueur et suivant les instructions de la Société de Gestion.

La Banque Dépositaire accomplit toutes les opérations concernant l’administration courante des actifs du Fonds.
La Banque Dépositaire exécute en outre les instructions de la Société de Gestion et accomplit, sur son ordre, les

actes de disposition matérielle des actifs du Fonds.

La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de payer les valeurs mobilières achetées

contre délivrance de celles-ci, délivrer contre encaissement de leur prix les valeurs mobilières cédées, encaisser les di-
videndes et intérêts produits par les valeurs indivises et exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à
celles-ci.

La Banque Dépositaire doit en outre:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des Parts aient lieu conformément à la loi

et au Règlement de Gestion;

- exécuter les instructions données par la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au Règlement de

Gestion;

- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais d’usa-

ge;

- s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à l’égard de la Société de Gestion

et des Porteurs de Parts, de tout préjudice subi par eux et résultant de l’inexécution ou de l’exécution fautive de ses
obligations.

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins

trois mois de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu que la Société de Gestion
est tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assume les fonctions et les responsabilités telles que définies
par la loi et le Règlement de Gestion.

En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à partir de la date d’expiration du délai de

préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des Porteurs
de Parts.

Art. 13. Publication. La Valeur Nette d’Inventaire par Part, le prix d’émission, de conversion et le prix de rachat

sont disponibles à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Un rapport annuel vérifié par un réviseur d’entreprises et un rapport semestriel qui ne doit pas être nécessairement

vérifié sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois à compter de la fin de la période à laquelle
ils se réfèrent. Les rapports sont distribués et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège social de la Société
de Gestion, de la Banque Dépositaire et des banques et établissements désignés.

Les modifications au Règlement sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et

Associations, tel que prévu à l’article 8.1 du présent Règlement.

Les avis aux Porteurs de Parts sont envoyés par courrier aux Porteurs de Parts et sont en outre disponibles au siège

de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Si la Société de Gestion en décide ainsi, ils peuvent également être
publiés dans un ou plusieurs quotidiens distribués dans le pays où les Parts sont offertes ou vendues.

28886

Art. 14. Loi applicable; Juridictions compétentes; Langues. Tous litiges s’élevant entre les porteurs de Parts,

la Société de Gestion et la Banque Dépositaire devront être réglés selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
soumis à la compétence du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, étant entendu cependant que la Société de Ges-
tion et la Banque Dépositaire peuvent se soumettre à la compétence de tribunaux d’autres pays dans lesquels les Parts
sont commercialisées, en ce qui concerne les réclamations des investisseurs résidents de ces pays et concernant tous
litiges ayant trait aux souscriptions, rachats et conversions par des Porteurs de Parts de pays données, aux lois de ces
pays.

Le français est la langue officielle de ce Règlement de Gestion.
Exécuté en 2 originaux et effectif à partir de 28 juin 2001

Luxembourg, le 28 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46354/581/727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

BUFFALO FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Amendment Agreement to the Management Regulations (the «Management Regulations») of BUFFALO FUND (the «Fund)

Between:
GLOBAL FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
1 B, Parc d’Activité Syrdall
L-5365 Munsbach (the «Management Company»)
And:
MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
1 B, Parc d’Activité Syrdall
L-5365 Munsbach (the «Custodian»)

Art. 1. The second sentence of the second paragraph shall read as follows:
«The assets of the Fund are solely and exclusively managed in the interest of the Unitholders (as defined in Article

8.1. hereof) by GLOBAL FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. (the «Management Company»).

The first sentence of the third paragraph is amended as follows:
«The assets of the Fund are held in custody by MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A. (the «Custo-

dian»).»

Art. 2. The first paragraph shall read as follows:
«GLOBAL FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., initially DKB LUX MANAGEMENT S.A., is the Management

Company of the Fund. The name of the Management Company was changed to GLOBAL FUND SERVICES (LUXEM-
BOURG) S.A. on 16 May, 2001. The Management Company is organized in the form of a public limited cornpany («so-
ciété anonyme») under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and has its registered office in Munsbach. The
Management Company manages the assets of the Fund and of its Portfolio in compliance with the Management Regula-
tions in its own name, but for the sole benefit of the Unitholders of the Fund». 

Art. 3. The second sentence of the first paragraph is amended as follows:
«MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A. a corporation organized and licensed to engage in banking

operations under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office in Munsbach, has been appoint-
ed Custodian.»

Art. 4. The first sentence shall read as follows:
«The Management Company may enter into a written agreement with one or more persons to act as investment

Advisor (the «Investment Advisor») for the Fund and its Portfolio and to render such other services as may be agreed
upon by the management Company and such Investment Advisor».

The second sentence is amended as follows:
«The Management Company has appointed DKB INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL LIMITED as In-

vestment Advisor of the Fund and its Portfolio.

Art. 7. 7.2. The first section, C) (ii) third paragraph is amended as follows:
«Such a guarantee shall not be required if the securities lending is made through CLEARSTREAM INTERNATIONAL

S.A. or EUROCLEAR of through any other recognised clearing institutions or organisation assuring to the lender a re-
imbursement of the value of the securities lent, by way of a guarantee or otherwise.»

Art. 8. 8.4. The first paragraph is amended as follows:
«The Fund has been organised under the Luxembourg Law of July 19, 1991 concerning undertakings for collective

investment the Units of which are not intended to be placed with the public (the «Law»).»

Art. 9. 9.2. The first sentence of the third paragraph shall read as follows:
«Applications for redemption must be made in writing to the Management Company at its registered office in

Munsbach and should contain the following information (if applicable)».

GELUX S.A. / BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD
<i>La Société de Gestion / <i>La Banque Dépositaire
Signatures / Signatures

28887

Art. 10. The second sentence of the first paragraph shall read as follows:
«The Unitholder who wishes to convert all or part of his Units must submit a written application to the Management

Company at its registered office in Munsbach, specifying the portfolio and the number of Units he wishes to convert
and the newly selected Portfolio to which they are to be converted.»

These modifications will become effective as provided in Article 15 of the Management Regulations.
The Co-ordinated Management Regulations have been deposited with the Company Registrar at the district Court

in Luxembourg.

Done in Luxembourg, on July 13, 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46186/267/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

BUFFALO FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Règlement de Gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2001.

(46187/267/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

FONGESCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.741. 

FONGESCA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.823. 

—

PROJET DE FUSION 

Les conseils d’administration des deux sociétés, ci-après dénommées les sociétés fusionnantes, savoir:
I: La société anonyme holding de droit luxembourgeois FONGESCO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 29.741, constituée suivant
acte notarié en date du 12 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 113 du 26 avril 1989 et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes notariés du 31 mars 1992 publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 418 du
22 septembre 1992 et du 23 février 1998,publié au Mémorial, Recueil C, numéro 390 du 29 mai 1998.

La société a un capital social actuel de EUR 725.000,- (sept cent vingt-cinq mille euros) représenté par 29.000 (vingt-

neuf mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

ci-après dénommée «la société absorbante»,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse agissant en vertu d’une délibération du conseil d’administration en date

du 4 mai 2001.

II: La société anonyme holding de droit luxembourgeois FONGESCA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 30.823, constituée suivant
acte notarié en date du 12 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 114 du 27 avril 1989 et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes notariés du 31 mars 1992 publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 418 du
22 septembre 1992 et du 23 février 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 390 du 29 mai 1998.

La société a un capital social actuel de EUR 725.000,- (sept cent vingt-cinq mille euros) représenté par 29.000 (vingt-

neuf mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

ci-après dénommée «la société absorbante»,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse agissant en vertu d’une délibération du conseil d’administration en date

du 4 mai 2001,

ci-après dénommées encore les sociétés fusionnantes,
ont considéré comme approprié de réorganiser les sociétés prédésignées, de façon à fonctionner sous forme d’une

seule société, la société FONGESCO S.A. devant absorber la société FONGESCA S.A., et proposent en conséquence,
aux actionnaires des deux sociétés fusionnantes à la date des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des
sociétés fusionnantes (la date de fusion), d’approuver une fusion en vertu de laquelle la société FONGESCO S.A. (ci-
après dénommée la société absorbante), absorbera la société FONGESCA S.A. (ci-après dénommée la société absor-
bée), en application des articles 257 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modi-

GLOBAL FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
J.-C. Simon / K. Atobe 
<i>Director

MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
 K. Terao / H. Sasaki
<i> Managing Director &amp; CO-CEO / Managing Director &amp; CO-CEO

<i>Pour la société
Signature

28888

fiée, au moyen du transfert de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de la
société FONGESCA S.A. à la société FONGESCO S.A.

En échange du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, la société absorbante procédera à une augmen-

tation de capital d’un montant de EUR 725.000,- (sept cent vingt-cinq mille euros), pour porter le capital social de son
montant actuel de EUR 725.000,- (sept cent vingt-cinq mille euros) à EUR 1.450.000,- (un million quatre cent cinquante
mille euros), par l’émission de 29.000 (vingt-neuf mille) actions nouvelles d’une valeur nominale EUR 25,- (vingt-cinq
euros), et l’article 5 des statuts de la société absorbante sera en conséquence mis en concordance avec l’augmentation
de capital.

II est attribué aux actionnaires de la société absorbée des actions de la société absorbante dans le rapport d’échange

d’une action nouvelle de la société absorbante pour chaque action de la société absorbée, sans aucune soulte. Les ac-
tions de la société absorbée seront annulées.

Les nouvelles actions émises seront attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée, de manière stric-

tement proportionnelle à leurs participations dans le capital de la société absorbée.

Les actions de la société absorbante et de la société absorbée sont nominatives. L’enregistrement des nouvelles ac-

tions au nom des actionnaires de la société absorbée et l’annulation des actions correspondantes de la société absorbée
dans le registre des actions nominatives de la société absorbée et l’annulation des certificats nominatifs y correspondants
interviendra à la date de la fusion et des certificats d’inscriptions seront délivrés sur demande écrite.

Comme la société absorbée n’a pas accordé des droits spéciaux aux actionnaires, et n’a pas émis d’autres titres que

des actions, la société absorbante n’émettra que des actions nouvelles et les nouvelles actions émises par la société ab-
sorbante donneront, à partir de leur émission, sous tous aspects, les mêmes droits que les actions existantes tant du
point de vue droit de vote que du point de vue droit au dividende et aux autres droits patrimoniaux.

La fusion est réalisée à la date ou sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause,

c.à.d. à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes (la date effective) adoptant la fusion.

Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour compte

de la société absorbante à partir du 1

er

 janvier 2001, et tous bénéfices ou pertes réalisées par la société absorbée après

cette date sont censées réalisées pour compte de la société absorbante.

La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

Tous les actionnaires de FONGESCA S.A. (la société absorbée) et FONGESCO S.A. (la société absorbante) ont le

droit un mois avant la date de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet
de fusion, de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires, et obtenir copie intégrale ou
partielle des documents tels que précisés à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.

A l’exception de la rémunération normale à verser à l’expert réviseur indépendant pour son rapport, il n’est pas at-

tribué un avantage particulier à l’expert réviseur indépendant aux membres du conseil d’administration ou aux commis-
saires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

Luxembourg, le 31 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46552/534/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

ESPOSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 40.473. 

—

<i>Extrait de la convention de domiciliation

En date du 27 novembre 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST

S.A. et la société ESPOSA S.A. 

L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04332/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

FONGESCA S.A.
<i>Ici représentée par Madame Michelle Delfosse
FONGESCO S.A.
<i> Ici représentée par Madame Michelle Delfosse

Le domiciliataire
Signatures

28889

CITISIDE CAPITAL FUND S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.893. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the twenty-seventh of December. 
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary public residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

FORRESTAL INVESTMENTS S.A., a company duly incorporated and validly existing under the laws of Panama, with

registered office at Edificio Torre Universal, Piso 12, Avenida Federico Boyd, P.O. Box 8807, Panama, Republic of Pan-
ama, represented by Mr Johan Dejans, employee, residing in Luxembourg, 

by virtue of a proxy given in Athens on December 20th, 2000 and in Luxembourg on December 27th, 2000. 
The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities. 

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements: 

1. That the company CITISIDE CAPITAL FUND S.A. («the Company»), with its registered office at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, has been incorporated according to a deed of the notary public Henri Beck, residing in
Echternach, dated March 15th, 1999, which deed has been published in the Luxembourg official gazette Mémorial C,
Recueil des Sociétés n

°

 401, dated June 2nd, 1999. 

The Company is registered with the company register at the District Court of Luxembourg City under the number

B 68.893. 

2. That the issued share capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros), represented by

3,100 (three thousand one hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten euros), each share having been entirely
paid in. 

3. That FORRESTAL INVESTMENTS S.A., prenamed, has successively become the owner of all the issued shares of

the Company. 

4. That in its quality of sole shareholder of the Company, FORRESTAL INVESTMENTS S.A. hereby expressly states

proceed to the dissolution of the Company. 

5. That FORRESTAL INVESTMENTS S.A. moreover states to take over, on its own account, all the assets and liabil-

ities, whether known or unknown, of the company CITISIDE CAPITAL FUND S.A. and that she will undertake under
her own liability any steps which are required to fulfil said commitments taken by herself in relation with the assets and
liabilities of the Company. 

6. That full and entire discharge is granted to the board members as well as to the statutory auditor of the Company

for the execution of their mandates until the dissolution. 

7. That the shareholders’ register has been destroyed at this very moment, before the undersigned notary public. 
8. That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at the registered office,

where they will be kept in custody during a period of five years. 

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
entity and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg). 

A comparu:

La société de droit panaméen FORRESTAL INVESTMENTS S.A., avec siège social à Edificio Torre Universal, Piso 12,

Avenida Federico Boyd, P.O. Box 8807, Panama (République du Panama), ici représentée par Monsieur Johan Dejans,
employé privé, demeurant à Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Athènes le 20 décembre 2000 et à Luxembourg, le 27 décembre 2000. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lequel comparant agissant ès dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations

et constatations: 

1. Que la société anonyme CITISIDE CAPITAL FUND S.A. («la Société»), établie et ayant son siège social à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, de résidence à Ech-
ternach, le 15 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 401 du 2 juin 1999.

La Société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.893. 

28890

2. Que le capital social souscrit de la Société est de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100

(trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), entièrement libérées. 

3. Que la société FORRESTAL INVESTMENTS S.A. prénommée, est devenue successivement propriétaire de la to-

talité des actions émises par la Société. 

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, la société FORRESTAL INVESTMENTS S.A. déclare expressément

procéder à la dissolution de la Société. 

5. Que FORRESTAL INVESTMENTS S.A. déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu

de la société CITISIDE CAPITAL FUND S.A. et qu’elle entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est néces-
saire pour remplir les obligations qu’elle a ainsi contractées en relation avec les actifs et passifs de la Société. 

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la So-

ciété pour l’exercice des leurs mandats jusqu’au moment de la dissolution. 

7. Qu’elle a procédé à l’annulation du registre des actions en présence du notaire instrumentant. 
8. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années. 

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes. 
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur la demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute. 

Signé: J. Dejans, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2000, vol. 464, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04295/221/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

CANDILORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.089. 

—

L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CANDILORE S.A., société anonyme,

ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 64.089 auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 avril
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 497 du 6 juillet 1998. Les statuts furent modifiés

pour la dernière fois en date du 22 novembre 1999 par acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n

°

 65 du 20 janvier 2000.

L’assemblée est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg. 

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à

Luxembourg. 

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Elena Santavicca, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, et Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps. 

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour. 

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit: 

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.965.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

1.985.000,- à EUR 5.950.000,- avec émission de 39.650 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune; 

2. Acceptation de la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social et de la libération de celle-ci; 
3. Entérinement du rapport d’expertise du réviseur d’entreprises luxembourgeois quant à l’apport en nature; 
4. Constatation que s’agissant d’un apport en nature il n’y a pas lieu de réserver un droit préférentiel de souscription

aux actionnaires existants;

5. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 10.000.000,- qui sera

représenté par 100.000 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune; 

6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts sociaux;
7. Divers. 
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

Remich, le 12 janvier 2001.

A. Lentz.

28891

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.965.000,- (trois millions neuf cent

soixante-cinq mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.985.000,- (un million neuf cent soixante-cinq
mille euros) à EUR 5.950.000,- (cinq millions neuf cent cinquante mille euros), par la création et l’émission de 39.650
(trente-neuf mille six cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, don-
nant les mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

<i>Souscription et libération

Intervient à cet instant Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, déclarant agir au

nom et pour compte de la société SKYNET LIMITED, avec siège à Douglas (Ile de Man), et ce en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Guernesey le 22 décembre 2000, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur
restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à l’enregistrement. 

Ladite intervenante déclare que SKYNET LIMITED souscrit à 39.650 (trente-neuf mille six cent cinquante) actions

nouvelles et qu’elle a libéré lesdites actions par l’apport et la conversion d’une créance qu’elle détient sur la société
CANDILORE à concurrence de EUR 3.965.000,- (trois millions neuf cent soixante-cinq mille euros). 

L’assemblée prend acte de cette déclaration et en constate la réalité, le tout ayant aussi été démontré au notaire

soussigné par la production d’une procuration émanant de la société SKYNET LIMITED. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale accepte la souscription de toutes les 39.650 (trente-neuf mille six cent cinquante) actions nou-

velles par la société SKYNET LIMITED, préqualifiée, et constate leur libération intégrale par l’incorporation au capital
d’une partie de la créance certaine, liquide et exigible que le souscripteur détient sur la société CANDILORE. 

<i>Expertise 

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, l’apport en nature ci-dessus

décrit a fait l’objet d’un rapport établi en date du 27 décembre 2000 par MONTBRUN REVISION, S.à r.l. qui indique
dans ses conclusions ce qui suit: 

«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 39.650 actions de EUR 100,- chacune, totalisant EUR 3.965.000,-».

Ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée prend acte de l’expertise du réviseur d’entreprises du 27 décembre 2000 et décide de l’entériner. 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale constate que s’agissant d’un apport en nature il n’y a pas lieu de réserver un droit de préférence

aux actionnaires existants. 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de

EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration pendant une période de cinq ans à partir de
l’assemblée générale du 29 décembre 2000, d’augmenter en une fois ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts, qui aura doréna-

vant la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 5.950.000,- (cinq millions neuf cent cinquante mille euros), représenté par

59.500 (cinquante-neuf mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de l’assemblée générale du 29 décembre

2000, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. 

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. 

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription. 

28892

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi. 

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

<i>Estimation 

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation du capital social est estimée à cent cinquante-neuf mil-

lions neuf cent quarante-sept mille sept cent quatre (159.947.704,-) francs luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à dix-huit heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Martin, M. Gillardin, E. Santavicca, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 7CS, fol. 86, case 9. – Reçu 1.599.477 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04278/230/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

CANDILORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.089. 

—

Statuts coordonnés suivant acte n

°

 1832 du 29 décembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04279/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

EUREFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 36.110. 

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 décembre 2000

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 29 décembre 2000 que le siège social de la

société EUREFI S.A., précédemment établie à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, est transféré à L-1370 Luxem-
bourg, 16, Val Sainte Croix.

Luxembourg, le 29 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04334/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

EUREFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 36.110. 

—

<i>Extrait de la convention de domiciliation

En date du 20 décembre 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST

S.A. et la société EUREFI HOLDING S.A. 

L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04335/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

Luxembourg, le 10 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 janvier 2001.

A. Schwachtgen.

Le Conseil d’Administration
Signature

Signatures

28893

EAST PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.869. 

—

L’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le vendredi 3 novembre 2000, a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 20 juin 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Roberto Bisello, dirigeant d’entreprise, demeurant à Budapest (Hongrie), Marghit Krt 13;
- Monsieur Romano Casasola, dirigeant d’entreprise, demeurant à Budapest (Hongrie), Benedk Elek 2, Dunakezi;
- Monsieur Massimo Ferrucci, dirigeant d’entreprise, demeurant à New York (USA), 420 East 55th Street APT 11D.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 21 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 547, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04323/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

EAST PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.869. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration émis par voie de circulaire en date du 29 sep-

tembre 2000, que le conseil d’administration a pris, entre autres, la décision suivante:

<i>Quatrième décision

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de L-1930 Luxembourg, 62, avenue de

la Liberté à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, avec effet au 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 21 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 547, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04324/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

FINANCIERE WEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 79.226. 

—

<i>Extrait de la convention de domiciliation

En date du 1

er

 décembre 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST

S.A. et la société FINANCIERE WEB S.A.

L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04352/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
R. Bisello / R. Casasola
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Le Conseil d’Administration
R. Bisello / R. Casasola
<i>Administrateur / <i>Administrateur 

Signature
<i>Le domiciliataire

28894

FANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.653. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 21 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 547, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04343/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

ING INDEX LINKED FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.635. 

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration que:
Le Conseil d’Administration a accepté la démission de M. Ron Kerr en tant que membre du Conseil d’Administration

de la Société en date du 1

er

 novembre 2000.

Luxembourg, le 2 novembre 2000. 

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration de la société est à ce jour composé comme suit:
Henk-Sytze Meerema, Président
Gilles de Hennin, Administrateur
Antonius Picokrie, Administrateur.

Luxembourg, le 2 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04389/062/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

INDUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.837. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 août 2001 à 15.30 heures au siège social. 

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31

décembre 1998.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Divers.

I (03825/595/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FANG S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateur / <i>Administrateur 

Pour réquisition - modification
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

28895

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.913. 

—

Les actionnaires de EUROP CONTINENTS HOLDING sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

pour le jeudi <i>23 août 2001 à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Autorisation au Conseil d’Administration d’acquérir des actions propres de la société et fixation des conditions et

modalités des acquisitions dans le cadre des dispositions légales;

2. Questions diverses.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur de-

vront avoir déposé au plus tard le 17 août 2001, soit au siège social, soit au CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG, 26A,
boulevard Royal à Luxembourg, soit à la BANQUE SANPAOLO, 52, avenue Hoche à Paris, soit à la BANQUE VERNES
ARTESIA, 15, rue des Pyramides à Paris, les titres de ces actions ou les récépissés en constatant le dépôt dans d’autres
banques ou établissements de crédit.
I (03812/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CORINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 74.917. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>23 août 2001 à 15.00 heures avec l’ordre du jour sui-
vant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2000.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I (03898/802/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PANORAMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 76.628. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>20 août 2001 à 15.00 heures avec l’ordre du jour sui-
vant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2000.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II (03692/802/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROCOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 75.712. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 août 2001 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

28896

<i>Ordre du jour: 

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

II (03694/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WAGRAM FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.442. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 août 2001 à 13.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

II (03695/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUBIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 76.707. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>21 août 2001 à 14.00 heures avec l’ordre du jour sui-
vant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2000.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II (03696/802/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

Sigma Tau Finance S.A.

BB Fund

BB Fund

Eagle Investment Funds Management S.A.

Credit Suisse Focus Fund (Lux) Asia Pacific

HSBC Asset Management, Sicav

Banque de Luxembourg

Seureys S.A.

Immogolf Preisch S.A.

Investis

Buffalo Fund

Buffalo Fund

Fongesco S.A.

Esposa S.A.

Citiside Capital Fund S.A.

Candilore S.A.

Candilore S.A.

Eurefi S.A.

Eurofi Holding S.A.

East Project S.A.

East Project S.A.

Financière Web S.A.

Fang S.A.

ING Index Linked Fund Advisory S.A.

Indufin S.A.

Europ Continents Holding

Corina Holding S.A.

Panoramica S.A.

Eurocool S.A.

Wagram Finance S.A.

Lubia S.A.